新三板業(yè)務(wù)介紹

新三板業(yè)務(wù)介紹河南雅阜資產(chǎn)管理有限公司2015年5月一、新三板概況二、新三板掛牌的條件與程序三、如何把握新三板市場機(jī)會四、新三板與其他地方性股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)比較三板市場簡介“舊三板”的由來為妥善解決原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司流通股的轉(zhuǎn)讓問題，2001年6月12日經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，中國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》，代辦股份轉(zhuǎn)讓工作正式啟動，7月16日第一家股份轉(zhuǎn)讓公司掛牌。為解決退市公司股份轉(zhuǎn)讓問題，2002年8月29日起退市公司納入代辦股份轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)范圍?！芭f三板”性質(zhì)為非上市公眾公司的股份轉(zhuǎn)讓平臺,掛牌企業(yè)由滬深證券交易所的退市公司和原STAQ、NET系統(tǒng)歷史遺留公司組成。舊三板掛牌企業(yè)目前共有50家。三板市場簡介“新三板”是相對舊三板而言，是在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中專門設(shè)立的國家級科技園區(qū)非上市股份公司股份報價轉(zhuǎn)讓平臺。2006年1月23日，新三板試點(diǎn)正式啟動，目前試點(diǎn)范圍僅限于中關(guān)村科技園區(qū)，因此也稱為“中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”。報價系統(tǒng)向中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的全國106家證券公司的營業(yè)部同步發(fā)布報價系統(tǒng)的即時行情信息，全國的證券市場投資者均可看到實(shí)時行情。（行情系統(tǒng)里點(diǎn)擊滬深A(yù)股—三板A股可以看到全部三板市場的行情）報價系統(tǒng)采用深圳證券交易所提供的全國統(tǒng)一技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)的交易設(shè)備投資者通過中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司人民幣普通股票賬戶（即深圳A股賬戶）即可參與掛牌公司股份報價轉(zhuǎn)讓。股份報價轉(zhuǎn)讓采用第三方獨(dú)立存管的結(jié)算模式，由中國證券登記結(jié)算公司統(tǒng)一提供股份和資金清算服務(wù)。三板市場簡介三板市場簡介三板市場已實(shí)現(xiàn)電子化報盤，報價系統(tǒng)交易方式與主板市場實(shí)現(xiàn)了統(tǒng)一，報價系統(tǒng)投資者可通過券商的柜臺自助、電話委托、網(wǎng)上交易等方式方便地參與報價轉(zhuǎn)讓。股份限售制度同主板市場、創(chuàng)業(yè)板市場一致，只對控股股東、實(shí)際控制人掛牌前所持股份進(jìn)行限售，其余公司股東在符合《公司法》要求的前提下，自掛牌首日即可全部轉(zhuǎn)讓。公司控股股東及實(shí)際控制人掛牌前直接或間接持有的股份分三批進(jìn)入代辦系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓，每批進(jìn)入的數(shù)量均為其所持股份的三分之一。進(jìn)入的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。

新三板的定位與服務(wù)對象隨著創(chuàng)業(yè)板的推出，我國已經(jīng)基本構(gòu)筑起由主板（含中小板）、創(chuàng)業(yè)板和場外市場組成的三個層次的資本市場架構(gòu)。主板市場由上海（深圳）證券交易所主板和深圳證券交易所中小企業(yè)板組成，主要為成熟企業(yè)服務(wù)；創(chuàng)業(yè)板市場主要為自主創(chuàng)新和其他成長性企業(yè)服務(wù)；以新三板為主的場外市場主要為初創(chuàng)期及成長初期的企業(yè)服務(wù)。新三板是我國多層次資本市場的重要組成部分，其未來發(fā)展方向就是成為統(tǒng)一監(jiān)管下的場外交易市場。地方性場外交易市場還有上海的Q板、E板；深圳前海股權(quán)交易中心、武漢股權(quán)交易中心、鄭州股權(quán)交易中心等等。新三板與主板（創(chuàng)業(yè)板）的不同（一）交易方式主板采用競價交易方式，遵循價格優(yōu)先、時間優(yōu)先的原則。新三板掛牌公司采用做市商方式和協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式相結(jié)合的交易規(guī)則

。（二）最低報價數(shù)量針對非上市股份轉(zhuǎn)讓的特點(diǎn)，提高了最低報價數(shù)量。股份報價轉(zhuǎn)讓每筆委托的股份數(shù)量不低于1000股（2013年以前為每筆三萬股）,高于目前交易所市場每手100股的最小交易單位。

新三板與主板（創(chuàng)業(yè)板）的不同（三）公司掛牌制度從公司掛牌制度來看，主板、創(chuàng)業(yè)板均實(shí)行核準(zhǔn)制，報價系統(tǒng)則實(shí)行更為市場化的備案制，主辦券商在進(jìn)行盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，通過內(nèi)核程序后，向協(xié)會報送備案申請文件，協(xié)會無異議的即予備案，不對公司進(jìn)行實(shí)質(zhì)性判斷。備案程序完成后，園區(qū)公司即可在代辦系統(tǒng)掛牌。公司掛牌后，中國證券業(yè)協(xié)會對證券公司從事報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)進(jìn)行自律管理。證券公司負(fù)責(zé)對其推薦掛牌的公司信息披露的督導(dǎo)。（四）投資者適當(dāng)性管理參與新三板交易的投資者，應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的風(fēng)險識別和承擔(dān)能力，開戶要求個人凈資產(chǎn)超過500萬。新三板與主板（創(chuàng)業(yè)板）的不同（五）融資方式新三板掛牌公司采用定向增資的方式進(jìn)行融資，屬于私募融資的性質(zhì)，不能公開招股，在刊登定向增資公告前就要確定融資價格、融資額、融資對象，對參與的投資者人數(shù)和身份上也有限制。與主板的公募融資相比，這種方式方便快捷，效率較高，通常僅需4月左右即可完成。這種小額快速融資的方式，更為適應(yīng)科技型中小企業(yè)的融資特性需求。新三板掛牌對企業(yè)的好處1、新三板為企業(yè)提供了有序的股份轉(zhuǎn)讓平臺報價轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)的推出為企業(yè)提供了有序的股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)平臺，為科技含量高、自主創(chuàng)新能力較強(qiáng)的中小企業(yè)利用資本市場創(chuàng)造了條件，有利于創(chuàng)業(yè)資本退出機(jī)制的完善，滿足了多元化的投融資需求，增強(qiáng)了中小企業(yè)科技自主創(chuàng)新能力，促進(jìn)了高新技術(shù)企業(yè)發(fā)展。2、促進(jìn)企業(yè)吸引風(fēng)險資本第一，代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)依托深圳證券交易所，面向社會公眾，屬于公開市場，因而企業(yè)信息的傳播面廣、關(guān)注度高。第二，進(jìn)入報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的掛牌公司需由主辦券商推薦，要求擬掛牌企業(yè)經(jīng)營規(guī)范、內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)健全，因而企業(yè)質(zhì)地相對較優(yōu)。第三，代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)揮了上市公司的"孵化器"和"蓄水池"的作用，掛牌企業(yè)達(dá)到主板或創(chuàng)業(yè)板的相關(guān)要求后，可按《證券法》等有關(guān)規(guī)定，報中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，申請IPO并上市，為風(fēng)險資本的退出帶來豐厚的回報。第四，代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)為風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)提供了公開市場的退出通道，增強(qiáng)風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)投資的靈活度和活躍度。第五，減少了風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)開展投資業(yè)務(wù)的調(diào)研成本。第六，利用代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對公司監(jiān)管的作用，可以確保風(fēng)險資金的安全。3、孵化高新技術(shù)企業(yè)園區(qū)公司掛牌后，在主辦券商的持續(xù)督導(dǎo)下，通過規(guī)范運(yùn)作、信息披露、相關(guān)部門監(jiān)管等，使試點(diǎn)企業(yè)在自身管理、治理結(jié)構(gòu)等方面更加健全和完善，為企業(yè)長久健康發(fā)展打下基礎(chǔ)。一、新三板概況二、新三板掛牌的條件與程序三、如何把握新三板市場機(jī)會四、新三板與其他地方性股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)比較新三板掛牌的條件企業(yè)申請股份在代辦系統(tǒng)掛牌，須具備以下條件：（1）股份有限公司存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算；新三板掛牌的條件（2）主營業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)經(jīng)營能力；從字面上看沒有連續(xù)盈利的要求。但從實(shí)際操作和掛牌公司的情況來看中，一般要求連續(xù)盈利，否則主辦券商可能不予推薦主營業(yè)務(wù)在經(jīng)營性業(yè)務(wù)中的地位是否具有持續(xù)經(jīng)營能力未來二年的發(fā)展目標(biāo)和發(fā)展計劃行業(yè)的發(fā)展前景和產(chǎn)品的市場規(guī)模園區(qū)公司的研發(fā)能力新三板掛牌的條件（3）公司治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范；“三會”運(yùn)作是否規(guī)范業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)及機(jī)構(gòu)等方面獨(dú)立性對外擔(dān)保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)的決策新三板掛牌的條件（4）股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；在公司掛牌條件中引入公司股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)的要求。這一方面體現(xiàn)了證監(jiān)會統(tǒng)一監(jiān)管下的多層次資本市場對于掛牌或上市公司合法合規(guī)性的統(tǒng)一要求，另一方面也是為將來在代辦系統(tǒng)與主板、創(chuàng)業(yè)板間建立順暢的轉(zhuǎn)板機(jī)制打好基礎(chǔ)。（5）中國證券業(yè)協(xié)會要求的其他條件。

新三板掛牌的程序一、公司董事會、股東大會決議（有限責(zé)任公司進(jìn)行股改）

二、簽訂推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議三、配合推薦主辦券商盡職調(diào)查四、推薦主辦券商向協(xié)會報送推薦掛牌備案文件五、協(xié)會備案確認(rèn)六、股份集中登記七、披露股份報價轉(zhuǎn)讓說明書

一、公司董事會、股東大會決議公司申請股份到代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由公司董事會就申請股份掛牌報價轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)形成決議，并提請股東大會審議，同時提請股東大會授權(quán)董事會辦理相關(guān)事宜。二、簽訂推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議

申請股份在代辦系統(tǒng)掛牌，須委托一家具有代辦系統(tǒng)主辦券商業(yè)務(wù)資格的券商作為其推薦掛牌主辦券商，向協(xié)會進(jìn)行推薦。

申請股份掛牌的企業(yè)應(yīng)與推薦主辦券商簽訂推薦掛牌協(xié)議。

三、配合推薦主辦券商盡職調(diào)查

為使股份順利地進(jìn)入代辦系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓，公司須積極配合推薦主辦券商的盡職調(diào)查工作。推薦主辦券商要成立專門的項(xiàng)目小組，對園區(qū)公司進(jìn)行盡職調(diào)查，全面、客觀、真實(shí)地了解公司的財務(wù)狀況、內(nèi)控制度、公司治理、主營業(yè)務(wù)等事項(xiàng)并出具盡職調(diào)查報告。項(xiàng)目小組完成盡職調(diào)查后，提請推薦主辦券商的內(nèi)核機(jī)構(gòu)審核。審核的主要內(nèi)容為項(xiàng)目小組的盡職調(diào)查工作、園區(qū)公司擬披露的信息（股份報價轉(zhuǎn)讓說明書）是否符合要求。推薦主辦券商依據(jù)盡職調(diào)查和內(nèi)核情況，決定是否向協(xié)會推薦掛牌。四、推薦主辦券商向協(xié)會報送推薦掛牌備案文件

推薦主辦券商決定向協(xié)會推薦掛牌的，出具推薦報告，并向協(xié)會報送推薦掛牌備案文件。五、協(xié)會備案確認(rèn)

協(xié)會在受理之日起五十個工作日內(nèi)，對備案文件進(jìn)行審查。審查的主要內(nèi)容有：

1、備案文件是否齊備；

2、推薦主辦券商是否已按照盡職調(diào)查工作指引的要求，對所推薦的公司進(jìn)行了盡職調(diào)查；

3、公司擬披露的信息（股份報價轉(zhuǎn)讓說明書）是否符合信息披露規(guī)則的要求；

4、推薦主辦券商對備案文件是否履行了內(nèi)核程序。

協(xié)會認(rèn)為必要時，可對推薦主辦券商的盡職調(diào)查工作進(jìn)行現(xiàn)場復(fù)核。

審查無異議的，向推薦主辦券商出具備案確認(rèn)函。有異議的而決定不予備案的，向推薦主辦券商出具書面通知并說明原因。

六、股份集中登記

推薦主辦券商取得協(xié)會備案確認(rèn)函后，應(yīng)督促企業(yè)在股份掛牌前與證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，辦理全部股份的集中登記?？毓晒蓶|及實(shí)際控制人掛牌前直接或間接持有的股份分三批進(jìn)入代辦系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓，每批進(jìn)入的數(shù)量均為其所持股份的三分之一。進(jìn)入的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。

七、披露股份報價轉(zhuǎn)讓說明書

辦理好股份的集中登記后，公司與主辦券商協(xié)商，確定股份掛牌日期。在股份掛牌前，公司應(yīng)在代辦股份轉(zhuǎn)讓信息披露平臺上發(fā)布股份報價轉(zhuǎn)讓說明書。說明書應(yīng)包括以下內(nèi)容：

1、公司基本情況；

2、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其持股情況；

3、公司業(yè)務(wù)和技術(shù)情況；

4、公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及其風(fēng)險因素；

5、公司治理情況；

6、公司財務(wù)會計信息；

公司掛牌報價后，應(yīng)履行持續(xù)信息披露義務(wù)，披露年度報告以及對股份價格有重大影響的臨時報告。推薦主辦券商對所推薦的公司信息披露負(fù)有督導(dǎo)的職責(zé)。一、新三板概況二、新三板掛牌的條件與程序三、如何把握新三板市場機(jī)會四、新三板與其他地方性股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)比較企業(yè)掛牌前或定增（一級、一級半市場）時進(jìn)入一、需要較寬泛的渠道寬泛的渠道才能有更多進(jìn)入，然后選擇企業(yè)的權(quán)利。券商渠道--券商的新三板承辦團(tuán)隊(duì)地方性投資協(xié)會、團(tuán)體渠道--企業(yè)及相關(guān)資訊團(tuán)體的聚集地二、需要有穩(wěn)定的資金流多數(shù)投資都是百萬起的進(jìn)入認(rèn)購起點(diǎn)，如果有客戶跟投的話，可以降低我們的單筆投入，增加項(xiàng)目的覆蓋面。我們除去項(xiàng)目收益，還可以得到客戶的通道收益。二級市場進(jìn)入1、選擇一些做市商的標(biāo)的，擇機(jī)投資。2、為普通客戶提供投資通道，收取通道費(fèi)用。退出機(jī)制一級市場企業(yè)掛牌成功后，擇機(jī)推出。二級市場擇機(jī)推出

預(yù)期收益

一級市場公司原始股每股價格1元，一般前期可以以2-3價格進(jìn)入。上市交易后，現(xiàn)新三板最便宜股價為3元以上，最高為154元。（2480家掛牌企業(yè)，416家有交易，10元以下股價160只，20元以上97只。）即有62%的概率收益3.3倍以上；做市商虧損概率約為0.二級市場新三板指數(shù)以2014年12月31日為基準(zhǔn)日，對應(yīng)指數(shù)1000點(diǎn)，2015年5月12日指數(shù)為1942點(diǎn)；眾多新三板基金的推出，會推動指數(shù)上漲；

一、新三板概況二、新三板掛牌的條件與程序三、如何把握新三板市場機(jī)會四、新三板與其他地方性股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)比較地方性股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)介紹地方性股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)由各個地方的股權(quán)交易中心主管，現(xiàn)比較活躍的有上海股權(quán)交易中心的Q板和E板；深圳前海股權(quán)交易中心；天津股權(quán)交易中心；武漢股權(quán)交易中心等河南正在籌建自己的中原股權(quán)交易中心一、戰(zhàn)略地位不同新三板是全國性的交易平臺，為全國的中小規(guī)模企業(yè)提供融資平臺，解決我國中小型高成長型公司融資難問題；逐漸減少政府干預(yù)（之前政府補(bǔ)貼效率低下），讓市場選擇出好的企業(yè)。地方性股權(quán)中心影響有限。二、交易平臺不同新三板在中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的100多家券商的交易系統(tǒng)中均可交易。地方性股權(quán)中心其自有的交易平臺，開戶數(shù)少，影響有限。

地方性股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)介紹地方性股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)由各個地方的股權(quán)交易中心主管，現(xiàn)比較活躍的有上海股權(quán)交易中心的Q板和E板；深圳前海股權(quán)交易中心；天津股權(quán)交易中心；武漢股權(quán)交易中心等河南正在籌建自己的中原股權(quán)交易中心一、戰(zhàn)略地位不同新三板是全國性的交易平臺，為全國的中小規(guī)模企業(yè)提供融資平臺，解決我國中小型高成長型公司融資難問題；逐漸減少政府干預(yù)（之前政府補(bǔ)貼效率低下），讓市場選擇出好的企業(yè)。地方性股權(quán)中心影響有限。二、交易平臺不同新三板在中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的100多家券商的交易系統(tǒng)中均可交易。地方性股權(quán)中心其自有的交易平臺，開戶數(shù)少，影響有限。

三、流動性不同新三板中做市商標(biāo)的，流動性充分；經(jīng)觀察，非坐市商標(biāo)的，往往也會有一些掛單等著買進(jìn)。地方性交易平臺，基本不存在散戶交易，協(xié)議交易就意味著想要賣出，必須要自己尋找接盤人，流動性可想而知。四、資金關(guān)注度不同國家頒布新三板指數(shù)，短短5個月時間，上漲一倍；各大金融機(jī)構(gòu)爭先發(fā)布新三板基金，被市場熱捧；為新三板市場提供大量的資金流入。地方性股權(quán)交易中心無此優(yōu)勢。五、募集資金難易度不同新三板定增對資金的吸引力遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于其他股權(quán)交易中心，市場上有專門參與新三板定增的基金，而其他股權(quán)交易中心，暫時無這樣規(guī)模性吸引能力。六、上市條件及費(fèi)用不同（見下表）

主板（中小板）創(chuàng)業(yè)板新三板上海股權(quán)交易中心E板Q板