ITC第8模塊：如何準備合同

LogisticsManagerQualificationCertificate深圳.中國講師:王賢哲日期:2008年如何準備合同ITC課程

第八模塊單元1概述單元2合同訂立的背景單元3現(xiàn)貨與定期采購合同單元4可撤消合同與固定合同單元5合伙合同與合資合同單元6國際貿(mào)易術(shù)語解釋通則Unit7適用的法律-共同的背景單元8合同違約以及如何避免單元9爭端解決與結(jié)論學(xué)習(xí)目標了解一份好合同有什麼內(nèi)容；列舉出合同中買方和賣方的主要義務(wù)。重點與難點：1.2ITCM8:U1:1合同的概念和重要性合同的概念：合同是雙方或多方當(dāng)事人之間的一份法律協(xié)議，這份協(xié)議可在當(dāng)事人之間建立一種具有法律約束力的關(guān)系。合同是確定有關(guān)當(dāng)事人之間分配風(fēng)險和利益的書面協(xié)議，合同的訂立和履行受不同法律的影響。一份有效的合同必須滿足以下要求要約承諾當(dāng)事人的合同簽約資格某種價值的對價受法律約束的關(guān)系賣方的義務(wù)及時交付貨物或提供服務(wù)。交付相關(guān)的文件。轉(zhuǎn)移商品所有權(quán)。確保商品和合同規(guī)定的要求一致。誠信與公正承擔(dān)“民事責(zé)任”M8:U1:1.2-1買方的義務(wù)接受商品或服務(wù)。按議定的價格支付。誠信與公正。承擔(dān)民事責(zé)任。M8:U1:1.2-2合同準備的背景現(xiàn)貨合同與定期采購合同無定額合同或定額合同合伙合同與合資合同風(fēng)險轉(zhuǎn)移和國際商會國際貿(mào)易術(shù)語解釋通則支付方式

合同違約以及如何避免法律適用與爭議解決單元2單元3單元4單元5單元6

單元7單元8單元9本模塊包括:M8:U1:1.3-1本單元練習(xí)題1.列出銷售方的6項義務(wù):P2·根據(jù)當(dāng)事人所指定的場所、按一定的方式、及時地交貨或提供服務(wù)。.交付商品或服務(wù)的有關(guān)文件。.讓渡商品所有者的產(chǎn)權(quán)。.確保商品與合同規(guī)定的要求一致。.誠信與公正。.在人身或物品遭到傷害的情況下，承擔(dān)商品制造商的民事責(zé)任。2.列出采購方的4項義務(wù):P3·接受商品與服務(wù)。.支付議定的價格。.誠信與公正。.在人身或物品遭到傷害的情況下，認可民事責(zé)任。單元1概述單元2合同準備的背景單元3現(xiàn)貨與定期采購?fù)瑔卧?無定額合同與定額合同單元5合伙合同與合資合同單元6風(fēng)險轉(zhuǎn)移與國際貿(mào)易術(shù)語解釋通則單元7支付方式單元8合同違約以及如何避免單元9爭端解決與結(jié)論學(xué)習(xí)目標了解國際采購與供應(yīng)領(lǐng)域內(nèi)有關(guān)合同訂立的主要事項。概括出合同中經(jīng)常遇到的一些問題。掌握世界上三大法律體系的主要特征。明確締結(jié)國際性合同應(yīng)重視的特定條款。論述合同類型與買、賣雙方建立的關(guān)系類型的主要聯(lián)系。描述在數(shù)字化時代締結(jié)合同的主要事項。ITCM8:U2:1重點:2.5,2.7,2.8難點:2.6合同準備的主要問題是:你的公司想要得到什么。你的公司想要避免什么。如果問題出現(xiàn)了，采取那些措施使業(yè)務(wù)受到最小的消極影響，保護公司的利益。合同中應(yīng)包含或排除那些內(nèi)容。合同中實際使用的條款有那些。M8:U2:2.2-1??你想要獲得什么采購類型(是重復(fù)出現(xiàn)的采購或不是，供應(yīng)商的數(shù)量）、完成期等。你想要避免什么庫存水平過高、缺貨、支付預(yù)付款、增加采購費用。如果出現(xiàn)問題，如何保護公司利益短期合同，履約保證金和合同保證書、終止條款、爭端解決條款...M8:U2:2.2-2國際采購合同中經(jīng)常遇到的問題

適用的法律

出價策略

所有權(quán)/管理的變化

變化的環(huán)境

貨幣波動與外匯管制

延期

交付

不同的商業(yè)文化

買、賣雙方的支配地位

缺乏明確說明

合同中使用的語言M8:U2:2.3-1不同的法律體系民法體系：在民法體系（也稱作羅馬法或大陸法）中，法律是立法者的工作，并且是權(quán)力的主要來源。整個法律是由一系列的法典（民法典、商法典、刑法典）展示出來。應(yīng)用民法法系的國家和地區(qū):

歐洲除英國和愛爾蘭非洲說法語的國家

拉丁美洲，加拿大的魁北克省、美國南部的路易斯安那州

非洲北部，中東，土耳其，

伊朗，阿富汗

中國，日本和韓國

除了合同，背景法律和義務(wù)法規(guī)以及文件起著很重要的作用LAWM8:U2:2.4-2不同的法律體系普通法系：普通法是從法官判例，而不是成文法和憲法衍生出來的一種法系。從本質(zhì)上屬于習(xí)慣法和判例法范疇。普通法適用的國家和地區(qū):加勒比海的聯(lián)邦國家，非洲，亞洲，

和太平洋北美洲(除了加拿大的魁北克省和美國的路易斯安那州)澳大利亞，新西蘭，以色列法官或仲裁員可能依據(jù)合同的措辭作出裁定：

合同規(guī)定的義務(wù)

是否有違背條款的情況

誰負有責(zé)任

準予的法律救濟M8:U2:2.4-1不同的法律體系伊斯蘭法：是一種自治法系，具有宗教性質(zhì)，可蘭經(jīng)占支配地位。應(yīng)用伊斯蘭法的國家和地區(qū)：

非洲北部、中東、伊朗、阿富汗...伊斯蘭法和非伊斯蘭法的所起的作用在每個國家都在變化在許多情況下，民法和普通法慣例也有

變化Contract§§§M8:U2:2.4-3構(gòu)成好合同的要點是什么?§§§知道你想要什么，避免什么以及如果事情做錯，你的備選方案是什么。了解你的供應(yīng)商。瞄準雙贏。不接受不切實際的承諾。避免不明確地起草并始終如一的使用術(shù)語。牢記技術(shù)帶來的變化。牢記知識產(chǎn)權(quán)和工業(yè)產(chǎn)權(quán)。有明確的爭議解決條款。有明確的終止條款。牢記文化。M8:U2:2.5-1供應(yīng)戰(zhàn)略和合同現(xiàn)貨采購定期采購無定額合同定額合同合作伙伴合資企業(yè)供應(yīng)商-采購者關(guān)系連續(xù)圖譜¨

只基于合同的信任¨

沒有個人關(guān)系

價格導(dǎo)向

¨

短期¨

供應(yīng)商績效評價

不是

以配合為基礎(chǔ)¨

基于對合同和供應(yīng)商能力的信任

¨

有限的個人關(guān)系¨

價格和服務(wù)導(dǎo)向¨

中期

¨

供應(yīng)商績效評價不是以配合為基礎(chǔ)或僅是

以供應(yīng)商自評

¨

基于善意和合作的信任l¨

強大的個人關(guān)系¨

所有權(quán)的總成本導(dǎo)向¨

長期

¨

供應(yīng)方和采購方互相評價績效及開展補救

措施

¨M8:U2:2.6-1一些關(guān)鍵的合同問題供應(yīng)商的償還能力:

如較弱，采用擔(dān)?；蚪回浐笾Ц哆B續(xù)里程碑的支付:

使用付款相連的轉(zhuǎn)折點以減少風(fēng)險復(fù)雜性:

如必要的話，尋求法律意見柔性和進展:

在一定時期內(nèi)使用商議合同關(guān)系結(jié)束:清楚地規(guī)定將發(fā)生什么情況結(jié)束以后：ContractM8:U2:2.7-1在線環(huán)境下的合同訂立：在線草擬合同，但要保存書面譯本簽名:印刷或簽署或數(shù)字的簽名…不管是基于在線或書面形式形成的合同，一般總要有書面形式的框架協(xié)議M8:U2:2.7-2本單元練習(xí)題1.列出訂立合同之前應(yīng)考慮的5個問題？p7·你的公司想要獲得什么。·你的公司想要避免什么。·如果所有事情都做錯，為保護公司的利益，使公司的業(yè)務(wù)受到最小程度的影響，可利用的選擇權(quán)是什么?！ぐ?排除哪些內(nèi)容?！に鶓?yīng)用合同的實際條款有那些。2.列出起草國際采購合同時你必須處理的8項潛在的問題：p11-12.適用的法律。.出價策略。.所有權(quán)/管理的變化。.變化的環(huán)境。.貨幣波動與外匯管制。.延期。.交貨。.不同的商業(yè)文化。.優(yōu)勢。.缺乏特性。.語言。3.世界上3個主要法律體系是什么，每一個法律體系表現(xiàn)出什么特征？P13-14.習(xí)慣法–僅僅注意合同用詞。.民法–為了決定和理解合同條件下當(dāng)事雙方的義務(wù)，在合同訂立前更愿意檢查文件。.伊斯蘭法–不僅具有法律性，而且還具有宗教性。4.列出好合同表現(xiàn)出的6個特征？P15-16.知道你要獲得/避免什么以及如果事情做錯你的選擇權(quán)是什么。.了解你的供應(yīng)商。.所有的當(dāng)事人都雙贏。.決不允許任何人做出承諾懷疑你不能履行合同。.避免不明確的起草。.關(guān)注技術(shù)。.關(guān)注知識產(chǎn)權(quán)與工業(yè)產(chǎn)權(quán)。.有明確的爭端解決條款。.有明確的終止條款。.關(guān)注文化。5.列出供應(yīng)商與采購商的6種關(guān)系：p17.現(xiàn)貨采購合同。.定期采購合同。.無定額合同。.定額合同。.合作伙伴。.合資。6.概括地辨別一種關(guān)系和另一種關(guān)系的5項因素：p17上部.信任狀況.個人關(guān)系狀況.價格對總成本.持續(xù)時間.供應(yīng)商履行能力狀況7.列出你認為大多數(shù)合同終止的4種主要問題：p18從6種可能性中選擇4個：.供應(yīng)商的償還能力。.與付款相連的轉(zhuǎn)折點。.復(fù)雜性。.彈性與進展。.終止關(guān)系。.合同終止后將發(fā)生什么。8.在數(shù)字時代，訂立合同要考慮哪3個關(guān)鍵的問題？p19.書寫形式的合同與在線合同。.怎樣處理簽名。.知識產(chǎn)權(quán)。

單元1概述單元2合同訂立的背景單元3現(xiàn)貨與定期采購合同單元4可撤消合同與固定合同單元5合伙合同與合資合同單元6國際貿(mào)易術(shù)語解釋通則單元7適用的法律-共同的背景單元8合同違約以及如何避免單元9爭端解決與結(jié)論Disputes&Conclusion學(xué)習(xí)目標理解現(xiàn)貨與定期采購合同的含義。確定和敘述與供應(yīng)商有關(guān)的現(xiàn)貨和定期采購合同的主要條款。ITCM8:U3:1重點：3.2難點：3.2現(xiàn)貨采購合同與定期采購合同現(xiàn)貨采購:現(xiàn)貨采購是獨立的合同，即每次采購分別訂立一個合同。

沒有長期關(guān)系。定期采購:定期采購常被看作是從一個或多個供應(yīng)商處重復(fù)進行的現(xiàn)貨采購。它沒有所謂的“合同期限”。M8:U3:3.1-13.1、引言3.2

§

合同條款§1、確認當(dāng)事人：確定同意簽訂合約的個人和組織2、商品、服務(wù)、資本投資的說明3、合同價格：買方支付貨款的數(shù)量或貨款的計算方式4、交付：賣方應(yīng)在何時、何地交貨，買方應(yīng)在何時、何地收貨5、買方的商品檢驗：買方檢驗商品、服務(wù)的結(jié)果或資本投資是否滿足合同的要求M8:U3:3.2-1合同條款3.26、所有權(quán)的保留：決定誰擁有商品、服務(wù)或資本投資的所有權(quán)，以及擁有所有權(quán)的期限7、支付條件：合同項下如何支付采購商品、服務(wù)、資本投資的價款8、文件：明確買方提供哪些文件9、延期交貨、不交貨及賠償責(zé)任10、交貨不符的責(zé)任范圍§§M8:U3:3.2-23.2§

合同的條款§11、產(chǎn)品責(zé)任索賠或其他要求12、不可抗力13、法律適用14、爭議解決：確定解決的程序15、合同的語言16、合同生效的條件：M8:U3:3.2-33.2§

合同的條款§17、界定術(shù)語：確定當(dāng)事人對某些術(shù)語的特定解釋18、通知和聯(lián)系方法19、把標題含義排出責(zé)任之外：避免通過參考每一條款的標題來理解合同所產(chǎn)生的誤解20、合并：明確這份合同是雙方當(dāng)事人之間完整的合同21、合同的變更22、當(dāng)事人的改變M8:U3:3.2-43.2§

合同條款§23、轉(zhuǎn)讓：在賣方把合同轉(zhuǎn)讓給第三方式，如何確保買方的權(quán)益24、原因終止：買方在哪些情況下有權(quán)終止合同25、保險由誰負擔(dān)保險費，確定保險費的支付方式26、擔(dān)保要求：明確擔(dān)保責(zé)任27、合同全部或部分無效：合同部分條款無效，確定其它部分繼續(xù)有效M8:U3:3.2-53.2§

合同條款§28、知識產(chǎn)權(quán)或工業(yè)產(chǎn)權(quán)：弄清賣方產(chǎn)權(quán)對銷售的影響29、稅金：明確當(dāng)事人所要繳納的稅金30、履約保證金、預(yù)付款以及完成保證金M8:U3:3.2-6工業(yè)產(chǎn)權(quán)

工業(yè)產(chǎn)權(quán)又稱“工業(yè)所有權(quán)”國際通用法律術(shù)語；是發(fā)明專利、實用新型、外觀設(shè)計、商品所有權(quán)的統(tǒng)稱。有些國家的法律和國際條約還將服務(wù)標記、廠商名稱，產(chǎn)地標記和原產(chǎn)地名稱以及制止不正當(dāng)競爭（最常見是以專利為依據(jù)的專利權(quán)）的權(quán)利包括在內(nèi)。此產(chǎn)權(quán)不僅適用于工業(yè)本身，也適用于商業(yè)、企業(yè)、礦業(yè)、采掘業(yè)以及一切制成品或天然品；如酒類、谷物、煙葉、水果、牲畜、礦產(chǎn)品、礦泉水、花卉和面粉等，它是一種“獨占權(quán)”具有嚴格的地域性和時間性，根據(jù)一國法律取得的權(quán)利，只能于一定時間內(nèi)有效。本單元練習(xí)題1.解釋什么是現(xiàn)貨采購合同：p20它們是采購中最經(jīng)常訂立的合同。它們是單獨承擔(dān)的合同(每次采購訂立一個合同)。在現(xiàn)貨采購中，將與最好的供應(yīng)商訂立合同。合同訂立時，將進行強有力的協(xié)商。因為不期望將來的業(yè)務(wù)，沒有激勵機制超出當(dāng)前合同的義務(wù)。2.定期合同涉及的含義？p21定期采購被看作是一系列重復(fù)的現(xiàn)貨采購。不過，它是沒有所謂的“合同期限”，所以，在單獨合同下每次采購單獨地對待。M8:U4:1單元1概述單元2合同訂立的背景單元3現(xiàn)貨與定期采購合同單元4無定額合同與定額合同單元5合伙合同與合資合同單元6國際商會國際貿(mào)易術(shù)語解釋通則單元7支付方式單元8合同違約單元9法律適用與爭議解決學(xué)習(xí)目標描述無定額合同與定額合同的含義。確定和簡要描述與無定額合同和定額合同有關(guān)的主要條款。ITC重點：4.2難點：4.2

無定額合同與定額合同無定額合同:又稱作框架合同，。在這種合同中，買方和賣方協(xié)商訂立一份協(xié)議，某段時間內(nèi)這份協(xié)議對所有的買賣都有效，這段時間通常為一年或更長時間。

對采購確定的數(shù)量、價值沒有承諾。定額合同:

與上述有同樣的意思，但對采購的數(shù)量、價值有許諾。M8:U4:4.1-1444.1、引言4.2

§

合同條款§1、確定當(dāng)事人2、商品的說明3、期限：合同的有效期4、數(shù)量：預(yù)期采購的商品數(shù)量5、合同價格：賣方應(yīng)支付的貨款，或貨款的計算方法6、合同價格地調(diào)整：有效期內(nèi)確定一個價格調(diào)整的機制M8:U4:4.2-14.2

§

合同條款§7、交付8、買方檢驗9、所有權(quán)的保留10、支付條件11、文件12、延期交貨、不交貨和補救措施M8:U4:4.2-24.2§

合同條款§13、交貨不符的責(zé)任范圍14、產(chǎn)品責(zé)任或其它責(zé)任15、不可抗力16、法律的適用17、爭議解決18、合同語言M8:U4:4.2-44.2

§

合同條款§19、合同生效的條件20、界定術(shù)語的含義21、通知和聯(lián)系方式22、把標題含義排出在責(zé)任之外23、合并24、合同的變更M8:U4:4.2-34.2§

合同條款§25、當(dāng)事人的改變26、轉(zhuǎn)讓27、原因終止28、保險29、擔(dān)保要求30、合同全部或部分無效31、知識產(chǎn)權(quán)或工業(yè)產(chǎn)權(quán)M8:U4:4.2-54.2

§

合同條款§32、稅金33、履約保證金、預(yù)付款以及完成保證金M8:U4:4.2-6本單元練習(xí)題解釋什么是無定額合同：p58.無定額合同是保持所有采購在某一確定時期之內(nèi)的有效性而與供應(yīng)商達成的協(xié)議。這些合同對你經(jīng)常需要的商品與/或服務(wù)是實用的。對采購某一確定數(shù)量沒有承諾，商品/服務(wù)根據(jù)“需要”被分配。定額合同與固定合同之間有怎樣的聯(lián)系？p59

定額合同類似于固定合同，固定合同在規(guī)定的期限內(nèi)對采購某一確定數(shù)量有承諾。寫出與前一單元敘述的現(xiàn)貨合同與定期合同不同的6個合同術(shù)語，對每一個術(shù)語，用較短的句子指出主要不同。P60\61\62\64\65\66從11個可能性的術(shù)語中選擇任意6個：.履行期限：指出協(xié)議的持續(xù)時期，如必要的話，象定期合同一樣，可以續(xù)訂。.商品的說明：說明所提供的商品，更明確地指出隨著時間的過去怎樣處理產(chǎn)品改進或變化。.數(shù)量：指出超出合同期限預(yù)期采購產(chǎn)品的數(shù)量。雖然對可撤消合同是不適用的，但在固定合同條件下有一個最小的采購量。.合同價格:決定采購方支付的數(shù)量，或支付方式。除了價格受到采購的實際數(shù)量影響以外，內(nèi)容與現(xiàn)貨采購的內(nèi)容類似。.合同價格的調(diào)整：在可撤銷合同或固定合同的有效期間，提供一個價格調(diào)整/決定的機制。隨著這些類型的合同，由于它們的持續(xù)時間，價格變化可能是必要的。.交付：不同的交付形式可能受到不同的交付條件的影響。需要對此進行說明。.保留所有者的資格：通常，當(dāng)事人希望決定如何處理一系列交付中的所有者資格。.支付條件：對單獨運送貨物的支付形式將給出明確的說明。.延期交貨、不交貨與賠償?shù)呢?zé)任：如果一些單獨交貨延期或沒有交貨，而大部分交貨完全遵守合同，要對將發(fā)生的問題給予特別的關(guān)注。.適用的法律：制造地點可能發(fā)生變化，這將增加合同的復(fù)雜性。.爭端解決：惟一的差異是爭端可能起因于與全部可撤銷/固定合同本身有關(guān)的原因或者與在合同條件下的個別訂單/送貨有關(guān)。.合同語言：如果訂單被世界上不同國家的供應(yīng)商得到，合同使用的語言可能多于一種。單元1概述單元2合同訂立的背景單元3現(xiàn)貨合同與定期采購合同單元4可撤消合同與固定合同單元5合伙合同與合資合同單元6國際商會國際貿(mào)易術(shù)語解釋通則單元7適用的法律單元8合同違約及如何避免單元9爭端解決與爭論學(xué)習(xí)目標描述合伙與合資的含義。確定并簡要描述涉及合伙與合資合同的主要條款。確定公司使用的供應(yīng)戰(zhàn)略類型，列舉出合同中的主要條款。敘述不同合同與供應(yīng)戰(zhàn)略之間的相互作用。ITCM8:U5:1重點：5.2難點：5.2合伙合同與合資合同合伙關(guān)系：合伙關(guān)系是一種業(yè)務(wù)的組織形式，有兩個或兩個以上的人承擔(dān)責(zé)任。出資人以出資比例分擔(dān)業(yè)務(wù)的職責(zé)，分享利潤。

主要特征:

相互依賴性

高度的信任

高度互動

高度的信息分享

關(guān)注成本，而不是價格。

聯(lián)合團隊

關(guān)系投資M8:U5:5.1-1GOAL5.1、引言合伙合同與合資合同合資關(guān)系：是一個獨立的實體。兩個或更多的母公司組建并被他們所擁有。為特定的基礎(chǔ)而建立，不是一種持續(xù)的業(yè)務(wù)關(guān)系。

由兩個或多個母公司擁有的單獨實體

通過所有者直接影響

包含相當(dāng)大的成本

經(jīng)常需要專門研究法律建議M8:U5:5.1-2合伙（合作）與合資企業(yè)的區(qū)別

1.

合營方式不同或你出資方式不同合資企業(yè)屬于股權(quán)式，各方投資（現(xiàn)金、實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、場地使用等）都要折股計算比例，并按各自出資比例共擔(dān)風(fēng)險，共負盈虧。合伙（合作）是契約式。出資比較靈活，合伙（合作）雙方并不一定非按一定比例進行共同投資而是按雙方商定合同的規(guī)定各自提供一定的出資或合伙（合作）條件進行合伙經(jīng)營，其盈利分配、風(fēng)險分擔(dān)和債務(wù)清償?shù)葯?quán)利和義務(wù)將根據(jù)合同辦理2.

法人地位和組織形式不同合資企業(yè)必須取得法人資格，成為有限責(zé)任公司，根據(jù)投資比例共同組成董事會，聘任總經(jīng)理，組成經(jīng)營管理機構(gòu)，共同負責(zé)生產(chǎn)經(jīng)營活動。合伙（合作）可以與合資企業(yè)一樣設(shè)立，具有人資格的企業(yè)，也可以不設(shè)法人企業(yè)，而只是合伙各方所有合同的合作項目。這種情況下，合作雙方以各自的法人身份進行合作，對外的債務(wù)是無限責(zé)任。雙方相互免連帶責(zé)任，當(dāng)一方不能履行時，另一方當(dāng)事人必須承擔(dān)履約責(zé)任。3.

管理方式不同合資企業(yè)，實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責(zé)制，具有法人地位的合伙（合作）企業(yè)與合資企業(yè)一樣。非法人地位的合作企業(yè)或項目一般不設(shè)董事會，管理方式比較靈活，可以建立聯(lián)合管理委員會，實行聯(lián)合管理或委托一方管理，或委托第三方管理。

4.

利潤分配方式不同合資企業(yè)按投資比例雙方共享利潤，共擔(dān)風(fēng)險，而合伙企業(yè)是按合同規(guī)定的方式和比例分配利潤，并可以用現(xiàn)金進行利潤分配，也可以實物產(chǎn)品進行分配。

5.

資金回收方式不同合資企業(yè)并通過共同經(jīng)營中分配的利潤和通過終止?fàn)I業(yè)時分得的剩余資金來獲得。在經(jīng)營期不得回收其注冊資本部分投資。合伙（合作）投資回收多樣方式：a.允許投資一方在經(jīng)營收入中回收投資，投資收回后，各自仍按合同對社會承擔(dān)經(jīng)濟責(zé)任；b.可以提取折舊費回收投資；c.可以從利潤中劃出一定比例回收資本投資；d.允許合作一方先回收投資。6.

納稅主體不同合資企業(yè)以企業(yè)本身為納稅人繳納稅款。在經(jīng)營中先納稅后分利。合伙（合作）（非法人式的）是先分利，然后合伙（合作）各方分別以自己的企業(yè)法人作為納稅主體進行納稅。5.2

§

合同條款§1、確定當(dāng)事人2、聯(lián)盟的構(gòu)成、目標以及聯(lián)盟份額：陳述合伙和合資的目標與特性3、期限4、前期間以及合同談判：明確當(dāng)事人之間職責(zé)劃分5、合同的履行和變更6、管理委員會：說明如何管理該協(xié)議M8:U5:5.2-15.2

§

合同條款§7、支付條件：列出支付問題的一般方式（在合伙人和合資方分配報酬）8、項目協(xié)調(diào)和管理：詳細說明合伙企業(yè)或合資企業(yè)人員配備方法9、乙方違約：具體說明一方當(dāng)事人違約將產(chǎn)生的法律后果10、保密11、對延期交貨、不交貨的責(zé)任和補救措施M8:U5:5.2-25.2

§合同條款

§12、交貨不符的責(zé)任范圍13、產(chǎn)品責(zé)任或其它責(zé)任的索賠14、不可抗力15、適用的法律16、爭議解決17、合同使用的語言M8:U5:5.2-35.2

合同條款§

§18.合同生效條件19.對合同術(shù)語的界定20、通知和聯(lián)系方式21、把標題含義排除在責(zé)任之外22、合并23、合同的變更24、當(dāng)事人的改變M8:U5:5.2-45.2

§

合同條款§25、轉(zhuǎn)讓26、原因終止27、保險28、擔(dān)保29、合同全部或部分無效30、知識產(chǎn)權(quán)或工業(yè)產(chǎn)權(quán)M8:U5:5.2-55.2

§

合同條款§31、稅金32、獨占性：合同有效期內(nèi)各方當(dāng)事人是如何與對方保持獨占性關(guān)系的33、履約保證金、預(yù)付款以及完成保證金M8:U5:5.2-6本單元練習(xí)題1.解釋合伙的主要特征：p70-71.合伙是建立在高度信任、相互作用、信息分享基礎(chǔ)上的長期協(xié)作的關(guān)系，這種關(guān)系強調(diào)的是減少成本而不是價格。高水平的協(xié)作對當(dāng)事人雙方都會帶來比單獨完成更好的結(jié)果。

2.合伙與合資之間有怎樣的聯(lián)系？P71-72合資企業(yè)是一個單獨的實體。這個實體由兩個或更多的母公司構(gòu)成并被他們擁有。他們的形成和合伙的形成有同樣的原因，但其對所有權(quán)有更直接的影響。與合伙相比，合資的成本更高。3.寫出不同于我們以前看到的各種合同（現(xiàn)貨、定期、可撤銷合同與固定合同）的6個合同術(shù)語。對每一個術(shù)語，用較短的句子指出主要不同。P74-77/p81/83/87/86從8個可能性的術(shù)語中任選6個：.合同標的物的說明：說明當(dāng)事人所需合同的全部目的，對他們打算在一起工作有一個清晰的想法。.說明合伙與合資的性質(zhì)：解釋合同的性質(zhì)。例如，每個當(dāng)事人可能都希望強調(diào)按自己的興趣去做。.工作范圍/說明當(dāng)事人相關(guān)的權(quán)利與義務(wù)：決定當(dāng)事人之間的職責(zé)分配。每一方當(dāng)事人有責(zé)任完成自己的部分。.管理：詳細說明如何管理合同、誰起領(lǐng)導(dǎo)作用以及領(lǐng)導(dǎo)作用體現(xiàn)在那些方面。.人員配備：說明在合伙或合資的背景下相關(guān)人員的選擇、使用及酬勞。.一家公司違約：在一當(dāng)事人不履行合同的情況下，闡明計劃如何繼續(xù)。.不可抗力：當(dāng)事人可能有合伙或合資特定的障礙。.適用的法律：適用的法律決定合同本身的解釋。此外，在全部法律條件下，對明確的供應(yīng)合同而言，必須詳細說明適用的法律。.合同生效的條件：例如，需要融資、某些批文。.當(dāng)事人的改變：所有權(quán)、董事會、地點等發(fā)生重大變化，可能意味著其他當(dāng)事人不愿意繼續(xù)這種基于高度信任、信息分享的協(xié)作關(guān)系。在這種情況下，其他當(dāng)事人也可能尋找賠償。.條款的終止：本條款說明終止合伙或合資時發(fā)生的情況。.知識產(chǎn)權(quán)與工業(yè)產(chǎn)權(quán)：例如，當(dāng)事人可能規(guī)定如何處理分享的發(fā)明、任何渴望得到的專用權(quán)的轉(zhuǎn)移或許可證的安排。.專有權(quán)：當(dāng)事人希望確保有一個專有的合同。學(xué)習(xí)目標確定和運用《國際貿(mào)易術(shù)語解釋通則》。說明從賣方到買方費用和風(fēng)險的轉(zhuǎn)移。說明13種國際貿(mào)易術(shù)語的含義并能在合同中運用。ITCM8:U6:1單元t1概述單元2合同訂立的背景單元3現(xiàn)貨與定期采購合同單元4可撤消合同與固定合同單元5合伙合同與合資合同單元6國際商會國際貿(mào)易術(shù)語解釋通則單元7適用的法律單元8合同違約以及如何避免單元9爭端解決與結(jié)論重點：6.2難點：6.2風(fēng)險轉(zhuǎn)移與《國際貿(mào)易術(shù)語解釋通則》M8:U6:6.2-1RISK$6.1、引言所有權(quán)轉(zhuǎn)移有合同條款確定。假如買方融資資金給賣方，產(chǎn)品生產(chǎn)完成前買方就享有所有權(quán)。如果商品以信用證方式購買，買方所有權(quán)在交貨后轉(zhuǎn)讓。所有權(quán)持有人是唯一能夠根據(jù)保險合同對貨物的損失或損害提出賠償?shù)娜?.2《國際貿(mào)易術(shù)語解釋通則》

由位于巴黎的國際商會發(fā)展。

最新的版本是2000國際貿(mào)易術(shù)語解釋通則。

它們是合同術(shù)語。

目的是為減少誤解的風(fēng)險，詳細說明權(quán)利和義務(wù)。

國家術(shù)語在不同國家有不同的意思-國際貿(mào)易術(shù)語解釋通則提供了解決這樣問題的一個方法。

IncotermsM8:U6:6.2-2國際貿(mào)易術(shù)語解釋通則:有4組E組:

運費由買方承擔(dān)。

當(dāng)商品交給買方時，風(fēng)險與費用就轉(zhuǎn)移到了買方。F組:運費由買方承擔(dān)。在辦理出口清關(guān)手續(xù)后風(fēng)險與費用才轉(zhuǎn)移到了買方。

C組:

運費由賣方安排。從辦理出口清關(guān)手續(xù)后風(fēng)險被轉(zhuǎn)移到買方。但賣方要承擔(dān)在指定目的地辦理進口清關(guān)手續(xù)前的一切費用。D組:運費由賣方承擔(dān)。在進口清關(guān)手續(xù)辦理之前就發(fā)生了風(fēng)險轉(zhuǎn)移，但當(dāng)關(guān)稅未付辦理進口清關(guān)手續(xù)之前或當(dāng)關(guān)稅已付包含辦理進口清關(guān)手續(xù)的費用由賣方承擔(dān)。M8:U6:6.2-313種國際貿(mào)易術(shù)語根據(jù)《2000國際貿(mào)易術(shù)語解釋通則》分為實際性交貨和象征性交貨兩大類。實際性交貨的貿(mào)易術(shù)語是賣方必須在合同指定地點把貨物交由買方控制，才算是完成交易任務(wù)。在此條件下，裝運單據(jù)不能代替貨物，賣方必需在指定地點把賣出的貨物交給買方，如：EXW、FAS、DAF、DES、DEQ、DDU、DDP七種貿(mào)易術(shù)語均屬此類。

M8:U6:6.2-4象征性貿(mào)易術(shù)語象征性交貨的貿(mào)易術(shù)語有一個共同點，即憑單交貨，憑單付款。采用這類貨物術(shù)語時，賣方只要在合同規(guī)定的時間和地點將貨物裝上運往指定目的地的運載工具，取得合同規(guī)定的裝運單據(jù)并提交給買方，就算完成了交貨義務(wù)，哪怕是交給第一承運人，仍算是完成了交貨。買方應(yīng)在收到裝運單據(jù)時付款，也就是說買方憑單付款而不是憑實際交貨付款，盡管實際上買方購買的是貨物但實際上購買的是單據(jù)，只要賣方按照貨物買賣合同的規(guī)定提交齊全、正確及時地單據(jù)，買方就必須付款贖單。如FCA、FOB、CFR、CIF、CPT、CIP六種貿(mào)易術(shù)語及屬象征性交貨的貿(mào)易術(shù)語。M8:U6:6.2-6舉例說明：FOBFOB術(shù)語意為裝運港船上交貨也稱離岸價，指當(dāng)貨物在指定的裝運港越過船舷，賣方即完成交貨義務(wù)，風(fēng)險轉(zhuǎn)移，以在指定的裝運港貨物越過船舷時為分界點。運輸方式：

僅適用于海運和內(nèi)陸水運。M8:U6:6.2-7CIFCIF術(shù)語意為成本加保險加運費。CIF從交貨方式上看，是一種典型的象征性交貨，即賣方只要按期在約定地點完成裝運，并向買方提交合同規(guī)定的、包括特權(quán)憑證在內(nèi)的有關(guān)單據(jù)就算完成交貨義務(wù)，而無須保證到貨。在這種術(shù)語下，風(fēng)險劃分自然發(fā)生在裝運港貨物越過船舷之時，貨物越過船舷后，賣方不再承擔(dān)任何責(zé)任及除運費和保險費之外的任何額外費用，運輸中即使貨物受損、滅失賣方仍可憑單收款。CIF這一術(shù)語過去常誤認為“到岸價”M8:U6:6.2-8DESDES意為船上交貨，它指賣方將貨物運至指定的目的港并在船上交貨，按此術(shù)語成交，買賣雙方的責(zé)任、費用和風(fēng)險劃分在目的港船上將貨物置于買方支配之下時為分界點。DES是名副其實的“到岸價”他與CIF有原則性差別，首先，二者的交貨地點不同，CIF是裝運港船上交貨，DES是目的港船上交貨，CIF屬裝運合同，DES屬到達合同，即貨物不能按時到達，買方可根據(jù)合同拒收或索賠。CIF屬象征性交貨，DES屬實際性交貨；第三，風(fēng)險劃分不同，在CIF條件下買方負擔(dān)運輸途中風(fēng)險，賣方代辦保險，在DES條件下，運輸途中的風(fēng)險由賣方承擔(dān)，其辦理保險完全為自己的利益；第四，費用不同，在DES條件下賣方不僅負擔(dān)正常的運費和約定的保險費，還有負擔(dān)如轉(zhuǎn)船，繞道等產(chǎn)生的額外費用，以及根據(jù)需要加保各種附加險所支付的保險費。DELIVERYM8:U6:6.2-15DES與CIF的區(qū)別

《2000年通則》的貿(mào)易術(shù)語中買賣雙方各自應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任、風(fēng)險和費用對照表交貨組組別國際代碼含

義交貨地點風(fēng)險劃分的界限責(zé)

任費

用適用的運輸方式英文中文辦理出口清關(guān)辦理進口清關(guān)租船訂艙或其他運輸工具辦理保險運費保費出口稅進口稅出口國交貨E組EXWExWorks工廠交貨價在出口國家的賣方所在地工廠貨交買方買方買方買方買方買方買方買方買方任何方式交貨組組別國際代碼含

義交貨地點風(fēng)險劃分的界限責(zé)

任費

用適用的運輸方式英文中文辦理出口清關(guān)辦理進口清關(guān)租船訂艙或其他運輸工具辦理保險運費保費出口稅進口稅出口國交貨C組CFRCostandFreight成本加運費價在出口國裝運港的船上越過船舷賣方買方賣方買方賣方買方賣方買方水上運輸CIFCostInsuranceandFreight成本加保險費加運費價在出口國指定裝運港碼頭的船上越過船舷賣方買方賣方賣方賣方賣方賣方買方

水上運輸CPTCarriagePaidto…運費付至…價在出口國某一地點貨交承運人貨交承運人賣方買方賣方買方賣方買方賣方買方任何方式CIPCarriageandinsurancePaidto…運費保險費付至…價在出口國某一地點貨交承運人貨交承運人賣方買方賣方賣方賣方賣方賣方買方任何方式《2000通則》交貨組組別國際代碼含

義交貨地點風(fēng)險劃分的界限責(zé)

任費

用適用的運輸方式英文中文辦理出口清關(guān)辦理進口清關(guān)租船訂艙或其他運輸工具辦理保險運費保費出口稅進口稅出口國交貨F組FCAFreeCarrier貨交承運人價在出口國指定的交貨地點貨交承運人賣方買方買方買方買方買方賣方買方任何方式FASFreeAlongsideShip裝運港船邊交貨價在出口國指定裝運港碼頭的船邊貨交船邊賣方買方買方買方買方買方賣方買方

水上運輸FOBFreeonBoard裝運港船上交貨價在出口國裝運港的船上越過船舷賣方買方買方買方買方買方賣方買方水上運輸《2000通則》交貨組組別國際代碼含

義交貨地點風(fēng)險劃分的界限責(zé)

任費

用適用的運輸方式英文中文辦理出口清關(guān)辦理進口清關(guān)租船訂艙或其他運輸工具辦理保險運費保費出口稅進口稅進口國交貨D組DAFDeliveredatFrontier邊境交貨價在進口國關(guān)境前某一地點在指定地點貨交買方賣方買方賣方賣方賣方賣方賣方買方任何方式DESDeliveredExShip目的港船上交貨價在進口國指定目的港的船上指定目的港的船上貨交買方賣方買方賣方賣方賣方賣方賣方買方

水上運輸DEQDeliveredExQuay目的港碼頭交貨價在進口國指定目的港的碼頭指定目的港的碼頭貨交買方賣方買方賣方賣方賣方賣方賣方買方水上運輸《2000通則》交貨組組別國際代碼含

義交貨地點風(fēng)險劃分的界限責(zé)

任費

用適用的運輸方式英文中文辦理出口清關(guān)辦理進口清關(guān)租船訂艙或其他運輸工具辦理保險運費保費出口稅進口稅進口國交貨D組DDUDeliveredDutyUnpaid未完稅交貨價在進口國指定的目的地在指定地點貨交買方賣方買方賣方賣方賣方賣方賣方買方任何方式DDPDeliveredDutyPaid完稅后交貨價在進口國指定的目的地指定地點貨交買方賣方賣方賣方賣方賣方賣方賣方賣方

任何方式《2000通則》海關(guān)外國海關(guān)超過船舷:FOB,CFR&CIF海運“F”和“C”術(shù)語交貨與風(fēng)險轉(zhuǎn)移的要點船邊:FAS發(fā)航港M8:U6:6.2-22“D”術(shù)語(除了DAF)交貨與風(fēng)險轉(zhuǎn)移的要點海關(guān)外國海關(guān)在船的甲板上:DES從船上卸貨:DEQ(*)在目的地交貨

要點:DDU(*)&DDP(*)等待海關(guān)放行

目的港M8:U6:6.2-23交貨與風(fēng)險轉(zhuǎn)移

會發(fā)生在買賣雙方交易過程的不同階段采購方銷售方EXWFCACPTCIPFOBCFRCIFFASDESDEQDDUDDP僅僅適用于水運

DAF陸地運輸Cus-tomsCus-tomsCus-tomsCus-tomsM8:U6:6.2-24DAF術(shù)語一般用于陸路運輸海關(guān)外國海關(guān)海關(guān)外國海關(guān)出口國進口國在邊境交貨，出口清關(guān)DAFM8:U6:6.2-26每個國際貿(mào)易術(shù)語對以下問題都有影響:賣方的商品供應(yīng)對買方的付款誰為許可證、官方授權(quán)和正式手續(xù)負責(zé)誰為運費與保險費合同負責(zé)由賣方交貨與買方接收交付貨物風(fēng)險轉(zhuǎn)移買方與賣方之間的費用分配對買方或賣方分別通知交貨證據(jù)，運輸文件等賣方的檢查、包裝、標記對買方的檢驗風(fēng)險與費用M8:U6:6.2-27每個國際貿(mào)易術(shù)語對以下問題都有影響:在E術(shù)語的情況下，賣方的責(zé)任最小。在D術(shù)語的情況下，賣方的責(zé)任最大。風(fēng)險與費用如果國際貿(mào)易術(shù)語沒被應(yīng)用，你將需要詳細說明有關(guān)交貨、費用和風(fēng)險轉(zhuǎn)移的不同問題。

M8:U6:6.2-28本單元練習(xí)題

1.國際商會國際貿(mào)易術(shù)語解釋通則指定的下列要點，將從銷售方轉(zhuǎn)移到采購方.p91貨物所有權(quán)錯貨物交付對風(fēng)險對費用對

2.當(dāng)出現(xiàn)從銷售方到采購方轉(zhuǎn)移時（如果適用的話），下面將準確地說明各項國際商會國際貿(mào)易術(shù)語解釋通則。P94-96

交貨與風(fēng)險費用工廠交貨（EXW）

貨叫承運人（FCA）

船邊交貨（FAS）

船上交貨（FOB）交貨與風(fēng)險

費用離岸成本價運費(CFR)運費、保險費付至目的地（CIP）邊境交貨(DAF)目的港船下交貨(DES)

目的港碼頭交貨關(guān)稅已付（DEQ）成本加保險費、運費（CIF）運費付至目的地（CPT）第2題答案:p94-96工廠交貨(EXW).交貨與風(fēng)險：當(dāng)銷售方將貨物放到采購方根據(jù)銷售方的所在地所安排的地點或另外指定的地點時，銷售方完成了交貨。銷售方?jīng)]有義務(wù)辦理出口清關(guān)手續(xù)，也沒有義務(wù)把貨物裝在提供的運輸工具上?！べM用：采購方承擔(dān)從商品制成可利用時起的所有費用。貨交承運人(FCA).交貨與風(fēng)險：銷售方在指定的地點將貨物、出口清關(guān)手續(xù)交付給采購方指定的承運人。如果交貨在銷售方的所在地，銷售方有責(zé)任將貨物裝到采購方提供的運輸工具上；如果交貨發(fā)生在其他地點，那么銷售方就沒有責(zé)任用自己的車輛裝運貨物?！べM用：從貨物裝載在采購方的運輸工具上起的所有的費用都由采購方承擔(dān)，萬一在銷售方的所在地交貨，或其他場所，從商品被制成可利用時起到交付給采購方指定的承運人的費用也由采購方承擔(dān)。船邊交貨(FAS).交貨與風(fēng)險：銷售方在指定的裝運港將貨物（包括出口清關(guān)手續(xù)）交到船邊，即完成交貨。從那時起，采購方必須承擔(dān)由貨物損失和損害造成的所有的風(fēng)險。·費用：采購方從那時起必須承擔(dān)貨物損失和損害造成的所有費用。船上交貨(FOB).交貨與風(fēng)險：貨物在指定的裝運港越過船舷時，銷售方完成交貨。.費用：從那時起，采購方必須承擔(dān)由貨物損失和損害造成的一切費用。

成本加運費(CFR).交貨與風(fēng)險：貨物在裝運港越過船舷，銷售方即完成交貨。貨物損失或損害的風(fēng)險由銷售方轉(zhuǎn)移到采購方。·費用：銷售方必須支付將貨物送至指定目的港的費用和運費，但由于交貨中發(fā)生的附加費用由銷售方轉(zhuǎn)移到采購方。采購方支付卸貨費用，但是如果運費合同中有規(guī)定的話可由銷售方支付。成本加保險費和運費(CIF).交貨與風(fēng)險：在裝運港當(dāng)貨物越過船舷時，銷售方完成交貨。貨物損失或損害的風(fēng)險由銷售方轉(zhuǎn)移到采購方?！べM用：銷售方必須支付將貨物送至指定目的港時的費用和運費，但由于交貨中發(fā)生的附加費用由銷售方轉(zhuǎn)移到采購方。銷售方被要求支付海上保險費。采購方支付卸貨的費用，但是如果運費合同中有規(guī)定的話可由銷售方支付。運費付至目的地(CPT).交貨與風(fēng)險：銷售方將貨物交付給指定的承運人。采購方承擔(dān)發(fā)生于交貨之后的所有風(fēng)險?！べM用：銷售方必須支付將貨物運至指定目的地所必需的運輸費用。采購方承擔(dān)發(fā)生于交貨之后的所有費用。運費和保險費付至目的地(CIP).交貨與風(fēng)險：銷售方將貨物交付給指定的承運人。采購方承擔(dān)發(fā)生于交貨之后的所有風(fēng)險?！べM用：銷售方必須支付將貨物運至指定目的地所必需的運輸費用。采購方承擔(dān)發(fā)生于交貨之后的額外費用。銷售方也必須支付采購方貨物在運輸期間損失或損害風(fēng)險的保險費。邊境交貨(DAF).交貨與風(fēng)險：指當(dāng)銷售方在邊境的指定的地點和具體交貨點，在毗鄰國家海關(guān)邊界前，將仍處于交貨的運輸工具上尚未卸下的貨物交給采購方處置，辦妥貨物出口清關(guān)手續(xù)但尚未辦理進口清關(guān)手續(xù)時，即完成交貨?！べM用：采購方承擔(dān)卸貨費用、進口清關(guān)手續(xù)費用以及從這個地點起的其他費用。目的港船下交貨(DES).交貨與風(fēng)險：在指定的目的港，貨物在船上交給采購方處置，但不辦理貨物進口清關(guān)手續(xù)，銷售方即完成交貨。銷售方必須承擔(dān)所有的風(fēng)險，包括把貨物運送到指定的目的港到卸貨之前的風(fēng)險?！べM用：銷售方必須承擔(dān)所有的費用，包括把貨物運送到指定的目的港到卸貨之前的風(fēng)險。目的港碼頭交貨關(guān)稅已付(DEQ).交貨與風(fēng)險：在指定的目的港碼頭將貨物交給采購方處置（不辦理進口清關(guān)手續(xù)），銷售方即完成交貨。在指定的目的港碼頭將貨物交給采購方處置，不辦理進口清關(guān)手續(xù)，銷售方即完成交貨?！べM用：采購方必須支付所有手續(xù)費、關(guān)稅、稅以及其他進口費用。目的地交貨關(guān)稅未付(DDU).交貨與風(fēng)險：銷售方在指定目的地將貨物交給采購方處置，并不需要提供進口清關(guān)手續(xù)以及不需要承擔(dān)任何運輸工具到達時的卸貨責(zé)任。銷售方必須承擔(dān)有關(guān)將貨物送至目的國的一切費用和風(fēng)險，采購方必須承擔(dān)此項“稅費”和因其未能及時輸貨物進口清關(guān)手續(xù)而引起的費用和風(fēng)險?！べM用：銷售方必須承擔(dān)有關(guān)將貨物送至目的國的一切費用，不包括在需要辦理海關(guān)手續(xù)時在目的地國進口應(yīng)交納的任何“稅費”（包括辦理海關(guān)手續(xù)的責(zé)任和風(fēng)險，以及交納手續(xù)費、關(guān)稅、稅款和其他費用）。目的地交貨關(guān)稅已付(DDP).交貨與風(fēng)險：銷售方在指定目的地將貨物交給采購方，需要提供進口清關(guān)手續(xù)但不需要承擔(dān)任何運輸工具到達時卸貨的責(zé)任。銷售方必須承擔(dān)有關(guān)將貨物送至目的國，以及包括在可適用的情況下的任何進口關(guān)稅的風(fēng)險。·費用：銷售方必須承擔(dān)有關(guān)將貨物送至目的國，以及包括在可適用的情況下的任何進口關(guān)稅的所有費用.3.為了適應(yīng)特定的環(huán)境，你需要在哪些地方對國際商會國際貿(mào)易術(shù)語解釋通則進行變更？p103答:對國際商會國際貿(mào)易術(shù)語解釋通則的變更將被顯示在關(guān)于交貨的各種合同條款中。單元1概述單元2合同訂立的背景單元3現(xiàn)貨與定期合同單元4無定額合同與定額合同單元5合伙合同與合資合同單元6國際貿(mào)易術(shù)語解釋通則單元7支付方式單元8合同違約以及如何避免t單元9爭端解決與結(jié)論學(xué)習(xí)目標為不同的采購選擇合適的付款方式。描述每種支付方式的優(yōu)劣。ITCM8:U7:1重點：7.2付款方式難點：7.4匯率風(fēng)險管理支付方式買方要確保收到所定貨物。賣方要確保按約定的價格及時地收到貨款。要考慮外國政府的管制需要M8:U7:7.2-1§§§7.1、引言支付工具支付工具——國際間主要采用票據(jù)為支付工具，主要有匯票、支票和本票。票據(jù)性質(zhì)：流通轉(zhuǎn)讓性；無因性；要式性；提示性票據(jù)種類：1.匯票2.本票3.支票發(fā)票：商業(yè)發(fā)票；形式發(fā)票；領(lǐng)事發(fā)票；海關(guān)發(fā)票托收光票托收跟單托收7.2、主要的付款方式1、

預(yù)付現(xiàn)金：通常用于小額采購和定制產(chǎn)品。電匯是預(yù)付現(xiàn)金經(jīng)常采用的方式。預(yù)付現(xiàn)金會增加買方風(fēng)險。2、信用證：是一種由買方的銀行根據(jù)買方的要求進行擔(dān)保的安全的付款方式，在賣方提交了表明貨物在特定的時限內(nèi)以供應(yīng)的單據(jù)時，向賣方付款。M8:U7:7.3-1申請人受益人托收進口商9.付款贖單8.通知付款1.申請開立信用證付款行開證行3.傳遞信用證4.將單據(jù)匯票交議付行議付5.墊付貨款出口商通知行議付行2.寄交信用證6.索償貨款7.償還貨款信用證的特點：（1）信用證屬于銀行信用，開證行負第一性付款責(zé)任。信用證支付與托收和匯付的商業(yè)信用不同，它是一種銀行信用，是由開證銀行以自己的信用作出的付款承諾。作為銀行保證文件的信用證，開證銀行對之負首要的即第一性的付款責(zé)任。

（2）信用證是一種自足的文件。信用證的開出是以買賣合同為基礎(chǔ)的，但它一經(jīng)開出就成為獨立于合同以外的契約。即使信用證中提及該合同，銀行也與該合同無關(guān)，不受其約束。合同只約束買賣雙方，而信用證約束所有的當(dāng)事人。

（3）信用證業(yè)務(wù)所處理的是單據(jù)而不是貨物。在信用證業(yè)務(wù)中，各有關(guān)當(dāng)事人所處理的只是單據(jù)，而不是負責(zé)核對單據(jù)所涉及的貨物、服務(wù)或其他行為。也就是說，銀行只負責(zé)核對單據(jù)表面上是否符合信用證規(guī)定的條款，對賣方所交貨物是否與買賣合同規(guī)定相符，是否按合同規(guī)定的時間履行其交貨義務(wù)等等一概不負責(zé)任。

信用證的風(fēng)險信用證軟條款：（1）信用證下的付款要在貨物清關(guān)后才支付；（2）貨到后須經(jīng)主管當(dāng)局檢驗合格后方可支付；（3）貨物裝指定船只，船名后告——FOB。（4）出口貨經(jīng)進口開證人證員檢驗，合格出證，單據(jù)中須有其出具的檢驗認可證書。上述不可撤銷信用證成為一紙空文，違背了信用證以確定交貨為支付依據(jù)的原則，把受益人理應(yīng)掌握的收款主動權(quán)拱手讓給開證人。信用證的類型：可撤銷信用證：可以由開證行隨時修改或取消（通常根據(jù)買方要求），而無需事先通知賣方。此類信用證可以提供快速付款的便利。不可撤銷信用證：是由開證行做出的法律承諾，對信用證中所指的貨物或服務(wù)進行支付。若要改變必須經(jīng)過信用證指定的各方一致同意。3、往來帳戶：賣方只需將裝運單傳送給買方，買方直接將貨款支付給賣方，通常是通過銀行系統(tǒng)現(xiàn)金劃撥。4、托收：托收結(jié)算方式可按是否附帶貨運單據(jù)分為光票托收和跟單托收；

光票托收指賣方僅開立匯票而不附帶任何貨運單據(jù)，委托銀行收取款項的一種托收結(jié)算方式，光票托收一般用于貨款尾數(shù)，傭金和樣品費等。跟單托收指賣方開立匯票連同整套貨運單據(jù)一起交給國內(nèi)托收行，委托代收貨款的一種托收結(jié)算方式，又可分為付款交單托收和承兌交單托收a.付款交單（D/P）：即期付款交單（D/Partsight）;遠期付款交單（D/Paftersight）b.承兌交單（D/A）M8:U7:7.5-17.3、其他付款方式1、保函：由賣方向買方提供一個保函（LOI）以取代整套裝運文件。保函申明買方對被裝運的貨物具有自由的不受限制的所有權(quán)。當(dāng)整套裝運文件成交后LOI就被取消。2、備用信用證：出口商可以要求進口商的銀行開一個備用信用證，授予出口商在進口商逾期沒有直接支付時，有向銀行索賠的權(quán)利。備用信用證不是基本的支付手段，而僅僅是一個保障。表明進口商的銀行將保證在進口商沒有直接支付的情況下向出口商支付。3、匯票和期票：通過使用匯票，賣方可能從買方獲得一個在將來某一特定日期付款的承諾。通常是買方銀行的承兌匯票。期票常常用來代替匯票使用，但不能提供給賣方同樣的法律保障。期票是買方開具給賣方的將來某一日期支付的承諾。M8:U7:7.6-14、應(yīng)收款的貼現(xiàn):

希望改善現(xiàn)金流的賣方可以同他的銀行或賣方所在國的銀行達成對他應(yīng)收帳款給予貼現(xiàn)的方式。銀行可能提前支付他的貨款，同時減去資金成本（利息）。應(yīng)收賬款的可能形式：匯票、期票、發(fā)票、延期支付信用證5、公司付帳卡或信用卡：6、對等貿(mào)易：易貨貿(mào)易7、賣方信貸：放帳給買方

M8:U7:7.7-17.4、匯率風(fēng)險管理買方降低匯率風(fēng)險的方法：同賣方商定以買方國貨幣來支付；同意以與本國貨幣匯率相對穩(wěn)定的貨幣來支付；同意在“一籃子”貨幣的基礎(chǔ)上進行交易；立即購進以后支付時使用的貨幣，存到銀行知道付款日；進行遠期交易來買進支付時使用的貨幣；1、現(xiàn)貨交易：以一個確定的價格購進或賣出外匯，并在交易結(jié)束后第二個工作日進行交割的交易方式。M8:U7:7.7-22、套期保值：在現(xiàn)貨市場購進以后支付時使用的外匯，存到銀行戶頭上賺取利息知道付款日期。這將帶來機會成本和現(xiàn)金流問題3、遠期交易：今后的某一天或某一時期內(nèi)，按交易時規(guī)定的匯率，買進或賣出一定數(shù)量的外匯承諾。將在商定的將來某一天進行交割。M8:U7:7.8-1單元1概述單元2合同訂立的背景t單元3現(xiàn)貨與定期采購合同單元4無定額合同與定額合同單元5合伙與合資合同單元6國際貿(mào)易術(shù)語解釋通則單元7支付方式單元8合同違約單元9法律適用于爭議解決學(xué)習(xí)目標描述引起合同違約的不同類型的風(fēng)險。起草合適的合同違約條款。艱難條款的起草處理修訂合同或修訂某些關(guān)鍵條款的困難。ITCM8:U8:1重點與難點：8.3界定違約8.4避免違約

8.1、合同的違約-對出現(xiàn)問題的準備1、與合同履行相關(guān)的風(fēng)險類型：可預(yù)見的操作性風(fēng)險2、與簽約公司相關(guān)的風(fēng)險類型：可預(yù)見的結(jié)構(gòu)性風(fēng)險3、與周圍環(huán)境相關(guān)的風(fēng)險類型：可預(yù)見的和不可預(yù)見的一般風(fēng)險M8:U8:8.2-18.3、界定風(fēng)險1、可預(yù)見的操作性風(fēng)險：說明導(dǎo)致違約的情形說明應(yīng)該如何去糾正這種情況確定當(dāng)事人之間的通訊聯(lián)絡(luò)方式說明處理違約行為的最終步驟M8:U8:8.2-32、可預(yù)見的結(jié)構(gòu)性風(fēng)險：賣方的所有權(quán)發(fā)生了合法性的轉(zhuǎn)移賣方開始了破產(chǎn)管理和清算過程賣方宣告破產(chǎn)M8:U8:8.2-43、可預(yù)見的和不可預(yù)見的一般風(fēng)險–艱難風(fēng)險：合同基礎(chǔ)發(fā)生根本性變化的環(huán)境出現(xiàn)時：一方當(dāng)事人履約的成本增加一方當(dāng)事人收到履約標的物的價值減少事件發(fā)生或變化于合同締結(jié)之后在合同締約時，不能預(yù)料所發(fā)生的事件發(fā)生的事件超出了受害方控制的范圍受害方不能設(shè)想事件所帶來的風(fēng)險M8:U8:8.2-58.4、避免違約1、避免公司“翻臉”2、修訂條款3、重新確定合同的某些方面4、添加合同附錄5、訂立新合同

ContractM8:U8:8.2-6本單元練習(xí)題

1.給出以下每種風(fēng)險的一些例子p121-123可預(yù)見的操作性風(fēng)險：可預(yù)見的結(jié)構(gòu)性風(fēng)險：可預(yù)見的和不可預(yù)見的一般風(fēng)險：2.給出你面對的和處理的上面風(fēng)險種類的3個例子

風(fēng)險處理方式你的建議？答案:自己舉例說明.

單元1概述單元2合同訂立的背景單元3現(xiàn)貨與定期采購合同單元4無定額合同與定額合同單元5合伙與合資合同單元6國際貿(mào)易術(shù)語解釋通則單元7支付方式單元8合同違約單元9法律適用與爭議解決學(xué)習(xí)目標描述與合同有關(guān)的法律適用列出一些經(jīng)常采用的法律適用描述五種解決爭議方法的規(guī)定描述每一種方法的優(yōu)缺點選擇仲裁時需要明確的問題仲裁條款的起草重點與難點：9.3六類法律適用；9.6典型適用法律的選擇；9.9解決爭議的方法，仲裁ITCM8:U9:1爭端解決:方法M8:U9:9.2-1

有2種方法:1.判決式方法：

訴訟仲裁2.非判決式方法:

專家意見

調(diào)停/安撫

談判爭端解決:方法(I)訴訟:一當(dāng)事人交國家法院起訴其他當(dāng)事人。仲裁:由當(dāng)事人選擇的獨立的法庭做出判決。通常通過合同中的仲裁條款選擇仲裁方法。仲裁能被分成監(jiān)督仲裁(由具有秘書處的機構(gòu)諸如國際仲裁法庭或國際商會)

或非正式仲裁。當(dāng)事人設(shè)置一套程序，有時用仲裁的NCITRAL典型規(guī)則。M8:U9:9.2-2仲裁訴訟1.臨時仲裁屬民間性質(zhì)，仲裁員是由雙方當(dāng)事人制定；1.法院是國家機器，具有法定的管轄權(quán)，法官由國家任命；2.設(shè)立仲裁，必須根據(jù)雙方達成的仲裁協(xié)議，仲裁協(xié)議是仲裁機構(gòu)受理仲裁的依據(jù)；2.法院開庭審理，只要有一方要求即可；3.仲裁必須是雙方同意的，不達成協(xié)議，任何一方無權(quán)強迫對方進行仲裁；3.訴訟可以是一方提出，無須對方同意；4.爭議雙方可以選擇仲裁員4.爭議雙方?jīng)]有選擇法官和法院的權(quán)利；5.時間短，程序簡便，費用低，爭議雙方關(guān)系較緩和。（一般多以價值0.1%——1%收?。?.時間長，程序多，費用高，原被告關(guān)系緊張。（律師費等法院費用）爭端解決:方法(II)M8:U9:9.2-3專家意見:中立的專家調(diào)查問題，然后，提出建議。專家意見中心能形成咨詢意見，或者當(dāng)事人選擇自己的專家。建議可能有或沒有約束力。調(diào)停/安撫:一個人使?fàn)幎私鉀Q更容易。允許改變選擇權(quán)當(dāng)事人保留整個控制權(quán)能用于與其他方法的結(jié)合解決爭端:方法(III)談判:當(dāng)事人交換意見，目的是達成他們之間的協(xié)議。談判分為簡單談判或復(fù)雜談判。有時能用互聯(lián)網(wǎng)(例如，)M8:U9:9.2-4不同爭端解決方法的優(yōu)缺點(I)訴訟與仲裁導(dǎo)致最終的審判或判決。在提出審判的國家里以及在已經(jīng)簽訂相互執(zhí)行外國審判協(xié)議的國家里，起訴具有最終判決的效力。仲裁在世界各地通過紐約協(xié)議以及不同地區(qū)協(xié)議和雙邊協(xié)議而實施。M8:U9:9.2-6不同爭端解決方法的優(yōu)缺點(II)起訴和仲裁都是花費費用較大的方法。在起訴與仲裁之間一般偏向于選用仲裁，這是因為:

具有較大范圍實施的可能性。

不需要選擇一方或另一方當(dāng)事人國家的法庭。

仲裁進程更快。

更好的保密性。

較低費用。

當(dāng)事人能選擇他們想用的語言。

ITCM8:U9:9.2-7不同爭端解決方法的優(yōu)缺點(III)非正式方法:

避免對立情形。

能迅速應(yīng)用。

成本效果好。

不過，他們需要有談判、找到解決方法的愿望。

不同的方法能被聯(lián)合用在許多情況下。

未來趨勢朝著更快、更有效使用獨立的或公共審判。M8:U9:9.2-8何時說明合同中解決爭端的方法？對于起訴，需要指出合同中爭端的地方

。仲裁將通過仲裁條款說明。調(diào)停/安撫、專家意見與談判可以被合并到合同中，而只當(dāng)爭端出現(xiàn)后這個問題才被發(fā)現(xiàn)。

ContractM8:U9:9.2-9選擇仲裁時考慮的問題(I):你有執(zhí)行這一判決的現(xiàn)實可能性嗎？正在討論的仲裁判決的證詞記錄包括哪些內(nèi)容？一外國當(dāng)事人在執(zhí)行一個當(dāng)?shù)嘏袥Q時需要經(jīng)歷哪些事情？需要立法說明判決必須通過仲裁法庭自身來執(zhí)行嗎？

判決必須翻譯成當(dāng)?shù)卣Z言嗎？M8:U9:9.4-1選擇仲裁時考慮的問題(II):在執(zhí)行判決時遵循何種類型的程序？誰能在法律行動中代表一方當(dāng)事人？

判決必須由當(dāng)?shù)胤ㄍセ虍?dāng)?shù)毓賳T提出？仲裁條件、仲裁條款的有效性、法律與公共政策的選擇的概念怎樣？獲勝方能用判決被表達的通貨執(zhí)行判決嗎？M8:U9:9.4-2選擇仲裁考慮的問題(III):利息怎樣？那一類的破產(chǎn)法律是適當(dāng)?shù)?？在不?zhí)行決議情況下的司法補救措施是什么？稅收?把合同作為一個國家法律需要批準嗎？M8:U9:9.4-3起草仲裁條款:監(jiān)督仲裁:-提供一系列規(guī)則和全體人員，但有服務(wù)費用。非正式(非-制度上的)仲裁:-在所有國家可能是不可能的。-是困難的與

有風(fēng)險的。-可能用UNCITRAL典型規(guī)則選擇1:監(jiān)督或非正式?ITCM8:U9:9.5-1起草仲裁條款:選用可靠的、有經(jīng)驗的仲裁機構(gòu)每一個機構(gòu)通常有一個被推薦的仲裁條款:當(dāng)事人通常選擇中立的和簽訂紐約協(xié)議的仲裁地。選擇2:監(jiān)督仲裁的類型選擇？ITCM8:U9:9.5-2未來發(fā)展–在線解決互聯(lián)網(wǎng)提供一些爭端解決網(wǎng)站，諸如:D

Eresolution

國際仲裁論壇

世界知識產(chǎn)權(quán)組織

…以及本領(lǐng)域最新發(fā)展!ITCM8:U9:9.6-1模塊8–總的結(jié)論(I)你的供應(yīng)戰(zhàn)略將決定契約性的關(guān)系(從現(xiàn)貨采購到合伙)在每一種情況下，

關(guān)系的基礎(chǔ)是不同的，這將在合同中反映出。訂立合同意味著意識到優(yōu)先權(quán)、風(fēng)險和潛在的問題。你也需要認識到國際法律環(huán)境。你的主要問題是爭端解決而不是爭端管理...M8:U9:Conclusion-1模塊8–總的結(jié)論(II)..因此，你需要有清晰的目標，并確信合同是相當(dāng)明確的。用國際貿(mào)易術(shù)語解釋通則有助于你闡明所有權(quán)與風(fēng)險的轉(zhuǎn)移。通過選擇適用的法律，你為合同選擇共同的背景。違背或違約條款以及困難條款有助于你處理不同種類的風(fēng)險。最后不是不重要的，不要忘記考慮在事情做錯的情況你希望應(yīng)用的爭端解決方法。M8:U9:Conclusion-2本單元練習(xí)題(一)合同最有關(guān)的共同背景是什么？p127

答:適用的法律列出六種形成合同框架的適用的法律，并說明這些法律應(yīng)用的時間。P128-129

使用的法律應(yīng)用時間

第2題答案:p128-129·適用于合同中每個當(dāng)事人的法律，或每個當(dāng)事人的個人法律：當(dāng)簽訂合同時，這法律說明和限制每個當(dāng)事人承擔(dān)某些商業(yè)活動的能力。.合同的法律：在整個合同有效期內(nèi)，它支配當(dāng)事人之間的相互義務(wù)。.適用于爭端解決規(guī)定的法律：萬一出現(xiàn)爭端，它決定適用的法律。.合同條件下應(yīng)用于義務(wù)中的強制性公共政策：這些可能限制或調(diào)節(jié)合同條件下被建議的某些活動。.法律訴訟地的法律：如果提出