商法-合伙企業(yè)法

商法之合伙企業(yè)法講義李文濤商法之二合伙企業(yè)法一、普通合伙企業(yè)普通合伙企業(yè)是指合伙人以合伙協(xié)議為基礎(chǔ)，共同出資、共擔盈虧、對外承擔無限連帶責任的高度人合性的無法人資格的企業(yè)組織。合伙企業(yè)不繳納企業(yè)所得稅。（一）普通合伙企業(yè)設(shè)立：（F14、15、16、17）1.合伙人：有二個以上合伙人。合伙人為自然人的，應(yīng)當具有完全民事行為能力；2.出資：合伙人可以使用權(quán)出資。普通合伙人可以用勞務(wù)出資。第十六條合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。合伙人以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構(gòu)評估。合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。

第十七條合伙人應(yīng)當按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限，履行出資義務(wù)。

以非貨幣財產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當依法辦理。甲、乙、丙訂立一份合伙協(xié)議。該協(xié)議的下列哪些內(nèi)容符合合伙企業(yè)法的規(guī)定？（98三21）A．甲的出資為現(xiàn)金12萬元和勞務(wù)作價5000元B．乙的出資為現(xiàn)金8000元，于合伙企業(yè)成立后半年內(nèi)繳付C．丙的出資為作價9萬元的汽車一輛，不辦理過戶，丙保留對該車的處分權(quán)D．合伙企業(yè)的經(jīng)營期限，于合伙企業(yè)成立滿半年時再協(xié)商確定甲向乙購買臨街鋪面房一間，成交后未辦理房屋產(chǎn)權(quán)變更登記。隨后，甲以該房屋作為出資，與乙共同創(chuàng)辦了一家合伙商店。一年后，甲因私人債務(wù)與丙簽訂合同，將此房屋抵押與丙。乙提出異議。對此案應(yīng)如何認定？（99三14）A．合伙企業(yè)成立和房屋抵押合同均為無效B．合伙企業(yè)成立有效，房屋抵押合同無效C．合伙企業(yè)成立和房屋抵押合同均為有效D．合伙企業(yè)成立無效，房屋抵押合同有效甲、乙、丙、丁打算設(shè)立一家普通合伙企業(yè)。下列哪一表述是正確的？（11三29）

A．各合伙人不得以勞務(wù)作為出資

B．如乙僅以其房屋使用權(quán)作為出資，則不必辦理房屋產(chǎn)權(quán)過戶登記

C．該合伙企業(yè)名稱中不得以任何一個合伙人的名字作為商號或字號

D．合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章并經(jīng)登記后生效3.合伙協(xié)議應(yīng)當載明下列事項（F18）：（1）合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點（2）合伙目的和合伙經(jīng)營范圍（3）合伙人的姓名或者名稱、住所（4）合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限（5）利潤分配、虧損分擔方式（6）合伙事務(wù)的執(zhí)行（7）入伙與退伙（8）爭議解決辦法（9）合伙企業(yè)的解散與清算（10）違約責任4.合伙企業(yè)財產(chǎn)（1）財產(chǎn)的概念與性質(zhì)合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財產(chǎn)。A合伙出資財產(chǎn)部分的性質(zhì)B合伙積累的財產(chǎn)的性質(zhì)（2）財產(chǎn)的管理合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)，本法另有規(guī)定的除外。合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。第二十條合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財產(chǎn)。第二十一條合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)；但是，本法另有規(guī)定的除外。合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。（二）普通合伙企業(yè)的經(jīng)營（事務(wù)執(zhí)行、忠實義務(wù)、盈虧分擔、債務(wù)清償）1.合伙事務(wù)執(zhí)行（F26-29、37）（1）合伙人執(zhí)行的平等權(quán)利執(zhí)行事務(wù)合伙人對外代表合伙企業(yè)，其責任和收益由企業(yè)承擔和享有。代表權(quán)限制不得對抗善意第三人。（2）執(zhí)行方式A全體合伙人共同執(zhí)行B各合伙人分別單獨執(zhí)行C一名合伙人執(zhí)行D數(shù)名合伙人執(zhí)行按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以委托一個或者數(shù)個合伙人對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)。其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。（3）執(zhí)行規(guī)則由一人或數(shù)合伙人執(zhí)行的，其他合伙人不再執(zhí)行，不執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)監(jiān)督——異議——暫?！蜂N該委托合伙人有權(quán)查閱企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時，應(yīng)當暫停該項事務(wù)的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，依照本法第三十條規(guī)定作出決定。受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。合伙人有權(quán)查閱企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料（4）合伙事務(wù)的決議約定——一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過（5）一致決事項，合伙協(xié)議約定除外（F31）：改變合伙企業(yè)的名稱；改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。其他一致決事項修改合伙協(xié)議普通合伙人份額外轉(zhuǎn)身份變更新人入伙第二十六條合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利。按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以委托一個或者數(shù)個合伙人對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)。作為合伙人的法人、其他組織執(zhí)行合伙事務(wù)的，由其委派的代表執(zhí)行。

第二十七條依照本法第二十六條第二款規(guī)定委托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。

第二十八條由一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當定期向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。合伙人為了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，有權(quán)查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務(wù)資料。

第二十九條合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時，應(yīng)當暫停該項事務(wù)的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，依照本法第三十條規(guī)定作出決定。受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

第三十條合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。本法對合伙企業(yè)的表決辦法另有規(guī)定的，從其規(guī)定。甲、乙、丙成立一合伙企業(yè)，其合伙合同中約定，“合伙企業(yè)的事務(wù)由甲全權(quán)負責，乙、丙不得過問亦不承擔企業(yè)虧損的民事責任”。對該約定的效力應(yīng)如何認定？（98三22）A．該約定有效，應(yīng)由甲一人承擔全部民事責任B．該約定無效，應(yīng)由甲、乙、丙共同承擔民事責任C．該約定部分有效，應(yīng)由甲一人承擔全部民事責任D．該約定部分無效，應(yīng)由甲、乙、丙共同承擔民事責任王一、王二、王三設(shè)立某餐飲普通合伙企業(yè)，委托王一擔任合伙企業(yè)事務(wù)管理人，依據(jù)《合伙企業(yè)法》，下列錯誤的是？A.合伙人出資的評估作價可以由全體合伙人協(xié)商確定B.王一應(yīng)當定期報告經(jīng)營狀況，王二、王三可以對王一執(zhí)行的事務(wù)提出異議，如果王一不按照合伙協(xié)議的決定執(zhí)行事務(wù)的，王二、王三可以撤銷委托C.未約定時，合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，實行全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法D.如果合伙企業(yè)清算，由全體合伙人清算，不能委托第三人擔任清算人D法條《合伙企業(yè)法》第16、28、29、30、86條。解析合伙企業(yè)評估可自行協(xié)商。合伙事務(wù)執(zhí)行人應(yīng)當報告經(jīng)營狀況，其他合伙人可以異議，可撤銷該事務(wù)委托，合伙事務(wù)的表決采取一人一票人頭數(shù)過半規(guī)則。合伙企業(yè)清算可委托第三人清算。趙、錢、孫、李設(shè)立一家普通合伙企業(yè)。經(jīng)全體合伙人會議決定，委托趙與錢執(zhí)行合伙事務(wù)，對外代表合伙企業(yè)。對此，下列哪一表述是錯誤的？（11三30）

A．孫、李仍享有執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)限

B．孫、李有權(quán)監(jiān)督趙、錢執(zhí)行合伙事務(wù)的情況

C．如趙單獨執(zhí)行某一合伙事務(wù)，錢可以對趙執(zhí)行的事務(wù)提出異議D．如趙執(zhí)行事務(wù)違反合伙協(xié)議，孫、李有權(quán)決定撤銷對趙的委托甲、乙、丙、丁以合伙企業(yè)形式開了一家餐館。就該合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行，下列哪些表述是正確的？（2013-3-72）A.如合伙協(xié)議未約定，則甲等四人均享有對外簽約權(quán)B.甲等四人可決定任命丙為該企業(yè)的對外簽約權(quán)人C.不享有合伙事務(wù)執(zhí)行權(quán)的合伙人，以企業(yè)名義對外簽訂的合同一律無效D.不享有合伙事務(wù)執(zhí)行權(quán)的合伙人，經(jīng)其他合伙人一致同意，可擔任企業(yè)的經(jīng)營管理人張、王、李、趙各出資四分之一，設(shè)立通程酒吧（普通合伙企業(yè)）。酒吧開業(yè)1年后，經(jīng)營環(huán)境急劇變化，全體合伙人開會，協(xié)商對策。按照《合伙企業(yè)法》規(guī)定，下列事項的表決屬于有效表決的是：（11-三-93）

A．張某認為“通程”沒有吸引力，提議改為“同升”。王某、趙某同意，但李某反對

B．鑒于生意清淡，王某提議暫停業(yè)1個月，裝修整頓。張某、趙某同意，但李某反對

C．鑒于酒吧之急需，趙某提議將其一批咖啡機賣給酒吧。張某、王某同意，李某反對

D．鑒于4人缺乏酒吧經(jīng)營之道，李某提議聘任其友汪某為合伙經(jīng)營管理人。張某、王某同意，但趙某反對2.普通合伙人的忠實義務(wù)（F32）：自我交易相對禁止；競業(yè)絕對禁止。3.盈虧分擔（F33）（1）約定→協(xié)商決定→實繳出資→平均分配、分擔。（2）不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或由部分合伙人承擔全部虧損。關(guān)于合伙企業(yè)的利潤分配，如合伙協(xié)議未作約定且合伙人協(xié)商不成，下列哪一選項是正確的？（10三34）

A．應(yīng)當由全體合伙人平均分配

B．應(yīng)當由全體合伙人按實繳出資比例分配

C．應(yīng)當由全體合伙人按合伙協(xié)議約定的出資比例分配D．應(yīng)當按合伙人的貢獻決定如何分配例題：甲與乙、丙成立一合伙企業(yè)，并被推舉為合伙事務(wù)執(zhí)行人，乙、丙授權(quán)甲在3萬元以內(nèi)的開支及30萬元內(nèi)的業(yè)務(wù)可以自行決定。甲在任職期間內(nèi)實施的下列行為哪些是法律禁止或無效的行為？（03三62）A.自行決定一次支付廣告費5萬元B.未經(jīng)乙、丙同意，與某公司簽訂50萬元的合同C.未經(jīng)乙、丙同意，將自有房屋以1萬元租給合伙企業(yè)D.與其妻一道經(jīng)營與合伙企業(yè)相同的業(yè)務(wù)E.約定利潤平均分配但是甲不承擔虧損4.債務(wù)清償（F41、42）：雙重優(yōu)先原則（1）合伙財產(chǎn)優(yōu)先清償（合伙）債務(wù)：不能清償?shù)摹匣锶顺袚鸁o限連帶責任。（2）個人財產(chǎn)優(yōu)先清償（個人）債務(wù)：不能清償?shù)摹匣锸找妗驈娭茍?zhí)行企業(yè)中的財產(chǎn)份額（優(yōu)先購買權(quán)）。合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。合伙人甲、乙、丙以合伙企業(yè)名義向丁借款12萬元。甲、乙、丙約定該借款由甲、乙、丙各自負責償還4萬元。下列關(guān)于這筆債務(wù)清償?shù)呐袛嘀?，哪些是錯誤的？（97三53）A．丁有權(quán)直接向甲要求償還12萬元B．丁只能在乙、丙無力清償?shù)那闆r下要求甲償還12萬元C．甲有權(quán)依據(jù)已經(jīng)約定的清償份額，主張自己只承擔4萬元D．如果丁根據(jù)合伙人的實際財產(chǎn)情況，請求甲償還8萬元，乙、丙各償還2萬元，法院應(yīng)予支持江某是一合伙企業(yè)的合伙事務(wù)執(zhí)行人，欠羅某個人債務(wù)7萬元，羅某在交易中又欠合伙企業(yè)7萬元。后合伙企業(yè)解散。清算中，羅某要求以其對江某的債權(quán)抵銷其所欠合伙企業(yè)的債務(wù)，各合伙人對羅某的這一要求產(chǎn)生了分歧。下列哪種看法是正確的？（06三27）

A．江某的債務(wù)如同合伙企業(yè)債務(wù)，羅某可以抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)

B．江某所負債務(wù)為個人債務(wù)，羅某不得以個人債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)債務(wù)

C．若江某可從合伙企業(yè)分得7萬元以上的財產(chǎn)，則羅某可以抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)D．羅某可以抵銷其債務(wù)，但江某應(yīng)分得的財產(chǎn)不足7萬元時，應(yīng)就差額部分對其他合伙人承擔賠償責任張某向陳某借款50萬作為出資，與李某、王某成立一家普通合伙企業(yè)。二年后借款到期，張某無力還款。對此，下列哪些說法是正確的？（10三74）A．經(jīng)李某和王某同意，張某可將自己的財產(chǎn)份額作價轉(zhuǎn)讓給陳某，以抵銷部分債務(wù)B．張某可不經(jīng)李某和王某同意，將其在合伙中的份額出質(zhì)，用獲得的貸款償還債務(wù)C．陳某可直接要求法院強制執(zhí)行張某在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)以實現(xiàn)自己的債權(quán)D．陳某可要求李某和王某對張某的債務(wù)承擔連帶責任周橘、鄭桃、吳柚設(shè)立一家普通合伙企業(yè)，從事服裝貿(mào)易經(jīng)營。鄭桃因炒股欠下王椰巨額債務(wù)。下列哪些表述是正確的？（12三72）

A．王椰可以鄭桃從合伙企業(yè)中分取的利益來受償

B．鄭桃不必經(jīng)其他人同意，即可將其合伙財產(chǎn)份額直接抵償給王椰

C．王椰可申請強制執(zhí)行鄭桃的合伙財產(chǎn)份額

D．對鄭桃的合伙財產(chǎn)份額的強制執(zhí)行，周橘和吳柚享有優(yōu)先購買權(quán)合伙人甲因個人炒股，欠債15萬元。鑒于甲在合伙企業(yè)中以價值15萬元的設(shè)備出資，所以甲的債權(quán)人提出如下幾種解決方案。其中哪些是合法的？（97三61）A．訂立償債計劃，以甲在合伙企業(yè)中應(yīng)分得的收益，逐年還清這筆債務(wù)B．債權(quán)人直接取得甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額C．債權(quán)人直接將該設(shè)備變賣后償清全部債務(wù)D．可以請求人民法院強制執(zhí)行甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償債權(quán)某合伙企業(yè)欠甲借款2萬元，同時合伙人乙欠甲借款1萬元。某日，甲向該合伙企業(yè)購買貨物一批，應(yīng)付貨款1萬元。甲的這一付款義務(wù)，可因下列哪些原因而消滅？（97三63）A．甲向該企業(yè)支付1萬元B．甲以對該企業(yè)享有的2萬元債權(quán)的一半相抵銷C．乙向該企業(yè)支付1萬元，同時了結(jié)乙對甲的債務(wù)D．甲以對乙的債權(quán)與該付款義務(wù)相抵銷（三）普通合伙企業(yè)的入伙、退伙（份額轉(zhuǎn)讓、身份變更）1.份額轉(zhuǎn)讓與質(zhì)押（1）轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額（F22、F23、24）①對內(nèi)轉(zhuǎn)讓：合伙人之間轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額——通知其他合伙人。②對外轉(zhuǎn)讓：除合伙協(xié)議另有約定外，其他合伙人一致同意，同等條件下“優(yōu)先受讓權(quán)”。合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人。合伙企業(yè)法第二十四條合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照本法和修改后的合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。離婚案件涉及分割夫妻共同財產(chǎn)合伙份額的，其他合伙人既不同意轉(zhuǎn)讓，也不行使優(yōu)先受讓權(quán)，又不同意該合伙人退伙或退還部分財產(chǎn)份額的，視為同意轉(zhuǎn)讓，配偶取得合伙人地位。（2）出質(zhì)財產(chǎn)份額（F25）：以（財產(chǎn)份額）出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意，否則（行為無效）。由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。2000年3月，甲、乙、丙開辦一合伙企業(yè)，2001年8月，甲將其份額轉(zhuǎn)讓給其司法輔導班同學韓小誼。2002年，乙擅自將其份額為自己的債務(wù)向債權(quán)人張三提供質(zhì)押，其他合伙人不同意該質(zhì)押，該質(zhì)押效力如何？高崎、田一、丁福三人共同出資200萬元，于2011年4月設(shè)立“高田丁科技投資中心（普通合伙）”，從事軟件科技的開發(fā)與投資。其中高崎出資160萬元，田、丁分別出資20萬元，由高崎擔任合伙事務(wù)執(zhí)行人。請回答第1—3題。1．2012年6月，丁福為向鐘冉借錢，作為擔保方式，而將自己的合伙財產(chǎn)份額出質(zhì)給鐘冉。下列說法正確的是：（2013-3-92）A.就該出質(zhì)行為，高、田二人均享有一票否決權(quán)B.該合伙財產(chǎn)份額質(zhì)權(quán)，須經(jīng)合伙協(xié)議記載與工商登記才能生效C.在丁福偽稱已獲高、田二人同意，而鐘冉又是善意時，鐘冉善意取得該質(zhì)權(quán)D.在丁福未履行還款義務(wù)，如鐘冉享有質(zhì)權(quán)并主張以拍賣方式實現(xiàn)時，高、田二人享有優(yōu)先購買權(quán)2.入伙（1）入伙的條件與程序（F43）：除合伙協(xié)議約定外，合伙人一致同意，并訂立書面入伙協(xié)議，原合伙人應(yīng)向新合伙人告知合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。甲欲加入乙、丙的合伙企業(yè)，以下各項要求中，哪些是甲入伙時依法必須滿足的？（98三52）A．乙、丙一致同意，并與甲簽訂書面的入伙協(xié)議B．乙、丙向甲告知合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)狀況C．甲應(yīng)向乙、丙說明自己的個人負債情況D．甲應(yīng)當停止其已經(jīng)從事的與該合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)活動（2）入伙后果（F44）：對入伙前合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任，除外約定內(nèi)部有效丁小磊2012年5月以100頭豬加入楊緣慶和王識的“加多寶”養(yǎng)豬場（普通合伙企業(yè)），對入伙前的合伙企業(yè)債務(wù)明確約定不承擔責任，該約定效力如何？如果加入有限合伙做有限合伙人呢？3.退伙（1）自愿退伙（聲明退伙）（F45、46）①單方退伙：約定期限的，符合下列情形的，可以退伙：a合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；b經(jīng)全體合伙人一致同意；c發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；d其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。②通知退伙：未約定期限的，不造成不利影響的，提前30天任意預(yù)告。張、王、李、趙各出資四分之一，設(shè)立通程酒吧（普通合伙企業(yè)）。合伙協(xié)議未約定合伙期限。酒吧開業(yè)半年后，張某在經(jīng)營理念上與其他合伙人沖突，遂產(chǎn)生退出想法。下列說法正確的是：（11-三-92）

A．可將其份額轉(zhuǎn)讓給王某，且不必事先告知趙某、李某

B．可經(jīng)王某、趙某同意后，將其份額轉(zhuǎn)讓給李某的朋友劉某

C．可主張發(fā)生其難以繼續(xù)參加合伙的事由，向其他人要求立即退伙

D．可在不給合伙事務(wù)造成不利影響的前提下，提前30日通知其他合伙人要求退伙（2）法定退伙①當然退伙（F48）：——因客觀情況；退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。A.作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；B.作為合伙人的法人或其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉、撤銷，或宣告破產(chǎn)；C.個人喪失償債能力；D.法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；E.合伙人在合伙企業(yè)中的（全部）財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。普通合伙企業(yè)合伙人李某因車禍遇難，生前遺囑指定16歲的兒子李明為其全部財產(chǎn)繼承人。下列哪一表述是錯誤的？（09三28）

A．李明有權(quán)繼承其父在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額

B．如其他合伙人均同意，李明可以取得有限合伙人資格

C．如合伙協(xié)議約定合伙人必須是完全行為能力人，則李明不能成為合伙人D．應(yīng)當待李明成年后由其本人作出其是否愿意成為合伙人的意思表示合伙人甲因意外事故下落不明逾四年，被人民法院宣告死亡。對此，合伙人乙、丙提出如下主張，其中哪些符合法律規(guī)定？（97三64）A．甲于宣告死亡之日起視為退伙B．甲在下落不明期間，不享受合伙企業(yè)的利潤分配C．甲的出資額應(yīng)退還給甲的繼承人，但應(yīng)扣除合伙企業(yè)債務(wù)中宣由甲承擔的份額D．對于甲宣告死亡前發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)中應(yīng)由乙、丙承擔的部分，甲的繼承人須承擔連帶清償責任②除名退伙（F48）：——因過錯，損害合伙企業(yè)利益合伙人有下列情形的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可決議將其除名：A．未履行出資義務(wù)；B．因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；C．執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當行為；D．發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。除名決議應(yīng)當書面通知，自接到之日起除名生效。有異議的，三十日內(nèi)起訴。甲、乙、丙、丁為某合伙企業(yè)的合伙人?，F(xiàn)有如下情況：①甲死亡，戊為其繼承人；②乙因吸毒，已耗盡家財；③丙在執(zhí)行事務(wù)中有貪污企業(yè)財產(chǎn)的行為。依照法律規(guī)定，以下判斷中，何者為正確？（97三66）A．乙當然退伙B．在乙退伙后，經(jīng)丙、丁同意，戊可以成為合伙人C．戊若成為合伙人，丁、戊可勸丙退伙，但無權(quán)將其除名D．戊若成為合伙人，可以和丁一起決定將丙除名依照《合伙企業(yè)法》規(guī)定，在下列哪些情形下合伙人可以經(jīng)其他合伙人一致決議而被除名？（00三49）A、甲在執(zhí)行事務(wù)中有貪污合伙企業(yè)財產(chǎn)的行為B、乙尚有部分出資未繳付C、丙個人喪失償債能力D、丁參加了另一同類營的合組織甲、乙、丙于2010年成立一家普通合伙企業(yè)，三人均享有合伙事務(wù)執(zhí)行權(quán)。2013年3月1日，甲被法院宣告為無民事行為能力人。3月5日，丁因不知情找到甲商談一筆生意，甲以合伙人身份與丁簽訂合同。下列哪些選項是錯誤的？（2013-3-71）A.因丁不知情，故該合同有效，對合伙企業(yè)具有約束力B.乙與丙可以甲喪失行為能力為由，一致決議將其除名C.乙與丙可以甲喪失行為能力為由，一致決議將其轉(zhuǎn)為有限合伙人D.如甲因喪失行為能力而退伙，其退伙時間為其無行為能力判決的生效時間（3）合伙人資格的繼承與退還份額（F50）：①合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，其繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。②合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法（轉(zhuǎn)為有限合伙人），普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該合伙人（退伙）。（4）退伙的后果F50-54：對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔無限連帶責任。

例題：2007年3月，甲、乙、丙開辦一普通合伙企業(yè)，同年6月甲與丁結(jié)婚。2007年10月，甲與丁生女戊。2008年8月，甲因車禍去世。合伙協(xié)議對合伙人資格取得或喪失未作約定。下列哪些說法不正確？（05三63、08三26、09三28）

A．合伙企業(yè)中甲的財產(chǎn)份額屬于夫妻共同財產(chǎn)

B．丁依法自動取得合伙人地位

C．如乙、丙同意，丁、戊依法取得普通合伙人的地位

D．只能由合伙企業(yè)向丁、戊退還甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額

E．如果庚是甲的唯一繼承人，而庚不愿意成為合伙人的，合伙企業(yè)應(yīng)向庚退還甲的財產(chǎn)份額2009年3月，周、吳、鄭、王以普通合伙企業(yè)形式開辦一家湘菜館。2010年7月，吳某因車禍死亡，其妻歐某為唯一繼承人。在下列哪些情形中，歐某不能通過繼承的方式取得該合伙企業(yè)的普通合伙人資格？（11三71）

A．吳某之父對歐某取得合伙人資格表示異議

B．合伙協(xié)議規(guī)定合伙人須具有國家一級廚師資格證，歐某不具有

C．鄭某不愿意接納歐某為合伙人

D．歐某因夫亡突遭打擊，精神失常，經(jīng)法院宣告為無民事行為能力人甲、乙、丙為某合伙企業(yè)的合伙人。甲因車禍死亡，甲的妻子和未成年的兒子依法繼承甲的遺產(chǎn)。在甲妻提出繼承合伙份額的要求時，乙、丙的如下答復(fù)哪些不違反法律的規(guī)定？（99三55）A．"由于合伙協(xié)議沒有關(guān)于繼承問題的約定，我們又不愿意與你共事，所以你不能成為合伙人"B．"我們本來并不反對你的兒子成為合伙人，但是，鑒于你堅持要代他行使權(quán)利，我們因此不同意他成為合伙人。這樣，現(xiàn)在只能按退伙處理"C．"如果按退伙處理，我們可以不退還你丈夫出資時投入的房產(chǎn)，而改為退還現(xiàn)金"D．"你丈夫突然去世后，合伙企業(yè)的管理一度陷于混亂，其間一筆生意失敗，造成大量虧損。在辦理退伙結(jié)算時，你們應(yīng)分擔其中一部分虧損"甲、乙、丙、丁設(shè)立一合伙企業(yè)，乙是合伙事務(wù)的執(zhí)行人。企業(yè)存續(xù)期間，甲轉(zhuǎn)讓部分合伙份額給丁用于償債并告知了乙、丙。后甲經(jīng)乙同意又將部分份額送給其情人楊某。甲妻知情后與甲發(fā)生沖突，失手殺死甲而被判刑。甲死后，其妻和16歲的兒子要求繼承甲在合伙企業(yè)中的份額，各合伙人同意甲妻和甲子的請求。下列哪些表述是正確的？（06三70）

A．丁受讓甲的合伙份額為有效

B．楊某能夠取得甲贈與的合伙份額

C．甲妻可以取得合伙人資格D．甲子可以取得合伙人資格根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，關(guān)于入伙與退伙，下列哪些選項是正確的？（08四川三74）

A．若入伙協(xié)議約定新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)不承擔責任，該約定無效

B．若合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被法院強制執(zhí)行，其對此后合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)不承擔責任

C．若合伙人死亡或者被依法宣告死亡，其繼承人自動取得合伙人資格D．有限合伙中的有限合伙人有權(quán)參與決定普通合伙人入伙、退伙等事宜根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，關(guān)于合伙人，下列哪些選項是錯誤的？（08四川三75）

A．有限責任公司不能成為普通合伙人

B．個人喪失償債能力的，不能成為普通合伙人

C．無民事行為能力人或者限制民事行為能力人，可以成為有限合伙人D．夫妻不能在同一個合伙企業(yè)中同時作為普通合伙人（四）特殊的普通合伙企業(yè)1.特殊行業(yè)限制（F55）：以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)，可以設(shè)立為特殊的普通合伙企業(yè)。名稱中應(yīng)當標明“特殊普通合伙”字樣。2.特殊的責任承擔方式（F57、58）（1）（故意或者重大過失）造成企業(yè)債務(wù)的合伙人，承擔無限（連帶）責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。（2）非因故意或者重大過失造成的企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，全體合伙人無限連帶責任。3.執(zhí)業(yè)風險基金（1）特殊的普通合伙企業(yè)應(yīng)當建立執(zhí)業(yè)風險基金、辦理職業(yè)保險。（2）執(zhí)業(yè)風險基金用于償付合伙人執(zhí)業(yè)活動造成的債務(wù)。執(zhí)業(yè)風險基金應(yīng)當單獨立戶管理。具體管理辦法由國務(wù)院規(guī)定。某律師事務(wù)所是特殊的普通合伙企業(yè)形式，有甲乙丙丁四個合伙人。律所無法按約支付房屋租金100萬，該違約損害賠償責任如何承擔？乙律師和丙律師在執(zhí)業(yè)活動中，故意泄露當事人的商業(yè)秘密，造成當事人的經(jīng)濟損失800萬，該損失如何承擔？如果律所承擔了責任，可否向乙丙追償？如果乙丙無法承擔責任，債權(quán)人還有何救濟方法？二、有限合伙企業(yè)有限合伙是指普通合伙人和有限合伙人共同設(shè)立的合伙企業(yè)。有限合伙人承擔有限責任，不參與合伙事務(wù)管理；普通合伙人承擔無限連帶責任，管理合伙企業(yè)。（一）有限合伙企業(yè)的設(shè)立（F61、62）1.合伙人：二個以上五十個以下。至少應(yīng)當有一個（普通）合伙人。2.出資：有限合伙人不得以（勞務(wù)）出資。3.合伙協(xié)議應(yīng)當載明事項（F63）合伙協(xié)議除符合合伙企業(yè)法18條的規(guī)定外，還應(yīng)當載明下列事項：（1）普通合伙人和有限合伙人的姓名或名稱、住所；（2）執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序（3）執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法（4）執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序（5）有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)責任（6）有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序（二）有限合伙企業(yè)的經(jīng)營（事務(wù)執(zhí)行、忠實義務(wù)、盈虧分擔、債務(wù)清償）1.合伙事務(wù)執(zhí)行：（1）有限合伙企業(yè)由（普通）合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。（2）表見普伙：第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任和損害賠償責任。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。關(guān)于此規(guī)定在合伙法原理上的稱謂，下列哪一選項是正確的？（10三33）

A．事實合伙

B．表見普通合伙

C．特殊普通合伙D．隱名合伙甲乙丙丁4人組成一個運輸有限合伙企業(yè)，合伙協(xié)議規(guī)定甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。某日，丁為合伙企業(yè)運送石材，路遇法院拍賣房屋，丁想替合伙企業(yè)競買該房，于是以合伙企業(yè)的名義將石材質(zhì)押給徐某，借得20萬元，競買了房子。徐某的債權(quán)若得不到實現(xiàn)，應(yīng)當向誰主張權(quán)利？（07三27）A．應(yīng)當要求丁承擔清償責任B．應(yīng)當要求甲、乙、丙、丁承擔連帶清償責任C．應(yīng)當要求甲、乙承擔連帶清償責任D．應(yīng)當要求甲、乙、丁承擔連帶清償責任（3）有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)（F68）：1參與決定普通合伙人入伙、退伙；2對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；3參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；4獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告；5對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料；6在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權(quán)利或提起訴訟；7執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或為本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；8依法為本企業(yè)提供擔保。2.有限合伙人的特殊權(quán)利：有限合伙人可同企業(yè)交易、同業(yè)競爭，合伙協(xié)議約定除外。3.盈虧分擔：可以約定將全部（利潤）分配給部分合伙人，但虧損必須共同承擔。4.債務(wù)清償：個人財產(chǎn)——合伙收益——或強制執(zhí)行企業(yè)中的財產(chǎn)份額（優(yōu)先購買權(quán)）。（三）有限合伙人的入伙、退伙1.份額轉(zhuǎn)讓與質(zhì)押：（1）有限合伙人可按合伙協(xié)議約定對外轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額，應(yīng)提前三十日通知其他合伙人（無優(yōu)先購買權(quán)）。（2）有限合伙人可出質(zhì)財產(chǎn)份額，合伙協(xié)議約定除外。2.入伙（F77）：對入伙前債務(wù)，以其（認繳的出資額）為限承擔責任。3.退伙（1）當然退伙（F78、79）：A兩亡一喪一執(zhí)行；B有限合伙人為“無限人”的，不退伙。（2）資格繼承：有限合伙人死亡或終止，其繼承人或權(quán)利承受人可取得該有人的資格。（3）退伙的，對退伙前企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。張一系某有限合伙企業(yè)的有限合伙人，其從從該合伙企業(yè)退伙時取回一輛汽車，對退伙前債務(wù)如何承擔責任？4.身份變更（1）除合伙協(xié)議另有約定外，身份變更，須經(jīng)全體合伙人一致同意。（2）身份變更，需對（原身份期間）的企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任。（F83、84）（3）僅剩有限合伙人的，解散；僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。（F75）甲是某有限合伙企業(yè)的有限合伙人，持有該企業(yè)15%的份額。在合伙協(xié)議無特別約定的情況下，甲在合伙期間未經(jīng)其他合伙人同意實施了下列行為，其中哪一項違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定？（09三27）

A．將自購的機器設(shè)備出租給合伙企業(yè)使用

B．以合伙企業(yè)的名義購買汽車一輛歸合伙企業(yè)使用

C．以自己在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額向銀行提供質(zhì)押擔保D．提前一個月通知其他合伙人將其部分合伙份額轉(zhuǎn)讓給合伙人以外的人甲乙丙三人擬共同設(shè)立一個有限合伙企業(yè)，下列哪些表述是錯誤的？（09三74）

A．該有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當有一個普通合伙人

B．經(jīng)合伙協(xié)議約定，有限合伙人可以貨幣、實物、勞務(wù)、知識產(chǎn)權(quán)或其他財產(chǎn)作價出資

C．經(jīng)合伙協(xié)議約定，有限合伙人可以執(zhí)行部分合伙事務(wù)D．如有限合伙人轉(zhuǎn)為普通合伙人，則對其作為有限合伙人期間企業(yè)的債務(wù)不承擔連帶責任汪、錢、潘、劉共同投資設(shè)立了一個有限合伙企業(yè)，其中汪、錢為普通合伙人，潘、劉為有限合伙人。后因該合伙企業(yè)長期拖欠供貨商貨款，企業(yè)資產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆?wù)。依照我國相關(guān)法律的規(guī)定，下列哪些選項是正確的？（07三73）

A．債權(quán)人可以根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法申請該合伙企業(yè)破產(chǎn)

B．債權(quán)人可以要求任一合伙人清償全部債務(wù)

C．債權(quán)人只能要求汪、錢清償全部債務(wù)D．如果該合伙企業(yè)被宣告破產(chǎn)，則汪、錢仍需承擔無限連帶責任甲、乙、丙、丁成立一普通合伙企業(yè)，一年后甲轉(zhuǎn)為有限合伙人。此前，合伙企業(yè)欠銀行債務(wù)30萬元，該債務(wù)直至合伙企業(yè)因嚴重資不抵債被宣告破產(chǎn)仍未償還。對該30萬元銀行債務(wù)的償還，下列哪一選項是正確的？（08三25）

A．乙、丙、丁應(yīng)按合伙份額對該筆債務(wù)承擔清償責任，甲無須承擔責任

B．各合伙人均應(yīng)對該筆債務(wù)承擔無限連帶責任

C．乙、丙、丁應(yīng)對該筆債務(wù)承擔無限連帶責任，甲無須承擔責任D．合伙企業(yè)已宣告破產(chǎn)，債務(wù)歸于消滅，各合伙人無須償還該筆債務(wù)國有企業(yè)甲、合伙企業(yè)乙、自然人丙協(xié)商，擬共同投資設(shè)立一合伙企業(yè)從事貿(mào)易業(yè)務(wù)。根據(jù)我國《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列哪些選項是錯誤的？（07三75）

A．擬設(shè)立的合伙企業(yè)可以是普通合伙企業(yè)，亦可以是有限合伙企業(yè)

B．乙不能以勞務(wù)作為出資方式

C．三方可以約定丙按固定數(shù)額分配紅利而不承擔虧損D．三方可以約定不經(jīng)全體合伙人一致同意而吸收新的合伙人賈某是一有限合伙企業(yè)的有限合伙人。下列哪些選項是正確的？（08三70）

A．若賈某被法院判決認定為無民事行為能力人，其他合伙人可以因此要求其退伙

B．若賈某死亡，其繼承人可以取得賈某在有限合伙企業(yè)中的資格

C．若賈某轉(zhuǎn)為普通合伙人，其必須對其作為有限合伙人期間企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任D．如果合伙協(xié)議沒有限制，賈某可以不經(jīng)過其他合伙人同意而將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)2013年2月，高崎為減少自己的風險，向田、丁二人提出轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说囊?。對此，下列說法正確的是：（2013-3-93）A.須經(jīng)田、丁二人的一致同意B.未經(jīng)合伙企業(yè)登記機關(guān)登記，不得對抗第三人C.轉(zhuǎn)變后，高崎可以出資最多為由，要求繼續(xù)擔任合伙事務(wù)執(zhí)行人D.轉(zhuǎn)變后，對于2013年2月以前的合伙企業(yè)債務(wù)，經(jīng)各合伙人決議，高崎可不承擔無限連帶責任2013年5月，有限合伙人高崎將其一半合伙財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給賈駿。同年6月，高崎的債權(quán)人李耕向法院申請強制執(zhí)行其另一半合伙財產(chǎn)份額。對此，下列選項正確的是：（2013-3-94）A.高崎向賈駿轉(zhuǎn)讓合伙財產(chǎn)份額，不必經(jīng)田、丁的同意B.就高崎向賈駿轉(zhuǎn)讓的合伙財產(chǎn)份額，田、丁可主張優(yōu)先購買權(quán)C.李耕申請法院強制執(zhí)行高崎的合伙財產(chǎn)份額，不必經(jīng)田、丁的同意D.就李耕申請法院強制執(zhí)行高崎的合伙財產(chǎn)份額，田、丁可主張優(yōu)先購買權(quán)例題：甲、乙、丙、丁欲設(shè)立一有限合伙企業(yè)，甲、乙是有限合伙人，丙、丁是普通合伙人。合伙協(xié)議中約定了如下內(nèi)容，其中哪些符合法律規(guī)定？（08三69，70；09三74）

A．甲僅以出資額為限對企業(yè)債務(wù)承擔責任，同時被推舉為合伙事務(wù)執(zhí)行人

B．丙以其勞務(wù)出資，為普通合伙人，其出資份額經(jīng)各合伙人商定為5萬元

C．合伙企業(yè)的利潤由甲、乙、丁三人分配，丙僅按營業(yè)額提取一定比例的勞務(wù)報酬

D．若有限合伙人乙被法院判決認定為無民事行為能力人或喪失償債能力，其他合伙人可以要求其退伙

E．若有限合伙人乙死亡，其繼承人可以取得乙在有限合伙企業(yè)中的資格

F．若乙轉(zhuǎn)為普通合伙人，須對其作為有限合伙人期間企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任

G．如果合伙協(xié)議沒有限制，乙可以不經(jīng)過其他合伙人同意而將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；還可以將自購的機器設(shè)備出租給合伙企業(yè)使用；提前30日通知其他合伙人將其部分合伙份額轉(zhuǎn)讓給合伙人以外的人

H．甲可以參與決定普通合伙人入伙、退伙；還可以對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料，可以為合伙企業(yè)提供擔保

I．四方可以約定不經(jīng)全體合伙人一致同意而吸收新的合伙人經(jīng)全體合伙人同意，林某被聘任為酒吧經(jīng)營管理人，在其受聘期間自主決定采取的下列管理措施符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是：（12三94）

A．為改變經(jīng)營結(jié)構(gòu)擴大影響力，將經(jīng)營范圍擴展至法國紅酒代理銷售業(yè)務(wù)

B．為改變資金流量不足情況，以酒吧不動產(chǎn)為抵押，向某銀行借款50萬元

C．為營造氣氛，以酒吧名義與某音樂師簽約，約定音樂師每晚在酒吧表演2小時

D．為整頓員工工作紀律，開除2名經(jīng)常被顧客投訴的員工，招聘3名新員工甲乙丙三人擬共同設(shè)立一個有限合伙企業(yè)，下列哪些表述是錯誤的？（09三74）A．該有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當有一個普通合伙人B．經(jīng)合伙協(xié)議約定，有限合伙人可以貨幣、實物、勞務(wù)、知識產(chǎn)權(quán)或其他財產(chǎn)作價出資C．經(jīng)合伙協(xié)議約定，有限合伙人可以執(zhí)行部分合伙事務(wù)D．如有限合伙人轉(zhuǎn)為普通合伙人，則對其作為有限合伙人期間企業(yè)的債務(wù)不承擔連帶責任區(qū)別普通合伙人有限合伙人出資可勞務(wù)不可勞務(wù)入伙前債務(wù)無限連帶有限責任盈虧分擔共擔盈利可獨占競業(yè)絕對禁止自由，約定除外自我交易相對禁止自由，約定除外份額外轉(zhuǎn)一致決，優(yōu)購權(quán)自由，約定外，30日預(yù)告，無優(yōu)購權(quán)份額質(zhì)押份額執(zhí)行一致決優(yōu)購權(quán)自由，約定除外優(yōu)購權(quán)退伙喪失償債能力，退喪失償債能力不退資格繼承手動自動退伙前債務(wù)無限連帶取回財產(chǎn)為限三、合伙企業(yè)解散（一）合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當解散：（1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；（2）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；（3）全體合伙人決定解散；（4）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；（5）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；（6）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷（7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

（二）清算1.合伙企業(yè)解