企業(yè)并購重組過程中的財務解決方案

企業(yè)重組過程中的財務解決方案一：什么是企業(yè)并購：企業(yè)并購是一種資源的分配和再分配的過程，同時也是企業(yè)壯大的一種重要方式。企業(yè)通過并購可以實現(xiàn)資源的合理配置、擴大企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、降低交易成本、實現(xiàn)協(xié)同效應、達到股東財富最大化的目的?？v觀其百余年的演進歷程，可以發(fā)現(xiàn)，企業(yè)兼并活動已同趨復雜化、規(guī)?；c社會經(jīng)濟、金融、投資、企業(yè)戰(zhàn)略管理等交融在一起，形成了復雜的兼并機制。自19世紀末20世紀初英、美等西方國家發(fā)生第一次企業(yè)并購浪潮以來，企業(yè)并購方興未艾，一浪高過一浪。尤其是從20世紀90年代開始，隨著全球經(jīng)濟一體化進程的加快和新經(jīng)濟體的迅猛崛起，既存的經(jīng)濟格局被打破，從而引發(fā)了新一輪的企業(yè)并購浪潮。據(jù)統(tǒng)計，1990.1999年全球并購價值額增長了近7倍，1999年高達34000億美元1,進入2000年全球企業(yè)并購數(shù)量為30714起，交易金額達到3.3萬億美元，遠遠超過了1999年的2.3萬億美元。并購范圍逐步擴大，面對新的經(jīng)濟格局，所有行業(yè)都正面臨著并購的洗禮，并購成為各個行業(yè)通用的重組工具。在蔓延全球的跨國并購，使經(jīng)營規(guī)則與文化理念通過企業(yè)實體帶入世界各個角落，并根植于交易雙方的市場環(huán)境之中，跨國并購己不再限于商業(yè)上的需求，而且具有文化、政治等多方面的深刻意義?？v觀全球知名成功企業(yè)的發(fā)展道路，其實際上是一個不斷并購的發(fā)展過程。正如美國著名經(jīng)濟學家、諾貝爾經(jīng)濟學獎得主喬治?斯蒂格勒所說：“縱觀美國著名大企業(yè)，幾乎沒有哪一家不是以某種方式，在某種程度上應用了兼并、收購而發(fā)展起來的。企業(yè)并購既然如此廣泛地使用，那么它必然存在著內(nèi)在的優(yōu)越性”。在現(xiàn)代社會中，綜艦中外企業(yè)，企業(yè)之問的并購行為越水越多地發(fā)生，企業(yè)利用并購擴大企業(yè)規(guī)模，提升競爭力，實現(xiàn)快速發(fā)展的目的。企業(yè)并購的主要動機和最終收益是希望利用并購重組產(chǎn)生的協(xié)同效應一即1+1>2的效應，提高企業(yè)的經(jīng)濟效益，保證企業(yè)利潤的長期穩(wěn)定增長。企業(yè)并購重組財務協(xié)同效應的產(chǎn)生是企業(yè)并9自重組的目標，是在財務方面給企業(yè)帶來的種種效益，也是企業(yè)并購重組交易和行為開展的自i『提，更是判斷企業(yè)并購重組成功的條件。傳統(tǒng)企業(yè)并購理論認為，財務協(xié)同效應的取得不是由于效率的提高，而是由于稅法、會計處理原則以及證券交易等內(nèi)在規(guī)定的作用而產(chǎn)生的一種純現(xiàn)會流量上的收益，其具體體現(xiàn)為資盒成本的降低和合理的避稅效應。但是隨著對現(xiàn)代財務管理在企業(yè)發(fā)展過程中作用的提升以及企業(yè)并購理論、實踐的發(fā)展，在對財務協(xié)同效應的認識上，已經(jīng)有所擴展，并購給企業(yè)財務方面帶來的種種效益，不僅是以上制度政策性因素產(chǎn)生的資金上的效益，還包括由于資金集中使用和資金結算等金融活動的內(nèi)部化帶來的財務動作能力的提高，是企業(yè)通過低成本的擴張，提高對財務資源和經(jīng)濟資源的有效利用，實現(xiàn)企業(yè)最終的價值增值。盡管每個企業(yè)的并購重組產(chǎn)生的財務協(xié)同效應的具體形式不同，但最終企業(yè)并購重組的成功都應當有贏利能力的提高、企業(yè)經(jīng)濟效益的增長等方面的正面體現(xiàn)。并購重組能否產(chǎn)生正面的財務協(xié)同效應是并購重組行為的關鍵。本文所研究的企業(yè)并購重組財務協(xié)同效應，都是指對企業(yè)利潤長期穩(wěn)定增長有利的正面財務協(xié)同效應。1. 2相關概念界定并購重組在2006年頒布的《企業(yè)會計準則》中，重批是指企業(yè)制定和控制的，將顯著改變企業(yè)組織形式、經(jīng)營范圍或經(jīng)營方式的計劃實施行為”2。重組包括企業(yè)法人邊界內(nèi)的重組行為，也包括超越企業(yè)法人邊界的法人之間的重組行為，企業(yè)重組的具體形式非常多，例如資產(chǎn)置換、股權拍賣、業(yè)務置換等各種具體方式.例如，2006年12月4同財政部頒布的新的《企業(yè)財務準則》“第七章重組清算”中就將重組劃分為“改制、產(chǎn)權轉讓、合并、分立、托管”等多種具體方式”。企業(yè)分立方式的重組，應當明晰分立后的企業(yè)產(chǎn)權關系，按照業(yè)務相關性或者資產(chǎn)相關性原則劃分各項資產(chǎn)、負債以及至營業(yè)務.企業(yè)的合并重組分為新設合并、吸收合并兩種具體形式。企業(yè)還有承擔負債方式的重組方式。J下因為重組行為的復雜性和重組行為的具體形式在現(xiàn)實經(jīng)濟生活中有多種多樣的表現(xiàn)形式，所以，各研究者對重組的分類也是多種多樣。上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會3就對重組進行了較為復雜的分類：按照重組的具體內(nèi)容將重組分為業(yè)務重組、資產(chǎn)重組、負債重組、股權重組、人員重組和管理體制重組：按照重組的具體形式將重經(jīng)分為分拆重組、整合重組和內(nèi)部優(yōu)化重組：按照重組采取的手段將重組分為行政式重組、經(jīng)濟式重組和法律式重組：按照重組中有關各方的地位將重組分為合并式重組、控制式重組和吸納式重組：根據(jù)重組目的將重組分為擴張式企業(yè)重組、收縮式企業(yè)重組、控制權轉移式企業(yè)重組和內(nèi)部重整式企業(yè)重組。這些重組分類各有角度，都有其合理性，但較為復雜，而且各種重組分類方式之間多有交叉。本文中所涉及的并購重組不僅包括企業(yè)自身的內(nèi)部重組，也包括企業(yè)與外部法人之間的相關重組行為。但由于文章篇幅所限，我們將著重討論企業(yè)與外部法人之間的并購重組行為。本文的案例也將選擇兩間互相獨立的公司的并購重組行為進行分析。本文按照會計要素的分類將企業(yè)與外部法人完成并購行為后的企業(yè)財務重組行為分為資產(chǎn)重組、股權重組和負債重組三大類型，并且將企業(yè)的整合行為歸結為管理重組。以下對企業(yè)幾種具體的重組行為的具體內(nèi)涵予以說明。（1）資產(chǎn)重組的概念綜述資產(chǎn)是指企業(yè)過去的交易和事物形成的、由企業(yè)擁有和控制的、預期會給企業(yè)帶來經(jīng)濟利益的資源。資產(chǎn)重組是指企業(yè)資產(chǎn)的擁有者、控制者與企業(yè)外部的經(jīng)濟主體進行的，對企業(yè)資產(chǎn)的分布狀態(tài)進行重新組合、調整、配置的過程，或對設在企業(yè)資產(chǎn)上的權利進行重新配置的過程。企業(yè)資產(chǎn)的重新組合和安排，包括資產(chǎn)在不同地區(qū)、行業(yè)、品種等配置結構上的重新安排，也包括管理和運營資產(chǎn)的組織形式的重新安排，目的在于提高擁有者或控制者獲取未來收益的能力。（2）股權重組的概念綜述股權重組是指股份制企業(yè)的股東（投資者）或股東持有的股份發(fā)生變更。它是企業(yè)重組的一種重要類型，是現(xiàn)實經(jīng)濟生活中最為經(jīng)常發(fā)生的重組事項。股權重組主要包括股權轉讓和增資擴股兩種形式。股權轉讓是指企業(yè)的股東將其擁有的股權或股份，部分或全部轉讓給他人；增資擴股是指企業(yè)向社會募集股份、發(fā)行股票、新股東投資入股或原股東增加投資擴大股權，從而增加企業(yè)的資本金。股權重組一般不需經(jīng)清算程序，其債權、債務關系在股權重組后繼續(xù)有效。（3）負債重組的概念綜述負債重組是指債權人在債務人發(fā)生財務困難情況下，債權人按照其與債務人達成的協(xié)議或者法院的裁定做出讓步的事項。負債重組的主要方式有：1.以非現(xiàn)金（包括庫存現(xiàn)余和銀行存款）資產(chǎn)清償全部或部分債務；2.修改負債條件清償全部或部分債務。包括延長還款期限、降低利率、免去應付未付的利息、減少本會等；3.債務人通過發(fā)行權益性證券清償全部或部分債務；（4）以上三種方式的組合運用?，F(xiàn)實經(jīng)濟生活中存在大量企業(yè)由于過度利用財務杠桿而導致的財務困難局面，而要想使企業(yè)平穩(wěn)渡過財務危機，很多時候是需要利用負債重組的方式來化解的。（3）管理重組的概念綜述管理重組是企業(yè)在進行資產(chǎn)重組后，以市場為導向，以制度創(chuàng)新為基礎，以技術創(chuàng)新為手段的商務模式形成，對戰(zhàn)略重組、財務重組、組織結構重組、人力資源重組、企業(yè)文化重組以及管理信息系統(tǒng)重組等企業(yè)管理各方面的綜合調整，并最終形成新組織的核心競爭力。管理重組是在已確定的環(huán)境下，當企業(yè)資源及資源結構發(fā)生變化，目標與責任也發(fā)生變化的條件下，能夠提高企業(yè)競爭力、能夠長遠發(fā)展的新的管理模式或方式。從這個意義上說，管理重組就是創(chuàng)造一個全新的資源配置方式，使企業(yè)能夠在激烈的市場競爭環(huán)境中良好地生存與發(fā)展。在本文中，我們將重點研究資產(chǎn)重組、負債重組和管理重組三個方面。協(xié)同效應協(xié)同效應SynergyEffects,簡單地說，就是F+l>2”的效應。并購產(chǎn)生的協(xié)同效應包括：經(jīng)營協(xié)同效應(OperatingSynergy)和財務協(xié)同效應(FinancialSynergy)。協(xié)同效應主要源于以下三個方面：一是范圍經(jīng)濟：并購者與目標公司核心能力的交互延伸。二是規(guī)模經(jīng)濟：合并后產(chǎn)品單位成本隨著采購、生產(chǎn)、營銷等規(guī)模的擴大而下降。三是流程/業(yè)務/結構優(yōu)化或重組：減少重復的崗位、重復的設備、廠房等而導致的節(jié)省。MarkSirower曾經(jīng)給出一個判斷并購價值的公式：并購戰(zhàn)略的價值=協(xié)同效應.溢價所謂溢價是并購者付出的超過公司內(nèi)在價值以外的價格。如果溢價為零，那么并購價值=協(xié)同效應。如果沒有協(xié)同效應，那么并購溢價就是并購方送給目標公司的禮物。并購戰(zhàn)略最大的挑戰(zhàn)之一是：付出的溢價是事前的和固定的，但協(xié)同效應卻存在高度的不確定性。而并購戰(zhàn)略一旦失敗，代價高昂，無論是金錢，還是聲譽。所以，在成熟的資本市場中，股東或投資者判斷一項并購對自身利益影響的兩個關鍵指標，就是對潛在的協(xié)同效應和并購溢價。當并購方的出價遠高于公司的內(nèi)在價值，而溢價又沒有潛在協(xié)同效應來支撐的時候，投資者、社會公眾以及其他的利益相關者就會懷疑并購方的并購動機。如果并購方不能給出合適的解釋，這種懷疑就會被投資者當成事實。而在并購涉及國際政治因素時，這種并購更會給懷疑論者提供一個值得利用的理由。財務協(xié)同效應財務協(xié)同效應是指協(xié)同的發(fā)生在財務方面給并購公司帶來收益:包括財務能力提高、合理避稅和預期效應。例如在企業(yè)并購中產(chǎn)生的財務協(xié)同效應就是指在企業(yè)兼并發(fā)生后通過將收購企業(yè)的低資本成本的內(nèi)部資金投資于被收購企業(yè)的高效益項目上從而使兼并后的企業(yè)資金使用效益更為提高。財務協(xié)同效應能夠為企業(yè)帶來效益，同樣以企業(yè)并購為例，財務協(xié)同效應主要表現(xiàn)在：（1）企業(yè)內(nèi)部現(xiàn)金流入更為充足，在時間分布上更為合理。企業(yè)兼并發(fā)生后，規(guī)模得以擴大，資金來源更為多樣化。被兼并企業(yè)可以從收購企業(yè)得到閑置的資金，投向具有良好回報的項目；而良好的投資回報又可以為企業(yè)帶來更多的資金收益。這種良性循環(huán)可以增加企業(yè)內(nèi)部資金的創(chuàng)造機能，使現(xiàn)金流入更為充足。就企業(yè)內(nèi)部資金而言，由于混合兼并使企業(yè)涵蓋了多種不同行業(yè)，而不同行業(yè)的投資回報速度、時間存在差別，從而使內(nèi)部資金收回的時間分布相對平均，即當一個行業(yè)投資收到報酬時，可以用于其他行業(yè)的投資項目，待到該行業(yè)需要再投資時，又可以使用其他行業(yè)的投資回報。通過財務預算在企業(yè)中始終保持著一定數(shù)量的可調動的自由現(xiàn)金流量，從而達到優(yōu)化內(nèi)部資金時間分布的目的。（2）企業(yè)內(nèi)部資金流向更有效益的投資機會。混合兼并使得企業(yè)經(jīng)營所涉及的行業(yè)不斷增加，經(jīng)營多樣化為企業(yè)提供了豐富的投資選擇方案。企業(yè)從中選取最為有利的項目。同時兼并后的企業(yè)相當于擁有一個小型資本市場，把原本屬于外部資本市場的資金供給職能內(nèi)部化了，使企業(yè)內(nèi)部資金流向更有效益的投資機會，這最直接的后果就是提高企業(yè)投資報酬率并明顯提高企業(yè)資金利用效率。而且，多樣化的投資必然減少投資組會風險，因為當一種投資的非系統(tǒng)風險較大時，另外幾種投資的非系統(tǒng)風險可能較小，由多種投資形成的組合可以使風險相互抵消。投資組合理論認為只要投資項目的風險分布是非完全正相關的，則多樣化的投資組合就能夠起到降低風險的作用。（3）企業(yè)資本擴大，破產(chǎn)風險相對降低，償債能力和取得外部借款能力提高。企業(yè)兼并擴大了自有資本的數(shù)量，自有資本越大，由于企業(yè)破產(chǎn)而給債權人帶來損失的JxL險就越小。合并后企業(yè)內(nèi)部的債務負擔能力會從一個企業(yè)轉移到另一個企業(yè)。因為一旦兼并成功，對企業(yè)負債能力的評價就不再是以單個企業(yè)為基礎，而是以整個兼并后的企業(yè)為基礎，這就使得原本屬于高償債能力企業(yè)的負債能力轉移到低償債能力的企業(yè)中，解決了償債能力對企業(yè)融資帶來的限制問題。另外那些信用等級較低的被兼并企業(yè)，通過兼并，使其信用等級提高到收購企業(yè)的水平，為外部融資減少了障礙。無論是償債能力的相對提高，破產(chǎn)風險的降低，還是信用等級的整體性提高，都可美化企業(yè)的外部形象，從而能更容易地從資本市場上取得資金。（4）企業(yè)籌集資余費用降低。合并后企業(yè)可以根據(jù)整個企業(yè)的需要發(fā)行證券融集資金，避免了各自為戰(zhàn)的發(fā)行方式，減少了發(fā)行次數(shù)。整體性發(fā)行證券的費用要明顯小于各企業(yè)單獨多次發(fā)行證券的費用之和。1.3主要內(nèi)容與章節(jié)結構本文針對重點的三種重組類型進行了研究，通過對重組行為的特點、重組的財務協(xié)同效應是如何產(chǎn)生的等內(nèi)容的分析，希望可以為企業(yè)在并購重組過程中提供參考，以便充分利用各類重組的財務協(xié)同效應。本文共分六章，具體安排如下：第一章為緒論，主要闡述在現(xiàn)階段研究企業(yè)并購協(xié)同效應的背景與意義、一些可能涉及的概念的澄清和本文的研究目的。作者的研究方法和主要的創(chuàng)新點。第二章主要通過對國內(nèi)外現(xiàn)狀以及已有的學術成果進行研究，分析在當今的經(jīng)濟環(huán)境下研究財務協(xié)同效應的意義。第三章企業(yè)并購重組的財務協(xié)同效應的理論分析。包括企業(yè)并購的動因，企業(yè)并購的協(xié)同效應分析。企業(yè)并購重組的原因多種多樣，但是企業(yè)進行并購的最根本原因一般都是為了實現(xiàn)企業(yè)盈利最大化的目標。本文分析了并購的動因。協(xié)同效應按其產(chǎn)生價值的方式不同可分為管理協(xié)同效應、經(jīng)營協(xié)同效應、財務協(xié)同效應和無形資產(chǎn)協(xié)同效應。它們分別通過提高管理效率、降低生產(chǎn)經(jīng)營成本、降低資本成本、培養(yǎng)企業(yè)核心競爭力等作用途徑為收購企業(yè)創(chuàng)造新增價值。第四章是從財務管理的角度對資產(chǎn)重組、負債重組和管理重組三個方面進行重點研究。作者試圖在目前已有成果的基礎上，從幾種不同的角度出發(fā)，建立財務協(xié)同效應的分析思路。第五章是對實際案例資產(chǎn)重組、負債重組和管理重組三個主要方面進行具體分析，指導企業(yè)如何在實際工作中從財務的角度分析判斷企業(yè)并購是否給企業(yè)帶來了正面的財務協(xié)同效應，并就如何實現(xiàn)并購重組中的財務協(xié)同效應最大化提出了努力的方向。第六章是本文的結論，指出各類重組財務協(xié)同效應影響的關鍵因素，并針對重組財務協(xié)同效應的更好產(chǎn)生提出相關建議。研究方法在科學技術突飛猛進、經(jīng)濟同益全球化、市場競爭加劇的市場經(jīng)濟條件下，企業(yè)要長遠發(fā)展必須有建立在企業(yè)核心競爭力基礎之上的持久的競爭優(yōu)勢。企業(yè)的競爭優(yōu)勢是企業(yè)盈利能力的根本保證，沒有競爭力的企業(yè)連基本的生存都得不到保證，更談不上發(fā)展。通過企業(yè)內(nèi)部各種生產(chǎn)經(jīng)營活動和管理組織的重新組合以及通過從企業(yè)外部獲得企業(yè)發(fā)展所需要的各種資源和專長，培育和發(fā)展企業(yè)的核心競爭力，是企業(yè)并購重組的最終目的。本文從簡單分析現(xiàn)實生活中企業(yè)并購重組的具體類型入手，對各類并購重組行為分別進行研究，探尋現(xiàn)實中每類并購重組行為的具體方式及其產(chǎn)生財務協(xié)同效應的規(guī)律、原因和關鍵因素，提出相關結論。本文重點分析資產(chǎn)重組、負債重組和管理重組三種重組類型。在對重組進行分析的基礎上，本文參考了其他研究者對重組財務協(xié)同效應的成果，對相關文獻進行行了綜合與總結，指出企業(yè)重組是企業(yè)快速發(fā)展的重要手段，重組的財務協(xié)同效應是進行企業(yè)并購重組的根本目的，是企業(yè)利潤長期穩(wěn)定增長的保證。其次，本文對三類重組的財務協(xié)同效應的產(chǎn)生進行了分別研究，分析財務協(xié)同效應產(chǎn)生的特點和規(guī)律，分析影響重組財務協(xié)同效應產(chǎn)生的因素，并通過案例分析總結企業(yè)并購重組具體操作對于企業(yè)的并購重組效果的影響，提出相關建議。本文的研究結論，對于企業(yè)利用重組財務協(xié)同效應來發(fā)展企業(yè)具有現(xiàn)實的借鑒意義，本文最后對各類型重組的財務協(xié)同效應的產(chǎn)生規(guī)律提出自己的結論，指出各類重組財務協(xié)同效應影響的關鍵因素，并針對重組財務協(xié)同效應的更好產(chǎn)生提出相關建議，以期對其他企業(yè)進行重組行為時產(chǎn)生更好的正面財務協(xié)同效應提供一點參考和借鑒。本文采用了案例分析的研究方法，結合企業(yè)實際的案例對資產(chǎn)重組、負債重組和管理重組三種類重組中財務協(xié)同效應進行分析，通過案例分析對本文的結論進行了補充。主要創(chuàng)新點論文的創(chuàng)新之處首先體現(xiàn)在對企業(yè)并購重組的分類是從財務管理的角度關注資產(chǎn)和負債重組，從企業(yè)管理角度關注管理重組。這種分類有助于我們作為財務專家來關注重組的財務實質，有助于企業(yè)有效利用并購重組的財務協(xié)同效應，有利于重組后企業(yè)的可持續(xù)性發(fā)展和企業(yè)利潤的長期穩(wěn)定增長。本文在對重組劃分為四大類的基礎上，主要分析了資產(chǎn)重組、負債重組和管理重組三種類重組中財務協(xié)同效應產(chǎn)生的特點和規(guī)律性，分別研究了三類重組行為財務協(xié)同效應，研究了對各類重組財務協(xié)同效應產(chǎn)塵的原因和可能帶來的結果，這對于指導現(xiàn)實中的重組行為、控制重組財務協(xié)同效應的產(chǎn)生具有積極意義，有利于分清現(xiàn)實中各類重組行為交叉的影響，有利于實際經(jīng)濟塵活中對重組行為進行有理論依據(jù)的管理與控制。2文獻綜述國外研究現(xiàn)狀美國學者H.伊戈爾.安索夫(H.Igor.Ansoff)于20世紀60年代第一個提出了協(xié)同的概念4。日本的戰(zhàn)略專家伊丹廣之則把安索夫的協(xié)同概念分解成了“互補效應”和“協(xié)同效應”兩部分5。布瑞德雷、迪塞和基姆(Bradley,M.AnandE.HanDesai,Kim,1998)對1963.1984年間資料的研究中，計算了總財富的變化額，即從協(xié)同效應對并購雙方股東財富的影響上得出，目標企業(yè)和并購企業(yè)的合并結果在每個時期為正，其中包括并購者超額財富收益為負1998年，并且并購所產(chǎn)生的協(xié)同作用收益在幾十年中是相對穩(wěn)定的，位于7%到8%之間。博科維茨和維拉亞奈恩(Berkovitch,Narayanan,1993)也得到了類似的結論，即總收益大部分為正，而且在兼并和接管活動中，財務協(xié)同效應似乎成了主要的推動因素，并購活動傾向于價值創(chuàng)造。馬克.L塞羅沃從博弈的角度研究和揭示了并購公司在謀求并購其他公司時為什么常常付出太大的代價，為什么從來沒有實現(xiàn)增加績效和競爭力的承諾：在過度競爭的市場上，在股票價格充分反映了其預期業(yè)績的情況下，僅僅取得己包含在現(xiàn)有股價中的預期業(yè)績已經(jīng)是一種很難的挑戰(zhàn)了，即并購過于樂觀6。美國經(jīng)濟學家羅爾(Roll)提出，管理者由于雄心、自大或過分驕傲而在評估財務協(xié)同效應時會有過分樂觀的情況，二者可能造成最終并購活動的失敗7。菲利浦.C.哈斯佩斯拉格和戴維.B.杰米森認為企業(yè)并購中存在著不能創(chuàng)造價值的情況，他們將這種情況定義為‘價值凝聚”。8(ValueCapture)。它是指公司的價值從原來的股東或利益相關者那罩聚類到合并后的新公司罩，新公司的價值的確是增加了，但從社會的角度來看價值只是發(fā)生了轉移，并沒有從總量上發(fā)生變化。價值凝聚是一種一次性的交易活動，其直接目的并不是交易后企業(yè)能力的重組與整合，而是短期的公司財務業(yè)績的改進。2. 2國內(nèi)研究現(xiàn)狀我國經(jīng)濟學界對企業(yè)并購活動的研究始于上世紀90年代。針對我國企業(yè)并購的發(fā)展，學者們對我國并購的發(fā)展動因、特征、作用、政府行為及國有資產(chǎn)流失等諸多問題進行了激烈的探討，但對于“財務協(xié)同效應”這一企業(yè)并購的新問題的研究為數(shù)不多，尚停留在對西方理論的引進和應用階段，主要研究成果如下。許明波(1997)對并購的財務協(xié)同效應的表現(xiàn)形式(合理避稅效應，價值低估效應，預期效應等)進行了簡要的論述11;陸玉明(1999)則強調分析了不同類型兼并中的潛在經(jīng)營協(xié)同效應12,分析了無形資產(chǎn)對企業(yè)并購的影響，認為在企業(yè)并購中依托品牌、專利技術、企業(yè)文化等無形資產(chǎn)優(yōu)勢的轉移和發(fā)揮可以產(chǎn)生財務協(xié)同效應，并極大的提高并購績效'。馮根福、吳林江(2001)等采用公司的財務數(shù)據(jù)進行分析以考察并購后公司整體業(yè)績是否提高，協(xié)同效應是否得以實現(xiàn)此做出過研究14。此外，夏新平、宋光耀(1999)認為并購企業(yè)決策者可以利用收集到的己方和目標企業(yè)的過去、目前和預測兼并后將來的各類數(shù)據(jù)，按并購活動可能增加的現(xiàn)金流量進行分析、歸納和計算，從而得到財務協(xié)同效應的估計值，這一內(nèi)部計算模型為財務協(xié)同效應的量化提供了思路15,然而對模型中關鍵參數(shù)的確定以及人為假設可能導致的重大誤差如何處理都沒有提及，難以為協(xié)同效應的準確計量提供依據(jù)。企業(yè)通過并購資源整合，充分實現(xiàn)協(xié)同效應，包括管理協(xié)同效應和財務協(xié)同效應，這將有助于企業(yè)提高在市場環(huán)境中的競爭優(yōu)勢，加強企業(yè)內(nèi)在的核心能力；并通過提高競爭優(yōu)勢和加強核心能力來實現(xiàn)企業(yè)價值的提升16。從最終的財務結果來看，并購的價值創(chuàng)造就是增加合并后新企業(yè)的凈現(xiàn)金流量。從以上文獻分析中我們可以看出，對于協(xié)I司效應的度量，在過去幾十年的時惻里受到眾多專家學者的廣泛專注，但是學術界的研究成果大多數(shù)偏重于定性分析和實證研究3企業(yè)并購重組的理論分析企業(yè)并購重組的動因企業(yè)并購重組的原因多種多樣，但是企業(yè)進行并購的最根本原因一般都是為了實現(xiàn)企業(yè)盈利最大化的目標，并進行具體的企業(yè)重組行為。美國學者FredJeston和Kwangschung等很多學者都對企業(yè)并購重組的動因進行了總結。綜合而言，企業(yè)行重組的原因可以劃分為以下幾個方面：企業(yè)重組的基礎原因企業(yè)重組的最原始原因是利潤最大化和提升企業(yè)效率。企業(yè)會為了謀求更高的市場占有率，爭奪市場主動權而進行重組。由于企業(yè)面臨競爭壓力，企業(yè)并購重組可能表現(xiàn)為開擴新市場、提高市場的占有率、提高對產(chǎn)品在市場上的控制力，最終獲取超過競爭對手的利潤。根據(jù)哈佛大學商學院的利潤效應模型(profitimpactofmarketstrategy,PIMS),市場占有率對公司的盈利能力和創(chuàng)造凈現(xiàn)金流的能力的影響最大，所以提高市場占有率是重組行為的最主要目的之通過并購重組，企業(yè)可以調整企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，借鑒其它企業(yè)市場、產(chǎn)品、技術、管理和企業(yè)文化方面的長處，規(guī)避企業(yè)成長周期對企業(yè)效益的負面影響，可以保證企業(yè)的長期競爭能力和盈利能力。這些不同的具體重組方式都是為了同一個目的，就是提高企業(yè)的經(jīng)濟效益，提高企業(yè)的長期利潤總額，總之，效率原因是企業(yè)進行重組的最根本原因。企業(yè)重組的管理者與所有者博弈動因企業(yè)是一個組織，企業(yè)是一個契約的集合。企業(yè)發(fā)展到現(xiàn)代公司制階段，大部分企業(yè)的所有權與經(jīng)營管理權已經(jīng)發(fā)生了分離，企業(yè)經(jīng)營過程中存在委托代理關系，為了降低代理成本，企業(yè)可能會進行重組行為。一方面，企業(yè)重組行為是企業(yè)所有者“威脅''企業(yè)管理層的一種手段。如果經(jīng)營不好，就可能被并購，管理層可能會失去崗位。另一方面，企業(yè)管理層也會因為自身利益驅動進行重組。股東關心企業(yè)利潤的增長，層更加關心自身的收入、社會聲望和工作的穩(wěn)定性等，管理層與股東的目標在很多時候是不一致的。企業(yè)重組的政府政策動因很多時候，政府為了達到提高就業(yè)、調整國民經(jīng)濟結構、進行專門技術開發(fā)、避免金融危機等大的政策目標，而要求企業(yè)進行重組。企業(yè)也會為了享受政府的稅收優(yōu)惠等政策原因而進行重組。企業(yè)為了合理避稅，有些利潤額很大的企業(yè)，可能會去重組一些目前虧損、但以后發(fā)展符合本企業(yè)戰(zhàn)略的目標企業(yè)，利用虧損企業(yè)的虧損延期彌補來避稅：企業(yè)為了擺脫債務困境，作為債務人的企業(yè)會主動尋求與債權人達成負債重組協(xié)議，債權人為了自己的債權能夠得到更好的清償，也會有進行負債重組的意愿。企業(yè)為了達到政府規(guī)定的上市條件而進行重組行為。企業(yè)重組的財務壓力原因企業(yè)由于過度利用財務杠桿，就有可能經(jīng)營不善導致企業(yè)資金緊張，財務壓力大，這種情況下，企業(yè)會被迫進行負債重組。2006年8月27日頒布的《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》21的第八章《重整》與第九章《和解》給予了企業(yè)在特殊財務狀況下進行負債重組的機會。債務人或者債權人可以直接向人民法院申請對債務人進行重整。債權人申請對債務人進行破產(chǎn)清算的，在人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告?zhèn)鶆杖似飘a(chǎn)前，債務人或者出資額占債務人注冊資本十分之一以上的出資人，也可以向人民法院申請重整。債務人可以依照法律規(guī)定，直接向人民法院申請和解：也可以在人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告?zhèn)鶆杖似飘a(chǎn)前，向人民法院申請和解。企業(yè)重組的協(xié)同效應分析企業(yè)重組的根本目的是為了產(chǎn)生財務協(xié)同效應，企業(yè)的財務協(xié)同效應可以體現(xiàn)為協(xié)同效應、擴張效應、社會福利增加效應等多種不同的具體形式，但最終都會體觀為企業(yè)贏利能力的增加、企業(yè)利潤的增長，企業(yè)股東利益的最大化。當然，在政府主導下的企業(yè)重組，其目標更多的時候具有綜合性，例如發(fā)展某個行業(yè)、提高就業(yè)等，這些目標指導下的重不一定能夠產(chǎn)生財務協(xié)同效應。但對于具有市場主動權的市場經(jīng)濟的主體，企業(yè)的重組主追求財務阱同效應的提高，追求企業(yè)贏利能力的提高。2「中華人民共和困企業(yè)破產(chǎn)法》，2006年8月27fl通過，自2007年6月111起施行。協(xié)同效應(Synergy)是指并購重組后的企業(yè)總體效率提高，并購重組的企業(yè)效益大于并購前各個企業(yè)單獨經(jīng)營時的效益之和，取得“1+1>2”效應。協(xié)同效應主要包括經(jīng)營協(xié)同效應(OperatingSynergy)、財務協(xié)同效)立(FinancialSynergy)和管理協(xié)同效應(ManagementSynergjes)mj方面。經(jīng)營協(xié)同效應經(jīng)營協(xié)同效應。經(jīng)營協(xié)同效應主要是指企業(yè)重組后達到規(guī)模經(jīng)濟、要素互補等動因，從而提高經(jīng)濟效益，包括規(guī)模經(jīng)濟效應(economyofscale)和范圍經(jīng)濟效應(economyofscope)兩大部分。在企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營過程中可以通過各種手段來解決規(guī)模效應不足問題，一一是通過企業(yè)自身的積累的方式來實現(xiàn)，這種方式比較緩慢：還有就是通過企業(yè)重組的手段來實現(xiàn)，利用現(xiàn)有的資源迅速將企業(yè)做大。規(guī)模經(jīng)濟效應，(economyofscale)主要表現(xiàn)在兩個層次：生產(chǎn)線規(guī)模經(jīng)濟效應和企業(yè)整體規(guī)模經(jīng)濟效應。生產(chǎn)線規(guī)模經(jīng)濟效應是指由于重組后企業(yè)規(guī)模的擴大，能夠使企業(yè)生產(chǎn)線達到最佳生產(chǎn)規(guī)模，能夠打通原來不可能打通的生產(chǎn)流程，降低產(chǎn)品成本，還能夠解決專業(yè)化生產(chǎn)過程中的協(xié)調與配合問題：企業(yè)整體規(guī)模經(jīng)濟效應則是指企業(yè)規(guī)模擴大后，企業(yè)可以通過統(tǒng)一銷售渠道節(jié)省銷售費用，通過統(tǒng)一營銷策略節(jié)省廣告費用，通過統(tǒng)一管理節(jié)省管理費用，企業(yè)規(guī)模擴大后通過提高研發(fā)投入獲得企業(yè)技術水平提升，通過企業(yè)信譽高可以獲得更大的舉債能力和更低的融資成本，這些由于企業(yè)規(guī)模擴大帶來的好處都會提高企業(yè)的經(jīng)濟效益。經(jīng)營協(xié)同效應主要從兩個方面來提高企業(yè)的經(jīng)濟效益，一方面入的增加：另一方面是成本的降低。收入的增加一般是由于生產(chǎn)線的增加，企業(yè)能向原來各自的顧客提供更多的產(chǎn)品，能夠提供競爭對手所不能提供的產(chǎn)品或者服務；公司的規(guī)模擴大后，有利于其進廳品，牌建設，會形成更大的市場控制能力，會使企業(yè)贏得更高的銷售額和更高的利潤率。成本的降低主要是由于更大的生產(chǎn)規(guī)?？梢詭砥髽I(yè)單位生產(chǎn)成本的下降，還可以帶來營銷、研發(fā)的集中，可以節(jié)約相關成本。企業(yè)的規(guī)模擴大后，還可以增強企業(yè)與供應商和銷售商的議價能力，獲得更低的原材料采購價格和更高的產(chǎn)品銷售價格。規(guī)模經(jīng)濟還可以使企業(yè)享受學習效應的好處，可以使企業(yè)增加研發(fā)投入，提高技術水平，這都有利于提高企業(yè)經(jīng)濟效益。當然，規(guī)模經(jīng)濟效應的產(chǎn)生也需要很多條件，規(guī)模大的企業(yè)不一定贏利能力就都強。規(guī)模經(jīng)濟效應的產(chǎn)生與其他很多因素相關。例如企業(yè)經(jīng)營市場地域、企業(yè)文化、重組后財務狀況、科技投入等方面的因素都會影響企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟效應的產(chǎn)生。現(xiàn)實經(jīng)濟生活中，很多橫向業(yè)務重組最終以失敗告終，主要是由于擴張后沒有進行很好的管理重組，導致企業(yè)財務資源緊張，導致企業(yè)資會鏈的斷裂，企業(yè)只能失敗。內(nèi)部管理重組行為和能力跟不上，會最終導致企業(yè)重組行為的失敗。范圍經(jīng)濟(economyofscope)效應主要是指企業(yè)重組后，可以利用一組生產(chǎn)要素提供更多的產(chǎn)品和服務，可以利用已有的設備、技術和能力提供與原來相關的產(chǎn)品和服務，以從整體上提升重組后企業(yè)的經(jīng)濟效益。范圍經(jīng)濟(economicsofscope)也會提高企業(yè)的收入、降低企業(yè)的成本。財務協(xié)同效應財務協(xié)同效應是指企業(yè)重組后，由于重組企業(yè)之間投資機會與資金的互補性、規(guī)模擴大后企業(yè)舉債能力增加等原因，能夠使獲得更低加權平均成本的債務資金，也可能是由于合并的企業(yè)中有的有閑置資金，另一方正好可以利用，降低對籌資額，降低資金成本：還可以提升企業(yè)形象和股權使企業(yè)能夠獲得更低成本的資本市場融資，從而提高經(jīng)濟效益。企業(yè)的財務協(xié)同效應主要表現(xiàn)在企業(yè)通過重組可以通過合理避稅、虧損遞補、資金利用效率提高等手段，降低企業(yè)的財務成本，從而提升企業(yè)的經(jīng)濟效益，取得方式不是由于效率的提高而引起的，而是由于稅法、會計處理管理以及證券交易內(nèi)在規(guī)律而產(chǎn)生的。主要表現(xiàn)在以下幾個方面22：（1）可獲得降低資金成本的財務協(xié)同效應；（2）通過并購企業(yè)實現(xiàn)合理避稅的協(xié)同效應；（3）可以產(chǎn)生股票價格上漲、市盈率上升的預期效應。其中，預期效應指的是由于并購使股票市場對企業(yè)股票評價發(fā)生改變而對股票價格的影響企業(yè)通過重組還可以節(jié)省投資時間，節(jié)約投資成本，縮短投資回收期，有利于企業(yè)投資取得更大的回報。只要控制得當.包括資產(chǎn)重組、股權重組、負債重組和管理重組在內(nèi)的企業(yè)各類重組都有可能使企業(yè)規(guī)模擴大，并實觀范圍經(jīng)濟，使企業(yè)總體管理效率提高，從而提高經(jīng)濟效益，實觀財務協(xié)同效應。我們將在第四章重點討論財務協(xié)同效應的幾個方面。管理協(xié)同效應。管理協(xié)同效應主要指的是并購給企業(yè)管理活動在效率方面帶來的變化及效率的提高所產(chǎn)生的效益。第一，可以省管理費用。第二，可以提高企業(yè)的運營效率。如果A公司的管理層比B公司更有效率，在A公司收購了8公司之后，B公司的效率便會提高。第三，充分利用過剩的管理資源。如果一家公司有一高效率的管理隊伍，其一般管理能力和行業(yè)專屬管理能力超過了公司同常的管理要求，該公司便可以通過收購一家在相關行業(yè)中管理效率較低的公司其過剩的管理資源得以充分利用，以實現(xiàn)管理協(xié)同效應。管理人員的專i'—J矢n識是管理協(xié)同效應產(chǎn)生的保證，企業(yè)通過直接雇傭管理人員受各種條件限制，因此發(fā)揮管理協(xié)同效應可以通過重組的方式來實現(xiàn)。除本文第四章將會本文就將從管理重組的戰(zhàn)略重組、資源重組、業(yè)務整合、人員重組等方面來分析財務協(xié)同效應的產(chǎn)生以外，管理重組的其它方面也會產(chǎn)生協(xié)同效應：多元化經(jīng)營效應一.多元化經(jīng)營，就是企業(yè)盡量增大產(chǎn)品大類和品種，跨行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營多種多樣的產(chǎn)品或業(yè)務，擴大企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營范圍和市場范圍，充分發(fā)揮企業(yè)特長，充分利用企業(yè)的各種資源，提高經(jīng)營效益，保證企業(yè)的長期生存與發(fā)展。企業(yè)進行多元化經(jīng)營，可以通過內(nèi)部增長來進行，也可以通過重組行為來實現(xiàn)，為了快速進行多元化，企業(yè)經(jīng)常采用重組的手段來進行多元化。有時企業(yè)為了提高資金利用效率、降低財務風險及經(jīng)營投資風險，遵從“不要將雞蛋全部放在一個籃子里”的投資理念，進行多元化投資，從而進行相關的重組行為。一個企業(yè)在一個行業(yè)不成功，也可能會進入相關的投資領域，期望通過進入利潤率水平較高的行業(yè)以取得成功，企業(yè)還有可能為了經(jīng)營方向的戰(zhàn)略性轉變而進入新的行業(yè)。通過重組，獲得相關企業(yè)控股權，縮短進入相關產(chǎn)業(yè)的投入產(chǎn)出時間。總之，成功的多元化經(jīng)營可以給企業(yè)帶來限大的效益，通過企業(yè)并購重組實現(xiàn)多元化經(jīng)營，可以達到提高經(jīng)濟效益的目的，實觀重組的協(xié)同效應。產(chǎn)業(yè)鏈完整效應…?企業(yè)為了控制產(chǎn)業(yè)鏈，確保原材料、半成品供應，確銷售市場的主動權等，進行向上游或者下游擴張的重組，通過重組擁有完整的產(chǎn)業(yè)鏈。產(chǎn)業(yè)鏈的完整可以利用市場內(nèi)部化效應，節(jié)省交易費用，提高企業(yè)的經(jīng)濟效益；產(chǎn)業(yè)鏈的完整還可以應對經(jīng)濟的波動，在一個時期，上游產(chǎn)業(yè)利潤率可能最高，但在另一個時期，產(chǎn)業(yè)的中游和下游就成了利潤率最高的部分，擁整的產(chǎn)業(yè)鏈就以應對這種市場的波動，保證企業(yè)任何時候都能夠享有合理的利潤，保證企業(yè)的長期發(fā)展與增長。并且企業(yè)還可以通過重組來獲得自己所缺乏的知識產(chǎn)權、關鍵設備和技術等關鍵因素，獲得管理優(yōu)勢和技術優(yōu)勢，從而提高企業(yè)經(jīng)濟效益。也有企業(yè)通過重組來縮短產(chǎn)業(yè)鏈，其根本目的也是為了提高經(jīng)濟效益，，產(chǎn)生協(xié)同效應。企業(yè)重組在產(chǎn)業(yè)鏈方面的考慮也是重組協(xié)同效應產(chǎn)生的一個重要方面。技術創(chuàng)新效應…?以獲取新技術為直接目的的重組會產(chǎn)生技術創(chuàng)新效應，促進技術水平的提高。企業(yè)通過重組可能會增加研發(fā)的投入，加速企業(yè)的技術進步，也可能會直接帶來技術引進，提高企業(yè)的技術水平，還可能會通過其他方式來提高企業(yè)的技術水平，不論通過何種形式，最終目的都是為了提高企業(yè)的經(jīng)濟效益。也就是說企業(yè)技術創(chuàng)新的目的就是為了產(chǎn)生協(xié)同效應。總之，企業(yè)并購重組的協(xié)同效應具有多種具體的表現(xiàn)形式，各研究者對重組中的財務協(xié)同效應的具體表述也不盡相同，但企業(yè)并購重組最終可以通過各種不同的形式提高企業(yè)的經(jīng)濟效益，有利于企業(yè)利潤的長期穩(wěn)定增長，這就是企業(yè)重組的財務協(xié)同效應。本文研究的企業(yè)重組財務協(xié)同效應是指企業(yè)重組的正面財務協(xié)同效應，如果沒有特別說明是負面財務協(xié)同效應就都是指企業(yè)重組的J下面財務協(xié)同效應。4企業(yè)并購的財務協(xié)同效應研究企業(yè)資產(chǎn)重組財務協(xié)同效應分析資產(chǎn)重組是對企業(yè)可支配資源的重新組合，企業(yè)通過對資產(chǎn)的重新組合盤整，尋求更優(yōu)的資產(chǎn)配置方式，由此帶來更高的管理效率、更好的盈利水平等利好因素，從而企業(yè)資產(chǎn)重組成功。從資產(chǎn)負債表中可以看出，企業(yè)在并購以后資產(chǎn)重組形式多樣，除了待攤費用以外，每一種資產(chǎn)都可能成為企業(yè)資產(chǎn)重組的對象。本文將重點對貨幣資金、應收款項、固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)進行分析相關財務協(xié)同效應。貨幣資金重組財務協(xié)同效應分析在現(xiàn)實經(jīng)濟生活中，幾乎每一項資產(chǎn)重組交易中，資產(chǎn)的出售或者購買，都會以貨幣資金來計價，即使是資產(chǎn)與資產(chǎn)的交換，兩項資產(chǎn)之間的價值差額，一般也是以貨幣資金來結算。充足的資金是推動并購重組的根本性保障，如果沒有足量的資金支持，再好的并購重組方案也是空談：所以在并購決策過程中，對于擁有較多資金但是缺乏好的投資機會的企業(yè)，可以通過并購擁有較少內(nèi)部資金但是有較多投資機會的企業(yè)，使合并后企業(yè)的資本成本下降。在資產(chǎn)重組中必須要重視貨幣資金的財務戰(zhàn)略。即使有了充足的資金作為重組的保障，重組企業(yè)融來資金以后，企業(yè)需要根據(jù)自身需要設定合理的分配策略，不同的配置模式將驅動截然不同的重組走向，如削減研發(fā)資會也許使企業(yè)失去技術競爭力，增加營銷資源則可能促進企業(yè)擴張。資金的籌集與重組雙方議定的支付方式有著很大的關系，上市公司資產(chǎn)重組的支付方式一般有現(xiàn)金支付、股票支付、債券支付等。股票支付與債券支付已經(jīng)與上市公司資產(chǎn)重組的籌資相結合了。如果并購公司中有充分的甚至是比例過高的流動資產(chǎn)，可以考慮將部分流動資產(chǎn)變現(xiàn)后進行現(xiàn)金支付。應收款項重組財務協(xié)同效應分析應收款項包括應收賬款、應收票據(jù)、其他應收款等項目，應收款項重組是資產(chǎn)重組的重要內(nèi)容，伴隨著債權轉移而送行的應收款項的重組經(jīng)常發(fā)生。隨著中國市場經(jīng)濟的發(fā)展，直接出售應收賬款等債權的資產(chǎn)重組交易的數(shù)量會越來越多，這有利于企業(yè)收回占用資金，用于企業(yè)經(jīng)營。如果一家企業(yè)由于銷售收入增長很快，積累了大量的應收賬款，占用了企業(yè)的貨幣資金，給企業(yè)進一步擴張造成成財務壓力，而另一家企業(yè)可能有很強的應收賬款管理能力，這兩家企業(yè)就可以通過應收賬款重組，一家企業(yè)獲得急需的發(fā)展資金，另一家企業(yè)通過應收賬款的管理獲取財務收益。固定資產(chǎn)重組財務協(xié)同效應分析在企業(yè)的并購重組中，目標企業(yè)的固定資產(chǎn)甚至是閑置固定資產(chǎn)都可能成為企業(yè)資產(chǎn)重組的標的物。在整合固定資產(chǎn)時，首先考慮收入效益較好，能獨立劃分的優(yōu)質資產(chǎn)。對于優(yōu)質資產(chǎn)，應該予以吸收整合。對于那些資產(chǎn)不易劃清，效益較差的資產(chǎn)予以剝離。但若這些資產(chǎn)確為生產(chǎn)所需時，則采用租賃方式。在并購中，被并購資產(chǎn)的凈值多少原則上與成交金額無關，但在盡職調查階段了解被并購資產(chǎn)中固定資產(chǎn)的凈值，對雙方協(xié)商并購資產(chǎn)中固定資產(chǎn)的價格、判斷被并購公司對資產(chǎn)轉讓價格的預期、了解固定資產(chǎn)的構建時間及使用情況等都有所幫助。并購方應該在制定并購方案就明確吸收與剝離資產(chǎn)的界限，以便將需要剝離的固定資產(chǎn)從目標企業(yè)的全部資產(chǎn)中提取出來，從而減少以后的整合工作量，節(jié)約整合成本。無形資產(chǎn)重組財務協(xié)同效應分析在企業(yè)并購中，無形資產(chǎn)的范圍更加廣泛。除了會計學上所說的內(nèi)容外，無形資產(chǎn)還包括企業(yè)的機構知識資源、企業(yè)管理層的能力、企業(yè)戰(zhàn)略、企業(yè)文化、機構組織架構的合力、客戶、銷售渠道、戰(zhàn)略聯(lián)盟、員工、供應商、合作伙伴等。無形資產(chǎn)的整合在企業(yè)并購整合中具有重要地位。在發(fā)展比較好的企業(yè)群體中，企業(yè)的核心利潤源和核心競爭力越來越多地體現(xiàn)為一些高價值無形資產(chǎn)，比如企業(yè)內(nèi)部的品牌、商譽、知識產(chǎn)權、機構知識資源、企業(yè)管理層的能力、企業(yè)戰(zhàn)略、企業(yè)文化、機構組織架構的合力等，以及企業(yè)的外部客戶、銷售渠道、戰(zhàn)略聯(lián)盟、員工、供應商、合作伙伴等。因此在各種并購重組交易中，我們必須要意識到無形資產(chǎn)從長遠來看對并購重組成功的重要性。所以必須從兼并收購的一開始就評估無形資產(chǎn)，如果不考慮無形資產(chǎn)，整合就會失敗，協(xié)同作用也無法實現(xiàn)。關注無形資產(chǎn)整合，所有的組織都會在兼并收購中獲得更大的成功。4.1.5資產(chǎn)重組財務協(xié)同效應分析的相關結論資產(chǎn)重組是企業(yè)并購重組中經(jīng)常會發(fā)生的行為。從全社會的角度看，通過資產(chǎn)重組實現(xiàn)生產(chǎn)要素的合理流動和重新組合，可以優(yōu)化產(chǎn)業(yè)、行業(yè)和企業(yè)規(guī)模結構，提高經(jīng)濟運行質量和資源配置效率，從而推進社會經(jīng)濟的戰(zhàn)略性重組和產(chǎn)業(yè)結構調整。從單個企業(yè)的層面上看，通過資產(chǎn)重組，可以使企業(yè)迅速擴張資產(chǎn)規(guī)模，并以資本為紐帶，通過市場機制形成跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制和跨國經(jīng)營的，規(guī)模經(jīng)濟顯著和市場競爭力較強的大企業(yè)集團。在資產(chǎn)重組過程中，對于流動資產(chǎn)要合理預測和控制流動資產(chǎn)的需要量和占用量，即能保證企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營需要，又無積壓浪費；合理組織和籌集資金，保證生產(chǎn)的正常運行，加速流動資產(chǎn)的周轉速度；平衡收支、分析流動資產(chǎn)的結構和比例，以合理少的占用量，取得較高的經(jīng)濟效益；對于固定資產(chǎn)，已拆除的老工程及不能正常生產(chǎn)的設施予以剝離，已完工但尚未轉入固定資產(chǎn)的工程，將其轉入企業(yè)資產(chǎn)，對部分生產(chǎn)所必須、但不屬于企業(yè)的設備予以租賃使用，對規(guī)模小、價值低的非經(jīng)營性資產(chǎn)，如果是今后公司所必不可少的設施，應該予以保留，反之，予以剝離；對于無形資產(chǎn)，有效地管理企業(yè)所擁有、控制和可以運用的企業(yè)品牌、商譽、知識產(chǎn)權等，以創(chuàng)造更大的利潤和核心競爭力。資產(chǎn)重組的作用機制是：企業(yè)首先剝離不良資產(chǎn)，對優(yōu)質資產(chǎn)要根據(jù)不同情況分別給予處理。對于不屬于企業(yè)核心業(yè)務但是贏利能力較強的資產(chǎn)，可以由原來的經(jīng)營方繼續(xù)經(jīng)營。對于符合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、收益水平較高的資產(chǎn)，可以由并購方直接經(jīng)營。對于和并購方有很強的關聯(lián)性和互補性的資產(chǎn)，并購方可以進行資產(chǎn)置換。上述策略的運用必須遵循的原則就是實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置和并購雙方的共贏。在現(xiàn)實的經(jīng)濟生活中，企業(yè)如果只通過自身的積累來擴大規(guī)模和發(fā)展，發(fā)展速度比較慢，不利于企業(yè)的快速成長壯大，而通過資產(chǎn)重組一方面是速度快，另一方面是更有效地利用現(xiàn)實經(jīng)濟資源的高效率手段。我國有穩(wěn)定的經(jīng)濟增長速度和潛在的巨大市場，使得跨國公司紛紛看好中國。在中國加入亞10以后，我國對外資敞開了大門，外資在中國投資的腳步也越來越快。從已經(jīng)發(fā)生的外資并購的案例來看，外資更傾向于選擇行業(yè)內(nèi)的龍頭企業(yè)作為戰(zhàn)略合作伙伴，這此龍頭企業(yè)對于外國公司在中國迅速擴大其市場占有率有直接的促進作用。對于中小企業(yè)來說，企業(yè)并購的資本重組能使中小企業(yè)在沒有實力進行大規(guī)模資產(chǎn)購入的實力時可以發(fā)展更大，在資盒方面運作更強。另外，在我國現(xiàn)階段出現(xiàn)的上市公司資產(chǎn)重組在符合資產(chǎn)重組一般規(guī)律的fj｛『提下，還具有鮮明的中國特色。政府干預在資產(chǎn)重組中的主要表現(xiàn)有地方政府出于社會目標的考慮對企業(yè)并購附加一些行政性規(guī)定，如優(yōu)勢企業(yè)必須妥善安排被并購企業(yè)的職工、企業(yè)出售收入必須優(yōu)先安置職工就業(yè)等，還有當企業(yè)并購涉及到地方經(jīng)濟利益時，地方政府將進行各種形式的行政干預，如為了保護本地區(qū)利益，阻撓跨地區(qū)的并購等。這種干預的結果是，第一，上市公司出于自身發(fā)展的需要，愿意被并購，但地方政府出于自身利益的考慮，不愿意放棄對公司的控制權，不同意其他行業(yè)的公司并購本地區(qū)的公司；第二，地方政府出于政績等方面的考慮，勸誘上市公司并購政府所要并購的公司，而不管公司發(fā)展的戰(zhàn)略，更不管并購能否出現(xiàn)協(xié)同效應，使得本應經(jīng)營的很好的企業(yè)背上包袱。企業(yè)并購中負債重組的財務協(xié)同效應研究在企業(yè)并購過程中，負債重組僅作為整個重組方案的一部分，負債重組的主要目的是，緩解債務人暫時的財務困難，避免債權人的更大損失，使債務人生產(chǎn)經(jīng)營步入良性循環(huán)，債權人盤活資產(chǎn)，債權人最大限度收回債權等。并為其他重組方案的順利實施創(chuàng)造條件。負債重組的內(nèi)容通常應包括兩方面：一方面，對現(xiàn)有債權債務進行調整；另一方面，對經(jīng)營結構的調整。企業(yè)發(fā)生債務危機尤其是大規(guī)模或嚴重的債務危機，大多都存在經(jīng)營結構不合理的問題，經(jīng)營結構的調整是負債重組中十分重要的一環(huán)。企業(yè)并購中負債重組的具體形式財務協(xié)同效應分析負債重組的具體目標不外乎兩點：一是承擔損失，二是盤活資產(chǎn)。其中盤活資產(chǎn)是企業(yè)起死回生的關鍵。企業(yè)經(jīng)營困難和虧損的根本原因在很多情況下并不完全在于債務負擔沉重本身，更多的是不良資產(chǎn)或者低效資產(chǎn)影響了企業(yè)的獲利能力。當企業(yè)的收入不足，缺乏足夠的現(xiàn)會流量來維持經(jīng)營資會的薩常周轉時，企業(yè)就可能進入資金不足一經(jīng)營惡化——資金進一步短缺的惡性循環(huán)，從而陷入困境。另一方面，已經(jīng)造成的損失是盤活資產(chǎn)的前提，按照主要承擔損失的對象不同，可以將負債重組分為外部重組和內(nèi)部重組。所謂外部重組就是主要利用政府或者大股東等外部力量對負債進行重組，而內(nèi)部重組則主要依靠企業(yè)自身的力量清償債務。無論是外部重組還是內(nèi)部重組，只有負債重組中每個參與者進行一定讓步，才能使得負債黿組順利進行，每一個參與者的損失減少到最低限度。負債重組方式的幾種主要類型有債權人的折讓、以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償、修改債務條件等，以及債務豁免、以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償、控股股東代為清償、修改其他債務條件、債務轉為資本、當?shù)卣鸀榍鍍數(shù)绕渌亟M方式。無論采取哪種方式進行重組，都是要盤活企業(yè)資產(chǎn)，或者使企業(yè)的資產(chǎn)得到某種改良，使企業(yè)脫離惡性循環(huán)而步入良性循環(huán)。如果重組公司與被重組公司沒有債務牽連，那其重組的前提是被重組公司盡量將債務剝離，以減輕重組公司入駐后的壓力。如果重組公司本身就是債權人之一，債務處理的最基本方法是“債權轉股權”。根據(jù)具體情況將債務轉化為股權，或者制定延緩歸還貸款的規(guī)定，或在重組前沖銷一定的債務，都必定增加上市公司進行重組資產(chǎn)的積極性。越來越多陷入財務困境的上市公司通過負債重組來減輕債務，扭虧為盈。負債重組的財務協(xié)同效應的最終衡量標準都是企業(yè)當初重組的目的是否達到，企業(yè)效益是否得到提高，或者利潤率上升，或者企業(yè)的總利潤上升，或者兩者同時上升，或者本企業(yè)通過重組行為在凈資產(chǎn)收益率指標等方面超越競爭對手，或者考慮競爭對手對本企業(yè)威脅的消失。企業(yè)通過負債重組可以產(chǎn)生財務協(xié)同效應，可以幫助企業(yè)擺脫財務困境。負債重組的財務協(xié)同效應最主要和最常見體現(xiàn)于財務費用支支出的減少，還可能會通過其他形式來提高企業(yè)的經(jīng)濟效益，產(chǎn)生財務協(xié)同效應。企業(yè)進行負債重組的最直接壓力或者｝兌動力主要來自于負債金額高、財務壓力大，一股通過負債重組也最能夠直接緩解企業(yè)的財務壓力。負債重組財務協(xié)同效應分析的相關結論對于處于財務困境的上市公司來說，造成企業(yè)盈利能力低下、資不抵債的原因往往是多方面的。負債重組能夠在短期內(nèi)改善企業(yè)的資本結構，提高資產(chǎn)周轉率，但未必能切實改善企業(yè)的長期績效。負債重組還需要與股權重組、資產(chǎn)出售等其他重組方式結合起來，才能更好地發(fā)揮作用。負債重組僅是一N強心針，使得公司暫時脫離死亡邊緣；而企業(yè)能否持續(xù)發(fā)展，恢復活力仍取決于企業(yè)自身的造血功能能否恢復。并且，在負債重組中，在充分發(fā)揮資本市場作用、體現(xiàn)市場風險的同時，還要重視發(fā)揮債權人在并購中的作用。隨著市場的規(guī)范化，未來的企業(yè)債權人將對企業(yè)的生死存亡具有越來越大的發(fā)言權，這就要求有關人員在操作中，體現(xiàn)債權人的地位，保護債權人的利益，健全信用制度。對于很多處于財務困境的上市公司來說，企業(yè)并購的負債重組是解決企業(yè)過度負債的有效途徑，如果處理得當，對債權人和債務人都是一種“雙贏”的舉措。通過負債重組，被并9均公司財務狀況能夠得到極大的改善，資本結構趨于優(yōu)化，對公司實現(xiàn)盈利起到了積極的推動作用。企業(yè)并購中管理重組的財務協(xié)同效應研究企業(yè)并購的管理重組的一層含義就是管理創(chuàng)新，要求根據(jù)管理環(huán)境和管理對象的變化，不斷調整管理內(nèi)容和重點，更新管理理念和方式，從而提高管理的針對性和有效性；另一層含義就是管理注入，優(yōu)勢企業(yè)在向弱勢企業(yè)注入優(yōu)質資產(chǎn)的同時，更要注入優(yōu)秀的管理。本文就將從戰(zhàn)略重組、資源重組、業(yè)務整合、人員重組等方面來分析財務協(xié)同效應的產(chǎn)生。企業(yè)并購中管理重組的具體形式財務協(xié)同效應分析(1)戰(zhàn)略重組的財務協(xié)同效應分析企業(yè)并購重組后，如何對企業(yè)戰(zhàn)略進行調整與創(chuàng)新是企業(yè)并購過程中不可回避的問題。企業(yè)并購交易發(fā)生之前，并購雙方是相互獨立的企業(yè)，雙方都擁有各自的基本戰(zhàn)略導向；并購后，制定原企業(yè)戰(zhàn)略的基礎被打破，之前的戰(zhàn)略已經(jīng)不在適應新的環(huán)境，原有的戰(zhàn)略需要進行相應的調整與創(chuàng)新，重新確立被雙方企業(yè)員工高度認同的基本戰(zhàn)略定位是企業(yè)管理層必須面對的問題。在企業(yè)并購過程中，統(tǒng)一各方的經(jīng)營目標、達成統(tǒng)一的經(jīng)營理念是管理重組的重中之重。具體工作包括明確并購后新公司的企業(yè)定位和愿景，明確階段性的企業(yè)目標，明確公司的業(yè)務整合發(fā)展方向等等。在并購以后建立新的集團管理體系，包括明確集團的治理結構、明確集團總部的功能定位和管控模式、設計集團權責體系、完善核心的集團管控流程和制度等等，組建完成產(chǎn)權明確、權責清晰、運行高效的集團公司。成功的戰(zhàn)略重組離不開有效的企業(yè)文化整合。企業(yè)文化的特質使企業(yè)文化具有極強的異質性和連續(xù)性，從而使企業(yè)并購存在可能的文化沖突。為有效地避免文化沖突，降低企業(yè)并購的文化風險，就必須確立科學的文化融合程序，選擇適合企業(yè)實際的文化整合策略，形成新的企業(yè)文化模式。企業(yè)文化整合不是將原兩個企業(yè)的文化簡單疊加和拼湊，而是將其優(yōu)秀部份的融合和升華，是在共性認識的基礎上建立起的具有連續(xù)性和一致性的新文化，是對兩種不同文化進行的整合重塑，是借機創(chuàng)新的過程。在企業(yè)文化整合過程中，企業(yè)的核心領導層既是企業(yè)整合的組織者，也是企業(yè)文化整合的推行者，通過發(fā)揮核心領導的帶頭作用，保證企業(yè)文化整合的實施。并且要建立起順暢高效的組織管理機構，要統(tǒng)一管理制度。在整合中，要積極引導雙方人員的順暢交流，通過員工的言行傳播優(yōu)秀的企業(yè)文化，感染、影響和引導員工轉變觀念，適應企業(yè)整合的要求。同時加大思想工作力度，促使員工的觀念轉變是文化整合極其重要的一環(huán)。通過宣傳教育，使員工逐步形成共同的價值觀和職業(yè)道德，認識企業(yè)的發(fā)展前景。在進行教育時，要以中層以上管理人員為重點，既要提高他們的綜合素質，更要強化他們對整合后企業(yè)的認同感和歸屬感，并通過他們?nèi)ビ绊懭w員工。（2）資源重組的財務協(xié)同效應分析每個企業(yè)都擁有一定的資源，這些資源既包括有形的資產(chǎn)和人力資源，也包括無形的商譽、信譽、企業(yè)文化和經(jīng)營管理經(jīng)驗等。資源是企業(yè)存在的基礎，是企業(yè)利潤的源泉。企業(yè)經(jīng)營的本質就在于充分利用有限的現(xiàn)有資源謀求盡可能多的利潤，并盡可能多地擴充現(xiàn)有資源。企業(yè)并購主要是提高資源的配置效率，保證資源流向供需相對緊張的領域。因此，企業(yè)在決定是否并購前，首先應對自身和被并購企業(yè)的人力資源、技術資源、資本資源和市場資源等多項資源進行分析診斷，弄清楚所需的是哪種資源以及對方是否擁有該種資源，然后再作決定。在并購事宜談妥之后，就要開始并購后的整合。整合工作的質量好壞直接影響到并購雙方的資源配置效應和整體經(jīng)營狀況的好壞。如果企業(yè)對并購后的整合工作重視不夠，整合戰(zhàn)略選擇不當，整合成本太高，整合時間太長，必然會導致企業(yè)并購失敗。從這個角度看，重組是企業(yè)資源的一種重組，這種重組并非重組雙方企業(yè)資源的簡單相加，而是一種優(yōu)勢互補的有機組合。兩個企業(yè)的合并不僅意味著資源量的相加，而且意味著資源質的提高，即資源利潤創(chuàng)造能力的提升。(3)業(yè)務重組的財務協(xié)同效應分析任何一個企業(yè)所處的產(chǎn)業(yè)都有其壽命周期，任何一種產(chǎn)品也有其生命周期。由于新技術、新產(chǎn)品和新材料的不斷出現(xiàn)和創(chuàng)新，企業(yè)所處的行業(yè)可能由“朝陽產(chǎn)業(yè)”變?yōu)椤跋﹃柈a(chǎn)業(yè)”，企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品也可能由成長期或成熟期逐步轉變?yōu)樗ネ似凇Ｅc此同時，行業(yè)的競爭態(tài)勢也會不斷的惡化，企業(yè)常常會考慮逐漸從一個產(chǎn)業(yè)退出，而轉入另一個新興產(chǎn)業(yè)。那么進入一個新行業(yè)的最直接、有效的方式就是通過混合并購來實現(xiàn)，在這種情況下，并購后企業(yè)在發(fā)展戰(zhàn)略上整合的重點在于逐步把并購企業(yè)的資源進行轉移。重組后企業(yè)戰(zhàn)略的整合與創(chuàng)新對企業(yè)的影響是至關重要的，明確的戰(zhàn)略定位配合合理的戰(zhàn)略整合與創(chuàng)新對明晰企業(yè)發(fā)展方向，高效配置并購后資源起到導向作用。通過戰(zhàn)略調整的過程，企業(yè)還可以認識到自身的優(yōu)勢和在變化了的內(nèi)外部環(huán)境上面臨的新挑戰(zhàn)與新機遇。憑借著對自身的深入了解與相應的戰(zhàn)略指引，并購企業(yè)的成功整合將水到渠成，事半功倍。業(yè)務重組對一個生產(chǎn)同類產(chǎn)品的企業(yè)的重組比新建一個同樣規(guī)模的企業(yè)過程簡單，所需時間短、有時甚至支出更低。對同類企業(yè)的重組將兩個企業(yè)的生產(chǎn)體系納入統(tǒng)一指揮之下，企業(yè)可以進行集中統(tǒng)一的進貨、集中統(tǒng)一的銷售和集中統(tǒng)一的生產(chǎn)管理，從而充分利用生產(chǎn)規(guī)模的優(yōu)勢降低成本。(4)人員重組的財務協(xié)同效應分析眾所周知，市場經(jīng)濟是競爭經(jīng)濟，市場競爭的核心是人才的競爭。人力資源特別是其中的優(yōu)秀人才是企業(yè)的無形資產(chǎn)和競爭獲勝的法寶。誰擁有了優(yōu)秀的人才，誰就掌握了這筆無價之寶，誰就擁有了市場競爭的主動權。在并購中的人員重組對提升企業(yè)核心競爭力有重大意義。通過明確地、有意識地、系統(tǒng)地提高企業(yè)組織人力資源治理工作的績效，有目的地進行人力資源的整合，可以充分發(fā)揮企業(yè)員工的潛能，和諧處理企業(yè)經(jīng)營者與員工之間的關系，并對相應的各種治理活動，予以計劃、組織、指揮和控制，從而促成企業(yè)革新、提高企業(yè)組織效率，增強企業(yè)核心競爭力。在企業(yè)并購重組中，因為人是有情感的個體，人員重組充滿了很多的不確定性和受情感影響的因素，使人員重組工作成為一項復雜的、充滿變化的系統(tǒng)工程，需要并購企業(yè)有極強的操作能力，需要考慮并購的具體情況，在整合前需要選擇科學的整合模式和程序加以控制。在并購初期，根據(jù)對企業(yè)的了解，選擇適合企業(yè)的最高層管理人員。如果被并購企業(yè)的最高層管理人員十分優(yōu)秀，并有繼續(xù)留任的意愿，短期而言，留用該企業(yè)最高層管理人員是最佳的選擇。在最高層領導人員發(fā)生變動時，并購企業(yè)必須能夠及時選派合適的人才進行接任。對于最高層管理人員的要求，其不僅必須具備專業(yè)管理才能，還要有應付文化沖突整合和安擾人心的能力。新任的高層管理人員，在被并購企業(yè)人員心目中往往被視為并購企業(yè)的代表和象征，他們采取的任何決定及對待人才的態(tài)度、行為均會被認為是并購企業(yè)的意思表達，影響被并購企業(yè)人才的去留。新的領導團隊的能力與領導風格，將是帶動整個新的企業(yè)營運策略的執(zhí)行和其期待的新組織文化彼此問相容性的一大關鍵。同時，做好人員的溝通。企業(yè)并購引起的壓力，常會使員工對企業(yè)未來的動向產(chǎn)生憂慮、不確定和憤怒而產(chǎn)生抗拒心理。最后即使接受這一現(xiàn)實，但伴隨而來的是失落感，對企業(yè)失去信賴，以自我為中心，不再為集體利益考慮或無法接受變革而選擇離職。這種焦慮和悲觀情緒一般是由于信息不充分造成的，充分的、必要的人員溝通可以在一定程度解決員工思想問題，振作士氣。因此，在并購宣布后，并購企業(yè)需派代表到被并購企業(yè)，與該企業(yè)員工交流溝通，設法留住企業(yè)的核心人才。在合理的范圍內(nèi)，為員工提供人力資源方面的資訊：誰是新任的最高層領導、未來經(jīng)營方向如何等，還應澄清員工們的種種顧慮和擔憂，如裁員問題、福利狀況、個人的開發(fā)、發(fā)展等與員工切身利益緊密相關的變動。通過人員溝通，并購企業(yè)力爭取得目標企業(yè)人員的認同和支持，努力消除雙方企業(yè)文化差異而造成的障礙和沖突，共建新的企業(yè)文化，充分發(fā)揮整合的效果。在穩(wěn)定了人員的基礎上進行組織結構的調整，做到知人善用，將合適的人才放到合適的崗位上。并且，可以將以前企業(yè)中難以開展的管理層級縮減工作一同進行，比如將企業(yè)的業(yè)務集中到某一個部分，以便于企業(yè)集中管理，高效運作，提高管理效率，保證了組織結構的優(yōu)化符合企業(yè)長期戰(zhàn)略發(fā)展的要求。在人員重組中，不可避免地會產(chǎn)生裁員或者降職安置的情況。對于與企業(yè)正要塑造的企業(yè)文化不相適應的員工，這些人繼續(xù)留在企業(yè)將再也沒有成長、發(fā)展的機會，還會影響其他人的態(tài)度和行為，增加企業(yè)的成本。這種情況下，企業(yè)給予這些員工適當?shù)慕?jīng)濟補償使其沒有心理壓力地離開企業(yè)，既能發(fā)揮優(yōu)秀人才的能量與作用，又能增強員工的競爭意識與緊迫感，提高企業(yè)員工的整體素質。對于能力不能夠達到企業(yè)要求的員工，可以根據(jù)員工的興趣、特長等，為其提供相應降職崗位的培訓服務，并給予一定時期的考查期等待其提高，這樣的過渡期對于員工的降職安置在心理上會有一個緩沖期。管理重組財務協(xié)同效應分析的相關結論成功的企業(yè)管理重組中的財務協(xié)同效應主要體現(xiàn)在規(guī)?；?jīng)濟產(chǎn)生的交易成本的減少、企業(yè)的業(yè)務網(wǎng)絡、市場拓展活動可進行合并，節(jié)約業(yè)務市場拓展費用；研究與開發(fā)費用可以由更多的產(chǎn)品進行分擔，從而可以迅速采用新技術，推出新業(yè)務;企業(yè)并購減少了競爭對手，企業(yè)經(jīng)營業(yè)務的擴大和市場競爭力的增強提高銷量；資源重組與合理利用有利于企業(yè)稅賦負擔的減少并形成企業(yè)信息效應；企業(yè)人才、技術可以共享，充分發(fā)揮人才、技術的作用，使雙方企業(yè)的有形資產(chǎn)與無形資產(chǎn)有機融合等等。這些都增強了企業(yè)的競爭能力，促進企業(yè)發(fā)展，從而實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)濟效率與效益的提高、財務能力的增強，影響企業(yè)盈余管理。通過企業(yè)的管理重組，企業(yè)內(nèi)部迅速進行整合，管理各類資源得以充分利用，實現(xiàn)戰(zhàn)略互補，降低成本，提高市場控制能力，增強公司整體的核心競爭力，保持并發(fā)展競爭優(yōu)勢，使企業(yè)真正成為一個有機整體，最大發(fā)揮協(xié)同效應。由協(xié)同效應產(chǎn)生具有實質性和可持續(xù)性的競爭優(yōu)勢，充分體現(xiàn)并購之后的最大化收益，實現(xiàn)財富與價值的增加，促成企j比并購的成功。企業(yè)管理重組是企業(yè)最終能夠提高盈利的基本保證，如果沒有企業(yè)內(nèi)部的管理重組，很多看起來偉大的企業(yè)并購重組最終都會以失敗而告終。5案例分析2008年，橫掃全球的會融危機對世界經(jīng)濟造成嚴重影響，經(jīng)濟發(fā)展速度的放緩，金融市場的動蕩，使并購活動也受到了較大的影響。2008年底和2009年初，跨境直接投資和跨國并購在全球都出現(xiàn)了下降。在金融危機的沖擊下，全球很多行業(yè)都受到沉重打擊，很多著名機構市值嚴重縮水，受沖擊嚴重的機構難逃被并購的命運。一個個耳熟能詳?shù)拿只蚱飘a(chǎn)，或被收購吞并。但是金融危機帶來的行業(yè)的大洗牌也讓抵御危機能力強的企業(yè)看到了更多的機會，成為推動這類企業(yè)并購重組的新機遇。在金融危機中，受危機影響嚴重的企業(yè)都遭遇了銷售收入和利潤的大幅滑坡，為了保護自身不受到更大的沖擊，這些企業(yè)迫切需要通過合并來獲取自己所需要的資源。而那些受影響相對來說比較小，自身實力比較強的企業(yè)，。也希望通過并購來進一步增強實力和在未來的競爭力。金融危機中不少上市公司的價值被低估，也為并購者提供了可以支付較低成本完成并購的機會。而此時的并購更容易得到政府的支持。在企業(yè)內(nèi)部，因為金融危機造成的高失業(yè)率使得員工人人自危，此時留任人才就變得相對容易。金融行業(yè)在金融危機中受到重創(chuàng)，但是一些大型的并購在金融危機后卻愈演愈烈，一項涉及某金融服務業(yè)'頭把交椅”之爭的并購消息引起了業(yè)內(nèi)的關注。案例公司并購情況綜述案例并購方本文稱為A公司，被并購方本文稱為B公司。A公司是全球領先的會融行業(yè)專家，全球捌有幾萬名員工，向全球100多個國家的客戶提供建議和服務。在亞洲，A公司在十幾個國家捐j有約上千名員工。A公司是某著名跨國集團（X集團）的子公司。后者是一個擁有超過十幾萬員工、年收入超過百億美元的全球性專業(yè)服務企業(yè)。X集團的股票在紐約、芝加哥及倫敦證券交易所上市。B公司是全球最大的會融管理公司之一。創(chuàng)建于倫敦，今天該公司在歐洲，亞太地區(qū)，中東地區(qū)及美洲等十幾個國家和地區(qū)設有辦公室，并在全部國際市場運營。Y集團是B公司的母公司，總部設在倫敦。該集團在歐洲，亞太地區(qū)，美洲及非洲等近百個國家和地區(qū)設有近萬個辦公室，為客戶提供全球性的服務。第26呱.共39貝首都經(jīng)濟貿(mào)易人學碩：卜學位論文企業(yè)并購蘑組的財務協(xié)同效心研究2008年，A公司在英國的業(yè)務收入是近5億英鎊。與之相比，競爭對手在完成了對某同業(yè)著名公司的收購后的業(yè)績要好很多，其業(yè)務收入達近7億英鎊。為了趕超競爭對手在英國市場的份額，收購B公司業(yè)務無疑是一個很好的選擇。此舉對于提升A公司和B公司的國際地位有很大幫助。2008年，B公司總收入為4000萬英鎊。2009年初，B公司估價在1.5億英鎊至2億英鎊之間。Y集團在2009年已經(jīng)將旗下某業(yè)務部門售出，并稱此舉是為了進一步專注于B公司業(yè)務。然而，沒過多久，這家英國公司又打算賣掉B公司。2009年，A公司宣布其已達成協(xié)議，收購Y集團旗下的B公司。根據(jù)協(xié)議，A公司將以超過1億英鎊的價格收購B公司，其中包括X集團的股份及現(xiàn)金。在亞洲，A公司已經(jīng)完成了中國大陸、香港、新加坡和韓國等的B公司收購，并對其進行了更名。作為過渡，這些國家的B公司員工將繼續(xù)保持與B公司的雇傭關系，直至整合完成。此次收購以現(xiàn)金方式償付，所有地區(qū)的交易于2010年全部完成。A公司的此項并購意在縮小了與競爭對手在英國及其它主要市場上的差距，并進一步鞏固其在全球市場上的主導地位。就全球來看'A公司2009年在全球的業(yè)務收入與2008年是持平的，整個業(yè)務收入中有半數(shù)來自美國市場，但由于美國受經(jīng)濟危機的影響，經(jīng)濟增長速度不是很快，而亞太地區(qū)增長達到了5%,所以收入中有相當一部分來自亞洲地區(qū)。從整個亞洲地區(qū)來講，A公司在中國的增長也是很快的，速度達到了30%。中國是A公司全球最重要的成長市場之一。A公司的中國公司在三年內(nèi)其收入年復合增長率超過30%。因此本案例將選擇A公司的中國公司為主要研究對象。案例公司并購重組的財務協(xié)同效應分析在本并購案例中，對于A公司和B公司這樣以提供金融服務為主的全球性專業(yè)服務企業(yè)，企業(yè)的財務結構相對簡單，我們將從資產(chǎn)重組、負債重組、管理重組三個方面對A公司和B公司并購的具體執(zhí)行情況進行分析。資產(chǎn)重組的財務協(xié)同效應分析在本并購案例中，A公司在并購協(xié)議簽署之前就已經(jīng)清楚（1）B公司有什么樣的資源；（2）B公司的核心業(yè)務資源、非核心業(yè)務資源；（3）A公司+B公司資源是否滿足企業(yè)提升和培育現(xiàn)實核心競爭力和未來核心競爭力的需要；（4）如果能滿足，并購后如何進行資產(chǎn)重組。因此，協(xié)議中全球范圍內(nèi)B公司的資產(chǎn)并不是全部出售給A公司，而是通過雙方協(xié)商，將B公司資產(chǎn)從企業(yè)中剝離出來，第27頁，共39頁首都經(jīng)濟貿(mào)易人學碩一｝:學位論文企業(yè)并購霞組的財務協(xié)I川效心研究并且A公司在并購后又進行了資產(chǎn)整合，利用或者報廢處理。(1)貨幣資金重組財務協(xié)同效應分析在幾年中，由于A公司良好的經(jīng)營業(yè)績，A公司擁有運轉良好的現(xiàn)金流和大量的貨幣資金。貨幣資金一直以來只能存在銀行，選擇定期存款或者活期存款，而沒有其它投資機會。在全球并購協(xié)議中，A公司此項并購支付全部為現(xiàn)金?；诓①弲f(xié)議，A公司可以自行支付給被并購的B公司，A公司在合同簽訂的半年分三次將現(xiàn)盒轉入8公司。一方面為A公司擁有的資金找到了投資機會，另一方面使B公司的母公司可以利用這部分資金參與其它的投資機會。而A公司與B公司的合并重組，A公司可以利用閑置的資金來解決B公司內(nèi)部資金缺乏的問題，從整體上節(jié)約了貨幣資金的使用成本。(2)應收款項重組財務協(xié)同效應分析因為A公司和B公司都是以金融服務為主的專業(yè)服務企業(yè)，沒有復雜的應收款項業(yè)務，應收款項主要集中于銷售收入相關的應收款。A公司和B公司的服務對象都是以中國本地客戶為主，包括跨國公司的中國公司以及中國本地企業(yè)。應收賬款的形成原因，尤其是長期不能收回的應收賬款形成原因比較復雜，在并購后整合管理應收賬款的財務流程反而成為工作的重點。從2007年開始，A公司在中國進入快速發(fā)展階段，經(jīng)歷過由于銷售收入增長很快，積累了大量的應收賬款的問題。因此A公司的財務部設立專人負責應收賬款的催繳，積累了很強的應收賬款管理經(jīng)驗。在實施并購后，A公司針對B公司的具體情況，分析得出B公司應收賬款形成的原因：①B公司的銷售收入很大一部分從海外公司或母公司介紹得來。在這類銷售收入的形成過程中，因為是海外公司或母公司介紹，缺乏足夠的支持文件或資料，比如：合同、發(fā)票i付款方聯(lián)系人等，導致產(chǎn)生銷售收入以后在催繳過程中出現(xiàn)很多問題。②海外公司或母公司介紹來的銷售收入有時因為業(yè)務人員溝通不清楚而產(chǎn)生記賬金額不準確，這樣為應收賬款的催繳制造了困難。時間久了或者有人員的變動，就會難以更正或跟蹤。③B公司有自己的中國本地企業(yè)客戶，有些企業(yè)沿襲舊的經(jīng)濟體制下效率低下的工作作風，在付款環(huán)節(jié)上一拖再拖，導致收款不暢。④不排除公司內(nèi)部個別業(yè)務人員對于自己的工作不夠負責，在銷售完成后沒有及時與客戶溝通，提醒客戶付款。因為A公司和B公司服務內(nèi)容、收入類型基本一致，只是客戶有所不同。首先將A公司和B公司的應收賬款合并在A公司的財務部設立的專人職責之下，按照A公司催繳賬款的流程統(tǒng)一管理。針對發(fā)現(xiàn)的B公司的問題，根據(jù)A公司的經(jīng)驗提出相應的解決方案：第一，在確認客戶的時候，在符合公司法律和合規(guī)部規(guī)定以后，明確業(yè)務及財務聯(lián)系人和聯(lián)系方式；第二，在銷售收入記賬的時候，要求支持文件齊全完整，對極特殊不能立即提供的資料，如不構成重要性，可稍后在規(guī)定時間內(nèi)提供完整，包括合同、發(fā)票、出單申請及批準、與海外公司或母公司溝通記錄（如郵件、傳真等）。第三，根據(jù)會計準則確定收入確認的條件，并要求提供明確信息支持收入確認，避免入賬金額、時間不準確等問題產(chǎn)生的壞賬。第四，加強與中國本地企業(yè)客戶的溝通，通過良好的溝通使客戶了解企業(yè)應收賬款工作的重要性并博得客戶理解與配合，加快企業(yè)內(nèi)部審批付款的進程。第五，將加強公司內(nèi)部員工的管理與培訓，將應收賬款的收回情況記入員工業(yè)績考評中。通過以上應收賬款管理的重組，加快了8公司應收賬款的回款周期，提高了資金的占用成本。A公司在管理過程中也吸取B公司的經(jīng)驗，提高了管理效率，避免產(chǎn)生同樣的問題。（3）固定資產(chǎn)重組財務協(xié)同效應分析在本并購案例中，B公司的固定資產(chǎn)比較簡單，沒有大型自有辦公樓、廠房、機器設備，主要的固定資產(chǎn)項目為辦公設備、汽車等。在并購中，B公司被并購資產(chǎn)的凈值與成交金額無關，但了解固定資產(chǎn)的凈值、購置時間及使用情況對A公司明確吸收與剝離資產(chǎn)的界限有很大的幫助。經(jīng)過對固定資產(chǎn)清單的詳細了解，A公司決定將所有凈值為零的資產(chǎn)不予利用，電腦、手機等易耗電子用品做一次性報廢處理，將辦公家具做一次性報廢處理，僅留存運轉良好的辦公設備，如復印機、打印機等作為合并的固定資產(chǎn)。決定剝離的固定資產(chǎn)從B公司的全部資產(chǎn)中提取出來，減少了整合工作量，節(jié)約整合成本。（4）無形資產(chǎn)重組財務協(xié)同效應分析在本并購案例中，A公司和B公司都是以會融服務為主的專業(yè)服務企業(yè)，B公司的企業(yè)管理層的能力、客戶資源、銷售渠道、戰(zhàn)略聯(lián)盟、員工、合作伙伴等都成為A公司此次并購的戰(zhàn)略目標。因此，并購中無形資產(chǎn)的范網(wǎng)和價值遠大于其它資產(chǎn)。按照企業(yè)會計準則第20號一企業(yè)合并（2006）：“……購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應當確認為商譽。第十四條被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值，是指合并中取得的被購買方可辨認資產(chǎn)的公允價值減去負債及或有負債公允價值后的余額。被購買方各項可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債，符合下列條件的，應當單獨予以確認：……合并中取得的無形資產(chǎn)，其公允價值能夠可靠地計量的，應當單獨確認為無形資產(chǎn)并按照公允價值計量。因此在a公司并購b公司的交易中，既有無形資產(chǎn)也有商譽產(chǎn)生。A公司在并購初期就非常重視無形資產(chǎn)的并購。首先Y集團作為全球最大的金融公司之一，其品牌影響力對于此次A公司的并購有著非常積極的作用。并且B公司是全球最大的金融管理公司之一，從業(yè)界整體來看，A公司并購B公司是一次非常成功的強強聯(lián)合。B公司在亞洲擁有顯著的市場份額，并在香港，中國大陸，印度，新加坡，韓國，臺灣及多個國家地區(qū)設有辦公室。B公司在英國和中東地區(qū)擁有亮眼的成績，并在一些重要領域擁有領先的市場地位。A公司在并購B公司的盡職調查階段就開始了解全球各主要市場及大客戶情況。并在并購協(xié)議簽署完成后立即開展客戶拜訪。在收購B公司的同時A公司與Y集團達成的優(yōu)先供應商協(xié)議使A公司受益，因為這將讓A公司借助丫集團的全球網(wǎng)絡及關系拓展更多的新客戶。并購協(xié)議簽署完成后A公司通過與Y集團達成的優(yōu)先供應商協(xié)議直接建立Y集團的全球客戶聯(lián)系網(wǎng)絡，并將客戶詳細分類進行有針對性地溝通。B公司擁有A公司所沒有的一些專業(yè)部門，并購彌補了八公司在這些業(yè)務上