我國信托行業(yè)深度專題研究

總〕文丨任濤來源丨博瞻智庫【正文】信托公司雖然號稱金融業(yè)的四大支柱之一，但在我國金融業(yè)中地位曾經(jīng)是那么不惹眼，當(dāng)年信托規(guī)模超過保險(xiǎn)業(yè)還引起市場一片驚呼。從進(jìn)展過程來看，它曾經(jīng)受六次大整頓，現(xiàn)在可能正面臨第七次整頓，信托亂象伴隨著金融亂象，信托公司的進(jìn)展歷程中也印著金融業(yè)的進(jìn)展痕跡，繁華抑或是遺夢。一、信托的根本內(nèi)涵及進(jìn)展歷程〔一〕根本內(nèi)涵信托行業(yè)和銀行業(yè)、證券業(yè)、保險(xiǎn)業(yè)并稱為中國的四大金融行業(yè)，也是經(jīng)營范圍最廣的一個領(lǐng)域，我們目前所熟知的受益權(quán)、收益權(quán)等等均來源于信托行業(yè)。信托最早起源于英國，但美國開辦了世界上第一家信托投資公司〔最初由保險(xiǎn)公司經(jīng)營，農(nóng)民放款信托投資公司，1822年。進(jìn)展模式上看，英美國家的信托主要以私人財(cái)產(chǎn)傳承和稅收規(guī)劃、公益信托、財(cái)寶治理〔包括私人銀行和家族信托等、資產(chǎn)證券化〔SPV載體〕等四個業(yè)務(wù)為主〔即個人事務(wù)和證券投資信托。日本的信托模式主要以資金信托為主，業(yè)務(wù)范圍上和銀行相互補(bǔ)充，經(jīng)營長期融資業(yè)務(wù)。談到信托主要涉及三個概念，即信托、信托公司、信托業(yè)務(wù)。1、信托是指托付人基于對受托人的信任，將其財(cái)產(chǎn)權(quán)托付給受托人，由受托人按托付人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進(jìn)展治理或者處分2、信托公司是指依照《中華人民共和國公司法》和《信托公司治理方法〔修訂稿》設(shè)立的主要經(jīng)營信托業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)。3、信托業(yè)務(wù)是指信托公司以營業(yè)和收取酬勞為目的，以受托人身份承諾信托和處理信托事務(wù)的經(jīng)營行為。定義來源于《信托公司治理方法〔修訂稿的投資起點(diǎn)均是100300萬元以上的自然人投資者和合格的機(jī)構(gòu)投資者數(shù)量則不受限制，其中我〔二〕信40年經(jīng)受六次整頓1上海1921年成立中國通商信托公司，在1949-1978年期1979年國內(nèi)恢復(fù)信托業(yè)務(wù)，同年10月我國第一家信托機(jī)構(gòu)成立〔中國國際信托投資公司，之后信托公司紛紛設(shè)立，在1988最頂峰時甚至有1000多家。不過在21世紀(jì)之前，由于我國始終沒有一部統(tǒng)一的信托法〔2023年才公布，導(dǎo)致我國信托業(yè)的進(jìn)展始終比較紊亂，2023年之前信托業(yè)經(jīng)受五次大整頓，2023-2023年是標(biāo)準(zhǔn)調(diào)整的階段，2023年之后銀信合作不斷深化讓信托業(yè)邁入快速進(jìn)展的軌道。2、我國的信托業(yè)在早期進(jìn)展階段，定位較為不清楚，根本上是變相從事銀行信貸業(yè)務(wù)，罕有真正從事信托業(yè)務(wù)的信托公司。可以說進(jìn)入21世紀(jì)以來，信托業(yè)的每一次快速進(jìn)展都離不開和銀行的合作，包括資本市場的配資、房地產(chǎn)與政信合作業(yè)務(wù)、理財(cái)銀行與信托相互鼓舞與打氣，不斷進(jìn)展金融創(chuàng)，在助力銀行進(jìn)展的同時，也迎來了信托業(yè)的進(jìn)展機(jī)遇，信托業(yè)規(guī)模也得以大幅增長，銀信合作成為金融業(yè)中最為刺眼的創(chuàng)業(yè)務(wù)。2023年，券商、基金、保險(xiǎn)等領(lǐng)域紛紛依照信托業(yè)的模式，放開監(jiān)管，中國所謂的大資管元年正是從2023年開頭，銀行與非銀機(jī)構(gòu)的合作造就了近5年的影子銀行瘋狂進(jìn)展。具體來看，20232023〔法兩規(guī)，使信托公司的業(yè)務(wù)進(jìn)展逐步邁入正軌，之后適逢2023-2023年的大牛市、2023年的金融危機(jī)以及2023-2023年的4萬億元刺激打算，銀信合作得到空間進(jìn)展，這期間由于銀行信貸規(guī)模受到管控、表外業(yè)務(wù)需求急速增長的狀況下，配資業(yè)務(wù)〔兩輪大牛市、政信等基建業(yè)務(wù)和房地產(chǎn)業(yè)務(wù)〔源于信貸規(guī)模管控等、理財(cái)資金通過信托發(fā)放貸款等通道業(yè)務(wù)開頭大幅進(jìn)展。固然，業(yè)務(wù)在不斷進(jìn)展的同時，風(fēng)2023年以來銀監(jiān)會開頭出臺相關(guān)政策進(jìn)展約束，但信托公司自然的業(yè)務(wù)優(yōu)勢總能為其翻開一輪的業(yè)務(wù)進(jìn)展空間。固然這一銀監(jiān)體系內(nèi)部的合作模式使得證監(jiān)會和保監(jiān)會艷羨不已，2023年之后證監(jiān)會體系下的機(jī)構(gòu)也復(fù)制信托的業(yè)務(wù)模式得以快速進(jìn)展，保監(jiān)會也出臺相關(guān)政策2023-2023年的這五年時間，大資管業(yè)務(wù)為主的影子銀行業(yè)務(wù)催生了各種業(yè)務(wù)類型，也導(dǎo)致金融強(qiáng)2023年正式開頭。3、進(jìn)入2023年以來，信托業(yè)正面臨日益嚴(yán)峻的監(jiān)管，金融監(jiān)管一統(tǒng)是大趨勢，回歸根源正成為各信托機(jī)構(gòu)的努力方向。二、信托公司的〔一信托業(yè)的監(jiān)管架構(gòu)：一體三翼目前信托業(yè)的監(jiān)管架構(gòu)包括中國銀保監(jiān)會信托部、中國信托業(yè)協(xié)會、中國信托登記公司和中國信托業(yè)保障基金。1、20233月，中國銀監(jiān)會內(nèi)部監(jiān)管架構(gòu)變革，正式成立信托監(jiān)視治理部〔之前由非銀部治理，信托被獨(dú)立出來進(jìn)展監(jiān)管，第一任主帥為鄧智毅〔據(jù)悉將出任東方資產(chǎn)總裁，湖北銀監(jiān)局局長賴秀福將接棒。2、中國信托業(yè)協(xié)會成立于202352023托公司行業(yè)評級指引〔試行〔CRIS〕〔包括資本實(shí)力指標(biāo)、風(fēng)險(xiǎn)治理力量指標(biāo)、增值力量指標(biāo)和社會責(zé)任指標(biāo)四個方面。該評級體系與銀監(jiān)會的《信托公司〔2023年8月修訂3、中國信托登記公司〔簡稱中信登〕20231226日正式揭牌成立，其中中債登持股51%，中信信托、重慶信托、中融信托、建信信托、上海信托、民生信托、中航信托、平安83.33%，中國信托業(yè)協(xié)會和中國信托業(yè)保障基金分別持股0.33%和2%圍包括：信托產(chǎn)品、受益權(quán)信息及其變動狀況登記，信托受益權(quán)賬戶設(shè)立和治理，信托產(chǎn)品發(fā)行、交易、清算、結(jié)算、估值、信息披露、查詢、詢問和培訓(xùn)等效勞以及局部監(jiān)管職能。420231212日成立，保障基金主要由信托業(yè)市場參與者共同籌集，用于化解和處置〔二〕信托業(yè)的業(yè)務(wù)范圍：幾乎無所不包信托業(yè)可能是業(yè)務(wù)范圍最廣的一類金融行業(yè)，幾乎無所不能，具體包括信托貸款、投行業(yè)務(wù)、證券業(yè)務(wù)、基金業(yè)務(wù)、租賃業(yè)務(wù)、保管業(yè)務(wù)等等。具體來看：1、包括資金信托、財(cái)產(chǎn)〔權(quán)〕信托、公益信托、慈善信托等四大信托業(yè)務(wù)，其中財(cái)產(chǎn)〔權(quán)〕信托又包括動產(chǎn)信托、不動產(chǎn)信托、有價證券信托及其它等。2、可以發(fā)起設(shè)立基金公司從事投資基金業(yè)務(wù)。3、可以從事重組、并購、工程融資、公司理財(cái)、財(cái)務(wù)參謀、證券承銷等投行業(yè)務(wù)。4、可以辦理居間、5、信托公司治理運(yùn)用或處分信托財(cái)產(chǎn)時，可以依照信托文件的商定，實(shí)行投資、出售、存放同業(yè)、買入返售、租賃、貸款等方式進(jìn)展。中國銀行業(yè)監(jiān)視治理委員會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。信托公司不得以賣出回購方式治理運(yùn)用信托財(cái)產(chǎn)。6、可以依據(jù)市場需要，依據(jù)信托目的、信托財(cái)產(chǎn)的種類或者對信托財(cái)產(chǎn)治理方式的不同設(shè)置信托業(yè)務(wù)品種。但是對于信托公司的固有業(yè)務(wù)，則有一些限制，信托公司固有投資業(yè)務(wù)限定為金融類公司股權(quán)投資、金融產(chǎn)品投資和自用固得開展除同業(yè)拆入業(yè)務(wù)以外的其他負(fù)債業(yè)務(wù)，且同業(yè)拆入余額不得超過其凈資產(chǎn)的20%50%。三、信托業(yè)的規(guī)模演化：快速擴(kuò)張的15年幾乎一路高歌信托行業(yè)的資產(chǎn)分為固有資產(chǎn)〔表內(nèi)〕和信托資產(chǎn)〔表外〕兩類，這里面爭論得主要是信托資產(chǎn)，而事實(shí)上從信托的法律屬性上來看，表外業(yè)務(wù)是信托行業(yè)的自然業(yè)務(wù)，反倒是表內(nèi)業(yè)務(wù)顯得較為另類，這一點(diǎn)剛好和銀行業(yè)相〔一〕20237000億元，2023年大資管元年規(guī)模突破5〔2023年金融危機(jī)時尚缺乏1.5萬億元10年時間增長了6倍左右〔二2023我國信托業(yè)開頭快速進(jìn)展，2023年底信托資產(chǎn)余額到達(dá)26.25萬億元，大資管的最初五年，信托資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)超過5倍的〔三〕在金融監(jiān)管加強(qiáng)的2023年，信托業(yè)仍舊一枝獨(dú)秀保持快速增長，特別是在其它通道〔如基金子公司、券商資管等〕規(guī)模明顯壓縮的狀況下，信托資產(chǎn)余額全年反而大幅增長了6萬20.2226.25萬億元〔四〕入2023年，監(jiān)管重點(diǎn)由銀行轉(zhuǎn)移至信托，并且開頭查缺補(bǔ)漏，信托業(yè)業(yè)務(wù)面臨萎縮，一季度規(guī)模下降0.64萬億元，這是15〔2023年3季度下降0.25萬億元〔五〕在2023年三季度至2023年一季度期間，信托資產(chǎn)增速保持長達(dá)三年的趨勢下降，這一時間主要是由于大資管時代，各類監(jiān)管機(jī)構(gòu)紛紛放松所轄行業(yè)〔如證券、保險(xiǎn)、基金等，使得競爭變得尤為鼓勵。2023年開頭信托資產(chǎn)的增長便相比照較20234萬億元刺激打算以及信貸規(guī)模管控為銀信合作供給了自然的土壤，只賺取信托產(chǎn)品的構(gòu)造演化：偏離主業(yè)越來越遠(yuǎn)的水中映月銀監(jiān)會在2023年曾試圖將資金來源和資金運(yùn)用兩個角度混合，把信托分為八大類〔債權(quán)信托、股權(quán)信托、標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品信托、同業(yè)信托、財(cái)產(chǎn)信托、資產(chǎn)證券化信托、公益信托和事務(wù)信托，但后來出于各種緣由，而不了了之，分類方式是否有變化尚不確定?，F(xiàn)在我們?nèi)耘f從資金來源和資金運(yùn)用兩個角度〔一〕信托資金來源構(gòu)造：單一資金、集合資金和財(cái)產(chǎn)權(quán)信托的來來往往1、從資金來源看，信托可以分為資金信托和財(cái)產(chǎn)信托，而資金信托〔就是把貨幣資金直接給信托公司〕又可以依據(jù)托付人數(shù)量進(jìn)一步劃分為單一資金信托〔1個托付人〕和集合資金信托〔1個委托人。其中，集合信托期限不得少于1年，且信息需要公開，風(fēng)險(xiǎn)相對較小。而財(cái)產(chǎn)信托是指將非貨幣形式的財(cái)產(chǎn)、財(cái)產(chǎn)權(quán)等托付給信托公司治理〔包括房產(chǎn)、股權(quán)、債權(quán)、名畫、古董等等。2、集合信托一般投資于監(jiān)管部門批準(zhǔn)發(fā)行或上市的金融品種，且托付人多為自然人、信托公司在資金運(yùn)用過程中起主導(dǎo)作用，在股權(quán)投資和證券投資的集合信托產(chǎn)品中常常借助于分級，是最正常的信托產(chǎn)品，就像是買一個理財(cái)產(chǎn)品。3、單一信托由于信息無須公開、私密性較好、資金運(yùn)用和來源幾乎均較單一、托付人在資金運(yùn)用過程中起主導(dǎo)作用等特點(diǎn)，通道業(yè)務(wù)類較多。4、從構(gòu)成來看，單一資金信托始終占據(jù)主導(dǎo)地位，其占比最高在2023年底曾達(dá)到83.27%，之后趨勢性下降到目前仍舊高達(dá)45.54%。我們看到集合資金信托占比已升至近40%%，治理財(cái)產(chǎn)信托占比也已升至15%以上。5、本質(zhì)上看，現(xiàn)在集合信托、財(cái)產(chǎn)權(quán)信托很多狀況下也是為了躲避監(jiān)管，如地方政府假設(shè)需要融資，出于監(jiān)管需要無法從銀行獲得，便會找到信托公司，發(fā)一個集合資金信托打算募集資金。對于財(cái)產(chǎn)權(quán)信托同樣如此，即商業(yè)銀行將貸款類資產(chǎn)或其收益權(quán)直接轉(zhuǎn)讓給信托公司，〔二〕信托資金運(yùn)用構(gòu)造：事務(wù)治理類信托一騎絕塵、投資類信托步履蹣跚從信托資金運(yùn)用來看，可以分為三大類〔即融資類、投資類和事務(wù)治理類。1、融資類信托是指在信托資金與借款人之間形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系的信托，即像貸款類資產(chǎn)一樣，有固定的收益來源、有明確的抵押擔(dān)保等，具體包括貸款類信托、債權(quán)投資信托、融資租賃信托等等。而與此相對應(yīng)得是投資類信托，即在信托資金與借款人之間形成股權(quán)關(guān)系的信托，收益來源不固定，風(fēng)險(xiǎn)相對來說較小，具體包括證券投資信托、股權(quán)投資信托、權(quán)益投資信托等等。2、事務(wù)治理類信托目前還沒有明確的定義，可以簡潔理解為除融資類信托和投資類信托之外，既不負(fù)債募集資金、也不負(fù)責(zé)查找資產(chǎn)，只是負(fù)責(zé)監(jiān)管、結(jié)算、托管、清算、通道等事務(wù)性工作，這里面通道業(yè)務(wù)的性質(zhì)更多一點(diǎn)，即為躲避投資范圍、杠桿約束等監(jiān)管要求的通道類業(yè)務(wù)，沒起到什么作用，也是今年監(jiān)管的重點(diǎn)督察對象。3、可以看出，從2023年開頭，事務(wù)治理類信托占比便開頭大幅攀升，從2023年的12%左右已經(jīng)升202359.62%，547個百分點(diǎn)以上。42023年60%以上大幅降至目前的15%四周，投資類信托則有起伏，目前也僅略超過20%。559.62%59.12%0.5應(yīng)已經(jīng)在發(fā)揮作用。五、信托行業(yè)面臨的風(fēng)險(xiǎn)和一些常見業(yè)務(wù)監(jiān)管部門在2023年重點(diǎn)整治了銀行業(yè)，今年的重點(diǎn)已經(jīng)明確是信托業(yè)，去年再次瘋狂一年的信托業(yè)在今年一季度已現(xiàn)疲弱的跡象。這里主要考慮信托行業(yè)所開展的那些以躲避監(jiān)管為目的的業(yè)〔一〕信托行業(yè)面臨的三大風(fēng)險(xiǎn)從整個信托行業(yè)來看，主要面臨信用風(fēng)險(xiǎn)、流淌性風(fēng)險(xiǎn)和穿插性風(fēng)險(xiǎn)三個方面，并且主要集中在融資類信托、證券投資信托等齋，這里面最大問題是躲避監(jiān)管要求的信托業(yè)務(wù)，面臨的潛在風(fēng)險(xiǎn)較高，直接表現(xiàn)為資金池業(yè)務(wù)、出表業(yè)務(wù)、躲避投資業(yè)務(wù)等等〔二信托公司的幾種典型風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)1、通過TOT模式來做資金池一層信托有時沒方法到達(dá)監(jiān)管的要求〔如期限完全匹配等，因此TO〔TrustofTrus〕式，即通過滾動發(fā)行的多期限開放式信托產(chǎn)品向投資者募集資金，通過其次層信托產(chǎn)品投資于非標(biāo)資產(chǎn)，即母基金和子基金的形式，通過這種方式可以到達(dá)躲避監(jiān)管、公開風(fēng)險(xiǎn)的目的，固然這種模式假設(shè)穿透的話仍舊存在期限錯配的問題，流淌性風(fēng)險(xiǎn)不能無視。2、通過北金所、銀登等交易平臺變相開展“非標(biāo)轉(zhuǎn)標(biāo)”類資金池業(yè)務(wù)這類模式是信托公司首先托付第三方去投資一個資管打算〔底層資產(chǎn)為非標(biāo)等再設(shè)立一個信托資金池，第三方將上述資管打算受益權(quán)在交易平臺〔如北金所、銀登等〕掛牌，信托公司通過信托資金池去摘牌，以此到達(dá)躲避投資的目的。從外表上看，信托資金池投資的是標(biāo)準(zhǔn)化份額資產(chǎn)，但究期本質(zhì)還是通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式完成對接，一是沒有流淌性，二是價值不公允，三是底層資產(chǎn)不清楚等等，也屬于資金池業(yè)務(wù)，存在流淌性風(fēng)險(xiǎn)。3、幫助銀行在體外設(shè)立資金池〔即名義代銷〕這種模式下，銀行代銷不同期次、滾動發(fā)行的信托產(chǎn)品，并負(fù)責(zé)這些信托產(chǎn)品的統(tǒng)一治理，信托公司在這里僅起到供給資金歸集和發(fā)放產(chǎn)品的作用，是一個事務(wù)治理型信托，但存在責(zé)任劃分不清的問題。4、通過財(cái)產(chǎn)信托的形式幫助銀行信貸資產(chǎn)出表這里面其實(shí)蘊(yùn)含著兩種模式，第一種是商業(yè)銀行將不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給資產(chǎn)治理公司代持，并承諾到期回購，資產(chǎn)治理公司將代持的不良資產(chǎn)托付給成立的財(cái)產(chǎn)權(quán)信托，形成信托收益權(quán)，由商業(yè)銀行負(fù)責(zé)不良資產(chǎn)的處置清收工作等，并〔即假出表、為了躲避監(jiān)管〔收益權(quán)〕托付給財(cái)產(chǎn)權(quán)信托，并通過掛牌、證券化等形式由理財(cái)產(chǎn)品或第三方機(jī)構(gòu)對接摘牌，到達(dá)非標(biāo)轉(zhuǎn)標(biāo)和信貸資產(chǎn)出表的目的。這兩種模式存在的統(tǒng)一問題是隱性擔(dān)保以及信托公司面臨合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。5、以資金信托方式為銀行代持他行資產(chǎn)供給通道便利這種械下，由于商業(yè)銀行1受困于監(jiān)管指標(biāo)及合規(guī)等影響，無法做工程，便將該工程推舉給商業(yè)銀行2代持，通過資管產(chǎn)品和信托產(chǎn)品兩層來做，同時商業(yè)銀行1與信托公司成立了一個資金信托產(chǎn)品來對接，并對該工程供給保函和承諾回購信托受益權(quán)。外表上看是由商業(yè)銀行2來代持，但實(shí)際上是信托代持，信托公司同樣面臨風(fēng)險(xiǎn)。六、我〔一16868ABC和銀行291068同。2、6811家位于北京、7家位于上海、4家位于杭州，其余如成都、合肥、南昌、南京、深圳、烏魯102家信托公司。3、目前監(jiān)管機(jī)構(gòu)已經(jīng)允許外資機(jī)構(gòu)參股國內(nèi)信托公司〔可以突破20%的比例限制，現(xiàn)階段國內(nèi)共有8家信托公司有外資背景，分別為紫金信托〔三井住友信托銀行，19.99%、國通信托〔19.99%、中航信托〔華僑19.99%、中糧信托〔19.99%、百瑞信托〔摩根大通，19.99%、北京國際信托〔威益投資，15.30%、興業(yè)國際銀行信托〔澳大利亞國民銀行，%和華信托〔5.57%4、目68家信托公司中有3〔安信信托和陜國投信托于1994年在A2023年在港股上市慢了進(jìn)展進(jìn)程，信托業(yè)在最早也始終被視為金融業(yè)的異類〔有點(diǎn)像今日的P2P3家信托完成了曲線上市〔通過借殼，如江蘇信托借殼ST舜船曲線上市〔2023121日ST濟(jì)柴〔20231215日ST金瑞曲線上市〔20231216日。此外，由于信托業(yè)的經(jīng)營范圍格外廣，某種程度上和證監(jiān)會的管轄機(jī)構(gòu)具有格外大的業(yè)務(wù)穿插性，因此上市并不簡潔，其理由便是主營業(yè)務(wù)不清楚，所以才有了上述3〔二〕51家信托公2023512023司幾乎都有自己的特點(diǎn)，風(fēng)格差異較大，有的信托公司執(zhí)著于做通道，信托產(chǎn)品類型全部為其它類〔事務(wù)治理型。有的信托公司沉迷于融資類業(yè)務(wù)，貸款和債權(quán)類信托占比較高。也有的信托公司在股權(quán)類信托方面造詣較高，如華能信托等。整體上看，做主動治理類的信托公司仍舊