上市公司IO財務(wù)準(zhǔn)備v

擬上市公司IPO財務(wù)準(zhǔn)備上海財經(jīng)大學(xué)商學(xué)院高頓財務(wù)培訓(xùn)目錄IPO操作流程介紹IPO發(fā)行條件介紹IPO審計流程介紹企業(yè)上市財務(wù)準(zhǔn)備通過發(fā)行股票可一次性募集規(guī)模較大、相當(dāng)于企業(yè)數(shù)年經(jīng)營積累才能取得的資金通過對募集資金的合理使用，企業(yè)能夠獲得超越同行的快速發(fā)展契機企業(yè)建立了可持續(xù)融資的資本平臺，為持續(xù)快速發(fā)展拓寬了空間意義之一：融資上市使企業(yè)“從優(yōu)秀到卓越”，樹立優(yōu)質(zhì)形象，起到廣告宣傳的作用，因此多數(shù)企業(yè)選擇市場及客戶所在地作為上市地意義之二：品牌上市是手段而非目的，上市應(yīng)服務(wù)于公司長遠(yuǎn)戰(zhàn)略目標(biāo)為什么要上市?健全企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，為企業(yè)成為“百年老店”提供制度保障改善財務(wù)結(jié)構(gòu)，降低資產(chǎn)負(fù)債率，提高抗風(fēng)險能力意義之三：治理結(jié)構(gòu)獲得資本運作平臺，合理使用外部交易擴張型發(fā)展戰(zhàn)略，企業(yè)除了可以用募集資金直接收購競爭對手和上下游企業(yè)，還可以用自身的股權(quán)為支付手段，通過換股的方式進行收購借助資本市場建立有效的股權(quán)激勵機制，可以通過適當(dāng)?shù)墓蓹?quán)激勵設(shè)計來吸引人才，提高公司經(jīng)營績效意義之四：并購能力意義之五：激勵手段為什么要上市?5萬科資本運作案例19881991199319972000200220042006萬科歷年通過資本市場累計融資逾193億元，總資產(chǎn)規(guī)模由1.64億元發(fā)展到1,245億元，凈資產(chǎn)由0.132億元發(fā)展到294億元公司募集設(shè)立，募資2800萬元按照10配5進行配股，融資1.27億元發(fā)行4500萬股B股，融資4.5135億港元按照10配2.37進行配股，融資3.83億元按照10配2.727的比例配，融資6.25億發(fā)行15億元可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行19.9億元可轉(zhuǎn)換公司債券定向發(fā)行4億股，融資42億元融資形式0.429.2818.3528.7333.8162.021.91年末凈資產(chǎn)單位：億元149.034.516.316.3122.7443.700.781.840.41年末股本單位：億股公開發(fā)行3.1億股，融資100億元2007293.7869.72公開發(fā)行8.7億股，融資100億元（預(yù)案）2009445.21118.65為什么要上市?-萬科為什么要上市?-蘇寧電器2003年2005年增長倍數(shù)總資產(chǎn)(億元)7.5043.27

5.77主營業(yè)務(wù)收入(億元)60.00159.00

2.65凈利潤(億元)0.983.50

3.57連鎖門店數(shù)量(間)43300

6.98營業(yè)面積(萬平方米)19.14120.00

6.27上市僅兩年就實現(xiàn)跨躍式發(fā)展，龍頭地位確立（與順電、永樂等連鎖店差距明顯拉大）7T+14T+13T+11T+10T+9T+8T+7T+6T+5T+4T+3T+2T+1T工作內(nèi)容序號發(fā)行上市5證監(jiān)會審核4申報材料制作3盡職調(diào)查輔導(dǎo)2改制1股份公司成立審計、資產(chǎn)評估申請設(shè)立股份公司盡職調(diào)查，進行輔導(dǎo)申報材料制作通過發(fā)審會取得發(fā)行核準(zhǔn)批文申報材料報送證監(jiān)會證監(jiān)會審核、材料修訂、上發(fā)審會股票掛牌上市T+12基本流程設(shè)計改制方案資產(chǎn)重組（如有）股權(quán)重組（如有）構(gòu)建上市主體審計報告資產(chǎn)評估報告國資審批（如有）外資審批（如有）驗資報告創(chuàng)立大會登記注冊人員重組（如有）改制階段流程9主要解決四方面的問題：1、股份公司設(shè)立方式：新設(shè)股份公司還是整體變更

2、資產(chǎn)重組：哪些資產(chǎn)作為上市資產(chǎn)

3、股權(quán)重組：股份公司的股東怎么設(shè)定

4、人員重組：哪些員工作為股份公司員工需考慮的主要因素：1、業(yè)績連續(xù)計算：股份公司設(shè)立后能夠盡快申請上市

2、投資故事：股份公司的主業(yè)及發(fā)展方向

3、獨立性：股份公司在資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)、機構(gòu)、財務(wù)五個方面保持獨立

4、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易：股份公司與實際控制人之間不存在同業(yè)競爭與重大關(guān)聯(lián)交易

5、改制成本：盡量采用綜合成本較低的方案，主要為交易帶來的稅務(wù)成本、管理成本、時間成本、變動成本等設(shè)計改制方案10股份公司設(shè)立方式

若擬上市主體為事業(yè)單位或非公司制企業(yè)，則只能以發(fā)起方式新設(shè)股份公司若擬上市主體為有限責(zé)任公司，則可以采用整體變更方式設(shè)立股份公司資產(chǎn)重組股份公司目前主業(yè)范圍內(nèi)的資產(chǎn)，均應(yīng)作為上市資產(chǎn)，以重組方式整合入擬上市主體中股份公司未來擬發(fā)展的業(yè)務(wù)，并以此講述公司的投資故事，原則上應(yīng)當(dāng)注入擬上市主體中；如果該業(yè)務(wù)尚不成熟，但注入擬上市主體不會對整體業(yè)績構(gòu)成重大影響，也應(yīng)當(dāng)注入；但如果注入后對擬上市主體業(yè)績影響較大，則可以考慮在控股股東處先行培育，成熟后再注入上市公司需關(guān)注資產(chǎn)重組后控股股東的經(jīng)營狀況，不能把包袱全部留在外面，導(dǎo)致控股股東不能獨立生存。因此，在組建上市公司的同時需爭取相關(guān)政策解決集團的包袱問題，拖延日后解決必生后患重組后不能形成同業(yè)競爭與重大關(guān)聯(lián)交易，相關(guān)業(yè)務(wù)或者全部納入上市主體，或者賣給第三方從業(yè)績連續(xù)計算角度講，應(yīng)選擇資產(chǎn)、收入、利潤規(guī)模較大的單位作為擬上市主體，收購其他相關(guān)業(yè)務(wù)設(shè)計改制方案11人員重重組基本原原則1：人隨隨資產(chǎn)產(chǎn)走進入股股份公公司的的業(yè)務(wù)務(wù)所必必須的的人員員，應(yīng)應(yīng)當(dāng)進進入股股份公公司基本原原則2：規(guī)范范性進入股股份公公司的的人員員，應(yīng)應(yīng)當(dāng)與與公司司簽署署勞動動合同同，補補交三三險一一金原事業(yè)業(yè)單位位工作作人員員，如如進入入股份份公司司，事事業(yè)身身份將將不再再保留留基本原原則3：獨立立性股份公公司的的工作作人員員，不不能在在股東東單位位處擔(dān)擔(dān)任行行政職職務(wù)并并領(lǐng)薪薪，可可任董董事、、監(jiān)事事股份呢呢公司司的總總經(jīng)理理、副副總經(jīng)經(jīng)理、、財務(wù)務(wù)負(fù)責(zé)責(zé)人和和董事事會秘秘書等等高級級管理理人員員不得得在股股東單單位中中擔(dān)任任除董董事、、監(jiān)事事以外外的其其他職職務(wù)（（在其其他企企業(yè)擔(dān)擔(dān)任行行政管管理職職務(wù)也也不可可以）），也也不得得在股股東單單位及及其他他單位位領(lǐng)薪薪設(shè)計改改制方方案12審計工工作應(yīng)聘請請具有有證券券從業(yè)業(yè)資格格的會會計師師事務(wù)務(wù)所進進行審審計資產(chǎn)重重組過過程中中的各各項交交易，，是否否審計計可以以參照照如下下原則則：1、如涉涉及國國有資資產(chǎn)的的交易易，則則必須須進行行審計計2、如果果不涉涉及國國有資資產(chǎn)，，但交交易金金額較較大，，則應(yīng)應(yīng)當(dāng)進進行審審計，，以作作為關(guān)關(guān)聯(lián)交交易之之定價價依據(jù)據(jù)3、如果果不涉涉及國國有資資產(chǎn)，，且交交易金金額較較小，，則不不審計計也可可以，，直接接以賬賬面值值作為為定價價依據(jù)據(jù)有限公公司整整體變變更為為股份份公司司時，，需要要出具具審計計報告告：該審計計報告告主要要為資資產(chǎn)評評估提提供依依據(jù)，，申請請設(shè)立立股份份公司司一并并報送送工商商部門門該審計計報告告不需需要出出具三三年，，僅最最近一一年或或一期期就可可以對于審審計基基準(zhǔn)日日沒有有限制制，任任何一一個月月的月月末都都可以以建議出出具合合并報報表，，因為為在新新會計計準(zhǔn)則則下，，由于于母公公司報報表對對納入入合并并范圍圍的控控股子子公司司采用用成本本法核核算，，因此此數(shù)據(jù)據(jù)與合合并數(shù)數(shù)據(jù)差差異較較大。。（子子公司司盈利利，則則母公公司凈凈資產(chǎn)產(chǎn)要小小于合合并凈凈資產(chǎn)產(chǎn)，導(dǎo)導(dǎo)致折折股數(shù)數(shù)量偏偏低；；子公公司虧虧損，，則母母公司司凈資資產(chǎn)要要大于于合并并凈資資產(chǎn)，，折股股后可可能面面臨出出資不不足的的尷尬尬局面面）改制中中的審審計13評估工工作應(yīng)聘請請具有有證券券從業(yè)業(yè)資格格的評評估師師事務(wù)務(wù)所進進行評評估，，涉及及土地地較多多的可可以考考慮聘聘請專專業(yè)的的土地地評估估機構(gòu)構(gòu)單獨獨對土土地進進行評評估資產(chǎn)重重組過過程中中的各各項交交易，，是否否評估估可以以參照照如下下原則則：1、如涉涉及國國有資資產(chǎn)的的交易易，則則必須須進行行評估估，且且不論論該資資產(chǎn)是是在境境內(nèi)還還是境境外，，評估估結(jié)果果都要要經(jīng)主主管國國資部部門備備案才才生效效2、如果果不涉涉及國國有資資產(chǎn)，，但想想較賬賬面值值溢價價交易易，則則可以以進行行評估估3、如果果不涉涉及國國有資資產(chǎn)，，且擬擬按賬賬面值值平價價或折折價交交易，，則可可以不不進行行評估估有限公公司整整體變變更為為股份份公司司時，，需要要出具具評估估報告告：如果是是國有有企業(yè)業(yè)，則則評估估報告告要提提前報報送國國資部部門備備案該評估估報告告與前前述審審計報報告基基準(zhǔn)日日相同同，有有效期期為一一年在確定定股份份公司司注冊冊資本本時，，工商商部門門原則則上以以評估估值作作為折折股依依據(jù)，，但證證監(jiān)會會要求求如果果業(yè)績績要連連續(xù)計計算，，只能能按照照賬面面凈資資產(chǎn)進進行折折股。。對此此項矛矛盾，，需要要提前前與工工商部部門進進行溝溝通協(xié)協(xié)調(diào)以發(fā)起起方式式新設(shè)設(shè)股份份公司司時，，以非非貨幣幣性資資產(chǎn)出出資的的，需需要出出具評評估報報告改制中中的評評估14整體改改制方方案的的審批批行業(yè)主主管部部門的的審批批：例例如出出版行行業(yè)，，改制制方案案需經(jīng)經(jīng)新聞聞出版版總署署、中中宣部部審批批國資管管理部部門的的審批批：全民所所有制制企業(yè)業(yè)或事事業(yè)單單位改改制，，改制制方案案由其其主管管國資資部門門審批批，中中央級級單位位由國國務(wù)院院國資資委審審批，，地方方單位位由當(dāng)當(dāng)?shù)貒鴩Y部部門審審批。。部分分單位位主管管部門門為財財政部部或財財政廳廳、財財政局局等國有控控股公公司改改制，，改制制方案案由第第一大大國有有股東東審批批民營控控股公公司改改制，，公司司中存存在參參股的的國有有股權(quán)權(quán)。如如果改改制方方案不不涉及及國有有股權(quán)權(quán)變動動，則則改制制方案案應(yīng)當(dāng)當(dāng)不用用國資資部門門審批批，但但改制制后國國有股股權(quán)需需要經(jīng)經(jīng)國資資部門門確認(rèn)認(rèn)；如如果改改制方方案涉涉及國國有股股權(quán)變變動，，則需需要經(jīng)經(jīng)過國國資部部門審審批商務(wù)部門的的審批：如擬成立股股份公司的的股東中存存在外資股股，則不論論持股比例例是否超過過25%，均要報商商務(wù)部批準(zhǔn)準(zhǔn)發(fā)改委的審審批：如擬成立股股份公司中中擬引入境境外投資者者參股，則則需要報送送發(fā)改委批批準(zhǔn)工商部門的的審批：應(yīng)該說，工工商部門是是最后的執(zhí)執(zhí)行部門，，不對方案案進行實質(zhì)質(zhì)性的審核核但是，由于于工商部門門屬于行政政許可部門門，其各項項原則、文文件格式要要求比較固固化，因此此需要提前前與其溝通通，避免形形成麻煩（（例如：關(guān)關(guān)于以股權(quán)權(quán)出資，很很多地區(qū)工工商部門并并不認(rèn)可，，需提前做做工作）改制中的審審批15改制操作過過程中的審審批行業(yè)主管部部門、國資資管理部門門的審批：：如果總體改改制方案已已經(jīng)獲得批批準(zhǔn)，且細(xì)細(xì)節(jié)操作方方案已經(jīng)在在總體改制制方案中有有所體現(xiàn)，，則在實際際操作時無無需再履行行相關(guān)的審審批程序如果在總體體改制方案案獲得批準(zhǔn)準(zhǔn)前，先行行操作部分分小規(guī)模的的資產(chǎn)或股股權(quán)重組工工作，則每每步操作需需要根據(jù)其其具體交易易類別，履履行相關(guān)的的審批程序序（如涉及及地方企業(yè)業(yè)國有股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓等））商務(wù)部門的的審批：如重組過程程中涉及外外商投資企企業(yè)股權(quán)變變更等工作作，需要經(jīng)經(jīng)過當(dāng)?shù)厣躺虅?wù)部門的的審批發(fā)改委的審審批：如重組過程程中涉及某某公司引入入境外投資資者，需經(jīng)經(jīng)過發(fā)改委委審批，根根據(jù)額度大大小決定是是在中央還還是地方審審批改制中的審審批16以發(fā)起方式式新設(shè)股份份公司可以用貨幣幣與非貨幣幣資產(chǎn)出資資，非貨幣幣資產(chǎn)不能能是“勞務(wù)務(wù)、信用、、自然人姓姓名、商譽譽、特許經(jīng)經(jīng)營權(quán)或者者設(shè)定擔(dān)保保的財產(chǎn)””貨幣出資不不得少于30%，國有資產(chǎn)產(chǎn)折股比例例不得低于于65%非貨幣資產(chǎn)產(chǎn)出資，重重點關(guān)注其其對出資資資產(chǎn)是否擁擁有完整的的所有權(quán)，，尤其是處處置權(quán)需要經(jīng)相關(guān)關(guān)部門審批批方能轉(zhuǎn)讓讓的（如專專利權(quán)），，驗資前必必須取得審審批文件需要審核出出資股東取取得相關(guān)資資產(chǎn)的方式式，考察是是否存在出出資障礙（（如以受讓讓方式取得得，則考慮慮相關(guān)合同同看是否對對受讓方對對外轉(zhuǎn)讓存存在限制性性條款）出資后要關(guān)關(guān)注產(chǎn)權(quán)變變更手續(xù)的的辦理情況況，在公司司設(shè)立登記記時應(yīng)當(dāng)提提交已辦理理其財產(chǎn)權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)續(xù)的證明文文件有限責(zé)任公公司整體變變更設(shè)立股股份公司出于業(yè)績連連續(xù)計算要要求，不能能以凈資產(chǎn)產(chǎn)評估值折折股按凈資產(chǎn)賬賬面值折股股，注冊資資本可以低低于賬面凈凈資產(chǎn)值注冊資本的的設(shè)定需要要綜合考慮慮首發(fā)股份份數(shù)量、發(fā)發(fā)行價格、、上市后股股本規(guī)模及及交易價格格等因素進進行設(shè)定股份公司的的設(shè)立17輔導(dǎo)備案輔導(dǎo)授課問題整改輔導(dǎo)驗收輔導(dǎo)階階段申報材料準(zhǔn)準(zhǔn)備文字材料完完成取得政府批批件上市董事會會上市股東大大會內(nèi)核現(xiàn)場審審核申報材料完完畢內(nèi)核會議打印裝訂輔導(dǎo)并制作作申報材料料18輔導(dǎo)工作目目的：按照上市公公司規(guī)范運運作的要求求對擬上市市企業(yè)進行行整改，使使其達(dá)到規(guī)規(guī)范運作標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)對擬上市企企業(yè)主管管管理人員進進行培訓(xùn)，，形成規(guī)范范運作的意意識輔導(dǎo)期間：：目前證監(jiān)會會對輔導(dǎo)工工作并無期期限要求，，達(dá)到規(guī)范范運作標(biāo)準(zhǔn)準(zhǔn)即可申請請驗收輔導(dǎo)期間長長短取決于于整改操作作的進度主管單位：：證監(jiān)會駐企企業(yè)所在地地派出機構(gòu)構(gòu)，即證監(jiān)監(jiān)局輔導(dǎo)工作起起止點：股份公司設(shè)設(shè)立后，才才能開始輔輔導(dǎo)工作輔導(dǎo)機構(gòu)向向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)監(jiān)局報送輔輔導(dǎo)備案材材料，證監(jiān)監(jiān)局受理之之后輔導(dǎo)工工作開始輔導(dǎo)超過三三個月的，，滿三個月月后應(yīng)該向向證監(jiān)局報報送輔導(dǎo)工工作備案報報告輔導(dǎo)超過半半年的，滿滿半年后應(yīng)應(yīng)該在當(dāng)?shù)氐貓蠹埳线M進行公告，，公告前要要與證監(jiān)局局溝通輔導(dǎo)驗收后后，證監(jiān)局局會向證監(jiān)監(jiān)會發(fā)行部部出具驗收收報告，不不給企業(yè)。。此報告是是提交上市市申請的前前提條件上市輔導(dǎo)19授課授課對象：：股份公司主主要股東、、董事、監(jiān)監(jiān)事、高級級管理人員員及核心部部門骨干人人員授課內(nèi)容：：上市公司規(guī)規(guī)范運作的的各項要求求，包括前前述各項運運作制度的的講解、上上市后信息息披露的重重要性及執(zhí)執(zhí)行規(guī)則等等，尤其要要強調(diào)不參參照執(zhí)行的的后果證券市場情情況介紹及及首發(fā)、再再融資審核核要求等上市公司股股東及董事事、監(jiān)事、、高管人員員的行為規(guī)規(guī)范，如買買賣股票等等上市公司收收購兼并等等后續(xù)資本本運作機制制成功上市公公司案例分分析輔導(dǎo)工作重重點20目錄說明通訊錄包括企業(yè)、保薦機構(gòu)、律師、會計師、評估師0-1關(guān)于申報文件目錄差異的說明企業(yè)蓋章出具與證監(jiān)會格式文件對比，將其中不適用的事項以及主動添加的事項列出并說明原因0-2關(guān)于招股說明書內(nèi)容差異的說明企業(yè)蓋章出具與證監(jiān)會格式文件對比，將不適用的事項與主動添加事項列出并說明原因0-3關(guān)于申報稿與電子版一致的說明企業(yè)蓋章出具由于報送材料時要附送兩張光盤，因此需聲明內(nèi)容一致光盤中，招股說明書、律師文件、審計報告建議用word版加蓋章頁掃描，其他部分可直接用掃描件0-4不干擾發(fā)審委的聲明企業(yè)蓋章，并由法定代表人簽字，不能用名章內(nèi)容格式固定，參照證監(jiān)會發(fā)審委管理辦法在報送發(fā)審會材料時，還要再提供一次該項聲明，日期更新申報材料21目錄說明第一章招股書與發(fā)行公告1-1招股說明書（申報稿）后附企業(yè)與各中介機構(gòu)的聲明，企業(yè)的聲明要有全體董事、監(jiān)事和高管人員簽字并加蓋公章保薦機構(gòu)聲明要有保薦代表人及法定代表人簽字并加蓋公章1-2招股說明書摘要（申報稿）企業(yè)蓋章出具即可，不用簽字1-3發(fā)行公告（發(fā)行前提供）申報材料時可以不包括此文件申報材料時，相關(guān)目錄及隔頁均要保留，只是文件暫不提供第二章發(fā)行的申請及授權(quán)文件2-1發(fā)行人申請報告企業(yè)蓋章出具即可，不用簽字根據(jù)不同企業(yè)的習(xí)慣，可以出紅頭文件，但沒有強制性要求2-2發(fā)行人董事會決議通過本次發(fā)行方案的董事會決議發(fā)行方案要逐項表決，如發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格、上市地、募投項目等發(fā)行數(shù)量表決時，為保證后續(xù)調(diào)整的靈活性，建議給出區(qū)間，不確定具體金額，如不超過發(fā)行后總股本的***，一般是應(yīng)當(dāng)有個上限的申報材料22目錄說明2-3發(fā)行人股東大會決議與董事會相同，逐項表決并給出發(fā)行數(shù)量的區(qū)間決議中要授權(quán)董事會調(diào)整方案的權(quán)利，避免方案調(diào)整再重新開股東大會2-4政府部門批件證監(jiān)會格式文件并不包括此項目對于改制上市方案需要審批的項目，建議最好將政府部門批文一并申報與證監(jiān)會格式目錄相比，添加事項應(yīng)在其規(guī)定目錄之后添加第三章保薦機構(gòu)關(guān)于本次發(fā)行的文件3-1發(fā)行保薦書由發(fā)行保薦書、法定代表人對保薦代表人的授權(quán)文件、保薦說明三部分組成發(fā)行保薦書要有保薦代表人、項目主辦人、投行負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人、法定代表人簽字，法定代表人不能授權(quán)他人簽署發(fā)行保薦說明必須有法定代表人的簽字，實際操作中往往也加上保薦代表人的簽字申報材料23目錄說明第四章會計師關(guān)于本次發(fā)行的文件4-1財務(wù)報表及審計報告公司近三年及最近一期審計報告財務(wù)報表上要加蓋公司公章，由法定代表人、主管財務(wù)公司負(fù)責(zé)人（一般為財務(wù)總監(jiān)）、會計機構(gòu)負(fù)責(zé)人（財務(wù)部經(jīng)理）簽字前述簽字必須為親筆簽名，不能用名章4-2盈利預(yù)測報告及審核報告（如有）發(fā)行人本次募集資金擬用于重大資產(chǎn)購買的，則應(yīng)當(dāng)披露發(fā)行人假設(shè)按預(yù)計購買基準(zhǔn)日完成購買的盈利預(yù)測報告及假設(shè)發(fā)行當(dāng)年1月1日完成購買的盈利預(yù)測報告按照重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)，所謂重大購買是指購入資產(chǎn)的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、最近一年主營收入占收購后發(fā)行人相關(guān)指標(biāo)的50%以上除此之外沒有強制要求一定編制盈利預(yù)測，如果發(fā)行人認(rèn)為提供盈利預(yù)測報告將有助于投資者對發(fā)行人及投資于發(fā)行人的股票作出正確判斷，且發(fā)行人確信有能力對最近的未來期間的盈利情況作出比較切合實際的預(yù)測，則可以披露盈利預(yù)測報告實際工作中，發(fā)行人往往出于提高發(fā)行價格的目的而要求編制盈利預(yù)測，對此保薦機構(gòu)要做好風(fēng)險判斷申報材料24目錄說明4-3內(nèi)部控制鑒證報告需關(guān)注的一點是要與公司實際情況相適應(yīng)，如果公司近三年內(nèi)存在大幅財務(wù)調(diào)整、關(guān)聯(lián)方占款等情形，則內(nèi)部控制鑒證時不能說公司內(nèi)控一貫良好，而應(yīng)當(dāng)如實反映歷史事實，對當(dāng)前的內(nèi)控狀況作為評價4-2經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益表注意不要遺漏非經(jīng)常性損益表的簽字蓋章工作非經(jīng)常性損益占比較大的，需要關(guān)注其形成原因，并對公司真實盈利能力作出判斷第五章發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件5-1法律意見書關(guān)注律師的各項結(jié)論，與實際情況是否相符律師的披露口徑與招股書是否協(xié)調(diào)一致在關(guān)聯(lián)方認(rèn)定等方面律師的口徑與招股書不同，只要沒有實質(zhì)的沖突，不一定強求完全一致5-2律師工作報告第六章發(fā)行人的設(shè)立文件6-1發(fā)行人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照最新經(jīng)年檢的營業(yè)執(zhí)照申報材料25目錄說明6-2發(fā)起人協(xié)議股份公司設(shè)立的發(fā)起人協(xié)議6-3發(fā)起人或主要股東的營業(yè)執(zhí)照或有關(guān)身份證明文件股份公司現(xiàn)有股東的證明文件法人：提供最新經(jīng)年檢營業(yè)執(zhí)照境內(nèi)自然人：身份證復(fù)印件境外自然人：護照復(fù)印件6-4發(fā)行人公司章程草案經(jīng)上市前股東大會批準(zhǔn)的、參照《上市公司章程指引》修訂過的、擬在上市后實施的《公司章程》（草案）不是公司目前適用的章程第七章關(guān)于本次發(fā)行募集資金運用的文件7-1募集資金投資項目的審批、核準(zhǔn)或備案文件根據(jù)發(fā)改委的管理規(guī)定，項目根據(jù)投資方向及規(guī)模不同，分別需要其核準(zhǔn)或備案此處主要提供的是發(fā)改委關(guān)于投資項目的立項批復(fù)或備案文件，如有對可研報告的批復(fù)，可一并提供重點關(guān)注批復(fù)部門的權(quán)限是否符合，是否存在分拆規(guī)避審批權(quán)限的問題申報材料26目錄說明7-2發(fā)行人擬收購資產(chǎn)的財務(wù)報表、資產(chǎn)評估報告及審計報告最近一年及一期的審計報告即可，不用三年審計評估基準(zhǔn)日與發(fā)行人審計基準(zhǔn)日一致7-3發(fā)行人擬收購資產(chǎn)或股權(quán)的合同或合同草案意味著以收購資產(chǎn)（或股權(quán)）作為募投項目，前提是已經(jīng)簽署收購協(xié)議或草案第八章與財務(wù)會計資料相關(guān)的其他文件8-1發(fā)行人近三年及一期的納稅情況說明8-1-1發(fā)行人近三年及一期所得稅納稅申報表所得稅屬于按季申報，下一年一季度內(nèi)匯算清繳，因此每年的所得稅申報表應(yīng)該有四張或五張（有些企業(yè)第四季度不單獨報了）所得稅為屬地申報原則，只有極少數(shù)中央企業(yè)可以合并報稅。因此母公司與子公司是分別向所在地稅務(wù)機關(guān)申報的申報材料中報送母公司及規(guī)模較大子公司的納稅申報表即可，子公司數(shù)量多時不必全部申報注意看一下所得稅申報表中所列收入、成本、利潤數(shù)據(jù)，與審計報告、原始財務(wù)報告等如果存在巨大差異，了解一下原因申報材料27目錄說明8-1-2發(fā)行人稅收優(yōu)惠、財政補貼的證明文件稅收優(yōu)惠的，要提供相關(guān)法規(guī)政策，并提供主管稅務(wù)部門的確認(rèn)文件（在納稅申報表上或?qū)嶋H繳納稅款時會有體現(xiàn)）財政補貼要提供撥款單位的批準(zhǔn)文件要關(guān)注稅收優(yōu)惠政策的合法性，如果系地方稅務(wù)部門的本地做法，不符合國家政策，則需要做風(fēng)險提示，且大股東要出具承諾承擔(dān)風(fēng)險要關(guān)注財政補貼的會計處理是否合規(guī)，轉(zhuǎn)為收入是否已取得撥款單位批復(fù)8-1-3主管稅種納稅情況的說明及注冊會計師的意見8-1-4主管稅收征管機構(gòu)出具的最近三年及一期發(fā)行人納稅情況的證明

母公司及主要子公司主管稅務(wù)征收機構(gòu)出具的證明最好證明中能夠注明發(fā)行人近三年及一期及時足額納稅、不存在偷稅、漏稅、欠稅等情形實務(wù)操作中，要求稅務(wù)局出具此項證明往往較難，證明中經(jīng)常只列明發(fā)行人交納的稅種及金額，這樣也可以申報材料28目錄說明8-2成立不滿三年的股份有限公司需報送的財務(wù)資料（股份公司成立時間不滿三年，但公司早已存在，且之前業(yè)績能夠連續(xù)計算或經(jīng)國務(wù)院特批）8-2-1最近三年原企業(yè)或股份公司的原始財務(wù)報表如果發(fā)行人最近三年有年度審計報告，則提供審計報告；否則就提供未經(jīng)審計的原始財務(wù)報表（與報送稅務(wù)機關(guān)的一致）原始財務(wù)報表應(yīng)該是合并口徑的報表，不用報母公司的8-2-2原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異比較表申報財務(wù)報表即指4-1所報送的公司近三年審計報告只比較合并報表即可差異原因應(yīng)當(dāng)做出解釋說明，需要注意在陳述原因時，應(yīng)當(dāng)避免被人疑問為“企業(yè)在近三年內(nèi)有人為操縱利潤的行為（出于逃稅目的等）”，要尋找其他解釋口徑8-2-3注冊會計師對差異情況出具的意見8-3成立已滿三年的股份有限公司需報送的財務(wù)資料（與8-2內(nèi)容一致，不再重復(fù)）8-4發(fā)行人設(shè)立時和最近三年及一期的資產(chǎn)評估報告（含土地評估報告）

公司最初設(shè)立時的資產(chǎn)評估報告及股份公司設(shè)立時的資產(chǎn)評估報告近三年及一期內(nèi)由于股權(quán)變動等原因出具的資產(chǎn)評估報告，由于抵押等原因進行資產(chǎn)評估，不用報送申報材料29目錄說明8-5發(fā)行人的歷次驗資報告發(fā)行人歷史沿革過程中的所有驗資報告，不限于股份公司設(shè)立之后歷史上驗資報告如存在重大問題，應(yīng)當(dāng)核實歷史事實，并由現(xiàn)審計機構(gòu)對其進行復(fù)核或補充驗證如果股份公司成立及日后驗資在當(dāng)時未聘請具有證券從業(yè)資格事務(wù)所，則由現(xiàn)審計機構(gòu)對相關(guān)驗資報告進行復(fù)核復(fù)核報告或補充驗證報告等一并放入申報材料中報送8-6發(fā)行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財務(wù)報表及審計報告可以審計也可以未經(jīng)審計合并報表及母公司報表均報送財務(wù)報表簽字蓋章要齊全重點關(guān)注盈利能力及有無重大負(fù)債第九章其他文件9-1產(chǎn)權(quán)及特許經(jīng)營權(quán)證書9－1－1發(fā)行人擁有或使用的商標(biāo)、專利、計算機軟件著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)以及土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)、采礦權(quán)等產(chǎn)權(quán)證書清單（需列明證書所有者或使用者名稱、證書號碼、權(quán)利期限、取得方式、是否及存在何種他項權(quán)利等內(nèi)容，并由發(fā)行人律師對全部產(chǎn)權(quán)證書的真實性、合法性和有效性出具鑒證意見）不用單獨出具鑒證意見，與其他復(fù)印件一同鑒證即可如果為租賃或許可使用，則提供租賃（許可）協(xié)議及出租（許可）方產(chǎn)權(quán)證明申報材料30目錄說明9－1－2特許經(jīng)營權(quán)證書9－2有關(guān)消除或避免同業(yè)競爭的協(xié)議以及發(fā)行人的控股股東和實際控制人出具的相關(guān)承諾9－3國有資產(chǎn)管理部門出具的國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件及商務(wù)部出具的外資股確認(rèn)文件如果股份公司相關(guān)股權(quán)形成時已取得批復(fù)，則無需再行確認(rèn)往往是國有參股企業(yè)，且在股份公司設(shè)立時不需要國資委進行方案審批的，需要單獨做國有股權(quán)確認(rèn)9－4發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營和募集資金投資項目符合環(huán)境保護要求的證明文件（重污染行業(yè)要提供省級環(huán)保部門提供的證明文件）原則上母公司及重要子公司均要出具，實際操作中不做具體區(qū)分也可以從事火力發(fā)電、鋼鐵、水泥、電解鋁行業(yè)的公司和跨省從事冶金、化工、石化、煤炭、火電、建材、造紙、釀造、制藥、發(fā)酵、紡織、制革和采礦業(yè)等生產(chǎn)經(jīng)營公司的環(huán)保核查工作，由國家環(huán)保局負(fù)責(zé)申報材料31目錄說明9-5重要合同9-5-1重組協(xié)議主要指改制階段的重大重組協(xié)議9－5－2商標(biāo)、專利、專有技術(shù)等知識產(chǎn)權(quán)許可使用協(xié)議

9－5－3重大關(guān)聯(lián)交易協(xié)議

近三年的重大關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，不論是否履行完畢9－5－4其他重要商務(wù)合同招股書中披露的正在實施或尚未實施的金額在500萬以上的重大商務(wù)合同資產(chǎn)規(guī)模較大的公司，重大合同規(guī)?？梢蕴岣?，如1000萬以上9－6保薦協(xié)議和承銷協(xié)議9－7發(fā)行人全體董事對發(fā)行申請文件真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書注意要加蓋公司公章9－8特定行業(yè)（或企業(yè)）的管理部門出具的相關(guān)意見如軍工、傳媒等特殊行業(yè)公司上市申報材料32見面會發(fā)行人董事事長、保薦薦代表人參參加發(fā)行監(jiān)監(jiān)管部組織織的發(fā)行人人見面會發(fā)行監(jiān)管部部將有關(guān)申申請文件送送國家發(fā)改改委、地方方省級政府府，征求其其對發(fā)行人人募集資金金用途、發(fā)發(fā)行股票的的意見征求意見推薦受理材材料保薦機構(gòu)及及其保薦代代表人進行行推薦，發(fā)發(fā)行監(jiān)管部部在5個工作日內(nèi)內(nèi)作出是否否受理首次次公開發(fā)行行申報材料料取得證監(jiān)會會的正式受受理函證監(jiān)會審核核程序33根據(jù)反饋意意見的回復(fù)復(fù)情況，發(fā)發(fā)行監(jiān)管部部召開初審審會，確定定發(fā)行人是是否上發(fā)審審會；確定定上發(fā)審會會的，在中中國證監(jiān)會會網(wǎng)站上予予以公布（（預(yù)披露制制度）綜合處將材材料分發(fā)給給發(fā)行審核核一處、二二處，并確確定召開反反饋會的時時間發(fā)行監(jiān)管部部召開反饋饋會，確定定向保薦機機構(gòu)、發(fā)行行人提出的的反饋意見見發(fā)行部初審審發(fā)審委審核核發(fā)行人和保保薦人上會會聆詢證監(jiān)會審核核程序34發(fā)審委IPO審核程序表決結(jié)果公布表決后，在證監(jiān)會網(wǎng)站上公布表決結(jié)果發(fā)審委的表決結(jié)果及所提出的審核意見，會向發(fā)行人聘請的保薦人進行書面反饋表決通過后至核準(zhǔn)前，發(fā)行人發(fā)生與所報送的股票發(fā)行申請文件不一致的重大事項，可以提請召開會后事項發(fā)審委會議會后事項參會發(fā)審委委員不受是否審核過該發(fā)行人的股票發(fā)行申請的限制會后事項發(fā)審委會議初審報告報送發(fā)審委會議5日前發(fā)行監(jiān)管部將初審報告送達(dá)參會發(fā)審委委員將發(fā)行人名單、會議時間、發(fā)行人承諾函和參會委員名單在中國證監(jiān)會網(wǎng)站上公布發(fā)審委表決每次參加發(fā)審委會議的發(fā)審委委員為7名表決投票時同意票數(shù)達(dá)到5票為通過，同意票數(shù)未達(dá)到5票為未通過暫緩表決發(fā)審委委員發(fā)現(xiàn)存在尚待調(diào)查核實并影響明確判斷的重大問題，可提議暫緩表決同意票數(shù)達(dá)到5票的，可以暫緩表決只能暫緩表決一次證監(jiān)會審核核程序推廣計劃研究報告交易協(xié)議公公告市場推廣正式發(fā)售路演定價承銷分配批準(zhǔn)通過獲得發(fā)審會會通過證監(jiān)會核準(zhǔn)準(zhǔn)發(fā)行計劃工作確定時間表確認(rèn)重要事事項委任其它顧顧問準(zhǔn)備工作決定工作隊隊伍安排價值評估報報告準(zhǔn)備招股說說明書架構(gòu)安排承銷團架構(gòu)構(gòu)發(fā)售架構(gòu)時間表條例/法律問題上市準(zhǔn)備辦理工商變變更登記上市推薦人人制作上市市申請文件件上市交易向交易所遞遞交上市申申請獲準(zhǔn)后，舉舉行掛牌儀儀式發(fā)行上市流流程圖定價/掛牌上市路演/簿記預(yù)路演準(zhǔn)備交易前前研究報告內(nèi)部準(zhǔn)備盡職調(diào)查及及起草招股股書完成財務(wù)報報表建立初步估估值模型管理層培訓(xùn)訓(xùn)建立估值模模型并形成成對公司未未來經(jīng)營情情況的財務(wù)務(wù)預(yù)測分析行業(yè)前前景撰寫研究報報告進行預(yù)路演演推介一對一會議議團體推介會會搜集投資者者對投資故故事、估值值方法、可可比公司等等問題的反反饋根據(jù)初步詢詢價期間的的投資者報報價、報量量確定價格格區(qū)間通過路演進進一步覆蓋蓋有參與申申購意向的的非詢價對對象管理層通過過網(wǎng)上路演演與中小投投資者進行行交流制造需求競競爭氣氛并并爭取定價價的主動權(quán)權(quán)實現(xiàn)最佳定定價分配及結(jié)算算掛牌上市/完成發(fā)行后市支持低逐步縮小價格區(qū)間建立初步

估值范圍研究分析師

作出估值預(yù)測主要投資者的

反饋意見確定促銷價格區(qū)間最高點價格區(qū)間最低點確定最終價格向管理層匯報投資者的顧慮和對估值的反饋高價值發(fā)現(xiàn)過程，實現(xiàn)最優(yōu)定價準(zhǔn)備階段實施階段從推介過程程而言，A股IPO可以分為準(zhǔn)準(zhǔn)備和實施施兩個階段段，整個推推介過程就就是循序漸漸進的價格格發(fā)現(xiàn)過程程A股發(fā)行市場場推介程序序目錄IPO操作流程介紹IPO發(fā)行條件介介紹IPO審計流程介介紹企業(yè)上市財財務(wù)準(zhǔn)備IPO發(fā)行條件主體資格規(guī)范運作獨立性財務(wù)會計募集資金39主體資格：：基本要求求發(fā)行人為依依法設(shè)立且且合法存續(xù)續(xù)的股份有有限公司，，自股份公公司設(shè)立起起持續(xù)經(jīng)營營時間應(yīng)當(dāng)當(dāng)在3年以上非公司制企企業(yè)公司制企業(yè)業(yè)全民所有制制集體所有制制合伙企業(yè)股份有限公公司有限責(zé)任公公司原因：根據(jù)公司法法，只有股股份有限公公司才能夠夠向社會公公眾發(fā)行股股票股份公司是是最為規(guī)范范運作的一一種公司形形態(tài)，設(shè)立立后穩(wěn)定運運營三年，，未來應(yīng)當(dāng)當(dāng)是可持續(xù)續(xù)的，投資資者風(fēng)險較較小40主體資格：：設(shè)立方式式第二項系給給予大型國國有企業(yè)一一種優(yōu)惠待待遇，目前前限制較為為嚴(yán)格，只只有央企一一級企業(yè)才才有可能操操作，且要要求行業(yè)排排名在前三三名。央企企下屬二級級企業(yè)、地地方國企可可能性很小小。近期上上市的央企企，包括中中國中鐵、、中國鐵建建等，都屬屬于這種模模式。地方方國企中，，只有出版版?zhèn)髅?、金金鉬股份等等少數(shù)幾家家案例第三項主要要原因在于于：有限責(zé)責(zé)任公司在在治理結(jié)構(gòu)構(gòu)和財務(wù)制制度上與股股份有限公公司接近，，按賬面凈凈資產(chǎn)折股股可保證變變更前后公公司的管理理與財務(wù)能能夠順利延延續(xù)股份有限公公司任何投資者者發(fā)起設(shè)立運行滿三年年方可申請請上市股份有限公公司大型國有企企業(yè)改制設(shè)立國務(wù)院批準(zhǔn)準(zhǔn)可立即申請請上市，無無需運行三三年股份有限公公司有限責(zé)任公公司整體變更有限責(zé)任公公司設(shè)立滿滿三年即可可申請上市市賬面值折股股主體資格：：設(shè)立方式式是否可以同同時引入其其他股東：：不可以，，為滿足兩兩人要求應(yīng)應(yīng)該在整體體變更之前前引入評估：根據(jù)據(jù)工商部門門要求一定定要進行評評估，但評評估凈資產(chǎn)產(chǎn)值不作為為入賬依據(jù)據(jù)中介機構(gòu)選選聘：整體體變更時已已經(jīng)確定了了以上市為為目標(biāo)，中中介機構(gòu)應(yīng)應(yīng)該具有證證券從業(yè)資資格。需注注意，在上上市準(zhǔn)備期期間任何操操作需聘請請中介機構(gòu)構(gòu)的，建議議都要有證證券從業(yè)資資格，體現(xiàn)現(xiàn)規(guī)范運作作的理念基準(zhǔn)日的選選?。荷a(chǎn)產(chǎn)經(jīng)營有季季節(jié)性的企企業(yè)應(yīng)該注注意，避免免上市前未未分配利潤潤為負(fù)數(shù)。。審計評估估基準(zhǔn)日原原則上應(yīng)該該是一個，，審計有效效期半年，，評估有效效期一年，，實在必要要的時候也也可以不一一致報表選用：：是依據(jù)母母公司報表表還是合并并報表，從從法律意義義上看應(yīng)該該根據(jù)母公公司報表凈凈資產(chǎn)稅收：個人人股東一定定要交納個個人所得稅稅，審核時時會關(guān)注這這一點有限公司整整體變更需需關(guān)注的問問題42主體資格：：對股東的的要求國資委、財財政局等能能否作為公公司股東：：不鼓勵，，實踐中也也有，更多多是以前歷歷史上所形形成，近年年來上市的的企業(yè)中較較少這種情情況自然人超過過200人的情況：：公司或公公司的控股股股東直至至實際控制制人中存在在這種情況況，一定要要進行清理理。小股東東中存在這這種情況，，一事一議議，如果是是明顯存在在規(guī)避監(jiān)管管規(guī)則的情情況，要進進行清理境內(nèi)上市市公司分分拆資產(chǎn)產(chǎn)在境內(nèi)內(nèi)上市，，目前仍仍不允許許；境內(nèi)內(nèi)上市公公司分拆拆資產(chǎn)到到境外上上市，滿滿足條件件（凈利利潤小于于50%，凈資產(chǎn)產(chǎn)小于30%，管理層層持股小小于10%）即可上市主體上市公司事業(yè)單位自然人信托公司BVI公司有限合伙工會、職工持股會關(guān)注超過200人非企業(yè)化運營研究政策43主體資格格：對股股東的要要求內(nèi)部職工工股：特特定的概概念，特特指在93—94年間定向向募集公公司不超超比例、、不超范范圍的內(nèi)內(nèi)部職工工股，這這部分可可以直接接上市，，不需要要清理。。其他的的都不行行，目前前未上市市的定向向募集公公司已經(jīng)經(jīng)非常少少了信托公司司：目前前政策掌掌握上有有些一刀刀切，不不太容易易判別清清楚信托托公司持持股究竟竟是自有有資金還還是信托托計劃，，因此一一律不允允許有限合伙伙：目前前主要障障礙是在在登記公公司處，，該類企企業(yè)既非非法人，，還非自自然人，，無法進進行股權(quán)權(quán)登記。。登記公公司正在在研究辦辦法，證證監(jiān)會沒沒有限制制BVI公司：關(guān)關(guān)注幕后后交易，，往往BVI公司因注注冊在境境外，不不容易監(jiān)監(jiān)管，各各種交易易協(xié)議查查證難度度較大，，因此比比較關(guān)注注。但政政策上沒沒有限制制，證監(jiān)監(jiān)會也正正在研究究，在政政策明確確之前會會影響進進度職工持股股會：2000年民政部部出文不不再對職職工持股股會進行行社團法法人登記記，證監(jiān)監(jiān)會隨即即出文，，認(rèn)為職職工持股股會不適適合作為為公司股股東工會：2000年證監(jiān)會會出文，，認(rèn)為工工會屬于于福利性性質(zhì)的組組織，不不適合當(dāng)當(dāng)公司股股東，因因此暫不不受理主體資格格：注冊冊資本的的要求發(fā)行人注注冊資本本已經(jīng)足足額繳納納，股東東用作出出資的資資產(chǎn)的財財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)續(xù)已經(jīng)辦辦理完畢畢審核時重重點關(guān)注注發(fā)行人人設(shè)立及及歷次增增資的原原始文件件，包括括審核批批準(zhǔn)文件件、增資資協(xié)議、、驗資報報告、資資產(chǎn)評估估報告等等，判斷斷出資是是否到位位如果程序序瑕疵如如何處理理：如歷史上上增資沒沒有獲得得批準(zhǔn)文文件，需需要采用用事后確確認(rèn)的方方式處理理，由有有權(quán)的審審批機關(guān)關(guān)再次出出具確認(rèn)認(rèn)文件，，對當(dāng)時時的行為為進行補補充批準(zhǔn)準(zhǔn)并對當(dāng)當(dāng)前狀態(tài)態(tài)進行確確認(rèn)。尤尤其是涉涉及國有有資產(chǎn)的的時候，，一定要要有這樣樣的確認(rèn)認(rèn)文件如未簽署署增資協(xié)協(xié)議，則則由全體體股東在在當(dāng)前時時點予以以確認(rèn)如果沒有有驗資報報告，或或驗資報報告內(nèi)容容與實際際不符，，可以在在當(dāng)前時時點由會會計師出出具復(fù)核核報告，，進行補補充驗證證如果沒有有評估報報告，或或評估報報告內(nèi)容容明顯存存在問題題。首先先要判斷斷是否影影響出資資到位，，如果由由于評估估問題導(dǎo)導(dǎo)致出資資不足，，則要進進行單獨獨處理。。如果不不影響出出資到位位，則無無需處理理主體資格格：注冊冊資本的的要求常見的出出資不實實問題：：非貨幣資產(chǎn)產(chǎn)出資未未經(jīng)評估出資未及時時到位驗資報告存存在瑕疵無形資產(chǎn)出出資比例例超過注注冊資本本20%以劃撥的土土地出資以公司自身身資產(chǎn)增增資資產(chǎn)評估增增值轉(zhuǎn)增增實收資資本重復(fù)出資混淆新設(shè)與與變更設(shè)設(shè)立以未合法注注銷的企企業(yè)資產(chǎn)產(chǎn)出資以房產(chǎn)使用用權(quán)作價價出資主體資格格：注冊冊資本的的要求存在出資資不實問問題怎么么辦：大股東負(fù)負(fù)責(zé)補足足，過去去是比較較常見的的處理方方式補足的方方式主要要有兩種種：貨幣資金金補足；；股東以以應(yīng)付該該股東的的應(yīng)付股股利、固固定資產(chǎn)產(chǎn)、無形形資產(chǎn)補補足、債債權(quán)補足足。由于出資不不實往往往都是歷歷史上形形成的事事情，目目前實踐踐中大量量的擬上上市企業(yè)業(yè)都是非非股份有有限公司司，因此此在改制制設(shè)立股股份公司司的過程程中將注注冊資本本作實，，各方股股東都認(rèn)認(rèn)可，也也沒有問問題，不不需要再再補足即使已經(jīng)經(jīng)是股份份有限公公司，如如果目前前凈資產(chǎn)產(chǎn)已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于注注冊資本本，各方方股東對對歷史上上因某個個股東出出資不實實而導(dǎo)致致的股權(quán)權(quán)結(jié)構(gòu)都都認(rèn)可，，并實事事求是的的進行審審計計提提減值準(zhǔn)準(zhǔn)備，也也沒有問問題，不不需要解解決如果由于于其他股股東出資資不實導(dǎo)導(dǎo)致國資資利益受受損，則則不能簡簡單處理理，可能能需要補補足，并并取得國國資管理理部門的的確認(rèn)主體資格格：主營營業(yè)務(wù)的的要求發(fā)行人最最近三年年內(nèi)主營營業(yè)務(wù)未未發(fā)生變變更原因在于于：主營營業(yè)務(wù)的的持續(xù)穩(wěn)穩(wěn)定性要要通過三三年時間間才能證證明，如如中途變變更，則則新業(yè)務(wù)務(wù)的可持持續(xù)性存存在不確確定性。。因此，，如發(fā)行行人上市市前主營營業(yè)務(wù)發(fā)發(fā)生變更更，應(yīng)當(dāng)當(dāng)自變更更之日起起運行滿滿三年才才可再次次申報主營業(yè)務(wù)務(wù)指合并并報表范范圍內(nèi)企企業(yè)的主主營業(yè)務(wù)務(wù)，控股股型公司司可以上上市這里的主主營業(yè)務(wù)務(wù)變更，，也包括括同一業(yè)業(yè)務(wù)運營營模式的的重大變變更。如如某企業(yè)業(yè)，一直直代工生生產(chǎn)其他他品牌的的產(chǎn)品，，后新創(chuàng)創(chuàng)立了自自有品牌牌，開始始生產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營自有有品牌的的產(chǎn)品。。這種運運營模式式的重大大變化，，將成為為首發(fā)審審核時的的關(guān)注重重點實際審核核案例：：某企業(yè)，，原主營營業(yè)務(wù)為為紡織品品生產(chǎn)和和銷售，，2004年5月收購某某機械設(shè)設(shè)備企業(yè)業(yè)，收購購后機械械設(shè)備的的生產(chǎn)和和銷售利利潤占總總利潤的的一半左左右，被被認(rèn)定為為主營業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)生生變更。。IPO被否決主體資格格：主營營業(yè)務(wù)的的要求如何界定定主業(yè)突突出：原則上來來自主營營業(yè)務(wù)的的收入和和利潤要要占到80%以上實踐中并并不絕對對，如果果主營業(yè)業(yè)務(wù)的行行業(yè)地位位及競爭爭優(yōu)勢比比較明顯顯，僅依依靠主營營業(yè)務(wù)也也能夠為為股東帶帶來良好好的回報報，則比比例進一一步降低低也可以以能否雙主主業(yè)或多多主業(yè)：：對于小規(guī)規(guī)模企業(yè)業(yè)而言，，比較困困難。大大企業(yè)尤尤其是央央企，則則存在可可能性比較忌諱諱的情況況是：多多主業(yè)，，但每個個都不強強，在行行業(yè)中競競爭力都都不夠，，這樣的的企業(yè)上上市比較較困難產(chǎn)業(yè)政策策限制：近期發(fā)改改委提出出的產(chǎn)能能過剩的的行業(yè)，，需要關(guān)關(guān)注：鋼鋼鐵、水水泥、多多晶硅、、平板玻玻璃、風(fēng)風(fēng)電設(shè)備備等，無無論IPO還是再融融資時證證監(jiān)會都都要征求求發(fā)改委委的意見見創(chuàng)業(yè)板的的特殊要要求：必須單一一主業(yè)，，最近兩兩年內(nèi)主主營業(yè)務(wù)務(wù)未發(fā)生生變更主體資格格：實際際控制人人未變更更發(fā)行人最最近三年年內(nèi)實際際控制人人未發(fā)生生變更實際控制制人A公司B公司發(fā)行人一直追朔朔至國有有股權(quán)授授權(quán)管理理單位或或自然人人規(guī)定實際際控制人人不能變變更的原原因在于于：保證證公司在在同一經(jīng)經(jīng)營管理理決策下下運行滿滿三年創(chuàng)業(yè)板特特殊要求求：最近近兩年實實際控制制人未發(fā)發(fā)生變更更主體資格格：實際際控制人人未變更更如何界定定實際控控制人公司控制制權(quán)是能能夠?qū)晒蓶|大會會的決議議產(chǎn)生重重大影響響或者能能夠?qū)嶋H際支配公公司行為為的權(quán)力力認(rèn)定公司司控制權(quán)權(quán)的歸屬屬，既需需要審查查相應(yīng)的的股權(quán)投投資關(guān)系系，也需需要根據(jù)據(jù)個案的的實際情情況，綜綜合對發(fā)發(fā)行人股股東大會會、董事事會決議議的實質(zhì)質(zhì)影響、、對董事事和高級級管理人人員的提提名及任任免所起起的作用用等因素素進行分分析判斷斷實踐中有有的公司司，進行行管理層層收購后后，聲稱稱管理層層一直是是公司實實際控制制人，原原大股東東并不參參與管理理。但從從股權(quán)決決策角度度看，這這樣認(rèn)定定是有問問題的，，管理層層收購的的行為應(yīng)應(yīng)該視為為導(dǎo)致實實際控制制人發(fā)生生了變更更也有公司司，原為為資產(chǎn)管管理公司司控股，，系由債債轉(zhuǎn)股而而形成，，后來轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)現(xiàn)股東?！，F(xiàn)股東東聲稱資資產(chǎn)管理理公司屬屬于被動動持股，，不參與與管理，，一直是是現(xiàn)股東東在實際際控制。。這種說說法也很很難得到到認(rèn)可如果發(fā)行行人最近近3年內(nèi)持有有、實際際支配公公司股份份表決權(quán)權(quán)比例最最高的人人發(fā)生變變化，且且變化前前后的股股東不屬屬于同一一實際控控制人，，視為公公司控制制權(quán)發(fā)生生變更主體資格格：實際際控制人人未變更更可不可以以認(rèn)定為為是共同同控制：：可以，，但要符符合下列列條件每人都必必須直接接持有公公司股份份和/或者間接接支配公公司股份份的表決決權(quán)；發(fā)行人公公司治理理結(jié)構(gòu)健健全、運運行良好好，多人人共同擁擁有公司司控制權(quán)權(quán)的情況況不影響響發(fā)行人人的規(guī)范范運作多人共同同擁有公公司控制制權(quán)的情情況，一一般應(yīng)當(dāng)當(dāng)通過公公司章程程、協(xié)議議或者其其他安排排予以明明確，有有關(guān)章程程、協(xié)議議及安排排必須合合法有效效、權(quán)利利義務(wù)清清晰、責(zé)責(zé)任明確確，該情情況在最最近3年內(nèi)且在在首發(fā)后后的可預(yù)預(yù)期期限限內(nèi)是穩(wěn)穩(wěn)定、有有效存在在的，共共同擁有有公司控控制權(quán)的的多人沒沒有出現(xiàn)現(xiàn)重大變變更共同控制制人承諾諾股份自自上市后后鎖定36個月如果發(fā)行行人最近近3年內(nèi)持有有、實際際支配公公司股份份表決權(quán)權(quán)比例最最高的人人發(fā)生變變化，且且變化前前后的股股東不屬屬于同一一實際控控制人，，視為公公司控制制權(quán)發(fā)生生變更52主體資格格：實際際控制人人未變更更股權(quán)結(jié)構(gòu)構(gòu)非常分分散的公公司如何何處理：：認(rèn)定為為不存在在實際控控制人。。且在滿滿足下列列條件下下，視為為三年內(nèi)內(nèi)實際控控制人未未發(fā)生變變更發(fā)行人的的股權(quán)及及控制結(jié)結(jié)構(gòu)、經(jīng)經(jīng)營管理理層和主主營業(yè)務(wù)務(wù)在首發(fā)發(fā)前3年內(nèi)沒有有發(fā)生重重大變化化發(fā)行人的的股權(quán)及及控制結(jié)結(jié)構(gòu)不影影響公司司治理有有效性發(fā)行人及及其保薦薦人和律律師能夠夠提供證證據(jù)充分分證明作出一定定的股份份鎖定安安排：實實踐中掌掌握累計計持股達(dá)達(dá)51%的股份鎖鎖定36個月對國有股股權(quán)劃撥撥的界定定：滿足足下列條條件，視視為實際際控制人人未變更更有關(guān)國有有股權(quán)無無償劃轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)或者重重組等屬屬于國有有資產(chǎn)監(jiān)監(jiān)督管理理的整體體性調(diào)整整，經(jīng)國國務(wù)院國國有資產(chǎn)產(chǎn)監(jiān)督管管理機構(gòu)構(gòu)或者省省級人民民政府按按照相關(guān)關(guān)程序決決策通過過，且發(fā)發(fā)行人能能夠提供供有關(guān)決決策或者者批復(fù)文文件發(fā)行人與與原控股股股東不不存在同同業(yè)競爭爭或者大大量的關(guān)關(guān)聯(lián)交易易，不存存在故意意規(guī)避《首發(fā)辦法法》規(guī)定的其其他發(fā)行行條件的的情形有關(guān)國有有股權(quán)無無償劃轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)或者重重組等對對發(fā)行人人的經(jīng)營營管理層層、主營營業(yè)務(wù)和和獨立性性沒有重重大不利利影響主體資格格：管理理層未重重大變化化發(fā)行人最最近三年年內(nèi)董事事、高級級管理人人員未發(fā)發(fā)生重大大變化發(fā)行人董事總經(jīng)理副總經(jīng)理理財務(wù)負(fù)責(zé)責(zé)人營銷負(fù)責(zé)責(zé)人技術(shù)負(fù)責(zé)責(zé)人董事會秘秘書合計變動動不超過過三分之之一實際審核核案例：：某技術(shù)術(shù)主導(dǎo)型型企業(yè)，，核心技技術(shù)的創(chuàng)創(chuàng)始人被被免去職職務(wù)，財財務(wù)負(fù)責(zé)責(zé)人也發(fā)發(fā)生了變變化，報報告期內(nèi)內(nèi)董事和和副總裁裁也有變變動。上上述變化化對公司司研發(fā)及及未來戰(zhàn)戰(zhàn)略的實實施產(chǎn)生生重大影影響，申申報材料料未能解解釋清楚楚。IPO被否決公司在同一經(jīng)經(jīng)營管理思路路下運行滿三三年，可信性性創(chuàng)業(yè)板考察期期為兩年主體資格：股股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰晰無糾紛發(fā)行人股權(quán)清清晰，控股股股東、實際控控制人支配的的股份不存在在重大權(quán)屬糾糾紛原因在于：保保證發(fā)行人控控制權(quán)的穩(wěn)定定性舉例說明：實際控制人A公司B公司發(fā)行人B公司持有發(fā)行行人的股權(quán)不不存在質(zhì)押等等權(quán)屬糾紛A公司持有B公司股權(quán)、實實際控制人持持有A公司股權(quán)均不不存在質(zhì)押等等權(quán)屬糾紛主體資格：股股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰晰無糾紛歷史沿革的重重要性歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓的相關(guān)文件件都要審核，，確信不會對對當(dāng)前的股權(quán)權(quán)結(jié)構(gòu)形成潛潛在糾紛尤其關(guān)注國資資股權(quán)轉(zhuǎn)讓的的文件，是否否履行的審批批或進場交易易程序，如果果沒有則需要要國資管理部部門補充文件件予以確認(rèn)如果是民營企企業(yè)，則關(guān)注注股權(quán)交易是是否真實發(fā)生生，是否合理理。目前控股股股東的資金金來源是否合合法上市前能否引引入其他股東東可以，但關(guān)注注引入股東的的目的，防止止尋租行為發(fā)發(fā)生對上市前引入入股東的身份份及背景要進進行詳細(xì)核查查私募沒有問題題，戰(zhàn)略投資資者、財務(wù)投投資者均可以以上市前對外轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股股東，要簽署署聲明已知悉悉上市一事，，自愿轉(zhuǎn)讓56獨立性：資產(chǎn)產(chǎn)完整資產(chǎn)完整：采購系統(tǒng)生產(chǎn)系統(tǒng)銷售系統(tǒng)發(fā)行人完整擁擁有，不依賴賴控股股東及及其他關(guān)聯(lián)方方土地、房產(chǎn)、、設(shè)備商標(biāo)、專利、、專有技術(shù)發(fā)行人擁有所所有權(quán)或使用用權(quán)，關(guān)鍵資資產(chǎn)擁有所有有權(quán)實際審核案例例：某企業(yè)，，其核心技術(shù)術(shù)由關(guān)聯(lián)方許許可使用，且且存在商業(yè)附附加條件（即即滿足***條件時方能能使用，否則則關(guān)聯(lián)方有收收回權(quán)利）。。對核心技術(shù)術(shù)缺乏控制權(quán)權(quán)，獨立性不不足。IPO被否決。改制不徹底，，上市前需整整改完畢，調(diào)調(diào)整規(guī)模較大大則整改后需需運行一段時時間后再申報報獨立性：資產(chǎn)產(chǎn)完整土地房產(chǎn)的處處理：投資入股，往往往持股人為為當(dāng)?shù)貒Y部部門。投資后后擬上市公司司辦理出讓手手續(xù)，本方式式存在的問題題就是作價問問題，作價一一定要公允，，但這樣評估估值就會比較較高，導(dǎo)致擬擬上市企業(yè)股股本及凈資產(chǎn)產(chǎn)規(guī)模過大辦理出讓，主主要是擬上市市公司是否有有足夠的資金金實力租賃使用，直直接向土地部部門租賃，如如果大股東擁擁有土地產(chǎn)權(quán)權(quán)，也可以向向大股東租賃賃。關(guān)鍵是一一個定價的問問題，公允即即可，并且需需要關(guān)注，核核心運營所需需的土地房產(chǎn)產(chǎn)不能進行租租賃使用央企整體上市市，土地房產(chǎn)產(chǎn)不強求立即即全部辦理完完畢，達(dá)一定定比例且剩余余部分正在辦辦理過程中就就可以。其他他企業(yè)則在上上市申報前必必須全部處理理上市前收購大大股東資產(chǎn)是是否影響業(yè)務(wù)務(wù)連續(xù)計算：：后面會有單單獨講述。收收購?fù)恋胤慨a(chǎn)產(chǎn)未涉及業(yè)務(wù)務(wù)的變更，即即使交易金額額較大，也不不影響業(yè)績連連續(xù)計算。對對于公司來講講，多一條生生產(chǎn)線，管理理難度會更大大；但在生產(chǎn)產(chǎn)線已有情況況下，多幾塊塊土地房產(chǎn)則則影響較小獨立性：資產(chǎn)產(chǎn)完整商標(biāo)專利專用用技術(shù)的處理理：不適合采用許許可方式使用用，擬上市公公司應(yīng)該擁有有所有權(quán)，尤尤其是針對專專利和專有技技術(shù)如果是某集團團其下屬公司司上市，而品品牌由集團統(tǒng)統(tǒng)一管理，可可以將商標(biāo)對對擬上市公司司進行許可使使用，實踐中中往往不收費費獨立性問題往往往直接與改改制方案相關(guān)關(guān)，實踐操作作中對于商標(biāo)標(biāo)專利及技術(shù)術(shù)等資產(chǎn)，在在改制方案中中往往直接隨隨實體資產(chǎn)注注入擬上市公公司，一般情情況下并不做做單獨作價，，而是納入集集團整體資產(chǎn)產(chǎn)的評估當(dāng)中中。單獨作價價公允性比較較難以確定航天信息改制制設(shè)立案例：：中國航天科科工集團公司司等十二家單單位分別以其其擁有的原航航天金穗高技獨立性：人員員獨立人員獨立：發(fā)行人總經(jīng)理副總經(jīng)理財務(wù)負(fù)責(zé)人董事會秘書控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)董事監(jiān)事只能擔(dān)任領(lǐng)薪不能財務(wù)人員兼職不能獨立性：人員員獨立事業(yè)單位改制制上市：員工不能再保保留事業(yè)單位位身份，要與與改制后公司司簽署勞動合合同公司要從凈資資產(chǎn)中提取資資金，為員工工補交勞動保保險等國有企業(yè)改制制上市：人員安置是個個很重要的問問題，對于內(nèi)內(nèi)退人員，要要在其停止服服務(wù)日起至正正常退休日止止期間支付生生活費用及保保險，需要要聘請獨立精精算師進行精精算，計提為為預(yù)計負(fù)債科研院所改制制：核心技術(shù)人員員需要進入股股份公司，不不再保留事業(yè)業(yè)單位身份農(nóng)民工繳納社社保問題：實踐中存在農(nóng)農(nóng)民工不愿意意繳納，無法法異地存取等等政策障礙問問題發(fā)行人需要說說明原因，核核查相關(guān)人員員情況并由社社保機構(gòu)出具具意見，實際際控制人要承承諾承擔(dān)相關(guān)關(guān)責(zé)任與義務(wù)務(wù)獨立性：財務(wù)務(wù)獨立財務(wù)獨立：獨立的財務(wù)核核算體系獨立進行財務(wù)務(wù)決策獨立的財務(wù)核核算制度獨立的銀行賬賬戶，不與控控股股東或?qū)崒嶋H控制人共共用獨立納稅，不不與控股股東東或?qū)嶋H控制制人合并納稅稅控股股東不能能占用發(fā)行人人資金，發(fā)行行人未對控股股股東債務(wù)提提供擔(dān)保實際審核案例例：某企業(yè)，，實際控制人人控制的6家企業(yè)在報告告期內(nèi)頻繁占占用發(fā)行人及及其控股子公公司大額資金金，雖在上市市前償還，但但發(fā)行人的財財務(wù)獨立性明明顯存在問題題。IPO被否決獨立性：機構(gòu)構(gòu)獨立機構(gòu)獨立：獨立完整的機機構(gòu)設(shè)置獨立行使經(jīng)營營管理職權(quán)，，與控股股東東及實際控制制人機構(gòu)間不不存在上下級級關(guān)系與控股股東及及實際控制人人之間機構(gòu)不不混同，不共共用機構(gòu)國有企業(yè)改制制上市容易出出現(xiàn)機構(gòu)不獨獨立的情形。。如中化國際際，原在北京京辦公，與中中化集團部門門之間混同，，經(jīng)常被集團團相關(guān)部門直直接指使而影影響了正常運運營。后中化化國際將總部部搬遷至上海海，改變了集集團總部合署署辦公的現(xiàn)象象，上市公司司運營狀況有有所改善獨立性：業(yè)務(wù)務(wù)獨立業(yè)務(wù)獨立：與控股股東、、實際控制人人及其控制的的企業(yè)之間：：無同業(yè)競爭爭及顯失公平平的關(guān)聯(lián)交易易同業(yè)競爭經(jīng)營相同或相相似的業(yè)務(wù)目前屬于嚴(yán)厲厲禁止的事項項，必須在上上市前予以解解決解決方式為：：控股股東將將相關(guān)業(yè)務(wù)售售予發(fā)行人或或無關(guān)聯(lián)第三三方不能用上市募募集資金來解解決同業(yè)競爭爭問題不鼓勵用托管管方式解決同同業(yè)競爭問題題，只能作為為過渡辦法關(guān)聯(lián)交易收入及成本占占發(fā)行人比例例不宜過大，，掌握在30%以下雖然占發(fā)行人人比例較小，，但如果占交交易對方比例例較大，也屬屬于改制不徹徹底的情況交易價格與同同類業(yè)務(wù)基本本一致，存在在差異要有合合理的解釋規(guī)范運作：業(yè)業(yè)務(wù)獨立同業(yè)競爭的認(rèn)認(rèn)定控股股東或?qū)崒嶋H控制人如如果控股經(jīng)營營同業(yè)競爭的的業(yè)務(wù)，一定定要進行清理理。其他小股股東從事同業(yè)業(yè)競爭業(yè)務(wù)，，沒有關(guān)系控股股東或?qū)崒嶋H控制人參參股經(jīng)營同業(yè)業(yè)競爭業(yè)務(wù)，，不列入需清清理的范圍目前不接受按按區(qū)域劃分作作為不存在同同業(yè)競爭的界界定承諾注入不能能作為解決同同業(yè)競爭的辦辦法盡管業(yè)務(wù)類別別不同，但如如果發(fā)行人與與大股東所服服務(wù)客戶相同同，將會被重重點關(guān)注規(guī)范運作:治理結(jié)構(gòu)發(fā)行人依法建建立健全了法法人治理結(jié)構(gòu)構(gòu)股東大會：最最高權(quán)利機構(gòu)構(gòu)董事會：管理理層董事不超超過半數(shù)監(jiān)事會：三分分之一職工監(jiān)監(jiān)事獨立董事：全全體董事的三三分之一以上上董事會秘書：：屬于公司高高管機構(gòu)構(gòu)層層面面公司司章章程程：：參參照照《上市市公公司司章章程程指指引引》三會會議議事事規(guī)規(guī)則則：：股股東東大大會會、、董董事事會會、、監(jiān)監(jiān)事事會會關(guān)聯(lián)聯(lián)交交易易制制度度：：關(guān)關(guān)聯(lián)聯(lián)董董事事、、關(guān)關(guān)聯(lián)聯(lián)股股東東回回避避表表決決內(nèi)部部控控制制制制度度制度度層層面面66規(guī)范范運運作作：：違違法法行行為為發(fā)行行人人最最近近36個月月沒沒有有違違法法行行為為最近近36個月月未未公公開開或或變變相相公公開開發(fā)發(fā)行行過過證證券券：：發(fā)發(fā)行行人人股股東東不不得得超超過過200人最近近36個月月未未違違反反工工商商、、稅稅收收、、土土地地、、