第五講風險投資活動的決策

風險投資活動的決策選擇投資對象選擇投資工具確定投資架構(gòu)確定交易價格風險投資的投資策略風險投資協(xié)議的安排

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返回福州大學管理學院選擇投資對象風險投資企業(yè)應(yīng)擁有的基本條件投向往往取決于風險投資家的工作經(jīng)歷、學歷背景和關(guān)系網(wǎng)絡(luò)。

科技含量高高新技術(shù)企業(yè)帶來的利潤通常較高在高技術(shù)領(lǐng)域具有領(lǐng)先優(yōu)勢的企業(yè)，或是擁有先進技術(shù)或產(chǎn)品的企業(yè)，能夠很容易地進入市場并獲得成功。最好是“準企業(yè)”已組成管理隊伍，完成商業(yè)調(diào)研和市場調(diào)研，自有資金已初步投入。區(qū)域因素最好是小公司

經(jīng)驗因素二流技術(shù)、一流管理/一流技術(shù)、二流管理返回福州大學管理學院風險投資企業(yè)應(yīng)擁有的基本條件較高素質(zhì)的創(chuàng)業(yè)企業(yè)家有遠見又符合實際的企業(yè)經(jīng)營計劃有市場需求或潛在市場需求的新技術(shù)、新產(chǎn)品經(jīng)營管理的經(jīng)驗和能力，并有一支技術(shù)和營銷人員配備均衡的管理隊伍，以保證組織機構(gòu)的高效運轉(zhuǎn)有較好的融資信譽返回福州大學管理學院最好是小公司小公司技術(shù)創(chuàng)新效率高，有更多的活力，更能適應(yīng)市場的變化。規(guī)模小，需要的資金量也小，風險投資機構(gòu)所冒風險也就有限。因其規(guī)模小，發(fā)展的余地更大，同樣的投資額可能獲得更多的收益。創(chuàng)建一個公司而不是僅僅做一次投資交易，更符合一些風險投資家的投資理想。返回福州大學管理學院選擇投資工具債券普通股優(yōu)先股混合型小結(jié)

返回福州大學管理學院以債券作為融資工具融資特征債權(quán)人享有優(yōu)先求償權(quán)償還債權(quán)人的本息是一定承擔到期還本付息的經(jīng)濟責任與其他資金來源的重要區(qū)別是利息可以減免稅項以債券作為融資工具時，風險資本所要求的預(yù)期：很快產(chǎn)生收益有可抵押的資產(chǎn)能夠生產(chǎn)抵御經(jīng)濟周期波動的產(chǎn)品或服務(wù)風險投資后期有融資安排等如果能建立適當?shù)墓芾硪?guī)則，即使風險普遍較大、代理成本較高，仍具有吸引力。

返回福州大學管理學院普通股普通股的融資特征：公司在支付股息時有很大的靈活性，并且不能退股，保證了資金的長期穩(wěn)定性普通股表示對于股息的享有權(quán)，但是不包含支付股息的承諾股票可以在未來出售，可能獲得資本利得企業(yè)可能將現(xiàn)金流量或利潤轉(zhuǎn)為他用，并不作為投資回報或用于再投資以實現(xiàn)企業(yè)目標，背離風險資本的意圖以普通股作為融資工具，風險資本要求的預(yù)期：有很大的一級公開發(fā)行市場能以現(xiàn)金派息減免資本利得稅宏觀經(jīng)濟增長強勁風險資本能夠獲得董事會席位,有一定的控制權(quán)有可以抵御經(jīng)濟衰退的產(chǎn)品或服務(wù)如果能建立相應(yīng)的約束激勵機制，控制代理成本，普通股仍具有較大吸引力。返回福州大學管理學院優(yōu)先股的特征與籌資優(yōu)點特征——介于普通股與債券之間?；I資優(yōu)點可產(chǎn)生財務(wù)杠桿利益，增加普通股收益。不用償還本金。對于可贖回優(yōu)先股，公司可在需要時按一定價格收回，使得利用這部分資本更有彈性，便于掌握公司的資本結(jié)構(gòu)。股利的支付既固定又有一定的靈活性。保持普通股股東對公司的控制權(quán)。屬于股權(quán)資本，能增加公司的自有資本和信譽，提高公司的舉債能力。返回福州大學管理學院優(yōu)先股籌資缺點成本雖低于普通股成本，但一般要高于債券成本。對優(yōu)先股籌資的制約因素較多。例如，為了保證優(yōu)先股的固定股利，當企業(yè)盈利不多時普通股就不能分到股利。可能形成較重的財務(wù)負擔。返回

福州大學管理學院混合型可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股可轉(zhuǎn)換公司債附認股權(quán)的公司債返回福州大學管理學院可轉(zhuǎn)換換優(yōu)先先股允許股股票持持有人人在條條款約約定的的情況況下將將優(yōu)先先股換換成公公司的的普通通股。。優(yōu)先股股的優(yōu)優(yōu)點是是可以以按規(guī)規(guī)定的的固定定股息息在普普通股股之前前獲得得股利利?？赊D(zhuǎn)換換優(yōu)先先股在在風險險投資資中的的應(yīng)用用：普通優(yōu)優(yōu)先股股一般般沒有有表決決權(quán)，，但在在風險險投資資協(xié)議議中特特別規(guī)規(guī)定該該種優(yōu)優(yōu)先股股帶有有投票票權(quán)。。優(yōu)先股股可以以由公公司收收回（（可收收回優(yōu)優(yōu)先股股）。。累積性性優(yōu)先先股和和非累累積性性優(yōu)先先股的的選擇擇。對可轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)換優(yōu)優(yōu)先股股的選選擇，，并不不是側(cè)側(cè)重于于風險險資本本可以以穩(wěn)定定地享享受優(yōu)優(yōu)先股股利，，最重重要的的是公公開上上市后后可以以自動動轉(zhuǎn)為為普通通股所所帶來來的高高額的的資本本利得得，或或者在在雙方方約定定的持持有年年限后后轉(zhuǎn)為為普通通股所所分享享的企企業(yè)經(jīng)經(jīng)營收收益。。返回福州大大學管管理學學院可轉(zhuǎn)換換公司司債以一定定的方方式支支付固固定的的年息息優(yōu)先清償權(quán)權(quán)在上市前或或上市后將將可轉(zhuǎn)債按按規(guī)定的價價格轉(zhuǎn)換為為普通股，，并且實現(xiàn)現(xiàn)轉(zhuǎn)換不需需要發(fā)生貨貨幣的支付付。可轉(zhuǎn)債可以以在債券市市場上流通通買入期權(quán)和和賣出期權(quán)權(quán)在風險投資資中，通常?？赊D(zhuǎn)換債債還附有企企業(yè)經(jīng)營投投票權(quán)。返回福州大學管管理學院附認股權(quán)的的公司債附認股權(quán)證證，是指風風險資本以以債權(quán)資本本形式進入入風險投資資企業(yè)的同同時，該風風險企業(yè)給給予風險投投資家一個個長期購買買股權(quán)的期期權(quán)，即允允許風險投投資家在未未來按照某某一特定價價格買進一一定數(shù)量的的股票。大多數(shù)認股股權(quán)證都附附有贖回條條款。通常常與其他投投資工具一一起使用。。認股權(quán)證吸吸引風險企企業(yè)的好處處在于：融資成本低低于正常長長期債券利利率水平。。附認股權(quán)債債與可轉(zhuǎn)換換債或可轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)換優(yōu)先股股的最大不不同之處在在于未來時時間認股權(quán)權(quán)證的執(zhí)行行能夠使風風險企業(yè)得得到額外的的資金。返回福州大學管管理學院選擇投資工工具的主要要考慮因素素風險投資家家在給定的風風險水平下下獲得合理理的回報對風險企業(yè)業(yè)的發(fā)展具具有足夠的的影響力，，通常是在在董事會占占有席位稅收最小化化保證流動性性具有表決權(quán)權(quán)以在管理理層經(jīng)營不不利的情況況下更換管管理層風險企業(yè)家家能夠領(lǐng)導自自己創(chuàng)建的的企業(yè)個人的創(chuàng)造造性能帶來來合理的回回報能擁有經(jīng)營營所需的充充分的資源源稅收壓力最最小化返回福州大學管管理學院確定投資架架構(gòu)財務(wù)結(jié)構(gòu)———核心問問題是：風風險投資公公司所占的的股權(quán)份額額。股權(quán)份額治理結(jié)構(gòu)企業(yè)管理層層的激勵風險投資公公司對企業(yè)業(yè)的控制程程度，特別別是在企業(yè)業(yè)經(jīng)營發(fā)生生困難的時時候。治理結(jié)構(gòu)的的條款返回福州大學管管理學院風險投資公公司的股權(quán)權(quán)份額投入的代價價，即風險險投資公司司以一定的的資金投入入，能夠換換來多少股股份。（股股價）風險投資公公司在風險險企業(yè)中的的地位一般不謀求求對風險企企業(yè)的控股股一票否決權(quán)權(quán)、超額表表決權(quán)等條條款必須考慮與與其他風險險投資公司司的關(guān)系在風險企業(yè)業(yè)的不同階階段，風險險投資公司司的股權(quán)比比例策略也也是不同的的。傳統(tǒng)方法：：若干年凈凈利潤折現(xiàn)現(xiàn)、帳面價價值倍數(shù)、、收入的倍倍數(shù)等返回福州大學管管理學院治理結(jié)構(gòu)的的條款對經(jīng)營績效效的激勵與與稽查管理層的股股權(quán)份額風險資本所所持股權(quán)性性質(zhì)可可轉(zhuǎn)換換優(yōu)先股管理層雇傭傭合同直接監(jiān)控機機制——投投資者必須須對企業(yè)保保持強有力力的監(jiān)控，，以保護自自己的利益益。參加董事會會主主導地位位，至少一一席表決權(quán)的分分配控制追加融融資其他的監(jiān)控控機制返回福州大學管管理學院確定交易價價格影響交易定定價的因素素交易定價的的原則是收收益能夠補補償風險。。除了部分分計算外，，大部分還還得依靠風風險投資家家的經(jīng)驗判判斷。外部因素內(nèi)部因素企業(yè)未來價價值的評估估市盈率法現(xiàn)金流折現(xiàn)現(xiàn)法——具具有較大不不確定性，，尤其是科科技創(chuàng)業(yè)型型企業(yè)。交交易雙方會會有較大的的分歧。股價的確定定返回福州大學管管理學院股價的確定定（定價））方法一：P=I0/（Q0*M）M指風險企企業(yè)總股本本最簡單、最最基本前提條件：：投資項目成成功一次性投入入資金普通股權(quán)方方式投資收益是退出出時的一次次性資本利利得方法二：第第一芝加哥哥方法（First—ChicagoMethod））核心思想：：考慮風險險項目可能能出現(xiàn)的幾幾種結(jié)果，，并給每個個結(jié)果的發(fā)發(fā)生可能性性賦予一個個主觀概率率，得出一一個加權(quán)平平均的結(jié)果果。返回福州大學管管理學院投資策略分段投資策策略組合投資策策略聯(lián)合投資策策略返回福州大學管管理學院分段投資策策略對于創(chuàng)業(yè)者者而言，通通常風險企企業(yè)每次融融資的金額額不能太少少，但也不不能太多，，釋放太多多的股份會會使以后進進一步融資資的股份釋釋放空間縮縮小，將來來股票上市市的數(shù)量也也會減少，，所以如果果創(chuàng)業(yè)者對對企業(yè)有充充分信心，，也會接受受分段投資資。分段投資有有利于風險險投資機構(gòu)構(gòu)獲得后期期投資的選選擇權(quán)，符符合其規(guī)避避風險和追追求收益最最大化的需需要。在分段投資資方式下，，風險投資資機構(gòu)將得得到三種不不同的選擇擇權(quán)：保留放棄前前景不好的的項目的權(quán)權(quán)利保留對業(yè)績績好的受資資企業(yè)重新新注資的權(quán)權(quán)利重新評估投投資項目股股權(quán)價值的的權(quán)利美國第一輪輪風險投資資占總投資資的比例返回福州大學管管理學院組合投資策策略在選擇投資資階段上。。存在一個市市場投資組組合，風險險投資的重重點是處于于成長期的的企業(yè)。但但對每個風風險投資機機構(gòu)來說，，應(yīng)基于自自己相對專專長的投資資階段以及及與之相適適應(yīng)的投資資理念，選選擇合適的的比例，將將不同數(shù)量量的資金投投資于受資資企業(yè)的不不同發(fā)展階階段，形成成最佳投資資組合。在行行業(yè)業(yè)選選擇擇上上。。返回回福州州大大學學管管理理學學院院聯(lián)合合投投資資策策略略聯(lián)合合投投資資，，即即辛辛迪迪加加投投資資，，是是指指一一個個風風險險投投資資機機構(gòu)構(gòu)與與其其他他風風險險投投資資機機構(gòu)構(gòu)共共同同投投資資于于一一個個受受資資企企業(yè)業(yè)。。主主要要有有三三方方面面的的作作用用：：可以以在在不不增增加加自自身身投投資資額額的的情情況況下下，，增增大大對對受受資資企企業(yè)業(yè)的的投投資資額額，，既既有有利利于于分分散散投投資資，，實實現(xiàn)現(xiàn)投投資資組組合合效效應(yīng)應(yīng)，，又又有有利利于于受受資資企企業(yè)業(yè)獲獲得得后后續(xù)續(xù)融融資資。?？梢砸苑址窒硐砀鞲骷壹绎L風險險投投資資機機構(gòu)構(gòu)的的經(jīng)經(jīng)驗驗和和能能力力，，減減少少投投資資失失誤誤。?？梢砸詫崒崿F(xiàn)現(xiàn)受受資資企企業(yè)業(yè)股股權(quán)權(quán)多多元元化化。。一一方方面面有有利利于于受受資資企企業(yè)業(yè)形形成成科科學學的的法法人人治治理理結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)，，另另一一方方面面可可以以增增加加風風險險投投資資機機構(gòu)構(gòu)對對受受資資企企業(yè)業(yè)的的影影響響力力，，減減少少代代理理風風險險。。返回回福州州大大學學管管理理學學院院美國國第第一一輪輪風風險險投投資資占占總總投投資資的的比比例例返回回時期第一輪投資占總投資的比例1998年42.5%1999年42.4%2000年34.0%2001年33.3%2001年第四季度25.5%福州州大大學學管管理理學學院院風險險投投資資協(xié)協(xié)議議的的安安排排目標標主要要內(nèi)內(nèi)容容一般般內(nèi)內(nèi)容容投資資條條件件投資資方方式式漸進進式式投投資資目目標標保證證項項目目限制制條條款款肯定定性性契契約約否定定性性契契約約上市市登登記記權(quán)權(quán)其它它投投資資條條款款返回回福州州大大學學管管理理學學院院風險險投投資資協(xié)協(xié)議議的的目目標標要明明確確風風險險投投資資家家基基于于目目前前的的投投資資可可在在風風險險企企業(yè)業(yè)未未來來價價值值中中占占有有的的份份額額。。協(xié)議議設(shè)設(shè)定定了了對對風風險險投投資資資資本本的的保保護護性性條條款款，，這這樣樣可可以以限限制制資資本本消消耗耗與與管管理理人人員員的的工工資資及及管管理理費費用用。。規(guī)定定在在什什么么情情況況下下風風險險投投資資家家可可以以接接管管董董事事會會，，強強制制改改變變風風險險企企業(yè)業(yè)的的管管理理，，通通過過發(fā)發(fā)行行股股票票、、收收購購兼兼并并、、股股票票回回購購等等方方法法實實現(xiàn)現(xiàn)風風險險資資本本的的流流動動性性。。協(xié)議議能能夠夠限限制制風風險險企企業(yè)業(yè)從從其其他他途途徑徑籌籌集集資資金金，，避避免免股股份份攤攤薄薄。。協(xié)議議設(shè)設(shè)計計了了一一種種““贏贏出出””（（Eranout））的的約約束束與與激激勵勵機機制制。。即將將企企業(yè)業(yè)家家所所取取得得的的股股權(quán)權(quán)與與企企業(yè)業(yè)實實現(xiàn)現(xiàn)的的目目標標相相聯(lián)聯(lián)系系，，激激勵勵其其努努力力工工作作。。常用用的的機機制制包包括括分分階階段段投投資資和和可可轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)換換財財務(wù)務(wù)工工具具““股股份份棘棘輪輪””返回回福州州大大學學管管理理學學院院風險險投投資資協(xié)協(xié)議議的的主主要要內(nèi)內(nèi)容容風險險投投資資企企業(yè)業(yè)或或項項目目的的最最終終產(chǎn)產(chǎn)品品的的基基本本指指標標與與未未來來發(fā)發(fā)展展方方向向；；風險險資資本本取取得得投投資資權(quán)權(quán)益益的的方方式式與與保保證證條條款款；；風險險資資本本參參與與企企業(yè)業(yè)經(jīng)經(jīng)營營管管理理的的程程序序與與具具體體范范圍圍；；風險險企企業(yè)業(yè)股股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓讓或或售售出出的的控控制制，，涉涉及及到到風風險險資資本本入入股股、、撤撤股股、、企企業(yè)業(yè)股股票票上上市市；；股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)移移的的時時機機、、方方式式等等；；雙方方違違約約的的處處理理方方式式；；其他他雙雙方方認認為為需需要要寫寫入入的的條條款款。。返回回福州州大大學學管管理理學學院院投資資條條件件投資資條條件件：：指指滿滿足足風風險險資資本本投投資資要要求求的的各各類類前前提提條條件件，，包包括括投投資資規(guī)規(guī)模模、、投投資資階階段段、、投投資資方方式式、、漸漸進進式式的的投投資資目目標標。。投資資方方式式———可可轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)換換優(yōu)優(yōu)先先股股是是風風險險投投資資公公司司的的首首選選，，可可轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)換換公公司司債債和和附附認認股股權(quán)權(quán)的的公公司司債債主主要要為為小小企企業(yè)業(yè)投投資資公公司司SBIC所所使使用用。漸進式式投資資目標標（分段段）返回福州大大學管管理學學院保證項項目風險投投資協(xié)協(xié)議中中的保保證項項目是是指簽簽約雙雙方互互相向向?qū)Ψ椒匠兄Z諾的一一些條條款，，它包包括風風險企企業(yè)基基本情情況、、賣出出和買買入期期權(quán)、、后續(xù)續(xù)投資資承諾諾、咨咨詢承承諾等等。風險企企業(yè)基基本情情況賣出和和買入入期權(quán)權(quán)后續(xù)投投資承承諾條條款咨詢承承諾條條款返回福州大大學管管理學學院肯定性性契約約肯定性性契約約———是指指風險險投資資企業(yè)業(yè)及其其管理理層同同意在在風險險資金金注入入企業(yè)業(yè)后將將會遵遵循的的一些些合約約條款款。提供經(jīng)經(jīng)營、、管理理記錄錄提供財財務(wù)報報表提供年年度計計劃、、財務(wù)務(wù)預(yù)算算報告告財產(chǎn)存存續(xù)與與保全全保險債務(wù)償償付與與稅款款支付付遵守法法律與與協(xié)議議資金使使用給予風風險投投資公公司優(yōu)優(yōu)先購購股權(quán)權(quán)，或或者是是與其其他股股東相相同的的優(yōu)先先權(quán)告知重重大決決策保證風風險投投資公公司參參加董董事會會等返回福州大大學管管理學學院否定性性契約約禁止未未經(jīng)許許可的的并購購，以以維護護風險險資本本的利利益禁止高高管向向第三三者轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓股股份禁止改改變核核心經(jīng)經(jīng)營業(yè)業(yè)務(wù)禁止未未經(jīng)許許可的的增資資擴股股行為為禁止從從事與與主業(yè)業(yè)不相相關(guān)的的投資資活動動返回福州大大學管管理學學院上市登登記權(quán)權(quán)要求登登記權(quán)權(quán)(DemandRegistrationRight)，，即風風險投投資公公司有有權(quán)隨隨時要要求風風險企企業(yè)為為其持持有的的股票票申請請上市市，而而不受受其他他股東東決定定的影影響。。附屬登登記權(quán)權(quán)(Piggy-BackedRegistrationRight)，，即即當風風險企企業(yè)首首次公公開發(fā)發(fā)行或或上市市后增增資擴擴股時時，風風險投投資公公司有有權(quán)將將手中中原有有股票票或增增資擴擴股股股票同同時出出售，，但具具體數(shù)數(shù)量要要由承承銷商商視市市場對對風險險企業(yè)業(yè)股票票的需需求而而定。。優(yōu)先登登記權(quán)權(quán)，是是指風風險企