2022年行業(yè)分析南鋼股份90億資產(chǎn)收購的四大疑團

南鋼股份90億資產(chǎn)收購的四大疑團11月24日，南鋼股份公告稱，公司擬收購實際掌握人南京鋼聯(lián)持有的南鋼進展100%股權，截至9月30日，南鋼進展歸屬于母公司的凈資產(chǎn)合計47.389億元，而南鋼股份對其的收購價格為90.92億元，溢價高達43.531億元。而南鋼股份存在先通過關聯(lián)交易向南鋼進展輸送利潤，再高溢價收購南鋼進展股權的疑點。

高額利潤全部來自關聯(lián)交易

2022年下半年，國內鋼材價格快速下跌，鋼鐵行業(yè)消失全行業(yè)虧損。在這樣不利的背景下，南鋼進展2022年實現(xiàn)營業(yè)收入209.28億元，雖然僅為南鋼股份的73.8%，但其凈利潤高達9.166億元，是南鋼股份的7.44倍，令人刮目相看。

資料顯示，2022年南鋼進展共實現(xiàn)毛利23.11億元，而其中鐵水、焦炭加工等7項業(yè)務的收入雖然合計僅有34.98億元，僅占公司主營業(yè)務收入的17.22%，但這7項業(yè)務貢獻的毛利合計高達18.94億元，約占南鋼進展全部毛利的82%，而這7項收入無一不與南鋼股份的關聯(lián)交易相關。7項收入中，球團加工業(yè)務營業(yè)收入3.44億元，毛利率59.26%，而2022年南鋼股份與南鋼進展全資子公司南鋼公司共發(fā)生托付加工球團交易3.44億元，即南鋼進展上述3.44億元收入全部來自與南鋼股份的關聯(lián)交易。2022年南鋼進展的鐵水、焦炭加工業(yè)務實現(xiàn)營業(yè)收入14.06億元，其中與南鋼股份發(fā)生關聯(lián)交易14.06億元；板坯加工業(yè)務營業(yè)收入2.7億元，其中與南鋼股份發(fā)生關聯(lián)交易2.7億元；煤氣加工業(yè)務營業(yè)收入7981.58億元，其中與南鋼股份發(fā)生關聯(lián)交易7809.86萬元；供水業(yè)務營業(yè)收入2.82億元，其中與南鋼股份發(fā)生關聯(lián)交易1.17億元；供電業(yè)務營業(yè)收入2.82億元，其中與南鋼股份發(fā)生關聯(lián)交易2.55億元。

數(shù)據(jù)顯示，除供水業(yè)務外，南鋼進展上述業(yè)務的收入幾乎全部來自于與南鋼股份的關聯(lián)交易，因此，上述業(yè)務的毛利率為何能夠遠超同類上市公司，其緣由發(fā)人深思。

低品位礦山利潤遠超富礦

上述7項收入之中，毛利率最高的是鐵精粉業(yè)務，2022年南鋼進展的鐵精粉業(yè)務收入8.34億元，毛利率高達73.69%。南鋼進展的鐵精粉業(yè)務收入來自其子公司安徽金安礦業(yè)公司，金安礦業(yè)是南鋼進展全部子公司之中盈利力量最強的，2022年金安礦業(yè)實現(xiàn)凈利潤5.03億元，銷售凈利率高達60.25%。

上市公司中的金嶺礦業(yè)，主業(yè)與金安礦業(yè)相同，而2022年，金嶺礦業(yè)的實現(xiàn)主營業(yè)務收入10.36億元，凈利潤3.84億元，銷售凈利率不過37%。2022年金嶺礦業(yè)收購了召口礦區(qū)資產(chǎn)，資料顯示，2022年召口礦區(qū)實現(xiàn)營業(yè)收入6.32億元，凈利潤2.03億元，銷售凈利率僅為32.1%。

金嶺礦業(yè)及召口礦區(qū)32.1%~37%的銷售凈利率，與金安礦業(yè)60.25%的銷售凈利率相差甚遠。而更加令人不解的是，召口礦區(qū)的地質品位達到51.88%，屬于國內少有的富礦，而金安礦業(yè)為貧礦，地質品位僅有28%左右，二者地質品位差異如此之巨大，貧礦的金安礦業(yè)的盈利力量卻遠遠高于富礦的召口礦區(qū)，其緣由何在？

資料顯示，2022年南鋼股份與金安礦業(yè)的關聯(lián)交易金額高達8.29億元，而同期金安礦業(yè)的營業(yè)收入不過8.36億元，即金安礦業(yè)99.2%的銷售收入是通過與南鋼股份之間的關聯(lián)交易而實現(xiàn)的，這是否是金安礦業(yè)盈利力量奇高的主要因素？

采礦權價格嚴峻高估

資料顯示，南鋼進展持有金安礦業(yè)49%股權，南鋼進展控股100%的子公司香港金騰持有金安礦業(yè)51%股權。2022年香港金騰的凈利潤為6374.61萬元，若金安礦業(yè)的業(yè)績真實可信，那么按51%股權計算，香港金騰僅通過持有金安礦業(yè)51%股權獲得的投資收益就高達2.57億元，既然如此，為何香港金騰2022年的實際凈利潤僅為6374.61萬元？是香港金騰的其他業(yè)務嚴峻虧損，還是另有緣由？

金安礦業(yè)擁有草樓鐵礦采礦權，草樓鐵礦地質品位為28%左右，評估利用的可采儲量4984.49萬噸，采礦權評估價值為15.54億元。而不久之前酒鋼宏興向大股東酒鋼集團購買鏡鐵山礦、鏡鐵山礦黑溝礦區(qū)進行采礦權評估時，鐵礦資源可采儲量高達35233.58萬噸，為草樓鐵礦的7.07倍，而采礦權評估值為6.62億元，僅為草樓鐵礦的42.6%。

粗略估算，若折合成每噸采礦權的價格，南鋼股份此次收購草樓鐵礦采礦權的價格為酒鋼宏興收購價格的16倍之多。而實際上酒鋼宏興收購的鐵礦品位約為35%，而南鋼股份收購的鐵礦品位僅為28%。

高固定資產(chǎn)背后是低產(chǎn)能

南鋼股份公告顯示，在完成對南鋼進展的收購后，南鋼股份將形成年產(chǎn)650萬噸鋼、600萬噸鐵、650萬噸材的綜合生產(chǎn)力量，而據(jù)南鋼股份2022年年報顯示，收購之前上市公司已擁有年產(chǎn)鋼550萬噸、鐵600萬噸、材450萬噸的綜合生產(chǎn)力量。

即南鋼股份耗資90.92億元收購掌握人資產(chǎn)后，公司僅新增100萬噸鋼、200萬噸材的綜合生產(chǎn)力量，分別較收購之前增長18.18%、44.44%。截至11月24日，南鋼股份的收盤價格為6.30元，30日均價約為5.65元，按南鋼股份總股本16.848億股，股價6元計算，公司總市值約為101億元，即理論上可以通過斥資101億元收購南鋼股份100%股權，從而獲得產(chǎn)鋼550萬噸、鐵600萬噸、材450萬噸的綜合生產(chǎn)力量。而南鋼股份此次斥資90.92億元收購南鋼進展，僅獲得了100萬噸鋼、200萬噸材的綜合生產(chǎn)力量。

截至2022年末，南鋼股份的固定資產(chǎn)原值為63