創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)行上市條件與審核重點深交所孔翔

創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市條件、程序與審核重點分析孔翔副主任深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)企業(yè)培訓中心

內部材料，僅供參考一、創(chuàng)業(yè)板市場建設目標與定位二、創(chuàng)業(yè)板市場主要特點三、創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行條件與審核重點分析四、2008年被否企業(yè)案例分析五、對擬上市企業(yè)的建議主要內容一、創(chuàng)業(yè)板市場建設目標與定位（二）股票發(fā)行審核制度我國證券發(fā)行審核制度沿革核準制下的審核理念

核準制是審批制到注冊制過度的一種中間形式。其發(fā)行審核以強制性信息披露和合規(guī)性審核為核心，并對發(fā)行人的行業(yè)、素質、前景等進行實質性審查。核準制的涵義有三層意思：

審查企業(yè)是否符合法定條件；審查企業(yè)是否準確、完整、充分、清楚地披露信息；

實質性審核：對公司發(fā)展前景以及投資價值進行實質性判斷并有權對企業(yè)的發(fā)行申請進行否決（與注冊制的本質區(qū)別）

注意：淡化實質側重合規(guī)，證監(jiān)會不代替發(fā)行人及中介進行實質性判斷，但可合理懷疑，對影響實質性判斷的問題可要求發(fā)行人及中介進行解釋說明。（三）股票發(fā)行程序

股票發(fā)行上市的基本程序

申報及審核階段工作申報后企業(yè)與證監(jiān)會的三次溝通機會企業(yè)申報資料后有三次與證監(jiān)會溝通的機會：見面會、反饋意見后、發(fā)審委會議。時間對象溝通內容與目的見面會申報材料后五個工作日內發(fā)行部分管副主任，一、二處以及綜合處處長，審核員1、發(fā)行部向企業(yè)介紹審核程序，分管主任、處長以及審核人員；2、企業(yè)介紹公司基本情況，核心競爭力，并回答發(fā)行部領導問題。反饋意見后溝通出具反饋意見后，初審報告前一、二審核人員企業(yè)及保薦代表人就反饋意見與審核人員進行溝通，一方面明確意見的關注點，另一方面就可能的解決辦法咨詢審核人員。發(fā)審會發(fā)審會討論中，表決前發(fā)審委委員發(fā)審會會議召集人就委員討論后不清楚的問題匯總，企業(yè)領導對此進行解答，委員根據企業(yè)領導答復以及對公司熟悉程度進行投票。預披露時間調整調整后的披露時間調整前的披露時間自2008年7月1日起，對所有新受理首次公開發(fā)行申請，將在發(fā)行人和保薦機構按照反饋意見修改申請文件后的第五個工作日內在網上公開招股說明書（申報稿）。IPO材料預披露時間確定在發(fā)審委會議召開5天前，與發(fā)審委會議公告同步。目的：增加審核透明度。由于發(fā)審委專家在有限時間內不可能對公司深藏不露的問題全部識別，提前披露使公眾有充分時間了解、“舉報”、監(jiān)督擬上市公司。發(fā)審委會議發(fā)審委會議召開5日前，將股票發(fā)行申請文件及初審報告送達參會發(fā)審委委員，并將發(fā)審委會議審核的發(fā)行人名單、會議時間、發(fā)行人承諾函和參會發(fā)審委委員名單在中國證監(jiān)會網上公布。發(fā)審委會議表決采取記名投票方式。表決票設同意票和反對票，發(fā)審委委員不得棄權。每次參加發(fā)審委會議的發(fā)審委委員為7名。表決投票時同意票數達到5票為通過，同意票數未達到5票為未通過。發(fā)審委會議對發(fā)行人的股票發(fā)行申請形成審核意見之前，可以請發(fā)行人代表和保薦代表人到會陳述和接受發(fā)審委委員的詢問。發(fā)審委委會議議議程程發(fā)審委委員填填寫與與發(fā)行行人接接觸事事項的的有關關說明明。發(fā)行監(jiān)監(jiān)管部部預審審人員員向委委員報報告審審核情情況，，并就就有關關問題題提供供說明明。召集人人組織織委員員對初初審報報告中中提請請委員員關注注的問問題和和審核核意見見之一一發(fā)表表個人人審核意意見。。委員員也可可對初初審報報告提提請關關注問問題以以外的的其他他事項項發(fā)表表個人人審核核意見見。發(fā)行人人代表表和保保薦代代表人人各2名到會會陳述述和接接受詢詢問，，時間間不超超過45分鐘。。召集人人總結結委員員的主主要審審核意意見，，形成成發(fā)審審委會會議對對發(fā)行行人股股票發(fā)發(fā)行申申請的的審核核意見見。委員對對發(fā)審審委會會議記記錄、、審核核意見見記錄錄確認認并簽簽字。。召集人人組織織委員員進行行投票票決議議。表表決方方式采采取封封閉式式記名名投票票，委委員個個人的的投票意意見不不對外外公開開。。發(fā)行監(jiān)監(jiān)管部部工作作人員員負負責監(jiān)監(jiān)票及及統(tǒng)計計投票票結果果，召召集人人宣布布表決決結果果。委員在在發(fā)審審委會會議表表決結結果上上簽字字，同同時提提交審審核工工作底底稿。。1999年8月，黨黨中央央、國國務院院出臺臺《關于加加強技技術創(chuàng)創(chuàng)新，，發(fā)展展高科科技，，實現現產業(yè)業(yè)化的的決定定》，明確確“適當時時候在在滬深深交易易所專專門設設立高高新技技術企企業(yè)板板塊”2000年8月，經經國務務院同同意，，中國國證監(jiān)監(jiān)會決決定由由深交交所承承擔創(chuàng)創(chuàng)業(yè)板板籌備備任務務2003年10月14日，黨黨的十十六屆屆三中中全會會通過過的《關于完完善社社會主主義市市場經經濟體體制若若干問問題的的決定定》中，首首次提提出要要“建立多多層次次資本本市場場體系系”2004年1月，《國務院院關于于推進進資本本市場場改革革開發(fā)發(fā)和穩(wěn)穩(wěn)定發(fā)發(fā)展的的若干干意見見》(l國九條條）“在統(tǒng)籌籌考慮慮資本本市場場合理理布局局和功功能定定位的的基礎礎上，，逐步步建立立滿足足不同同類型型企業(yè)業(yè)融資資需求求的多多層次次資本本市場場體系系，分分步推推進創(chuàng)創(chuàng)業(yè)板板市場場建設設”。2007年10月15日，黨的十十七大報告告提出，“提高自主創(chuàng)創(chuàng)新能力，，建設創(chuàng)新新型國家，，是國家發(fā)發(fā)展戰(zhàn)略的的核心”，要“改善融資條條件，促進進中小企業(yè)業(yè)發(fā)展”2008年3月5日，溫家寶寶總理在政政府工作報報告中提出出“建立創(chuàng)業(yè)板板市場”創(chuàng)業(yè)板市場場建設歷程程2009年3月，創(chuàng)業(yè)板板IPO暫行辦法公公布，并于于2009年5月1日實施2008年12月，《國務院辦公公廳關于當當前金融促促進經濟發(fā)發(fā)展的若干干意見》提出，完善善中小企業(yè)業(yè)板市場各各項制度，，適時推出出創(chuàng)業(yè)板2004年5月17日，中小企企業(yè)板設立立創(chuàng)業(yè)板是多多層次資本本市場體系系的重要組組成部分2006年1月試點2009年3月31日創(chuàng)業(yè)板IPO暫行辦法公公布2004年5月17日設立打造深市藍藍籌股市場場中小企業(yè)““隱形冠軍軍”的搖籃籃創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新的的“發(fā)動機機”上市資源““孵化器””與“蓄水水池”主板市場中小板市場場創(chuàng)業(yè)板市場場股份報價轉轉讓系統(tǒng)1990年12月1日設立創(chuàng)業(yè)板主要要目標建立多層次次資本市場場體系是多多元化投融融資需求所所決定的。。創(chuàng)業(yè)板主要要目標是促促進自主創(chuàng)創(chuàng)新企業(yè)及及其他成長長型創(chuàng)業(yè)企企業(yè)的發(fā)展展，是落實實自主創(chuàng)新新國家戰(zhàn)略略及支持處處于成長期期的創(chuàng)業(yè)企企業(yè)的重要要平臺。立足于支持持高新技術術產業(yè)發(fā)展展，培育新新興產業(yè)，，有助于加加快建設國國家創(chuàng)新體體系;立足于支持持新經濟、、現代服務務、現代能能源、文化化產業(yè)與商商業(yè)模式創(chuàng)創(chuàng)新企業(yè)，，有助于加加快轉變經經濟發(fā)展方方式，推動動產業(yè)結構構優(yōu)化升級級;立足于支持持社會主義義新農村建建設，支持持區(qū)域特色色和優(yōu)勢企企業(yè)，有助助于統(tǒng)籌城城鄉(xiāng)發(fā)展，，推動區(qū)域域協(xié)調發(fā)展展;立足于建設設資源節(jié)約約型、環(huán)境境友好型社社會，有助助于建設生生態(tài)文明，，基本形成成節(jié)約能源源資源和保保護生態(tài)環(huán)環(huán)境的產業(yè)業(yè)結構、增增長方式、、消費模式式;立足于支持持創(chuàng)業(yè)、創(chuàng)創(chuàng)新機制的的完善，有有助于全社社會創(chuàng)造能能量充分釋釋放，創(chuàng)新新成果不斷斷涌現，創(chuàng)創(chuàng)業(yè)活動蓬蓬勃發(fā)展。。創(chuàng)業(yè)板市場場的基本立立足點－自自主創(chuàng)新國國家戰(zhàn)略創(chuàng)業(yè)板定位位于促進自自主創(chuàng)新企企業(yè)及其他他成長型創(chuàng)創(chuàng)業(yè)企業(yè)的的發(fā)展，成成長性、自自主創(chuàng)新能能力是選擇擇創(chuàng)業(yè)板上上市資源的的重要標準準。創(chuàng)業(yè)板服務務于成長型型創(chuàng)業(yè)企業(yè)業(yè)，公司應應是具備一一定的盈利利基礎，擁擁有一定的的資產規(guī)模模，且需存存續(xù)一定期期限，具有有較高成長長性的企業(yè)業(yè)，有別于于種子期、、初創(chuàng)期企企業(yè)。重點支持具具有自主創(chuàng)創(chuàng)新能力的的企業(yè)，有有別于低端端制造業(yè)，，尤其是高高污染、高高耗能企業(yè)業(yè)。我們要建設設一個怎樣樣的創(chuàng)業(yè)板板？-創(chuàng)新之板、、成長之板板二、創(chuàng)業(yè)板板市場主要要特點2009年3月31日公布《首次公開發(fā)發(fā)行股票并并在創(chuàng)業(yè)板板上市管理理暫行辦法法》2009年5月1日起實施2009年4月17日公布《關于修改〈〈證券發(fā)行行上市保薦薦業(yè)務管理理辦法〉的的決定（征征求意見稿稿）》，5月14日公布正式式稿，6月14日起實施2009年4月17日公布《關于修改〈中國證券監(jiān)監(jiān)督管理委委員會發(fā)行行審核委員員會辦法〉的決定（征征求意見稿稿）》，5月14日公布正式式稿，6月14日起實施2009年5月8日公布《深圳證券交交易所創(chuàng)業(yè)板股票票上市規(guī)則則(征求意見稿稿)》已經出臺的的規(guī)則項目創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市條件中小企業(yè)板發(fā)行上市條件標準一標準二凈利潤最近兩年連續(xù)盈利且凈利潤累計不低于1000萬元，且持續(xù)增長最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元凈利潤最近三年為正且累計超過3000萬元；營業(yè)收入或現金流——最近一年營業(yè)收入不低于5000萬元，且最近兩年營業(yè)收入增長不低于30%最近三年營業(yè)收入累計超過3億元，或最近三年經營現金流量凈額累計超過5000萬元；發(fā)行后股本發(fā)行后總股本不低于3000萬股發(fā)行后總股本不低于5000萬股特點一：降降低準入門門檻、寬嚴嚴適度為適應不同同類型企業(yè)業(yè)的特點，，創(chuàng)業(yè)板設設置兩項定定量業(yè)績指指標可供選選擇為區(qū)別于種種子期、初初創(chuàng)期的企企業(yè)，要求求發(fā)行人應應當具備一一定的盈利利能力、成成長性與規(guī)規(guī)模。特點二：要要求主業(yè)突突出發(fā)行人應當當集中有限限的資源主主要經營一一種業(yè)務，，生產經營營活動符合合國家產業(yè)業(yè)政策和環(huán)環(huán)境保護政政策。募集資金只只能用于發(fā)發(fā)展主營業(yè)業(yè)務。創(chuàng)業(yè)企業(yè)規(guī)規(guī)模小，且且處于成長長階段，如如果盲目多多元化經營營，業(yè)務范范圍過于分分散，缺乏乏核心業(yè)務務，既不利利于有效控控制風險，，也不利于于形成核心心競爭力。。特點三：取取消對無形形資產占比比的限制，，突出對自自主創(chuàng)新的的支持與主板IPO規(guī)則相比，，已取消最最近一期無無形資產占占凈資產比比例不高于于20％的限制備注：《公司法》第二十七條條的相關規(guī)規(guī)定：股東可以用用貨幣出資資，也可以以用實物、、知識產權權、土地使使用權等可可以用貨幣幣估價并可可以依法轉轉讓的非貨貨幣財產作作價出資；；但是，法法律、行政政法規(guī)規(guī)定定不得作為為出資的財財產除外。。全體股東的的貨幣出資資金額不得得低于有限限責任公司司注冊資本本的百分之之三十。特點四：對對連續(xù)盈利利以及主營營業(yè)務、實實際控制人人與管理層層變更的年年限要求適適當縮短，，體現創(chuàng)業(yè)業(yè)型企業(yè)特特點對連續(xù)盈利利年限要求求適當縮短短：主板IPO規(guī)則要求三三年連續(xù)盈盈利，創(chuàng)業(yè)業(yè)板要求在在最近一年年或兩年盈盈利即可。。創(chuàng)業(yè)板IPO規(guī)則規(guī)定：：發(fā)行人最最近兩年內內主營業(yè)務務和董事、、高級管理理人員均沒沒有發(fā)生重重大變化，，實際控制制人沒有發(fā)發(fā)生變更。。而主板的的要求是最最近三年。。特點五：對對發(fā)行人公公司治理要要求更高創(chuàng)業(yè)板發(fā)行行人董事會會應當從嚴嚴完善治理理結構創(chuàng)業(yè)板公司司在發(fā)行前前就要參照照主板上市市公司的要要求，在董董事會下設設審計委員員會，強化化獨立董事事職責，并并明確控股股股東責任任。對發(fā)行人的的規(guī)范運作作要求擴大大到控股股股東、實際際控制人發(fā)行人的控控股股東、、實際控制制人最近三三年內不存存在損害投投資者合法法權益和社社會公共利利益的重大大違法行為為。發(fā)行人控股股股東、實實際控制人人最近三年年內不存在在未經法定定機關核準準，擅自公公開或者變變相公開發(fā)發(fā)行證券，，或者有關關違法行為為雖然發(fā)生生在三年前前，但目前前仍處于持持續(xù)狀態(tài)的的情形。要求發(fā)行人人的控股股股東、實際際控制人應應當對招股股說明書出出具確認意意見，并簽簽名、蓋章章。特點六：簡簡化報審環(huán)環(huán)節(jié)根據創(chuàng)業(yè)板板IPO規(guī)則與主板板(中小企業(yè)板板)IPO規(guī)則的對比比，在報審審環(huán)節(jié)上有有所區(qū)別：：創(chuàng)業(yè)板企業(yè)業(yè)在報審前前，不再要要求征求發(fā)發(fā)行人注冊冊地省級人人民政府意意見，也不不再要求征征求國家發(fā)發(fā)改委就募募集資金投投資投向是是否符合國國家產業(yè)政政策和投資資管理規(guī)定定特點七：發(fā)發(fā)行審核機機構設置注注重適應創(chuàng)創(chuàng)業(yè)板企業(yè)業(yè)數量多、、創(chuàng)新型強強的特點單獨設立創(chuàng)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行行審核委員員會發(fā)行審核委委員會人數數增加到35人，并加大大行業(yè)專家家委員的比比例，增加加熟悉行業(yè)業(yè)技術和管管理的專家家強調創(chuàng)業(yè)板板發(fā)審委委委員的獨立立性，與主主板發(fā)審委委委員、和和并購重組組委委員不不得相互兼兼任設立行業(yè)專專家咨詢機機制特點八：強強化保薦人人的盡職調調查和審慎慎推薦創(chuàng)業(yè)板公司司保薦期限限相對于中中小板延長長一年。對于在信息息披露、規(guī)規(guī)范運作、、公司治理理、內部控控制等方面面存在重大大缺陷或違違規(guī)行為，，或者實際際控制人、、董事會、、管理層發(fā)發(fā)生重大變變化等風險險較大的公公司，在法法定持續(xù)督督導期結束束后，交易易所可視情情況繼續(xù)延延長持續(xù)督督導期，直直至相關問問題解決或或風險消除除。要求保薦人人對發(fā)行人人的成長性性進行盡職職調查和審審慎判斷并并出具專項項意見。發(fā)發(fā)行人為自自主創(chuàng)新企企業(yè)的，還還應當在專專項意見中中說明發(fā)行行人的自主主創(chuàng)新能力力?？紤]到創(chuàng)業(yè)板板公司處于成成長期，業(yè)績績波動大較為為常見，不不再沿用主板板“發(fā)行人上上市當年營業(yè)業(yè)利潤比上年年下滑50%以上的，將對對相關保薦代代表人采取相相應監(jiān)管措施施”的條款。。要求保薦人督督促企業(yè)合規(guī)規(guī)運作，真實實、準確、完完整、及時地地披露信息，，督導發(fā)行人人持續(xù)履行各各項承諾，并并要求保薦人人對發(fā)行人發(fā)發(fā)布的定期公公告撰寫跟蹤蹤報告。要求保薦機構構在上市公司司披露年度報報告、中期報報告后十五個個工作日內，，在中國證監(jiān)監(jiān)會指定網站站披露跟蹤報報告；在上市市公司刊登有有關募集資金金、關聯交易易、對外擔保保、提供資金金、委托理財財等重要公告告后十個工作作日內進行分分析并發(fā)表獨獨立意見。特點九：強化化創(chuàng)業(yè)板上市市公司信息披披露提高定期報告告業(yè)績信息披披露的及時性性。規(guī)定預計不能能在會計年度度結束之日起起兩個月內披披露年度報告告的公司，應應當在會計年年度結束后兩兩個月內披露露相關會計期期間的業(yè)績快快報。實行臨時報告告實時披露制制度。上市公司可以以在中午休市市期間或下午午三點三十分分后通過指定定網站披露臨臨時報告。在在公共媒體中中傳播的信息息可能或者已已經對上市公公司相關股票票及其衍生品品種交易價格格產生較大影影響等緊急情情況下，上市市公司可以申申請股票及其其衍生品種臨臨時停牌，并并在上午開市市前或市場交交易期間通過過指定網站披披露臨時報告告。建立適應創(chuàng)業(yè)業(yè)板上市公司司特點的臨時時公告披露標標準。一是合理確定定一般交易和和關聯交易等等重大臨時報報告需予披露露及提交股東東大會審議的的觸發(fā)指標值值；二是對提提供財務資助助、委托理財財等披露要求求更充分，只只要十二個月月內累計發(fā)生生金額達到100萬元，就需要要進行公告；；三是對創(chuàng)業(yè)業(yè)板公司影響響較大的一次次性簽署重大大生產經營合合同、關鍵技技術人員的離離職及商標、、專利、專有有技術、特許許經營權發(fā)生生變化造成重重大風險等重重大事件均要要求及時披露露。特點十：合理理設置股份的的鎖定期，規(guī)規(guī)范股東、實實際控制人出出售股份的行行為非控股股東所所持股份，如如果屬于在發(fā)發(fā)行人向中國國證監(jiān)會提出出首次公開發(fā)發(fā)行股票申請請前六個月內內(以中國證監(jiān)會會正式受理日日為基準日日)進行增資擴股股的，自發(fā)行行人股票上市市之日起十二二個月內不不能轉讓，并并承諾：自發(fā)發(fā)行人股票上上市之日起十十二個月到二二十四個月月內，可出售售的股份不超超過其所持有有股份的50%。持股5%以上的股東、、實際控制人人通過證券交交易系統(tǒng)買賣賣上市公司股股份，每增加加或減少比例例達到上市公公司股份總數數的1%時，相關股東東、實際控制制人及信息披披露義務人應應當在該事實實發(fā)生之日起起兩個交易日日內就該事項項作出公告。。特點十一：嚴嚴格退市制度度，強化優(yōu)勝勝劣汰創(chuàng)業(yè)板公司終終止上市后將將直接退市。。引入“凈資產產為負”、““審計報告意意見為否定或或無法表示意意見”、““股票連續(xù)一一百二十個交交易日累計成成交量低于100萬股”的退的的退市情形。。三種退市情形形下啟動快速速退市程序:未在法定期限限內披露年度度報告和中期期報告的公司司，最快退市市時間從主板板的六個月縮縮短為三個月月；對”凈資資產為負”、、“財務會計計報告被出具具否定或拒絕絕表示意見的的審計報告””的退市情形形，暫停上市市后根據中期期報告而不是是年度報告的的情況來決定定是否退市。。創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上上市條件低于于主板，上市市企業(yè)風險相相應增大，要要求投資者有有一定投資經經驗，對風險險有一定的識識別能力和承承受能力。特點十二：建建立與投資者者風險承受能能力相適應的的投資者準入入制度充分揭示風險險。要求發(fā)行行人在招股說說明書顯要位位置作如下提提示：“本次股票發(fā)行行后擬在創(chuàng)業(yè)業(yè)板市場上市市，該市場具具有較高的投投資風險。創(chuàng)創(chuàng)業(yè)板公司具具有業(yè)績不穩(wěn)穩(wěn)定、經營風風險高、退市市風險大等特特點，投資者者面臨較大的的市場風險。。投資者應充充分了解創(chuàng)業(yè)業(yè)板市場的投投資風險及本本公司所披露露的風險因素素，審慎作出出投資決定。”注重投資者教教育的主要目目的：普及證證券市場知識識，宣傳業(yè)務務規(guī)則和產品品知識，倡導導理性投資觀觀念，同時提提示投資風險險，提高投資資者風險認知知意識和風險險防范能力。。2008年3月，深交所專專門成立投資資者教育中心心，加大投資資者教育力力度。特點十三：充充分揭示風險險，注重投資資者教育《公開發(fā)行證券券的公司信息息披露內容與與格式準則——首次公開發(fā)行行股票并在創(chuàng)創(chuàng)業(yè)板上市申申請文件》《公開發(fā)行證券券的公司信息息披露內容與與格式準則——創(chuàng)業(yè)板公司招招股說明書》：在內容上突突出創(chuàng)業(yè)企業(yè)業(yè)的特點，強強化成長性和和自主創(chuàng)新相相關內容。深圳證券交易易所還將頒布布《創(chuàng)業(yè)板股票交易特別別規(guī)定》等相關業(yè)務規(guī)規(guī)則。有待出臺的其其它配套細則則三、創(chuàng)業(yè)板股股票發(fā)行條件件與審核重點分分析創(chuàng)業(yè)板IPO管理辦法主板IPO管理辦法六章58條，5300字六章70條，6400字第一章總則共9條第一章總則共7條第二章發(fā)行條件共19條第二章發(fā)行條件共分4節(jié)36條第三章發(fā)行程序共9條第三章發(fā)行程序共9條第四章信息披露共13條第四章信息披露共11條第五章監(jiān)督管理與法律責任共7條第五章監(jiān)管和處罰共5條第六章附則共1條第六章附則共2條創(chuàng)業(yè)板與主板板IPO管理辦法比較較發(fā)行條件主體資格獨立性規(guī)范運行財務與會計募集資金運用（一）發(fā)行條條件－主體資資格創(chuàng)業(yè)板主體資格要求主板主體資格要求第十條發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票應當符合下列條件：(一)發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經營三年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。第十一條發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續(xù)已辦理完畢。發(fā)行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。第十二條發(fā)行人應當主要經營一種業(yè)務，其生產經營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策及環(huán)境保護政策。第十三條發(fā)行人最近兩年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。第十七條發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權屬糾紛。第八條發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司。經國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發(fā)行股票。第九條發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經營時間應當在3年以上，但經國務院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。第十條發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。第十一條發(fā)行人的生產經營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策。第十二條發(fā)行人最近3年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。第十三條發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛。（1）發(fā)行人應該該是依法設立立且合法存續(xù)續(xù)的股份有限限公司股份公司設立立后持續(xù)經營營時間超過3年。有限公司整體體變更,持續(xù)經營時間間可連續(xù)計算算?！罢w變更”指不進行任何何資產和業(yè)務務的剝離,公司的主體資資格在變更前前后是延續(xù)的的，有限責任任公司的債權權、債務由變變更后的股份份有限公司承承繼，無須通通知公司債務務人或征得債債權人的同意意。（2）股東人數不不得超過200人，自然人通通過有限公司司間接持股的的，應按自然然人人數累加加計算。（3）發(fā)行人的控控股股東、實實際控制人不不得為上市公公司：暫時不不允許分拆上上市。（4）有限合伙企業(yè)業(yè)是否可以作作為擬上市股股東問題。（5）公司設立后后股權轉讓頻頻繁的，以及及發(fā)行前股份份轉讓或增資資的，應關注注轉讓對象和和增資對象與與控股股東和和實際控制人人之間的關系系，避免出現現對公司控制制權的穩(wěn)定性性產生影響和和逃避三年鎖鎖定期的情況況。37主體資格審核核關注的重點點問題鎖定期問題控股股東、實實際控制人及及一致行動人人上市后36個月，36個月內可在其其之間轉讓其他股東自上上市后12月登招股書一年年前增資進入入的新增股東東股份自上市市后12月主板中小板：：登招股書前前一年以內增增資進入的新新增股東股份份自股權工商商登記日起36月創(chuàng)業(yè)板：中國國證監(jiān)會正式式受理日前六六個月內增資資進入的新增增股東股份上上市后十二個個月內不能轉轉讓，十二個個月到二十四四個月內，，可出售的股股份不超過其其所持有股份份的50%主板中小板：：登招股書前前一年內自實實際控制人轉轉讓來的新股股東股份上市市后36月登招股書前自自非實際控制制人轉讓來的的新股東股份份鎖定同非實實際控制人股股份中小板創(chuàng)業(yè)板板：高管股份份上市1年內不得轉讓讓，任職期間間每年轉讓不不得超過所持持股份的25％，離職后半半年內不得轉轉讓，中小板板規(guī)定半年之之后的12個月內出售不不超過50％案例：步步高高股份鎖定承承諾1、控股股東步步步高投資集集團承諾：自自公司股票上上市之日起36個月內，不轉轉讓或者委托托他人管理其其持有的公司司股份，也不不由公司回購購其持有的股股份。2、股東張海霞霞及實際控制制人王填承諾諾：（1）自公司股票票上市之日起起36個月內，不轉轉讓或者委托托他人管理本本人直接或間間接持有的公公司股份，也也不由公司回回購本人直接接或間接持有有的股份。（（2）在遵守第（（1）項承諾前提提下，本人在在擔任公司董董事的任職期期間，每年轉轉讓的股份不不得超過所持持公司股份總總數的25%，并在離職后后6個月內不轉讓讓所持有的公公司股份。3、股東李曉紅紅承諾：自公公司股票上市市交易之日起起12個月內，本人人不轉讓本人人所持公司股股份；同時，，自公司股票票上市交易之之日起36個月內，不轉轉讓本人于2007年6月自步步高投投資集團處受受讓取得的公公司100萬股股份。4、股東王禹承承諾：自公司司股票上市交交易之日起36個月內，本人人不轉讓本人人于2007年9月自張海霞處處受讓取得的的公司100萬股股份。5、其他股東承承諾：自公司司股票上市交交易之日起12個月內不轉讓讓所持有的公公司股份。重申公司法142條規(guī)定發(fā)起人股東所所持股份上市市后一年內不不得轉讓修訂持股鎖定定要求上市后36個月內控股股股東及其實際際控制人不得得轉讓或委托他人管管理其直接或間接持有股份經交易所同意意，控股股東東及其實際控控制人可免于于遵守36個月的持股鎖鎖定承諾：不改變控制權權的股份轉讓讓上市公司陷入入危機或面臨臨嚴重財務困困難，方案經經股東大會通通過，受讓人人繼續(xù)遵守承承諾IPO前12個月內以增資資擴股方式認認購股份的持持有人承諾在在上市后持股股鎖定36個月不作明文文規(guī)定（*由發(fā)行審核環(huán)環(huán)節(jié)把握）新上市規(guī)則對對IPO公司持股人的的股份流通限限制新規(guī)（6）股權清晰，，不允許存在在職工持股會會持股、工會會持股、信托托持股和委托托持股的情況況，控股股東東、實際控制制人所持股權權不存在重大大糾紛職工持股會持持股、工會持持股：擬上市市公司和實際際控制人均不不得存在職工工持股會持股股和工會持股股的情況。對對職工持股會會和工會持有有擬上市公司司子公司股權權的，可以不不要求清理。。信托持股、委委托持股：要要求進行處理理，股權應轉轉至個人名下下，防治存在在股權糾紛隱隱患和變相公公開發(fā)行。控股股東、實實際控制人所所持股權被質質押和存在權權屬糾紛的，，應關注。41（7）發(fā)行人最近近3年（創(chuàng)業(yè)板兩兩年）主營業(yè)業(yè)務和董事、、高級管理人人員沒有發(fā)生生重大變化，，實際控制人人沒有發(fā)生變變更。目的：保證發(fā)發(fā)行人經營業(yè)業(yè)績的連續(xù)性性與穩(wěn)定性。。審核原則：重重實質不重形形式。目前法法規(guī)層面暫沒沒有明確的量量化指標規(guī)定定，是否發(fā)生生變化保薦機機構應做出專專業(yè)判斷。主營業(yè)務重大大變化：主營營業(yè)務突出，，最近3年（創(chuàng)業(yè)板兩兩年）不允許許發(fā)生重大變變化。42發(fā)行前3年發(fā)生重大重重組：同一實實際控制人下下的重組。發(fā)行人在發(fā)行行上市前，對對同一控制權權人下與發(fā)行行人相同、類類似或者相關關業(yè)務進行重重組整合，有有利于避免同同業(yè)競爭、減減少關聯交易易、優(yōu)化公司司治理、確保保規(guī)范運行。。是企業(yè)集團團為實現主營營業(yè)務整體發(fā)發(fā)行上市、降降低管理成本本、發(fā)揮業(yè)務務協(xié)同優(yōu)勢、、提高企業(yè)規(guī)規(guī)模經紀效應應而實施的市市場行為。同一實際控制制人下的重組組，如同時符符合下列條件件，視為主營營業(yè)務沒有發(fā)發(fā)生重大變化化：被重組方應當當自報告期期期初起即與發(fā)發(fā)行人受同一一公司控制人人控制，如果果被重組方是是在報告期內內新設立的。。應當自成立立之日即與發(fā)發(fā)行人受同一一公司控制人人控制。被重組進入發(fā)發(fā)行人的業(yè)務務與發(fā)行人重重組前的業(yè)務務具有相關性性（相同、類類似行業(yè)或同同一產業(yè)鏈的的上下游）。。重組方式：發(fā)行人收購被被重組方股權權發(fā)行人收購被被重組方的經經營性資產公司控制權人人以被重組方方股權或經營營性資產對發(fā)發(fā)行人進行增增資發(fā)行人吸收合合并被重組方方案例：步步高高發(fā)行前的資資產重組（1）發(fā)行人收購被被重組方股權權：2003年股改前進行行了一系列收收購：收購湖湖南步步高連連鎖超市益陽陽有限責任公公司股權、株株洲步步高連連鎖超市有限限責任公司股股權、岳陽步步步高連鎖超超市有限責任任公司股權、、安鄉(xiāng)縣步步步高連鎖超市市有限責任公公司股權，成成為控股子公公司。（2）發(fā)行人收購被被重組方的經經營性資產：2007年上半年收購購益陽愛麗絲絲連鎖有限公公司資產2007年7月收購吉安萬萬家福實業(yè)有有限公司擁有有的房產。（3）公司控制權人人以被重組方方股權或經營營性資產對發(fā)發(fā)行人進行增增資：2007年6月，大股東步步步高投資集集團以物流中中心房產、土地使使用權及相關關負債對本公公司進行增資資擴股。本次次增資資產以以凈資產評估估值作價2976.9萬元，折為9,100,794股，，增資價格約約為3.2711元/股。45同一實際控制制人下的重組組，應重點關關注對發(fā)行人人資產總額、、營業(yè)收入或或利潤總額的的影響情況：：被重組方重組組前一個會計計年度末的資資產總額或前前一個會計年年度的營業(yè)收收入或利潤總總額達到或超超過重組前發(fā)發(fā)行人相應項項目100％的，為便于于投資者了解解重組后的整整體運營情況況，發(fā)行人重重組后運行一一個會計年度度后方可申請請發(fā)行。被重組方重組組前一個會計計年度末的資資產總額或前前一個會計年年度的營業(yè)收收入或利潤總總額達到或超超過重組前發(fā)發(fā)行人相應項項目50％，但不超過過100％的，保薦機機構和發(fā)行人人律師應按照照相關法律法法規(guī)對首次公公開發(fā)行主體體的要求，將將被重組方納納入盡職調查查范圍并發(fā)表表相關意見。。發(fā)行申請文文件還應該提提交會計師關關于被重組方方的有關文件件以及與財務務會計資料相相關的其他文文件。被重組方重組組前一個會計計年度末的資資產總額或前前一個會計年年度的營業(yè)收收入或利潤總總額達到或超超過重組前發(fā)發(fā)行人相應項項目20％的，申報財財務報表至少少須包含重組組完成后的最最近一期資產產負債表。被重組方重組組前一會計年年度與重組前前發(fā)行人存在在關聯交易的的，資產總額額、營業(yè)收入入或利潤總額額按照扣除該該等交易后的的口徑計算。。發(fā)行人提交首首發(fā)申請文件件前一個會計計年度或一期期內發(fā)生多次次重組行為的的，重組對發(fā)發(fā)行人資產總總額、營業(yè)收收入或利潤總總額的影響應應累計計算。。董事、高級管管理人員重大大變化：關注注變化比例及及董事長、總總經理和財務務負責人的變變化。被否案例：發(fā)行人報告期期內管理層重重要成員發(fā)生生變化，總裁裁被免職、財財務負責人也也發(fā)生變更，，報告期內還還多次發(fā)生董董事、副總裁裁變動情況。。作為技術主主導型企業(yè)，，上市前發(fā)生生管理層主要要成員變化對對發(fā)行人未來來經營活動、、技術研發(fā)及及發(fā)展戰(zhàn)略的的實施存在重重大影響。實際控制人不不得變更：公公司控制權的的變更往往會會導致公司的的經營方針和和決策、組織織結構、業(yè)務務經營發(fā)生變變化，給公司司的持續(xù)發(fā)展展和持續(xù)盈利利能力帶來重重大的不確定定性，從而影影響投資者對對公司的明確確預期。48－認定多個投投資者共同作作為公司實際際控制人的，，應當符合以以下條件：（1）多個投資者者共同擁有公公司控制權的的情況不影響響發(fā)行人的規(guī)規(guī)范運作；（2）發(fā)行人報告告期內股權結結構沒有發(fā)生生重大變化，，主要股東的的股權不存在在重大不確定定性；（3）多個投資者者共同擁有公公司控制權，，應當通過公公司章程、協(xié)協(xié)議或者其他他安排予以明明確；（4）共同擁有公公司實際控制制權的投資者者及其他持股股比例較高的的股東承諾比比照上市規(guī)則則對控股股東東股份鎖定的的要求對所持持股份進行鎖鎖定，做出上上述承諾的股股東所持股份份合計超過公公司股本的51%以上。49－股權分散，，不存在實際際控制人的情情況，應滿足足以下條件：：（1）發(fā)行人的股股權結構、高高管和業(yè)務在在首發(fā)前三年年內沒有發(fā)生生重大變化；；（2）發(fā)行人及其其保薦人和律律師能夠提供供證據充分證證明確實不存存在實際控制制人；（3）該股權及控控制結構不影影響公司治理理的有效性；；（4）持股比例較較高且合計持持有公司51%以上股份的股股東比照上市市規(guī)則對控股股股東股份鎖鎖定要求進行行鎖定。50（二）發(fā)行條條件－獨立性性創(chuàng)業(yè)板獨立性要求主板獨立性要求第十八條發(fā)行人資產完整，業(yè)務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。第十四條發(fā)行人應當具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力。第十五條發(fā)行人的資產完整。生產型企業(yè)應當具備與生產經營有關的生產系統(tǒng)、輔助生產系統(tǒng)和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統(tǒng)；非生產型企業(yè)應當具備與經營有關的業(yè)務體系及相關資產。第十六條發(fā)行人的人員獨立。發(fā)行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領薪；發(fā)行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。第十七條發(fā)行人的財務獨立。發(fā)行人應當建立獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規(guī)范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。第十八條發(fā)行人的機構獨立。發(fā)行人應當建立健全內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機構混同的情形。第十九條發(fā)行人的業(yè)務獨立。發(fā)行人的業(yè)務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關聯交易。第二十條發(fā)行人在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷。獨立性業(yè)務獨立人員獨立財務獨立機構獨立資產完整擁有基本生產產系統(tǒng)、輔助助生產系統(tǒng)、、供應系統(tǒng)、、銷售系統(tǒng)以以及相關設施施（產、供、、銷、研），，資產產權清清晰完整業(yè)務體系系，產供銷體體系齊全；不不得有同業(yè)競競爭或顯失公公平的關聯交交易公司高管不得得在股東單位位兼任除董事事以外的相關關職位股東推薦董事事和經理人選選需經過合法法程序進行獨立的財務核核算體系，獨獨立作出財務務決策；資金金獨獨立立、、賬賬戶戶獨獨立立；；納稅稅獨獨立立。。建立立健健全全內內部部經經營營管管理理機機構構，，獨獨立立行行使使經經營營管管理理職職權權與控控股股股股東東、、實實際際控控制制人人及及其其控控制制的的其其他他企企業(yè)業(yè)間間沒沒有有機機構構混混同同的的情情形形獨立立性性審審核核時時關關注注的的重重點點問問題題（1）發(fā)發(fā)行行人人與與控控股股股股東東、、實實際際控控制制人人或或者者其其關關聯聯企企業(yè)業(yè)不存存在在未未消消除除的的同同業(yè)業(yè)競競爭爭（2）關關聯聯交交易易：：企企業(yè)業(yè)采采購購、、生生產產、、銷銷售售、、知知識識產產權權使使用用、、營營業(yè)業(yè)許許可可等等生生產產經經營營環(huán)環(huán)節(jié)節(jié)不不存存在在對對控控股股股股東東、、實實際際控控制制人人或或者者其其關關聯聯企企業(yè)業(yè)的的重重大大依依賴賴（（關關聯聯交交易易及及其其定定價價））。。－關關聯聯交交易易的的必必要要性性、、關關聯聯交交易易定定價價的的公公允允性性（（定定價價依依據據、、與與非非關關聯聯方方交交易易價價格格比比較較））－經經常常性性關關聯聯交交易易：：比比重重及及變變動動趨趨勢勢－偶偶發(fā)發(fā)性性關關聯聯交交易易：：內內容容與與金金額額，，對對發(fā)發(fā)行行人人業(yè)業(yè)務務及及利利潤潤的的影影響響－可可能能存存在在的的隱隱性性關關聯聯方方關關系系及及關關聯聯交交易易（3）業(yè)業(yè)務務獨獨立立：：發(fā)發(fā)行行人人在在原原材材料料采采購購和和產產品品銷銷售售方方面面不不得得依依賴賴于于控控股股股股東東和和實實際際控控制制人人；；核核心心技技術術和和商商標標等等的的使使用用不不得得受受制制于于控控股股股股東東和和實實際際控控制制人人；；土土地地、、房房產產等等配配套套設設施施如如果果全全部部和和大大部部分分向向控控股股股股東東和和實實際際控控制制人人租租賃賃的的，，應應關關注注其其必必要要性性與與合合理理性性。。（4）人人員員獨獨立立：：總經經理理、、副副總總經經理理、、財財務務負負責責人人、、董董事事會會秘秘書書不不得得在在控控股股股股東東、、實實際際控控制制人人及及其其控控制制的的其其他他企企業(yè)業(yè)擔擔任任除除董董事事、、監(jiān)監(jiān)事事以以外外的的職職務務及及領領薪薪；；財財務務人人員員不不得得在在控控股股股股東東、、實實際際控控制制人人及及其其控控制制的的其其他他企企業(yè)業(yè)中中兼兼職職。。獨立立性性案案例例XXXX案例例1、公公司司主主營營業(yè)業(yè)務務為為內內河河航航運運，，股股份份公公司司設設立立方方案案有有問問題題，，造造成成資產產不不完完整整：一一部部分分干干散散貨貨船船只只留留在在控控股股股股東東處處，，一一部部分分投投入入了了股股份份公公司司；；2、股股份份公公司司與與控控股股股股東東之之間間有有大大量量的的關聯聯交交易易，并并存存在在實實質質性性的的同業(yè)業(yè)競競爭爭；3、控控股股股股東東對對船船舶舶實實施施統(tǒng)統(tǒng)一一調調度度，，股股份份公公司司業(yè)務務不不獨獨立立。XXXX案例例1、供供銷銷不不獨獨立立:公司司與與大大股股東東長長期期統(tǒng)統(tǒng)一一對對外外采采購購和和銷銷售售，，00年7月以以前前公公司司對對外外銷銷售售均均以以總總廠廠名名義義開開具具發(fā)發(fā)票票，，并并由由總總廠廠代代收收貨貨款款后后轉轉入入公公司司；；2、公司00年以前所所得稅增增值稅均均通過總總廠進行行匯總納納稅。3、在銀行行借款方方面，公公司未辦辦理貸款款授信額額度，而而是由總總廠向銀銀行借款款后，轉轉貸給公公司，00年母公司司還曾向向公司提提供5000萬元短期期融資。。（三）發(fā)發(fā)行條件件－規(guī)范范運行創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運行要求主板規(guī)范運行要求第十九條發(fā)行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。第二十一條發(fā)行人內部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。第二十二條發(fā)行人具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。第二十三條發(fā)行人的公司章程已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。第二十四條發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員了解股票發(fā)行上市相關法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任。第二十五條發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應當忠實、勤勉，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，且不存在下列情形：（3種情況，略）第二十六條發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。第二十一條發(fā)行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。第二十二條發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經了解與股票發(fā)行上市有關的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任。第二十三條發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形（3種情況，略）第二十四條發(fā)行人的內部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。第二十五條發(fā)行人不得有下列情形：（6種情況，略）第二十六條發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。第二十七條發(fā)行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。第二十九條發(fā)行人的內部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑒證報告。公司治理理有效的公公司治理理保障了了外部投投資者的的利益不不宜受到到大股東東侵犯。。公司治理理防范股股東和高高層層面面的利益益侵占。。如高新新張銅案案例，公公司治理理的缺失失導致上上市公司司承擔巨巨額虧損損。公司司披露其其關聯交交易中及及資金往往來審批批程序僅僅由公司司原總經經理口頭頭同意并并簽字確確認，未未提交董董事會或或股東大大會。完善的內內部控制制能有效效保障財財務報表表的真實實性和公公司資產產不受侵侵害。內部控制制著眼于于公司員員工的舞舞弊案件件。某上上市公司司由于內內部控制制的缺失失，導致致會計人人員貪污污公司9200萬巨款。。內部控制制規(guī)范運行行公司治理理和內部部控制是是公司規(guī)規(guī)范運行行的兩大大基石?。。?）最近3年內是否否有重大大違法行行為，包包括擅自自公開發(fā)發(fā)行股票票、違反反法律法法規(guī)收到到行政處處罰且情情節(jié)嚴重重（創(chuàng)業(yè)板要要求擴展展到控股股股東），報送送的申請請文件有有虛假記記載、誤誤導性陳陳述或重重大遺漏漏。（2）公司治治理和內內控制度度的有效效性及執(zhí)執(zhí)行情況況。（3）公司董董、監(jiān)、、高是否否經營與與發(fā)行人人相同或或相似的的業(yè)務，，對于董、、監(jiān)、高高與發(fā)行行人共同同投資成成立公司司的，一一般要求求進行清清理。（4）不得有有違規(guī)擔擔保和資資金占用用。關注：現時是否否仍存在在不規(guī)范范問題；；歷史上的的不規(guī)范范運作問問題是否否已經解解決，法法律障礙礙是否已已經消除除；如現時仍仍存在若若干法律律問題，，則該等等法律問問題是否否對公司司的資產產狀況、、財務狀狀況、經經營活動動產生重重大不利利后果。。規(guī)范運行行審核時時關注的的重點問問題（四）發(fā)發(fā)行條件件－財務務與會計計創(chuàng)業(yè)板財務與會計要求主板財務與會計要求第十條發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票應當符合下列條件：(第二款，略）第十六條發(fā)行人不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。第二十條發(fā)行人會計基礎工作規(guī)范，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。第二十八條發(fā)行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常。第三十條發(fā)行人會計基礎工作規(guī)范，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。第三十一條發(fā)行人編制財務報表應以實際發(fā)生的交易或者事項為依據；在進行會計確認、計量和報告時應當保持應有的謹慎；對相同或者相似的經濟業(yè)務，應選用一致的會計政策，不得隨意變更。第三十二條發(fā)行人應完整披露關聯方關系并按重要性原則恰當披露關聯交易。關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形。第三十三條發(fā)行人應當符合下列條件（財務指標，略）第三十五條發(fā)行人不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。第三十六條發(fā)行人申報文件中不得有下列情形：（一）故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息；（二）濫用會計政策或者會計估計；（三）操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證。重點關注注發(fā)行人人的資產產質量和和盈利能能力（1）會計政政策的一致性和適當性：報告告期內相相同和相相似的經經濟業(yè)務務是否采采取一致致的會計計政策，，未發(fā)生隨隨意變更更的情形，，如發(fā)生生變更的的，應關關注變更更原因的的合理性性和對公公司經營營業(yè)績的的影響。。（2）收入確確認：應應結合發(fā)發(fā)行人所所處行業(yè)業(yè)特點和和業(yè)務經經營的具具體情況況分析其其收入確認認原則是否符合合規(guī)定，尤其是是對于復復雜業(yè)務務和分期期確認收收入的業(yè)業(yè)務應重重點關注注其是否存在在提前確確認收入入的情況況，如工程程類項目目和技術術系統(tǒng)建建設項目目。（3）資產減減值準備備記提：：關注各各項資產產減值準準備記提提是否充分分合理。59財務與會會計審核核時關注注的重點點問題（4）財務狀狀況：根根據財務務結構及及比率（（資產負負債率、、流動比比率、速速動比率率）分析析公司的的償債能力力；根據應應收帳款款、存貨貨、經營營性現金金流量與與主營業(yè)業(yè)務收入入的對比比分析公公司的收入和和盈利利質量量。（5）毛利利率：：關注注公司司毛利利率的的變動動情況況和趨趨勢，，對毛毛利率率大幅幅變動動的，，應關關注其其變動動原因因和合合理性性。（6）或有有負債債：關關注公公司是是否存存在可可能影影響持持續(xù)經經營的的擔保保、訴訴訟和和仲裁裁等重重大或或有事事項。。（7）對收收入和和利潤潤指標標剛達達標的的公司司：重重點關關注有有無通通過關關聯交交易、、提前前確認認收入入、虛虛增銷銷售收收入（（關注注前五五名大大客戶戶的變變化））、減減值記記提不不充分分、期期間費費用變變動不不正常常等手手段操操縱收收入和和利潤潤。60（五））發(fā)行行條件件－業(yè)業(yè)務與與技術術（實實質性性判斷斷）創(chuàng)業(yè)板主板第十四條發(fā)行人應當具有持續(xù)盈利能力，不存在下列情形：（一）發(fā)行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；(二)發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經營環(huán)境已經或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；(三)發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術、特許經營權等重要資產或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；(四)發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；(五)發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；(六)其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形。

第十五條發(fā)行人依法納稅，享受的各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。第三十七條發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：（二）發(fā)行人的行業(yè)地位或者發(fā)行人所處行業(yè)的經營環(huán)境已經或將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；

（三）發(fā)行人最近一個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關聯方或存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；

（四）發(fā)行人最近一個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；

（五）發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或使用存在重大不利變化的風險；

（六）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形。第三十四條發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。（1）公司司的發(fā)發(fā)展前前景和和核心心競爭爭力－經營營模式式：是是否符符合行行業(yè)發(fā)發(fā)展方方向和和趨勢勢，業(yè)業(yè)務鏈鏈條是是否存存在缺缺陷，，是否否嚴重重受制制于上上下游游產業(yè)業(yè)或客客戶。。生產模模式：：自主主生產產或外外協(xié)加加工；；自主主品牌牌或貼貼牌；；個性性化定定制或或通用用標準準化產產品；；以銷銷定產產或自自行安安排生生產。。盈利模模式：：是否否區(qū)別別于行行業(yè)內內其它它企業(yè)業(yè)，是是否具具有穩(wěn)穩(wěn)定性性、可可持續(xù)續(xù)性。。－競爭爭優(yōu)勢勢：行行業(yè)情情況，，市場場競爭爭情況況，公公司行行業(yè)地地位，，與行行業(yè)平平均、、同行行業(yè)上上市公公司等等行業(yè)業(yè)龍頭頭對比比，等等。－競爭爭優(yōu)勢勢來源源：技技術優(yōu)優(yōu)勢？？品牌牌優(yōu)勢勢？渠渠道優(yōu)優(yōu)勢？？客戶戶穩(wěn)定定優(yōu)勢勢？特特許經經營優(yōu)優(yōu)勢？？業(yè)務與與技術術審核核關注注要點點（2）制約約公司司持續(xù)續(xù)盈利利能力力的因因素—經營環(huán)環(huán)境變變化：：產業(yè)政政策或或其它它政策策變化化（高高耗能能行業(yè)業(yè)、房房地產產行業(yè)業(yè)、人人民幣幣升值值、出出口退退稅下下降））；重重大突突發(fā)事事件（（禽流流感））；—技術先先進性性及創(chuàng)創(chuàng)新能能力：：公司技技術是是否在在行業(yè)業(yè)內處處于領領先水水平，，其產產品是是否屬屬于過過渡性性產品品（小小靈通通配套套產品品）；；公司司是否否具備備持續(xù)續(xù)自主主創(chuàng)新新能力力，如如關鍵鍵技術術是外外部的的，應應關注注其持持續(xù)使使用的的限制制；—對重要要客戶戶的依依賴：：主營營業(yè)務務和利利潤是是否主主要來來源于于單一一或少少數客客戶；；—專利保保護期期臨近近和特特許經經營權權展期期的不不確定定性；；—對非經經常性性損益益或稅稅收優(yōu)優(yōu)惠、、政府府補貼貼的依依賴。。（六））發(fā)行行條件件－募募集資資金運運用創(chuàng)業(yè)板募集資金運用要求主板募集資金運用要求第二十七條發(fā)行人募集資金應當用于主營業(yè)務，并有明確的用途。募集資金數額和投資項目應當與發(fā)行人現有生產經營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。第二十八條發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。第三十八條募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務。除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。第三十九條募集資金數額和投資項目應當與發(fā)行人現有生產經營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。第四十條募集資金投資項目應當符合國家產業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。第四十一條發(fā)行人董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。第四十二條募集資金投資項目實施后，不會產生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產生不利影響。第四十三條發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。（1）募集集資金金應該該有明明確的的使用用方向向，（（原則則上））應當當用于于主營營業(yè)務務，并并有明明確用用途。。（2）募集集資金金數額額和投投資項項目應應當與與發(fā)行行人現現有的的生產產經營營規(guī)模模、財財務狀狀況、、技術術水平平和管管理能能力等等相適適應。。目前中中小板板對發(fā)發(fā)行人人主體體資格格