股份買賣和內(nèi)幕交易防控

股份買賣和內(nèi)幕交易防控目錄123內(nèi)幕交易的認(rèn)定及案例分析內(nèi)幕交易監(jiān)管形勢股份買賣的限制性規(guī)定第一部分股份買賣的限制性規(guī)定1

《證券法》第47條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。一、短線交易按“實際持有”認(rèn)定短線交易主體——近親屬代持

2010年2月23日，漳州發(fā)展（000753）獨立董事莊某的配偶賬戶買入公司股票300股，公司告知其在6個月內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓該股票，莊某配偶誤以為作為關(guān)聯(lián)人不能持有該股票，于2月26日又賣出300股，構(gòu)成短線交易。3月1日，莊某主動上交了交易收益378元，保證今后不再發(fā)生此類行為。

啟示：本例中，獨立董事莊某的配偶被認(rèn)定為短線交易的主體，采用了“實際持有”的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。1、短線交易的主體2006年8月3日之前6個月內(nèi)，長征電器（600112）大股東廣西銀河集團(tuán)存在通過關(guān)聯(lián)方蘇州銀河公司、高維鳳、季秀紅、潘勇等賬戶買賣公司股票情況。到同年8月3日，前述賬戶全部減持公司股票，構(gòu)成短線交易。前述交易被認(rèn)定為短線交易。

啟示：本例中，關(guān)聯(lián)方（包括法人）被納入到短線交易主體當(dāng)中。

同時，該例中，按有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)方高維鳳、季秀紅、潘勇賬戶所獲收益全部歸入上市公司，但蘇州銀河賬戶形成虧損1657.61元，結(jié)果由其自擔(dān)。某一關(guān)聯(lián)賬戶的虧損與其他關(guān)聯(lián)方的收益在計算短線交易所得時并未合并計算予以抵消，體現(xiàn)了從嚴(yán)處理的原則。1、短線交易的主體按“實際持有”認(rèn)定短線交易主體——關(guān)聯(lián)方持有

廣東健隆達(dá)于2009年3月12—18日期間以大宗交易的方式買入德豪潤達(dá)（002005）股票1616萬股，成為公司持股5%以上股東。5月19日，廣東健隆達(dá)通過協(xié)議方式取得公司股份2184萬股。2009年9月21日，廣東健隆達(dá)通過交易所系統(tǒng)賣出公司股票136.941萬股。

在該案例中，交易所認(rèn)定大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓均屬于短線交易中的“買入”和“賣出”行為。2009年12月30日，廣東健隆達(dá)向公司上繳了短線交易收益款570萬元，交易所對其采取了3個月的限制交易措施和通報批評的紀(jì)律處分措施。2、短線交易行為（1）大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓均屬于短線交易中買賣行為

社?；鹨灰欢M合2008年1月22日通過認(rèn)購名流置業(yè)（000667）公開增發(fā)股份6233.86萬股（價格為15.23元/股），合計持有6983.86萬股（占公司總股本的7.26%）。增發(fā)股份于1月28日上市，該組合分別于1月29日、30日賣出141.79萬股、277.78萬股，成交均價為14.4181元/股。對此，名流置業(yè)3月1日發(fā)布公告稱，社?；鹨灰欢M合作為持股5%以上的股東，買入公司股票后六個月內(nèi)賣出，由此所得收益歸公司所有。

啟示：從5%以上股東“兩端說”的標(biāo)準(zhǔn)，該例其實不構(gòu)成短線交易，但認(rèn)購公開增發(fā)股份本身在實踐中系被視為短線交易的“買入”行為。2、短線交易行為（2）認(rèn)購公開增發(fā)股份屬于短線交易中的“買入”2011年4月29日，閩福發(fā)（000547）大股東（持股19.96%）國力民生公司通過參與公司定向增發(fā)（非公開發(fā)行不超過8,000萬股新股），認(rèn)購新股35,000,000股，每股價格8.70元。2011年7月19日，國力民生公司通過大宗交易系統(tǒng)賣出800萬股，每股價格11.30元，構(gòu)成短線交易。國力民生公司將本次短線交易產(chǎn)生的收益上繳閩福發(fā)。2011年11月9日，深交所作出紀(jì)律處分決定，對國力民生公司及其法定代表人給予通報批評的處分。2、短線交易行為（3）認(rèn)購定向增發(fā)股份也屬于短線交易中的“買入”目前，也沒有明確定論。建議在操作時盡量規(guī)避。實例中，部分激勵對象在期權(quán)統(tǒng)一行權(quán)前6個月內(nèi)有賣出股份的行為，建議公司可采用通過實施自主行權(quán)方式予以規(guī)避。對于授予限制性股份對象在授予前6個月內(nèi)有賣出股份的行為，中小板已有分開授予的先例。2、短線交易行為（4）股權(quán)激勵方案實施中，限制性股份的授予、股權(quán)期權(quán)的行權(quán)是否會被認(rèn)定為短線交易中的“買入”行為？上市部《復(fù)函》：股權(quán)激勵涉及的股份回購是上市公司股權(quán)激勵計劃的組成部分，回購的條件和價格等已在股權(quán)激勵計劃中披露且經(jīng)股東大會審議，與二級市場交易行為明顯不同，引發(fā)內(nèi)幕交易的風(fēng)險很低。因此，不將股權(quán)激勵股份回購認(rèn)定為高管人員賣出股份。

2、短線交易行為（5）發(fā)生股權(quán)激勵需向高管股東回購股份的，是否會被認(rèn)定為短線交易中的“賣出”行為？“買入后六個月內(nèi)賣出”是指最后一筆買入時點起算六個月內(nèi)賣出的；“賣出后六個月內(nèi)又買入”是指最后一筆賣出時點起算六個月內(nèi)又買入的。3、短線交易時間（1）時間：六個月案例：連續(xù)減持中誤操作增持的短線交易認(rèn)定某上市公司持股5%以上股東，在2012年9月-12月期間，歷次買賣公司股票情況如下：日期變動方向金額2012-09-28 -5400 978482012-12-04-320004137602012-12-07-140002374402012-12-12+30050132012-12-14-623031069180.752012-12-17-6100010433902012-12-18-20365344420.8本例中，股東12月12日增持300股的行為僅與12月7日減持14000股的行為構(gòu)成短線交易一次，與12月4日和9月28日的減持均不會被認(rèn)定構(gòu)成短線交易。但12月14日、17日、18日的減持行為均與12月12日的增持行為構(gòu)成短線交易3、短線交易時間

新湖中寶原持有金洲管道（002443）14.98%的股份。2011年9月6日，新湖中寶通過深交所集中競價交易系統(tǒng)累計賣出金洲管道股票2,700,000股，占該公司總股本的股1.556%；同日，又買入股票653,077股，占該公司總股本0.376%，構(gòu)成短線交易。

2011年11月30日，深交所作出紀(jì)律處分決定，對新湖中寶給予通報批評的處分。3、短線交易時間（2）同一天內(nèi)有反向交易行為應(yīng)認(rèn)定為短線交易4、短線交易結(jié)果（1）公司的歸入權(quán)——收益歸入上市公司

若公司董事會不依法將短線交易的收益收歸公司所有，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。（2）公告且披露以下內(nèi)容相關(guān)人員違規(guī)買賣股票的情況；公司采取的補救措施；收益的計算方法和董事會收回收益的具體情況；要求披露的其他事項。4、短線交易結(jié)果（2）交易所紀(jì)律處分日期變動方向金額2012-09-28 -5400 978482012-12-04-320004137602012-12-07-140002374402012-12-12+30050132012-12-14-623031069180.752012-12-17-6100010433902012-12-18-20365344420.8上述短線交易應(yīng)被認(rèn)定為四次。其違規(guī)涉及金額計算如下：5013+1069180.75+1043390+344420.8=2,462,004.55元，達(dá)到通報批評的處分標(biāo)準(zhǔn)。一般根據(jù)違規(guī)金額予以關(guān)注函、監(jiān)管函、通報批評和公開譴責(zé)的處分。如前述某5%以上股東連續(xù)減持中增持的案例中4、短線交易結(jié)果（3）補救措施可視為降格處分的酌定情節(jié)

1、神農(nóng)大豐（300189）董事彭某2012年7月20日通過競價交易賣出公司股票208,943股，成交均價11.368元，當(dāng)日又買進(jìn)35,170股，成交均價11.428元；7月23日，再次通過競價交易的方式賣出公司股票460,000股，成交均價11.553元，當(dāng)日又買進(jìn)20,000股，成交均價11.806元。該董事行為構(gòu)成短線交易，交易金額已達(dá)到通報批評標(biāo)準(zhǔn)。在減責(zé)申請中，除上繳交易收益外，彭某承諾將短線交易涉及金額的15%上繳公司并公告。最終，交易所對其出具監(jiān)管函警示。

啟示：考慮到多數(shù)創(chuàng)業(yè)板公司短線交易主體，發(fā)生短線交易系屬于無知犯錯，且結(jié)合其他情況未發(fā)現(xiàn)存在內(nèi)幕交易嫌疑的，在采取補救措施后，可適當(dāng)降格處分。4、短線交易結(jié)果（3）補救措施可視為降格處分的酌定情節(jié)

2、光韻達(dá)（300227）第二大股東德信投資（持股5%以上）2012年8月31日減持公司股份599920股，成交均價為18.008元。2012年9月20日、9月21日、9月24日，又先后買入公司股份142310股、422610股和35000股，合計買入599920股，成交均價為17.8元，涉及成交金額共計1067.87萬元，短線交易達(dá)到公開譴責(zé)標(biāo)準(zhǔn)。除交易收益外，德信投資承諾將此次交易成交金額的10%，共計106萬元上繳公司，以作進(jìn)一步經(jīng)濟(jì)補償。最終，交易所對該股東予以通報批評。

尤洛卡自然人股東夏建文在2013年9月期間發(fā)生了如下交易行為：案例——尤洛卡持股5%以上股東短線交易案時間交易股數(shù)金額說明9月9日以前+9,429,7359月9日+1,240,000累計持股首次達(dá)到5%以上9月10日+20,660,000當(dāng)日買入均價為14.975元，賣出均價為15.105元-1,90028,700+110,0001,647,2509月11日+1,041,73814,569,1729月12日披露簡式權(quán)益變動報告書

違規(guī)金額計算為28700+1647250+14569172=16245122元，達(dá)到公開譴責(zé)的標(biāo)準(zhǔn)。最終考慮其1900股賣出行為存在誤操作的可能性較大，公開譴責(zé)適用于違規(guī)性質(zhì)嚴(yán)重、對市場造成惡劣影響的案件，故決定給予通報批評的處分。

注意：持股達(dá)到5%以上后自動成為法定的禁止短線交易主體。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，對特定人員要求在一定事項的時限內(nèi)禁止買賣公司股票及其衍生品種的要求。立法目的：在敏感信息發(fā)布的前后買賣本公司股票，涉嫌內(nèi)幕交易，但又很難有足夠證據(jù)予以查處。為此，對可以接觸到敏感信息的特定人員直接禁止買賣股份。與短線交易一樣，是為防控內(nèi)幕交易而要求特定人員承擔(dān)的一種附加義務(wù)和無過錯責(zé)任。主體：董事、監(jiān)事、高級管理人員及前述人員的配偶、控股股東和實際控制人。（與短線交易法定主體有所區(qū)別）（二）敏感期禁止股份買賣

敏感期的四種情形（1）定期報告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30日起至最終公告日。問題：若提前披露定期報告，敏感期是否也提前？（2）業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)。問題：董監(jiān)高在業(yè)績預(yù)告修正公告、業(yè)績快報修正公告前，買賣股票受到窗口期限制嗎？（3）自可能對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后2個交易日內(nèi)。（4）交易所規(guī)定的其他期間。（二）敏感期禁止股份買賣

更改定期報告披露時間的敏感期如何計算？

案例：神州泰岳2012年年報原預(yù)約披露日期為2013年3月26日，后申請延期至4月26日。2013年3月22日，公司高管許某先后賣出5萬股、10萬股、買入7350股、賣出10萬股。許某的交易行為構(gòu)成了敏感期買賣公司股票及短線交易，敏感期買賣股份數(shù)量25.735萬股，買賣金額474.10萬元，短線交易股份數(shù)量10.735股，短線交易金額203.96萬元。處理結(jié)果：給予通報批評的處分。

（二）敏感期禁止股份買賣

重大事項披露后2個交易日內(nèi)依然不得交易

案例：2010年X月T日，某上市公司公告了重組預(yù)案，當(dāng)日是周六，公司股票于T＋2日復(fù)牌。T＋3日，公司財務(wù)總監(jiān)買入15000股公司股票。啟示：該行為違反了高管敏感期禁止買賣股份的規(guī)定（即公告披露后兩個交易日不能買賣股份），交易所對其出具監(jiān)管函予以警示。

（二）敏感期禁止股份買賣結(jié)果：一般以交易金額、是否存在內(nèi)幕交易可能性等因素，綜合判斷采取監(jiān)管措施或紀(jì)律處分。其中，采取補救措施后可降格處罰：天晟新材（300169）董事徐某在2012年9月28日通過大宗交易減持其持有本公司股票50萬股。2012年10月26日，天晟新材披露2012年第三季度報告。違反了敏感期禁止買賣股份的規(guī)定。公司前三季度實現(xiàn)凈利潤4314.49萬元，同比減少2.61%。公司公告稱，徐某已事先將此次減持計劃通知董秘并履行報備程序，但銜接上的失誤導(dǎo)致違規(guī)行為發(fā)生。事后，徐某已主動將成交金額的20%，即69萬元上繳給公司。徐某并未依靠董事身份獲知公司業(yè)績方面等內(nèi)部信息進(jìn)行買賣公司股票，未涉及內(nèi)幕交易。（二）敏感期禁止股份買賣

日科化學(xué)（300214）于2012年7月14日披露2012年半年度業(yè)績預(yù)告，預(yù)計歸屬于上市公司股東的凈利潤比上年同期增長25%-35%。而公司控股股東兼董事長趙某于2012年7月6日買入公司股份519,529股，買入均價10.743元，期間買入金額5,581,329.31元，屬于敏感期買賣股份，且金額較大。

鑒于（1）公司業(yè)績并未大幅增長（50%以上），并不屬于《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》11.3.1條規(guī)定必須進(jìn)行業(yè)績預(yù)告的情形，僅是中報通知中要求公告；（2）根據(jù)當(dāng)事人說明，趙某增持確實是基于維護(hù)公司市場形象、提振市場信心，而非惡意行為，也非通過內(nèi)幕交易謀利的行為；（3）從股價分析，未發(fā)現(xiàn)預(yù)告引起股價異常波動。（4）相關(guān)當(dāng)事人表示，其因為對交易所中報通知中7月15日需披露業(yè)績預(yù)報的規(guī)定不了解，致使本次增持違反了有關(guān)窗口期的規(guī)定。

處理結(jié)果：對趙某免于紀(jì)律處分，降為監(jiān)管函予以警示。案例1——日科化學(xué)實際控制人敏感期股份買賣

漢得信息（300170）2013年1月9日，公司發(fā)布2012年業(yè)績預(yù)告，預(yù)計凈利潤同比增長21％～28％。1月17日，公司發(fā)布實際控制人增持公告，實際控制人之一陳某（擔(dān)任公司董事、總經(jīng)理）于當(dāng)日增持公司75萬股，并計劃未來3個月內(nèi)擬繼續(xù)增持10萬—90萬股。2月19日，陳某繼續(xù)增持公司股份28.32萬股。2月28日，公司披露2012年業(yè)績快報，凈利潤同比增長24.88％。2月19日的增持行為與業(yè)績快報披露相差不足10日，屬于敏感期買賣，且金額達(dá)到公開譴責(zé)。但考慮到：（1）本人已披露增持計劃公告，市場對其增持行為已有預(yù)期。增持維護(hù)股價，提振市場對公司信心，有利于保護(hù)中小投資者的利益；（2）快報數(shù)據(jù)與預(yù)告基本一致，內(nèi)幕交易可能性也較??；（3）陳某愿意將2月19日所買入股票按買入價與快報發(fā)布前一日收盤價差上交公司，共計6.80萬元。

處理結(jié)果：對陳某免于紀(jì)律處分，降為監(jiān)管函予以警示。案例2——漢得信息實際控制人敏感期股份買賣《公司法》第142條第二款：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。（三）董監(jiān)高股份管理規(guī)定1、董監(jiān)高股份禁止轉(zhuǎn)讓的情形：

（1）上市起一年內(nèi)；一年內(nèi)新增股份，自動鎖定。

（2）董監(jiān)高離職后半年內(nèi)；

特別注意：離職申報之日起六個月內(nèi)，增持股份也將予以鎖定。（3）董監(jiān)高承諾不轉(zhuǎn)讓的期限內(nèi)；

（4）法律、法規(guī)、證監(jiān)會和交易所規(guī)定的其他情形。（三）董監(jiān)高股份管理規(guī)定案例：恒泰艾普董事離職后半年內(nèi)違規(guī)減持股份2012年9月24日恒泰艾普董監(jiān)高換屆選舉后，原公司董事鄭某不再擔(dān)任公司的董事及高級管理人員。2012年12月27日，其通過集中競價方式減持公司股票15萬股，金額2,988,019元；隨后又于2013年1月29日，通過競價交易方式減持公司股票23萬股，金額為5,359,669.8元，兩次減持股票涉及金額合計8,347,688.8元。

處理結(jié)果：違規(guī)金額達(dá)到通報批評標(biāo)準(zhǔn)，給予通報批評的處分。（三）董監(jiān)高股份管理規(guī)定案例：海默科技董事違反不轉(zhuǎn)讓減持承諾

海默科技董事郭某直接持有公司股份943.2萬股，占比7.37%；上海天燕投資管理有限公司（以下簡稱上海天燕）系其控股公司（控股比例為90%），持有公司股份1074.76萬股，占比8.40%。上述股份于2011年5月20日解除限售。郭某在招股說明書中承諾，其在任公司董事期間，每年轉(zhuǎn)讓股份不超過直接或間接持有公司股份的25%。此后5月20日至9月5日，上海天燕累計減持公司股份554.98萬股。按照郭某的承諾，超比例減持50.49萬股。以其最后一次減持價格（每股12.21元）計算，涉及金額為616.4829萬元。。

處理結(jié)果：違規(guī)金額達(dá)到通報批評標(biāo)準(zhǔn)，給予通報批評的處分。（三）董監(jiān)高股份管理規(guī)定（4）法律、法規(guī)、證監(jiān)會和交易所規(guī)定的其他情形

上市之日起六個月內(nèi)申報離職的，自申報離職之日起十八個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有股份；上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有股份。

具體操作：在《董監(jiān)高聲明及承諾書》中作出以上承諾。離職申報時，應(yīng)在委托書中聲明離職后將按照《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知》以及《公司章程》的規(guī)定，對所持股份進(jìn)行管理。（三）董監(jiān)高股份管理規(guī)定2、董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定——任職期間每年減持股份數(shù)不超過所持股份總數(shù)的25%。

（1）轉(zhuǎn)讓的含義：通過集中競價、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓，因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動的除外。因股權(quán)激勵發(fā)生的回購，也不算在內(nèi)。（2）一年內(nèi)新增股份，按75%鎖定，縮股或轉(zhuǎn)增股也按同比例鎖定。（3）以上年末（最后一個交易日賬戶所持股份）其所股份為基數(shù)，計算其中可轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量，含因融資融券下信用賬戶里的股份。（4）例外：持股不超過1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓。（三）董監(jiān)高股份管理規(guī)定3、非董監(jiān)高員工的股份管理上市公司根據(jù)公司章程的規(guī)定對未擔(dān)任公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的核心技術(shù)人員、銷售人員、管理人員所持公司股份進(jìn)行鎖定或前述人員自愿申請對所持公司股份進(jìn)行鎖定的，應(yīng)當(dāng)及時申報。中國結(jié)算深圳分公司按照本所確定的鎖定比例和限售時間鎖定股份。（如“類高管”申報）公司應(yīng)在定期報告中及時披露上述人員股份鎖定或解除限售情況。（三）董監(jiān)高股份管理規(guī)定

“類高管”約定安排不能排除法定義務(wù)

某創(chuàng)業(yè)板公司原董事兼副總經(jīng)理鄭某于2012年9月24日換屆選舉后不擔(dān)任公司的董監(jiān)高，9月26日向我部申報離任。但同時，其追加承諾：其將在本屆董事會任職期內(nèi)繼續(xù)遵照《公司法》、《公司章程》及《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)對董監(jiān)高的相關(guān)要求，并履行相關(guān)義務(wù)。2012年12月27日，鄭某通過集中競價方式減持公司股票15萬股，金額2,988,019元。上述行為違反了《公司法》第142條關(guān)于“公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份”的規(guī)定。

啟示：離職后半年內(nèi)不減持系《公司法》規(guī)定的法定義務(wù)，當(dāng)事方不能以“類高管”的約定安排予以對抗。（三）董監(jiān)高股份管理規(guī)定4、董監(jiān)高的申報義務(wù)（1）個人信息、股份變動信息等均應(yīng)在2個交易日內(nèi)申報，以便于對其股份進(jìn)行管理。（2）董秘負(fù)責(zé)管理公司董監(jiān)高的身份及所持公司股份的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一為董監(jiān)高辦理個人信息的網(wǎng)上申報，并定期檢查其買賣公司股票的披露情況。（3）上市公司應(yīng)當(dāng)督促董監(jiān)高在買賣本公司股票前將買賣計劃以書面方式通知董秘，董秘核查上市公司信息披露及重大事項等進(jìn)展情況，如該買賣行為可能存在不當(dāng)情形，應(yīng)當(dāng)及時書面通知擬進(jìn)行買賣的董監(jiān)高，并提示相關(guān)風(fēng)險。（三）董監(jiān)高股份管理規(guī)定案例：董監(jiān)高新增股份未申報致違規(guī)

豫金剛石（300064）副總經(jīng)理楊某參加公司的新股申購中簽500股，上市前沒有如實向公司申報所持股份，公司對此不知情，也未在上市公告書中披露。2010年3月26日，公司股票上市首日，楊某賣出500股股份，賣出均價29.110元，賣出金額14555.00元。

楊某在公司上市前未及時申報并在《高級管理人員聲明及承諾書》中聲明本人持有公司股份500股的事實，做出了不實聲明和保證，上市當(dāng)日減持行為違反了高管股份管理的相關(guān)規(guī)定。最終，對楊某給予通報批評的處分。（三）董監(jiān)高股份管理規(guī)定☆股份買賣的特別提示“誤操作”、“不了解相關(guān)規(guī)則”、“委托他人代管賬戶”以及對交易事項“不知情”等均不足以構(gòu)成從事違規(guī)交易行為的免責(zé)理由。要加強(qiáng)對規(guī)則的學(xué)習(xí)和執(zhí)行力度，重在事前預(yù)防。第二部分1內(nèi)幕交易的監(jiān)管形勢一、近年來內(nèi)幕交易的特征近年來內(nèi)幕交易特征——高發(fā)態(tài)勢，監(jiān)管形勢嚴(yán)峻。涉及事項雜案件數(shù)量多涉案人員廣案件情節(jié)重2008年—2013年證券系統(tǒng)內(nèi)幕交易案件查處情況近三年證券系統(tǒng)內(nèi)幕交易案件立案數(shù)量近三年證券系統(tǒng)查處內(nèi)幕交易案人員分布監(jiān)管層態(tài)度——內(nèi)幕交易零容忍尚福林：內(nèi)幕交易問題成為市場監(jiān)管的主要矛盾，必須高度重視。郭樹清：打擊內(nèi)幕交易已經(jīng)成為證券執(zhí)法工作的重中之重。

2013年3月20日，肖鋼主席履新第4天，證監(jiān)會先后公布對青島華光等3家公司立案調(diào)查，被市場解讀為上任第一把火燒向“內(nèi)幕交易”。一、近年來內(nèi)幕交易的特征（一）建設(shè)內(nèi)幕交易綜合防控體系2010年11月16日，國務(wù)院辦公廳發(fā)布了《關(guān)于依法打擊與防控資本市場內(nèi)幕交易的意見》：涉嫌內(nèi)幕交易，證監(jiān)會和公安機(jī)關(guān)及時立案，從快作出處罰。已立案稽查的，暫停其再融資、重組等行政許可。各級監(jiān)察、國資部門嚴(yán)肅處理對涉嫌內(nèi)幕交易的國家工作人員。各地區(qū)和部門（證監(jiān)會、公安部、監(jiān)察部、國資委、預(yù)防腐敗局等）建立完善案件移送、執(zhí)法合作、信息管理、情況溝通等工作機(jī)制，形成上下、部門、地區(qū)聯(lián)動的綜合防治體系。二、近年來內(nèi)幕交易監(jiān)管舉措（二）完善內(nèi)幕交易司法解釋2011年7月13日，最高人民法院印發(fā)《關(guān)于審理證券行政處罰案件證據(jù)若干問題的座談會紀(jì)要》。（以下簡稱“會議紀(jì)要”）

審理證券行政處罰案件時，考慮違法行為特殊性，由監(jiān)管機(jī)構(gòu)承擔(dān)主要違法事實的證明責(zé)任，通過推定的方式適當(dāng)向原告、第三方轉(zhuǎn)移部分特定事實的證明責(zé)任。2012年6月1日，公布并實施《最高人民法院、最高人民檢察院關(guān)于辦理內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息刑事案件具體應(yīng)用法律若干問題的解釋》（以下簡稱“兩高解釋”）。二、近年來內(nèi)幕交易監(jiān)管舉措（三）力促監(jiān)管轉(zhuǎn)型，加強(qiáng)稽查執(zhí)法力量2012年12月27日，證監(jiān)會批準(zhǔn)稽查總隊設(shè)立第六、第七支隊，每個支隊50人規(guī)模，分駐上海、深圳，在稽查總隊集中統(tǒng)一辦案的體制框架內(nèi)，負(fù)責(zé)查處上海、深圳及周邊區(qū)域的證券期貨違法違規(guī)案件。2013年8月發(fā)布《中國證監(jiān)會關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)稽查執(zhí)法工作的意見》，明確了一系列稽查執(zhí)法未來工作的重點和改革方向。2013年8月19日，肖主席表示，稽查執(zhí)法人員由600名增加至1200名，新增人員將進(jìn)入六大證券期貨交易所、中登公司以及滬深稽查支隊等相關(guān)執(zhí)法部門工作，根據(jù)工作需要接受證監(jiān)會的統(tǒng)一指導(dǎo)和調(diào)配。二、近年來內(nèi)幕交易監(jiān)管舉措三、信息披露中內(nèi)幕交易監(jiān)管措施（一）推出內(nèi)幕交易知情人登記制度2011年11月，證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》?！秳?chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第4號——內(nèi)幕信息知情人報備相關(guān)事項》督促上市公司建立了內(nèi)幕信息知情人登記及報備制度。三、推出內(nèi)幕交易知情人登記制度1、內(nèi)幕信息披露前，上市公司應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定填寫上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案。2、進(jìn)行收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、回購股份等重大事項，還應(yīng)當(dāng)制作進(jìn)程備忘錄，內(nèi)容包括籌劃決策過程中各個關(guān)鍵時點的時間、參與人員名單、方式等，涉及的相關(guān)人員在備忘錄上簽名確認(rèn)，及時將內(nèi)幕信息知情人檔案及重大事項進(jìn)程備忘錄報送證券交易所。3、證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)可以根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》的規(guī)定，對上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的建立、執(zhí)行和上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案保管情況進(jìn)行現(xiàn)場檢查。2010-2013年內(nèi)幕交易案涉及事項類型分布三、信息披露中內(nèi)幕交易監(jiān)管措施三、信息披露中內(nèi)幕交易監(jiān)管措施（二）強(qiáng)化重組籌劃中內(nèi)幕交易監(jiān)管2012年11月，證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》。2012年11月，深交所發(fā)布了《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的通知

》。針對內(nèi)幕交易頻發(fā)的重大資產(chǎn)重組，提出了新的監(jiān)管要求，將并購重組審核與交易異常掛鉤——異動即核查，涉嫌即暫停，違規(guī)即終止，排除即恢復(fù)。1、重大資產(chǎn)重組交易各方初步達(dá)成實質(zhì)性意向或者雖未達(dá)成但預(yù)計難以保密時，及時申請停牌，真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地進(jìn)行分階段信息披露，充分揭示風(fēng)險。2、上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組停牌后五個交易日內(nèi)首次向本所提交內(nèi)幕信息知情人名單、重大資產(chǎn)重組交易進(jìn)程備忘錄，說明相關(guān)人員是否進(jìn)行股票買賣、是否構(gòu)成內(nèi)幕交易。同時根據(jù)重組進(jìn)展，及時補充完善并提交內(nèi)幕信息知情人名單。（二）強(qiáng)化重組籌劃中內(nèi)幕交易監(jiān)管3、因重大資產(chǎn)重組事項停牌后，交易所立即啟動二級市場股票交易核查程序，并在后續(xù)各階段對股票交易情況進(jìn)行持續(xù)監(jiān)管。4、本所核查結(jié)果顯示公司股票交易存在明顯異常的，及時將核查結(jié)論告知上市公司，上市公司可以自主決定是否終止本次重組進(jìn)程。5、上市公司決定繼續(xù)推進(jìn)本次重組進(jìn)程的，應(yīng)當(dāng)在發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者草案并復(fù)牌的同時，就公司股票交易存在明顯異常、可能導(dǎo)致本次重組進(jìn)程被暫停或者被終止作出風(fēng)險提示公告。（二）強(qiáng)化重組籌劃中內(nèi)幕交易監(jiān)管6、如重組事項涉嫌內(nèi)幕交易被立案調(diào)查偵查的，公司可以自主決定是否終止，如決定不終止的：籌劃重組停牌期間的，應(yīng)在披露草案復(fù)牌時，披露有關(guān)立案情況，同時刊登重組被暫停和可能被終止的風(fēng)險提示公告；復(fù)牌后提請行政許可前，應(yīng)暫停重組進(jìn)程，未召開股東大會不得召開，及時公告相關(guān)信息并作出風(fēng)險提示；提起行政許可后的，尚未受理的，證監(jiān)會不予受理；已經(jīng)受理的，證監(jiān)會暫停審核，上市公司同時公告相關(guān)情況并作出風(fēng)險提示。（二）強(qiáng)化重組籌劃中內(nèi)幕交易監(jiān)管7、恢復(fù)重組進(jìn)程情形未發(fā)現(xiàn)上市公司、占本次重組總交易金額比例在20%以上的交易對方（如涉及多個交易對方違規(guī)的，交易金額合并計算），及上述主體的控股股東、實際控制人及其控制的機(jī)構(gòu)存在內(nèi)幕交易的；（二）強(qiáng)化重組籌劃中內(nèi)幕交易監(jiān)管

2013年10月15日，某創(chuàng)業(yè)板公司對外披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案。2013年1月9日，證監(jiān)會受理公司重大資產(chǎn)重組行政許可申請。2013年12月21日，因參與本次重組的有關(guān)方面涉嫌違法被稽查立案，公司并購重組申請被暫停審核。公司同時刊登了重大風(fēng)險提示公告，稱對本次重大資產(chǎn)重組可能存在被終止的風(fēng)險予以提示。2014年6月25日，公司召開董事會，對重組方案進(jìn)行了調(diào)整，原交易對手方之一——自然人王某某所持重組標(biāo)的公司15%股份不再納入本次交易，2014年7月5日，公司重組恢復(fù)審核。7月31日，公司公告重組方案通過并購委審核。8月30日，獲得正式批復(fù)。目前，標(biāo)的資產(chǎn)過戶已經(jīng)完成。重組基本實施完畢。案例分析7、恢復(fù)重組進(jìn)程情形發(fā)現(xiàn)上市公司董監(jiān)高，上市公司控股股東、實際控制人的董監(jiān)高，交易對方的董監(jiān)高，占本次重組總交易金額比例在20%以下的交易對方及其控股股東、實際控制人及上述主體控制的機(jī)構(gòu)，為本次重大資產(chǎn)重組提供服務(wù)的證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其經(jīng)辦人員，參與本次重大資產(chǎn)重組的其他主體等存在內(nèi)幕交易的，但相關(guān)人員已被撤換或者退出本次重大資產(chǎn)重組交易的；撤換財務(wù)顧問的，應(yīng)當(dāng)撤回原重組行政許可申請，重新申報。（二）強(qiáng)化重組籌劃中內(nèi)幕交易監(jiān)管8、終止重組進(jìn)程情形上市公司主動終止的，一般承諾至少3個月不再籌劃重組；若重組籌劃停牌時間超過30天的，則需承諾至少6個月不再籌劃重組；若因控股股東及其實際控制人存在內(nèi)幕交易被證監(jiān)會行政處罰或者被追究刑事責(zé)任的，應(yīng)當(dāng)終止重組，同時承諾至少12個月內(nèi)不再籌劃重組。（二）強(qiáng)化重組籌劃中內(nèi)幕交易監(jiān)管第三部分內(nèi)幕交易的認(rèn)定及案例分析3

《證券法》第73條：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。一、內(nèi)幕交易構(gòu)成要件分析（一）一般證明責(zé)任——三項構(gòu)成要件內(nèi)幕交易行為內(nèi)幕知情人內(nèi)幕信息內(nèi)幕交易

監(jiān)管機(jī)構(gòu)提供的證據(jù)能夠證明《證券法》規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人、因履職知悉或非法獲取內(nèi)幕信息的人進(jìn)行了與該內(nèi)幕信息有關(guān)的證券交易活動，可以認(rèn)定內(nèi)幕交易行為成立。定期報告方面：年報、半年報（包括業(yè)績預(yù)告、快報等）、利潤分配預(yù)案等；權(quán)益變動方面：控股股東或?qū)嶋H控制人擬發(fā)生變更、股東增減持計劃、要約收購等；重大事項方面：再融資、重大資產(chǎn)重組預(yù)案、股權(quán)激勵草案等；日常經(jīng)營方面：一次性簽署重大日常生產(chǎn)經(jīng)營合同，重大投資、重大對外合作，重大研發(fā)進(jìn)展（如新產(chǎn)品）、獲取重要專利、商標(biāo)，募投項目達(dá)產(chǎn)等；1、內(nèi)幕信息-范圍內(nèi)幕信息形成之時的認(rèn)定對于普通的內(nèi)幕信息的知情人員，為“重大事件”的發(fā)生時間，或“計劃”、“方案”、“政策”、“決定”等的形成時間；對于能夠影響內(nèi)幕信息形成的動議、籌劃、決策或者執(zhí)行人員，形成時間應(yīng)當(dāng)自其動議、籌劃、決策或者執(zhí)行初始時間開始起算。內(nèi)幕信息公開的形式內(nèi)幕信息必須以在國務(wù)院證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)指定的報刊、媒體發(fā)布的方式公開。1、內(nèi)幕信息-敏感期

（1）基于特定身份獲取內(nèi)幕信息的人內(nèi)部人員：董監(jiān)高、控股公司及其董監(jiān)高、由于任職可獲取有關(guān)內(nèi)幕信息的人員（如證代等）。外部人員：持股5%以上股東、實際控制人及其董監(jiān)高，交易對手方和其關(guān)聯(lián)方及其董監(jiān)高，外聘中介機(jī)構(gòu)及人員等。監(jiān)管部門人員2、內(nèi)幕信息知情人（2）非法手段獲取內(nèi)幕信息的人員包括利用竊取、騙取、套取、竊聽、利誘、刺探或者私下交易等手段獲取內(nèi)幕信息的人員。（3）通過上述人員獲知內(nèi)幕信息的人員，如近親屬等在內(nèi)幕信息敏感期發(fā)生證券交易行為，包括場內(nèi)的競價、大宗交易，場外的協(xié)議轉(zhuǎn)讓等，也包括融資融券、約定式回購等其他方式。非由當(dāng)事人主觀能控制的司法裁定、接收遺贈、遺產(chǎn)繼承、財產(chǎn)分割等不應(yīng)被認(rèn)定為內(nèi)幕交易行為。認(rèn)購增發(fā)股份、股權(quán)激勵授予、行權(quán)，轉(zhuǎn)股等行為需具體情況具體分析。3、內(nèi)幕交易行為（1）內(nèi)部人員——*ST得亨董秘案2008年2月，*ST得亨與某信托公司確定重組合作意向，4月18日漲停后發(fā)布公告稱正在籌劃重大資產(chǎn)重組，并申請停牌。6月17日公告重組條件不成熟，復(fù)牌。董事會秘書由某在信息敏感期間利用“柳某”、“李某”賬戶大量交易該股，全部賣出后合計虧損63萬元。

為隱瞞內(nèi)幕交易事實，由某在編制2008年中期報告時，將“柳某”、“李某”的名字從前十名股東中拿出去。

最終，證監(jiān)會對由某處以60萬元的罰款。4、案例分析（2）外部人員——江蘇開元控股股東案

2007年2月27日，江蘇開元向其控股股東開元集團(tuán)書面匯報2006年度利潤分配預(yù)案，時任開元集團(tuán)董事長丁某某指示按照最高比例制定分配方案，每10股送2股轉(zhuǎn)增7股派1元現(xiàn)金。3月27日公司披露高送轉(zhuǎn)方案后股價連續(xù)2日漲停，至6月中旬最高漲幅228%。。而2007年初，丁某某向開元集團(tuán)的合作方陳某借用其控股企業(yè)“尚華建材”與“華遠(yuǎn)投資”證券賬戶，向其轉(zhuǎn)入2000萬元資金，買入“江蘇開元”股票317萬股，前述賬戶陸續(xù)賣出獲利約1109萬元，全部轉(zhuǎn)回開元集團(tuán)。2010年9月，根據(jù)相關(guān)舉報線索，證監(jiān)會立案稽查。2011年4月，證監(jiān)會將該案移送公安機(jī)關(guān)查處，目前，公安機(jī)關(guān)已偵查終結(jié)。4、案例分析（3）外部人員——捷成股份交易對方董事長案2011年5月初，捷成股份董事長徐某某與冠華榮信公司大股東白某開始洽談收購事宜。5月中旬，徐某某、白某分別與各自公司的高管討論該事宜，冠華榮信的董事長宋某某參與討論，知悉了該事宜，為內(nèi)幕知情人。8月18日，雙方達(dá)成協(xié)議并對外披露。2011年6月28日，宋某某利用其配偶尚某某的賬戶買入公司股票6000多股，于8月29日全部賣出，獲利約4.8萬元。

最終，證監(jiān)會給予其沒收違法所得并處一被罰款的處罰。4、案例分析（4）外部人員——西南合成重組財務(wù)顧問案

2010年8月中旬，西南合成大股東研究決定，擬將其持有的北醫(yī)醫(yī)藥100%股權(quán)注入西南合成實施重組。2010年9月27日股票停牌，10月26日公告重組方案。西南合成獨立財務(wù)顧問東北證券保薦代表人秦某利用“任某某”賬戶在內(nèi)幕信息公開前買入“西南合成”股票9萬股，公告后賣出盈利23萬元。秦某還將公司重組信息當(dāng)人情泄露給其朋友周某。在內(nèi)幕信息公開前，周某利用“蔣某”等賬戶買入“西南合成”股票597萬股，公告后賣出盈利817萬元。

證監(jiān)會已將本案依法移送公安機(jī)關(guān)處理，秦某被依法逮捕。4、案例分析（5）外部人員——粵高速財務(wù)顧問工作人員案2011年1月20日，粵高速控股股東廣東交通集團(tuán)啟動粵高速的重大資產(chǎn)重組項目。本次重組的財務(wù)顧問中金公司工作人員鄒某負(fù)責(zé)項目組人力資源調(diào)配工作。1月21日-24日，在安排粵高速重組項目組成員工作的過程中，鄒某知悉了重組事項。1月24日至2月11日，其妻子通過親戚賬戶買入公司股票77萬股，動用資金340余萬元，3月14日公司股票停牌前持有股票36萬股。6月13日公司股票復(fù)牌并披露重組預(yù)案后，賬面浮盈14余萬元。2012年6月，證監(jiān)會將本案移送公安機(jī)關(guān)，公安機(jī)關(guān)目前已移送檢察院審查起訴。4、案例分析

（6）外部人員——斯米克外聘項目負(fù)責(zé)人案2012年3月15日，斯米克公告其持股75%的一家子公司下屬瓷石礦儲量估算為3164.88萬噸，與其獲得該公司股權(quán)時公告的6.41萬噸儲量發(fā)生了巨大變化。公告后，公司股價連續(xù)6個交易日漲停。而出具《礦區(qū)地質(zhì)報告》的贛西地質(zhì)大隊該項目負(fù)責(zé)人王某，通過本人資金賬戶下掛的4個股東賬戶，于2012年3月6日買入公司股票3.43萬股，最終盈利9.63萬元。證監(jiān)會對王某處以沒收違法所得并處以罰款9.63萬元。4、案例分析（7）外部人員——ST高陶政府官員案劉寶春為南京市經(jīng)委主任，于2009年2月至4月間，代表南京市經(jīng)委參與中國電子集團(tuán)公司第十四所與高淳縣政府洽談重組ST高淳事項。其配偶陳巧玲分別于4月1日至15日買入61.4萬股高淳陶瓷股票，4月21日公司申請停牌，5月19日，公司公告重組事項并復(fù)牌，5月22日至6月24日，陳將上述股票全部賣出，非法獲利約749.95萬元。最終，兩人被予以刑事處罰。

4、案例分析能夠證明前述人員證券交易活動與該內(nèi)幕信息基本或高度吻合，且相關(guān)相關(guān)交易行為明顯異常，且無正當(dāng)理由或者正當(dāng)信息來源的，即可認(rèn)定存在內(nèi)幕交易。（二）特殊證明責(zé)任——綜合推定原則針對特定主體：（1）內(nèi)幕信息知情人的配偶、父母、子女以及其他有密切關(guān)系的人；（2）內(nèi)幕信息公開前與內(nèi)幕信息知情人或知曉內(nèi)幕信息的人聯(lián)絡(luò)、接觸的人。

交易行為異常的認(rèn)定（兩高解釋）時間吻合程度——比對三類時間：行為人開戶、銷戶、激活資金賬戶或者指定交易（托管）、撤銷指定交易（轉(zhuǎn)托管）時間；資金變化時間；相關(guān)證券買賣時間。交易背離程度——從兩點把握：平時交易習(xí)慣；公司基本面。利益關(guān)聯(lián)程度——資金進(jìn)出賬戶與內(nèi)幕信息知情人的關(guān)聯(lián)或者利害關(guān)系。綜合把握：不能單純從上述某一個方面認(rèn)定交易是否明顯異常，而必須綜合三個方面進(jìn)行全面分析、論證。（二）綜合推定原則光明家具董事長及其親屬內(nèi)幕交易案（一）

2011年11月21日，已連續(xù)兩年虧損的光明家具與長城資產(chǎn)管理公司哈爾濱辦事處就公司以股抵債的債務(wù)重組方案達(dá)成一致。12月25日，雙方簽訂了正式協(xié)議書。公司股票于當(dāng)日開始停牌。而12月21日，光明家具的董事長馬某配偶姐姐馬某琴的賬戶買入6.76萬股公司股票。到2008年2月5日賣出時，盈利9.86萬元。

經(jīng)核查，證監(jiān)會稽查人員發(fā)現(xiàn)以下線索：

（1）該賬戶買入公司股票時間，與內(nèi)幕信息形成發(fā)展時間高度吻合，光明家具雖然與長城公司在11月27日達(dá)成初步意向，但直到12月20日晚間就主要事項達(dá)成一致。案例分析（一）光明家具董事長及其親屬內(nèi)幕交易案（二）（２）異常交易行為：而該賬戶在21日清空所有其他股票，購買公司股票。而此前，該賬戶3個月未發(fā)生股票交易。（３）其他線索：買入指令均從馬某伊春家中電腦發(fā)出，雖然馬某12月21日并不在家，但其配偶趙某在家，現(xiàn)代通信手段發(fā)達(dá)，不排除通過其他方式告知趙某操作；最終，證監(jiān)會對馬某等人處于沒收違法所得并罰款的處罰。案例分析（一）長方照明與內(nèi)幕知情人聯(lián)絡(luò)人員內(nèi)幕交易案（一）

長方照明董事長鄧某長在2012年6月底與副總經(jīng)理鄧某賢等其他董事會成員溝通公司年度利潤分配方案，7月18日，鄧某長向董事會辦公室提交了10轉(zhuǎn)15派2的方案，當(dāng)日晚間對外公告。而7月18日當(dāng)天，“王雄英”賬戶一次性買入公司股票6.65萬股，成交金額111.72萬元。

經(jīng)核查，證監(jiān)會稽查人員發(fā)現(xiàn)以下線索：

（1）該賬戶資金主要來源于鄧某賢銀行賬戶轉(zhuǎn)入的107萬元，鄧某賢及王雄英稱其鄧某賢歸還先前向王雄英的借款及利息。案例分析（二）長方照明與內(nèi)幕知情人聯(lián)絡(luò)人員內(nèi)幕交易案（二）

（２）一次性買入行為，與該賬戶通常分散、少量地買入其他股票的特征不同。（３）鄧某賢與王雄英在2012年6月21日-7月18日之間有多次通話記錄。最終，證監(jiān)會認(rèn)定王雄英與內(nèi)幕信息知情人鄧某賢存在密切關(guān)系，王雄英從鄧某賢處獲取了內(nèi)幕信息。證監(jiān)會對王雄英處以30萬元的罰款。案例分析（二）——當(dāng)事人能夠作出合理說明或者提供證據(jù)排除其存在利用內(nèi)幕信息從事相關(guān)證券交易活動的：１、持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有5%以上股份的自然人、法人或者其他組織收購公司股份的；２、按照事先訂立的書面合同、指令、計劃從事相關(guān)交易的；３、依據(jù)已被他人披露的信息而交易的。“他人披露”是指：強(qiáng)制披露信息以