公司法講座資料課件

2023/1/5公司法講座湖北珞珈律師事務(wù)所袁逢曼律師yfm699@2022/12/27公司法講座湖北珞珈律師事務(wù)所袁逢曼律2023/1/5一、什么是公司？（一）人自然人（公民）：自然人，除公民外，還包括在本國的外國人和無國籍人。（法律意義上的人，《民法通則》）法人：依法設(shè)立，具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨(dú)立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的組織。1.企業(yè)法人：依照相關(guān)公司法律而設(shè)立2.機(jī)關(guān)法人：依法律或者行政命令而設(shè)立3.事業(yè)單位法人：有的依法律或行政命令而設(shè)立，有的由自然人和法人自愿組建并登記（文、教、衛(wèi)、體、新聞事業(yè)等單位）4.社團(tuán)法人：經(jīng)主管部門（民政部門）審核批準(zhǔn)后設(shè)立（協(xié)會(huì)、基金組織等）2022/12/27一、什么是公司？（一）人自然人（公民）：2023/1/5（二）公司的概念及特點(diǎn)1.企業(yè)與公司公司只是企業(yè)形式的一種。企業(yè)按照不同的標(biāo)準(zhǔn)可以分為許多種：（1）按照設(shè)立的法律依據(jù)公司——《公司法》合伙企業(yè)——《合伙企業(yè)法》獨(dú)資企業(yè)——《獨(dú)資企業(yè)法》中外合資企業(yè)——《中外合資企業(yè)法》外資企業(yè)法——《外資企業(yè)法》2022/12/27（二）公司的概念及特點(diǎn)1.企業(yè)與公司公司2023/1/5（2）按照所有制形式國有企業(yè)集體所有制企業(yè)私營企業(yè)外商企業(yè)聯(lián)營企業(yè)（3）按資本的來源內(nèi)資企業(yè)外資企業(yè)2022/12/27（2）按照所有制形式（3）按資本的來源2023/1/5（4）按企業(yè)的規(guī)模大型企業(yè)、中型企業(yè)、小型企業(yè)、微型企業(yè)、小微企業(yè)（5）按組織機(jī)構(gòu)工廠、公司、銀行、事務(wù)所等（6）按所屬央企、地方企業(yè)2022/12/27（4）按企業(yè)的規(guī)模（5）按組織機(jī)構(gòu)（62023/1/52.公司（1）概念：依法（《公司法》）設(shè)立，以營利為目的企業(yè)法人。（2）特征：

a.以營利為目的通俗地說，公司就是要盈利賺錢，這是公司天性，無需掩飾；但公司如何營利，這就要求公司合法經(jīng)營。因此，公司實(shí)際上就是投資者實(shí)現(xiàn)投資利益的法律工具，至于能否賺錢，那屬于經(jīng)營的問題了。b.公司的社團(tuán)性法人社團(tuán)法人：二人以上組成的法人，它以社員的結(jié)合作為成立的基礎(chǔ)。財(cái)團(tuán)法人：以一定的目的財(cái)產(chǎn)而成立的法人，不以成員結(jié)合為基礎(chǔ)，以社會(huì)捐贈(zèng)所得財(cái)產(chǎn)作為成立的基礎(chǔ)，成立的目的一般是為了社會(huì)公益事業(yè)，如慈善機(jī)構(gòu)、基金會(huì)等。2022/12/272.公司（1）概念：依法（《公司法》）設(shè)2023/1/5c.公司具有法人性獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)：進(jìn)行獨(dú)立經(jīng)營活動(dòng)的物質(zhì)條件，也是承擔(dān)財(cái)產(chǎn)責(zé)任的物質(zhì)基礎(chǔ)，更是公司獨(dú)立人格的必備條件。獨(dú)立的組織：自己的名稱自己的經(jīng)營場(chǎng)所健全的組織機(jī)構(gòu)——股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理等獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任：以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)債務(wù)對(duì)法定代表人和其他工作人員的經(jīng)營活動(dòng)承擔(dān)民事責(zé)任出資到位的股東不對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)民事責(zé)任，但是沒有出資或出資不到位的股東，在未出資的范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任，若公司的法人資格被否定，股東承擔(dān)無限連帶責(zé)任當(dāng)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，按《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，進(jìn)行破產(chǎn)清算2022/12/27c.公司具有法人性獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)：進(jìn)行獨(dú)立經(jīng)2023/1/5二、什么是公司法（一）公司法的概念法：調(diào)整各種權(quán)利與義務(wù)關(guān)系的規(guī)范。調(diào)整公司在設(shè)立、組織、運(yùn)營、管理和解散過程中所發(fā)生的各種社會(huì)關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。它所調(diào)整的社會(huì)關(guān)系包括兩類：一是對(duì)內(nèi)（公司、股東、管理層之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系）；二是對(duì)外的社會(huì)關(guān)系（公司與債權(quán)人、特定交易相對(duì)人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系）。公司法有狹義和廣義上的理解，狹義上的公司法是指《中華人民共和國公司法》；廣義上的公司法是指所有調(diào)整與公司有關(guān)的各種社會(huì)關(guān)系的全部法律規(guī)范，比如最高人民法院關(guān)于公司法的司法解釋等。2022/12/27二、什么是公司法（一）公司法的概念法：調(diào)2023/1/5（二）公司法的原則1.鼓勵(lì)投資的原則投資能為社會(huì)生產(chǎn)產(chǎn)品和提供服務(wù)，滿足社會(huì)需求；投資能為社會(huì)提供就業(yè)；投資能為國家提供稅收，當(dāng)然投資會(huì)為投資則會(huì)帶來更多的利潤。2022/12/27（二）公司法的原則1.鼓勵(lì)投資的原則2023/1/5以上事理大家現(xiàn)在都很明白，但是在上個(gè)世紀(jì)，大家就不一定明白，或者即便是明白，但在立法層面上仍然是保守的，我國的公司法在2004年作了第二次修訂，而此前的公司法作為“治亂之法”、“管理之法”，過分強(qiáng)調(diào)規(guī)范、限制和管理。而現(xiàn)行的公司法在制度安排上就體現(xiàn)為投資者提供便利和服務(wù)的立法理念，比如，降低了公司的注冊(cè)資本最低限制、采取更加靈活的出資形式、允許分期出資、允許設(shè)立一人有限責(zé)任公司等，這些都是鼓勵(lì)投資這一基本原則在立法上的體現(xiàn)。2022/12/27以上事理大家現(xiàn)在都很明白，但是在2023/1/52.有限責(zé)任原則股東的責(zé)任有限完全出資部分出資法人人格否認(rèn)（公司人格與股東人格混同）2022/12/272.有限責(zé)任原則股東的責(zé)任有限完全出資部2023/1/53.公司自治原則公司的內(nèi)部事務(wù)一般由公司自己決定：允許以章程、決議（股東大會(huì)、董事會(huì)的決議）及約定排除公司法中任意性條款的適用。2022/12/273.公司自治原則公司的內(nèi)部事務(wù)一2023/1/54.權(quán)力（權(quán)利）制衡原則股東會(huì)董事會(huì)監(jiān)事會(huì)2022/12/274.權(quán)力（權(quán)利）制衡原則股東會(huì)董事會(huì)2023/1/55.股權(quán)、股東平等原則“資本多數(shù)決”1.每一份股權(quán)的法律效力一樣2.提高效率“禁止權(quán)利濫用”賦予小股東以法律救濟(jì)手段1.小股東在法律上的權(quán)利同大股東一樣2.出現(xiàn)侵犯公司利益的情況，可以進(jìn)行司法救濟(jì)（打官司），這是為了維護(hù)公司的利益2022/12/275.股權(quán)、股東平等原則“資本多數(shù)決”1.2023/1/56.社會(huì)責(zé)任原則1.遵紀(jì)守法2.遵守社會(huì)公德3.講誠實(shí)信用4.承擔(dān)社會(huì)責(zé)任2022/12/276.社會(huì)責(zé)任原則1.遵紀(jì)守法2.遵守社會(huì)2023/1/5三、公司的設(shè)立（一）設(shè)立的條件1.《公司法》第23條規(guī)定的條件人數(shù)有限責(zé)任公司：五十人以下股份有限公司：發(fā)起人二人以上二百人以下法定資本有限責(zé)任公司：最低3萬元股份公司：最低500萬元章程名稱、組織機(jī)構(gòu)住所2022/12/27三、公司的設(shè)立（一）設(shè)立的條件1.《公司2023/1/52.章程由股東制定的，規(guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、注冊(cè)資本、股東姓名或名稱及出資、股東權(quán)利和義務(wù)、公司機(jī)構(gòu)及產(chǎn)生辦法、議事規(guī)則、公司結(jié)算與清算等事項(xiàng)的文件。是公司的憲章，在公司中具有最高效力，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事及高管人員具有約束力。2022/12/272.章程由股東制定的，規(guī)定公司名稱、住所2023/1/53.議事規(guī)則1.法定的議事規(guī)則程序上時(shí)間：股東會(huì)15天前通知，章程有約定的，按照約定股東會(huì)決議形式：簽字或書面一致同意實(shí)體上股東會(huì)、董事會(huì)的議事范圍決議形式符合法定要求股東會(huì)按資本決，2/3或過半，或依章程董事會(huì)按人數(shù)決2.約定的議事規(guī)則：除公司法規(guī)定的議事規(guī)則以外，可以在章程中約定，如管理人員派出、證照的保管等。2022/12/273.議事規(guī)則1.法定的議事規(guī)則程序上時(shí)間2023/1/5（二）成立簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日，為公司成立之日。（三）成立前相關(guān)民事責(zé)任的承擔(dān)——《最高人民法《關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》1.對(duì)外合同主體的認(rèn)定2.出資實(shí)名股東名義股東3.未出資、未全部出資、抽逃出資2022/12/27（二）成立簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日，為公司成立之2023/1/5四、股東的權(quán)利和義務(wù)（一）權(quán)利1.收益分配權(quán)：按所占股權(quán)或股份享有分配權(quán)，但章程有特別約定的，從其規(guī)定。2.優(yōu)先認(rèn)購權(quán)：a.優(yōu)先認(rèn)繳出資；b.優(yōu)先購買前他股東所出售的股權(quán)（有限責(zé)任公司）。3.參與管理權(quán)：a.出席股東（大）會(huì)權(quán)；b.表決權(quán)4.質(zhì)詢權(quán)：股東（大）會(huì)要求董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席會(huì)議的，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)?shù)较⒔邮芄蓶|的質(zhì)詢。2022/12/27四、股東的權(quán)利和義務(wù)（一）權(quán)利1.收益分2023/1/55.知情權(quán)a.有限公司的股東查閱權(quán)、復(fù)制權(quán)：直接查閱、復(fù)制公司章程、三會(huì)決議、財(cái)會(huì)報(bào)告；書面請(qǐng)求查閱：公司會(huì)計(jì)賬簿。公司可以在股東提出請(qǐng)求之日起15日內(nèi)書面決絕，股東則可以向法院提起訴訟，請(qǐng)求依法查閱。b.股份公司股東查閱權(quán)。指章程、股東名冊(cè)、公司債券、三會(huì)會(huì)議、財(cái)會(huì)報(bào)告、對(duì)公司經(jīng)營提出建議或質(zhì)詢。c.了解報(bào)酬權(quán)。2022/12/275.知情權(quán)a.有限公司的股東查閱權(quán)、復(fù)制2023/1/56.股東訴權(quán)（1）股東代表公司利益之訴：a.對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)時(shí)，損害公司利益；b.監(jiān)事或他人損害公司利益。（2）股東為自己利益之訴：董事、高管損害股東利益。（3）股東撤銷之訴：a.股東（大）會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集、程序違法或違反章程；b.股東（大）會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議表決方式違法或者違反章程；c.股東（大）會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反章程規(guī)定。（4）確認(rèn)決議無效之訴（5）公司解散之訴2022/12/276.股東訴權(quán)（1）股東代表公司利益之訴：2023/1/5開發(fā)、咨詢、服務(wù)：10萬零售：30萬（二）義務(wù)1.遵守公司章程2.繳納股款3.不準(zhǔn)抽回出資4.出資差額填補(bǔ)2022/12/27開發(fā)、咨詢、服務(wù)：10萬零售：30萬（二2023/1/5四、公司的治理結(jié)構(gòu)（組織架構(gòu)）（一）組織架構(gòu)股東（大）會(huì)董事會(huì)經(jīng)理員工（列席董事會(huì)）人數(shù)：3-13人董事成員的職工代表：兩個(gè)以上國有企業(yè)或其他兩個(gè)以上國有投資主體設(shè)立的公司。董事長：1人（法定代表人）；副董事長1-2人，其產(chǎn)生由章程規(guī)定。職權(quán)：第47之規(guī)定任期：章程規(guī)定，不超過三年，連選連任。監(jiān)事會(huì)1.最高權(quán)力機(jī)關(guān)2.決議章程約定和公司的重大事項(xiàng)3.定期會(huì)議（章程規(guī)定）；臨時(shí)會(huì)議（1/10以上表決權(quán)股東；1/3以上董事或監(jiān)事4.全體股東參加5.資本決（2/3決：修改章程、增資或減資、公司合并、解散、變更公司形式等。）2022/12/27四、公司的治理結(jié)構(gòu)（組織架構(gòu)）（一）組織2023/1/5（二）出任董事、監(jiān)事、經(jīng)理的資格

第一百四十七條有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

第一百四十八條董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

2022/12/27（二）出任董事、監(jiān)事、經(jīng)理的資格第一2023/1/5（三）董事、監(jiān)事、經(jīng)理的法定義務(wù)第一百四十九條董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：(一)挪用公司資金;(二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ);(三)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;(五)未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;(七)擅自披露公司秘密;(八)違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。第一百五十條董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。2022/12/27（三）董事、監(jiān)事、經(jīng)理的法定義務(wù)2023/1/52022/12/272023/1/5公司法講座湖北珞珈律師事務(wù)所袁逢曼律師yfm699@2022/12/27公司法講座湖北珞珈律師事務(wù)所袁逢曼律2023/1/5一、什么是公司？（一）人自然人（公民）：自然人，除公民外，還包括在本國的外國人和無國籍人。（法律意義上的人，《民法通則》）法人：依法設(shè)立，具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨(dú)立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的組織。1.企業(yè)法人：依照相關(guān)公司法律而設(shè)立2.機(jī)關(guān)法人：依法律或者行政命令而設(shè)立3.事業(yè)單位法人：有的依法律或行政命令而設(shè)立，有的由自然人和法人自愿組建并登記（文、教、衛(wèi)、體、新聞事業(yè)等單位）4.社團(tuán)法人：經(jīng)主管部門（民政部門）審核批準(zhǔn)后設(shè)立（協(xié)會(huì)、基金組織等）2022/12/27一、什么是公司？（一）人自然人（公民）：2023/1/5（二）公司的概念及特點(diǎn)1.企業(yè)與公司公司只是企業(yè)形式的一種。企業(yè)按照不同的標(biāo)準(zhǔn)可以分為許多種：（1）按照設(shè)立的法律依據(jù)公司——《公司法》合伙企業(yè)——《合伙企業(yè)法》獨(dú)資企業(yè)——《獨(dú)資企業(yè)法》中外合資企業(yè)——《中外合資企業(yè)法》外資企業(yè)法——《外資企業(yè)法》2022/12/27（二）公司的概念及特點(diǎn)1.企業(yè)與公司公司2023/1/5（2）按照所有制形式國有企業(yè)集體所有制企業(yè)私營企業(yè)外商企業(yè)聯(lián)營企業(yè)（3）按資本的來源內(nèi)資企業(yè)外資企業(yè)2022/12/27（2）按照所有制形式（3）按資本的來源2023/1/5（4）按企業(yè)的規(guī)模大型企業(yè)、中型企業(yè)、小型企業(yè)、微型企業(yè)、小微企業(yè)（5）按組織機(jī)構(gòu)工廠、公司、銀行、事務(wù)所等（6）按所屬央企、地方企業(yè)2022/12/27（4）按企業(yè)的規(guī)模（5）按組織機(jī)構(gòu)（62023/1/52.公司（1）概念：依法（《公司法》）設(shè)立，以營利為目的企業(yè)法人。（2）特征：

a.以營利為目的通俗地說，公司就是要盈利賺錢，這是公司天性，無需掩飾；但公司如何營利，這就要求公司合法經(jīng)營。因此，公司實(shí)際上就是投資者實(shí)現(xiàn)投資利益的法律工具，至于能否賺錢，那屬于經(jīng)營的問題了。b.公司的社團(tuán)性法人社團(tuán)法人：二人以上組成的法人，它以社員的結(jié)合作為成立的基礎(chǔ)。財(cái)團(tuán)法人：以一定的目的財(cái)產(chǎn)而成立的法人，不以成員結(jié)合為基礎(chǔ)，以社會(huì)捐贈(zèng)所得財(cái)產(chǎn)作為成立的基礎(chǔ)，成立的目的一般是為了社會(huì)公益事業(yè)，如慈善機(jī)構(gòu)、基金會(huì)等。2022/12/272.公司（1）概念：依法（《公司法》）設(shè)2023/1/5c.公司具有法人性獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)：進(jìn)行獨(dú)立經(jīng)營活動(dòng)的物質(zhì)條件，也是承擔(dān)財(cái)產(chǎn)責(zé)任的物質(zhì)基礎(chǔ)，更是公司獨(dú)立人格的必備條件。獨(dú)立的組織：自己的名稱自己的經(jīng)營場(chǎng)所健全的組織機(jī)構(gòu)——股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理等獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任：以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)債務(wù)對(duì)法定代表人和其他工作人員的經(jīng)營活動(dòng)承擔(dān)民事責(zé)任出資到位的股東不對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)民事責(zé)任，但是沒有出資或出資不到位的股東，在未出資的范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任，若公司的法人資格被否定，股東承擔(dān)無限連帶責(zé)任當(dāng)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，按《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，進(jìn)行破產(chǎn)清算2022/12/27c.公司具有法人性獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)：進(jìn)行獨(dú)立經(jīng)2023/1/5二、什么是公司法（一）公司法的概念法：調(diào)整各種權(quán)利與義務(wù)關(guān)系的規(guī)范。調(diào)整公司在設(shè)立、組織、運(yùn)營、管理和解散過程中所發(fā)生的各種社會(huì)關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。它所調(diào)整的社會(huì)關(guān)系包括兩類：一是對(duì)內(nèi)（公司、股東、管理層之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系）；二是對(duì)外的社會(huì)關(guān)系（公司與債權(quán)人、特定交易相對(duì)人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系）。公司法有狹義和廣義上的理解，狹義上的公司法是指《中華人民共和國公司法》；廣義上的公司法是指所有調(diào)整與公司有關(guān)的各種社會(huì)關(guān)系的全部法律規(guī)范，比如最高人民法院關(guān)于公司法的司法解釋等。2022/12/27二、什么是公司法（一）公司法的概念法：調(diào)2023/1/5（二）公司法的原則1.鼓勵(lì)投資的原則投資能為社會(huì)生產(chǎn)產(chǎn)品和提供服務(wù)，滿足社會(huì)需求；投資能為社會(huì)提供就業(yè)；投資能為國家提供稅收，當(dāng)然投資會(huì)為投資則會(huì)帶來更多的利潤。2022/12/27（二）公司法的原則1.鼓勵(lì)投資的原則2023/1/5以上事理大家現(xiàn)在都很明白，但是在上個(gè)世紀(jì)，大家就不一定明白，或者即便是明白，但在立法層面上仍然是保守的，我國的公司法在2004年作了第二次修訂，而此前的公司法作為“治亂之法”、“管理之法”，過分強(qiáng)調(diào)規(guī)范、限制和管理。而現(xiàn)行的公司法在制度安排上就體現(xiàn)為投資者提供便利和服務(wù)的立法理念，比如，降低了公司的注冊(cè)資本最低限制、采取更加靈活的出資形式、允許分期出資、允許設(shè)立一人有限責(zé)任公司等，這些都是鼓勵(lì)投資這一基本原則在立法上的體現(xiàn)。2022/12/27以上事理大家現(xiàn)在都很明白，但是在2023/1/52.有限責(zé)任原則股東的責(zé)任有限完全出資部分出資法人人格否認(rèn)（公司人格與股東人格混同）2022/12/272.有限責(zé)任原則股東的責(zé)任有限完全出資部2023/1/53.公司自治原則公司的內(nèi)部事務(wù)一般由公司自己決定：允許以章程、決議（股東大會(huì)、董事會(huì)的決議）及約定排除公司法中任意性條款的適用。2022/12/273.公司自治原則公司的內(nèi)部事務(wù)一2023/1/54.權(quán)力（權(quán)利）制衡原則股東會(huì)董事會(huì)監(jiān)事會(huì)2022/12/274.權(quán)力（權(quán)利）制衡原則股東會(huì)董事會(huì)2023/1/55.股權(quán)、股東平等原則“資本多數(shù)決”1.每一份股權(quán)的法律效力一樣2.提高效率“禁止權(quán)利濫用”賦予小股東以法律救濟(jì)手段1.小股東在法律上的權(quán)利同大股東一樣2.出現(xiàn)侵犯公司利益的情況，可以進(jìn)行司法救濟(jì)（打官司），這是為了維護(hù)公司的利益2022/12/275.股權(quán)、股東平等原則“資本多數(shù)決”1.2023/1/56.社會(huì)責(zé)任原則1.遵紀(jì)守法2.遵守社會(huì)公德3.講誠實(shí)信用4.承擔(dān)社會(huì)責(zé)任2022/12/276.社會(huì)責(zé)任原則1.遵紀(jì)守法2.遵守社會(huì)2023/1/5三、公司的設(shè)立（一）設(shè)立的條件1.《公司法》第23條規(guī)定的條件人數(shù)有限責(zé)任公司：五十人以下股份有限公司：發(fā)起人二人以上二百人以下法定資本有限責(zé)任公司：最低3萬元股份公司：最低500萬元章程名稱、組織機(jī)構(gòu)住所2022/12/27三、公司的設(shè)立（一）設(shè)立的條件1.《公司2023/1/52.章程由股東制定的，規(guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、注冊(cè)資本、股東姓名或名稱及出資、股東權(quán)利和義務(wù)、公司機(jī)構(gòu)及產(chǎn)生辦法、議事規(guī)則、公司結(jié)算與清算等事項(xiàng)的文件。是公司的憲章，在公司中具有最高效力，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事及高管人員具有約束力。2022/12/272.章程由股東制定的，規(guī)定公司名稱、住所2023/1/53.議事規(guī)則1.法定的議事規(guī)則程序上時(shí)間：股東會(huì)15天前通知，章程有約定的，按照約定股東會(huì)決議形式：簽字或書面一致同意實(shí)體上股東會(huì)、董事會(huì)的議事范圍決議形式符合法定要求股東會(huì)按資本決，2/3或過半，或依章程董事會(huì)按人數(shù)決2.約定的議事規(guī)則：除公司法規(guī)定的議事規(guī)則以外，可以在章程中約定，如管理人員派出、證照的保管等。2022/12/273.議事規(guī)則1.法定的議事規(guī)則程序上時(shí)間2023/1/5（二）成立簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日，為公司成立之日。（三）成立前相關(guān)民事責(zé)任的承擔(dān)——《最高人民法《關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》1.對(duì)外合同主體的認(rèn)定2.出資實(shí)名股東名義股東3.未出資、未全部出資、抽逃出資2022/12/27（二）成立簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日，為公司成立之2023/1/5四、股東的權(quán)利和義務(wù)（一）權(quán)利1.收益分配權(quán)：按所占股權(quán)或股份享有分配權(quán)，但章程有特別約定的，從其規(guī)定。2.優(yōu)先認(rèn)購權(quán)：a.優(yōu)先認(rèn)繳出資；b.優(yōu)先購買前他股東所出售的股權(quán)（有限責(zé)任公司）。3.參與管理權(quán)：a.出席股東（大）會(huì)權(quán)；b.表決權(quán)4.質(zhì)詢權(quán)：股東（大）會(huì)要求董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席會(huì)議的，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)?shù)较⒔邮芄蓶|的質(zhì)詢。2022/12/27四、股東的權(quán)利和義務(wù)（一）權(quán)利1.收益分2023/1/55.知情權(quán)a.有限公司的股東查閱權(quán)、復(fù)制權(quán)：直接查閱、復(fù)制公司章程、三會(huì)決議、財(cái)會(huì)報(bào)告；書面請(qǐng)求查閱：公司會(huì)計(jì)賬簿。公司可以在股東提出請(qǐng)求之日起15日內(nèi)書面決絕，股東則可以向法院提起訴訟，請(qǐng)求依法查閱。b.股份公司股東查閱權(quán)。指章程、股東名冊(cè)、公司債券、三會(huì)會(huì)議、財(cái)會(huì)報(bào)告、對(duì)公司經(jīng)營提出建議或質(zhì)詢。c.了解報(bào)酬權(quán)。2022/12/275.知情權(quán)a.有限公司的股東查閱權(quán)、復(fù)制2023/1/56.股東訴權(quán)（1）股東代表公司利益之訴：a.對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)時(shí)，損害公司利益；b.監(jiān)事或他人損害公司利益。（2）股東為自己利益之訴：董事、高管損害股東利益。（3）股東撤銷之訴：a.股東（大）會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集、程序違法或違反章程；b.股東（大）會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議表決方式違法或者違反章程；c.股東（大）會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反章程規(guī)定。（4）確認(rèn)決議無效之訴（5）公司解散之訴2022/12/276.股東訴權(quán)（1）股東代表公司利益之訴：2023/1/5開發(fā)、咨詢、服務(wù)：10萬零售：30萬（二）義務(wù)1.遵守公司章程2.繳納股款3.不準(zhǔn)抽回出資4.出資差額填補(bǔ)2022/12/27開發(fā)、咨詢、服務(wù)：10萬零售：30萬（二2023/1/5四、公司的治理結(jié)構(gòu)（組織架構(gòu)）（一）組織架構(gòu)股東（大）會(huì)董事會(huì)經(jīng)理員工（列席董事會(huì)）人數(shù)：3-13人董事成員的職工代表：兩個(gè)以上國有企業(yè)或其他兩個(gè)以上國有投資主體設(shè)立的公司。董事長：1人（法定代表人）；副董事長1-2人，其產(chǎn)生由章程規(guī)定。職權(quán)：第47之規(guī)定任期：章程規(guī)定，不超過三年，連選連任。監(jiān)事會(huì)1.最高權(quán)力機(jī)關(guān)2.決議章程約定和公司的重大事項(xiàng)