房地產(chǎn)并購流程及核心點課件

房地產(chǎn)并購流程解析及核心關(guān)注點房地產(chǎn)并購流程解析及核心關(guān)注點1現(xiàn)在的土地儲備排名就是未來銷售總額的排名，? 2016年一年碧桂園拿地3238萬平米（土地面積），收購占50%以上? 融創(chuàng)土地儲備高達8000萬方（建筑面積），其中收并購達到62%的高比例，而這一數(shù)字1年前還僅為50%? 陽光城異軍突起，土地儲備暴增218%，2016年收并購甚至高達投資總額80%收并購成為趨勢收并購成為常規(guī)拿地方式現(xiàn)在的土地儲備排名就是未來銷售總額的排名，收并購成為趨勢收并2? 獲取土地資源的重要渠道? 有機會進入公開市場拿地困難、競爭激烈的城市? 有機會購入核心城市、核心地段物業(yè)? 壟斷已有項目周邊市場，關(guān)注同區(qū)域并購機會? 進入存量房時代后，收購物業(yè)進行改造，提升物業(yè)價值，拓寬企業(yè)盈利途徑? 通過并購上市公司、資產(chǎn)包快速擴大企業(yè)規(guī)模? 并購自帶杠桿，可使用并購貸、分期付款，承債等方式，小資金撬動大項目? 通過合理稅收籌劃，獲取較高收益房地產(chǎn)領(lǐng)域收并購的意義? 獲取土地資源的重要渠道房地產(chǎn)領(lǐng)域收并購的意義3目錄三、在建工程轉(zhuǎn)讓的流程及關(guān)注點四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與在建工程轉(zhuǎn)讓的稅收差異一、房地產(chǎn)公司獲取項目的方式七、如何設(shè)計交易結(jié)構(gòu)—案例分析二、股權(quán)收購的流程及關(guān)注點六、合作開發(fā)的類型及注意要點目錄三、在建工程轉(zhuǎn)讓的流程及關(guān)注點四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與在建工程轉(zhuǎn)讓4二手項目在股 建權(quán) 工收 程購 轉(zhuǎn)讓一手項目勾地公開招拍掛舊一 改級 城開 市發(fā) 更新資 委產(chǎn) 托轉(zhuǎn) 開讓 發(fā)一、房地產(chǎn)公司獲取項目的方式二手項目在一手項目勾地公開招拍掛舊資 委5一、房地產(chǎn)公司獲取項目的方式房地產(chǎn)收并購，買的是什么？核心資產(chǎn)是什么？土地、在建工程、物業(yè)一、房地產(chǎn)公司獲取項目的方式6項目公司B項目地塊原股東A100%轉(zhuǎn)讓A持有項目公司B的100%股權(quán)項目地塊項目公司B陽光城100%核心資產(chǎn)收購標(biāo)的交易對手確權(quán)標(biāo)志：工商行政管理部門完成股權(quán)變更登記（出具準(zhǔn)予變更通知書）

特殊流程

涉外（外商獨資/中外合資）：需經(jīng)商務(wù)部門備案

涉國資：需經(jīng)主管部門批復(fù)、評估、產(chǎn)交所掛牌收購主體一、房地產(chǎn)公司獲取項目的方式股權(quán)收購：通過直接或間接收購項目公司股權(quán)，達到控制土地等核心資產(chǎn)的行為

收購前 收購后項目公司B項目地塊原股東A100%轉(zhuǎn)讓A持有項目公司B的107一、房地產(chǎn)公司獲取項目的方式在建工程轉(zhuǎn)讓：直接購買項目公司土地及在建工程，不涉及股權(quán)和債權(quán)前提條件：1）已支付全部出讓金，并取得土地使用權(quán)證書；2）取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證；3）取得建筑工

程施工許可證；4）開發(fā)投資總額已經(jīng)完成25%以上。

確權(quán)標(biāo)志：不動產(chǎn)登記部門完成土地權(quán)屬變更登記，且證照更名完成。特殊流程

涉國資：需產(chǎn)交所掛牌

南寧等試點城市：鑒證交易，未達25%先簽合同，在交易服務(wù)平臺交易，受讓方施工至25%后辦理過戶。收購前收購后項目公司B項目地塊及在建工程原股東A100%轉(zhuǎn)讓項目公司B持有的項目地塊項目地塊及在建工程項目公司C陽光城100%核心資產(chǎn)收購標(biāo)的交易對手收購主體一、房地產(chǎn)公司獲取項目的方式前提條件：1）已支付全部出讓金，8一、房地產(chǎn)公司獲取項目的方式股權(quán)轉(zhuǎn)讓和在建工程轉(zhuǎn)讓的差異分析總結(jié)：一般情況下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)于在建工程轉(zhuǎn)讓類型前提條件收購標(biāo)的交易對手風(fēng)險關(guān)注點稅負收購成本抵扣交易時間股權(quán)轉(zhuǎn)讓無股權(quán)原股東目標(biāo)公司風(fēng)險土地及在建工程風(fēng)險轉(zhuǎn)讓方：所得稅、印花稅受讓方：印花稅股權(quán)對價的溢價部分無法抵稅只需完成股權(quán)過戶，速度快完成總投資的轉(zhuǎn)讓方：土增稅、增在建工程轉(zhuǎn)讓25%成片開發(fā)：三通一平或七通土地及在建工程項目公司土地及在建工程工程值稅、所得稅、印花稅受讓方：契稅、印花在建工程轉(zhuǎn)讓款可以抵稅需完成土地證、規(guī)劃證、施工變更。速度慢一平稅、交易手續(xù)費一、房地產(chǎn)公司獲取項目的方式總結(jié)：一般情況下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)于在9風(fēng)險匯總?

四證、土地合同不全或辦理障礙、規(guī)劃指標(biāo)、開發(fā)限制?

未交付，逾期交付土地款、逾期開竣工，土地閑置?

土地權(quán)屬爭議，土地被查封、抵押、紅線占用?

未拆遷或存在拆遷障礙，土地附屬義務(wù)（安置房、配建）?

質(zhì)量、進度、保修、資料、證照?

工程量、款項結(jié)算爭議?

總包、供應(yīng)商不配合退場、拒絕移交工程材料?

設(shè)計/施工變更、報批報建、成本超額?

國有資產(chǎn)?

上市公司?

外資企業(yè)、中外合資企業(yè)?

交易不成資金退回渠道及保障?

交易過程中資金被轉(zhuǎn)移、挪用風(fēng)險、查封?

共管落空?

周邊建筑物、構(gòu)筑物保護?

周邊維穩(wěn)?

上空、地下、地鐵、文物、墳?zāi)挂?、房地產(chǎn)公司獲取項目的方式風(fēng)險匯總?四證、土地合同不全或辦理障礙、規(guī)劃指標(biāo)、開發(fā)限制10風(fēng)險匯總出資不實、股權(quán)被質(zhì)押、凍結(jié)、代持或有負債、未披露負債股東同意權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)、內(nèi)部決策程序重大合同未能妥善處理、發(fā)票不全已售項目，商品房交付風(fēng)險、稅務(wù)清算風(fēng)險知識產(chǎn)權(quán)、品牌使用糾紛人員處置、勞動糾紛?

未經(jīng)轉(zhuǎn)讓方相應(yīng)內(nèi)部決策?

資產(chǎn)被抵押、質(zhì)押、查封?

施工證照、備案轉(zhuǎn)移?

土地不滿足轉(zhuǎn)讓條件或有其他轉(zhuǎn)讓限制一、房地產(chǎn)公司獲取項目的方式風(fēng)險匯總出資不實、股權(quán)被質(zhì)押、凍結(jié)、代持?未經(jīng)轉(zhuǎn)讓方相應(yīng)內(nèi)11股權(quán)并購合作開發(fā)收購部分股權(quán)增資擴股100%股權(quán)收購在建工程轉(zhuǎn)讓投資未達到25%融資代建到25%后轉(zhuǎn)讓先入股25%后轉(zhuǎn)讓投資達到25%融資代建總包墊資引入資金方入股+回購一、房地產(chǎn)公司獲取項目的方式房地產(chǎn)并購的典型模式股權(quán)并購合作開發(fā)收購部分股權(quán)增資擴股100%股權(quán)收購12股權(quán)轉(zhuǎn)讓1、資金接收方是原股東2、原股東的股權(quán)溢價需要交納所得稅3、注冊資本不變按照凈資產(chǎn)平價轉(zhuǎn)讓：1000萬實收資本50%股權(quán)對價：1000×50%=500萬500萬對價對應(yīng)項目50%權(quán)益4、股東多數(shù)決原則無需經(jīng)股東會決議，只需書面通知其他股東，經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。增資擴股1、資金接收方是目標(biāo)公司2、溢價進入資金公積，增資時無需交納所得稅3、注冊資本增加按照凈資產(chǎn)增資擴股：實收資本1000萬→2000萬50%股權(quán)增資對價：1000萬（1000/2000=50%）1000萬對價對應(yīng)項目50%權(quán)益4、資本多數(shù)決原則需經(jīng)股東會決議，除非全體股東書面表示同意股東會作出增加注冊資本的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過一、房地產(chǎn)公司獲取項目的方式股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴股股權(quán)轉(zhuǎn)讓1、資金接收方是原股東2、原股東的股權(quán)溢價需要交納所13? 盡職調(diào)查：并購時，購買方為全面了解收購標(biāo)的，防范收購風(fēng)險，而從財務(wù)、法務(wù)、工程和市場等多角度做的調(diào)查工作。一般聘請第三方作為盡調(diào)執(zhí)行人，收購方出資并審查結(jié)果? 或有債務(wù)：指股權(quán)收購時，目標(biāo)公司有些債務(wù)可能無法在盡調(diào)中查出，但買方和盡調(diào)方（賣方有可能隱瞞）也不確定其是否存在或存在的數(shù)額和形式，稱這列債務(wù)為或有債務(wù)? 股東權(quán)益（凈資產(chǎn)）：總資產(chǎn)減去總負債，有可能是正數(shù)或負數(shù)，通常被用來計算收購對價? 交割：完成標(biāo)的股權(quán)過戶和目標(biāo)公司資產(chǎn)、證照、材料、現(xiàn)場移交的一系列行為。? 意向書（諒解備忘錄、MOU）：一般是無完全法律效力的，但是可以約束雙方談判、啟動盡職調(diào)查及

未來交易的初步約定。? 框架協(xié)議：比意向書的法律效力更強，一般都約定了主要的商務(wù)條款，交易細節(jié)需要通過正式協(xié)議完善，

一般共管或支付定金，可根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果確定是否交易，具備一定的靈活性。? 正式協(xié)議：盡職調(diào)查結(jié)束后，買賣雙方最終簽訂的具有法律效力的合約。全部交易條款和流程必須在此文件中清晰體現(xiàn)。簽訂后，交易成立，可以執(zhí)行過戶和交割等工作。一、房地產(chǎn)公司獲取項目的方式并購中經(jīng)常使用的基本概念? 盡職調(diào)查：并購時，購買方為全面了解收購標(biāo)的，防范收購風(fēng)險14目錄三、在建工程轉(zhuǎn)讓的流程及關(guān)注點四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與在建工程轉(zhuǎn)讓的稅收差異一、房地產(chǎn)公司獲取項目的方式七、如何設(shè)計交易結(jié)構(gòu)—案例分析二、股權(quán)收購的流程及關(guān)注點六、合作開發(fā)的類型及注意要點目錄三、在建工程轉(zhuǎn)讓的流程及關(guān)注點四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與在建工程轉(zhuǎn)讓15三、股權(quán)收購的流程及關(guān)注點簽署意向書、框架協(xié)議，共管意向金/定金盡職調(diào)查簽訂正式協(xié)議共管股權(quán)轉(zhuǎn)讓款股權(quán)過戶、法人高管變更、證照資料移交釋放股權(quán)轉(zhuǎn)讓款（預(yù)留尾款）釋放尾款（一般6

個月）可根據(jù)股權(quán)過戶比例，共管相應(yīng)款項，一般共管在我方賬戶。此階段可要求共管目標(biāo)公司作為或有負債或受讓方履行義務(wù)的擔(dān)保股權(quán)收購基礎(chǔ)流程盡職調(diào)查如有重大風(fēng)險或不實可退出以工商變更登記為準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓方關(guān)注點：收款受讓方關(guān)注點：股權(quán)過戶、核心資產(chǎn)獲取如存在股權(quán)質(zhì)押、土地、在建工程抵押，或被查封的情況，交易流程的設(shè)置應(yīng)關(guān)注核心資產(chǎn)的安全性，注意空窗期，避免解除查封、抵押后，標(biāo)的被轉(zhuǎn)移或被再次查封三、股權(quán)收購的流程及關(guān)注點簽署意向書、框架協(xié)議，共管意16

核心資產(chǎn)對價=土地價值（土地原始成本+溢價）

股權(quán)對價=土地價值（土地原始成本+溢價）+公司流動凈資產(chǎn)=凈資產(chǎn)+溢價

流動凈資產(chǎn)：指雙方認可的調(diào)整后的資產(chǎn)總額（不包土地）

減負債總額三、股權(quán)收購的流程及關(guān)注點對價

并購執(zhí)行價格=

股權(quán)對價+股東借款+調(diào)整項（或有負債、規(guī)劃指標(biāo)調(diào)整等）土地價值（土地原始成本+溢價）+能認可的在建工程價值+能收回的應(yīng)收賬款+有用的預(yù)付賬款+能收回的其他應(yīng)收款+能認可的三費支出以及固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、遞延所得稅資產(chǎn)等-融資性負債-應(yīng)付賬款-預(yù)收款項-應(yīng)付職工薪酬-應(yīng)交稅費、利息-其他應(yīng)付款-未履行的土地直接義務(wù)/附隨義務(wù)/滯納金、罰款=100%股權(quán)對價 核心資產(chǎn)對價=土地價值（土地原始成本+溢價） 股權(quán)對17文件標(biāo)題‐頁碼溢價：只能通過項目公司（或投資標(biāo)的）的凈利潤來消化的對價款，也稱股權(quán)溢價

項目公司凈利潤-溢價=我司到手凈利潤溢價的邏輯：溢價是我們在投摸測算之后愿意分享給對方多少利潤，溢價和資產(chǎn)負債表沒

有必然關(guān)系，一定是我們自己愿意給對方多少利潤。三、股權(quán)收購的流程及關(guān)注點文件標(biāo)題‐頁碼溢價：只能通過項目公司（或投資標(biāo)的）的凈利18案例：A公司擁有的資產(chǎn)包括杭州市濱江區(qū)商住用地100畝（土地出讓合同價9,000萬元，凈地未

開發(fā)），銀行存款1,000萬元。A公司負債只有銀行借款5,000萬元，股東借款2000萬元，無

其他負債，股東實繳注冊資本金3,000萬元。因市場上行，經(jīng)評估，土地價格為20,000萬元。B公司擬收購A公司100%股權(quán),從而取得地塊開發(fā)收益權(quán)問題：分別計算核心資產(chǎn)對價、溢價、股權(quán)對價，并購執(zhí)行價。核心資產(chǎn)對價=土地價值20000萬元溢價=土地價值20000萬元-土地原始成本9000萬元=11000萬元

股權(quán)對價=【凈資產(chǎn)3000萬+溢價11000萬】=14000萬=【土地價值20000萬+銀行存款1000萬-銀行借款5000萬-股東借款2000萬】=14000萬

并購執(zhí)行價=股權(quán)對價14000萬+股東借款2000萬=16000萬三、股權(quán)收購的流程及關(guān)注點如何確定對價案例：核心資產(chǎn)對價=土地價值20000萬元三、股權(quán)收購的流程19如何報價(核心資產(chǎn)價格）無資產(chǎn)負債表，獲取項目后的工作指引：單項目公司，只有土地，無其他投入第一步：獲取信息基本了解目標(biāo)地塊的情況，原始土地成本，規(guī)劃指標(biāo)初步接洽，土地款是否繳納完畢、有無滯納金等都沒關(guān)系，一般只要項目公司擁有土地成交確認書，享有法律上的認可即可。第二步：建設(shè)投模以土地原始成本計入投模，計算項目公司凈利潤，扣除我司確保的8%的凈利潤之后，就是我司愿意給對方的溢價注意：溢價一定是我們愿意給對方多少利潤，是我們通過投資測算而倒算出來愿意分給對方的錢我司最終的報價=原始土地成本+溢價這個并不是交易的執(zhí)行價款文件標(biāo)題‐頁碼三、股權(quán)收購的流程及關(guān)注點如何報價(核心資產(chǎn)價格）三、股權(quán)收購的流程及關(guān)注點20注意要點? 并購最終執(zhí)行價格不是目標(biāo)企業(yè)的土地入賬成本或土地估值? 土地增值稅在投模測算中必須按目標(biāo)企業(yè)原始土地成本進行測算? 將并購最終執(zhí)行價格拆分成由收購方直接支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款、股東借款、通過目標(biāo)公司支付的轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)的款項（設(shè)計交易結(jié)構(gòu)）注意要點21并購是一項復(fù)雜的系統(tǒng)工程。組建一個包含各類專業(yè)人員的并購團隊，是確保并購交易成功的關(guān)鍵。該團隊至少包括擁有豐富企業(yè)運營及管理經(jīng)驗的公司核心管理團隊、財務(wù)、稅務(wù)、法務(wù)專業(yè)人員、及包括投資銀行、律師、會計師在內(nèi)的中介服務(wù)機構(gòu)。法務(wù)人員需要組織法務(wù)盡職調(diào)查、制作交易文件，出具法律意見，使交易能夠順利進行。財務(wù)人員需組織財務(wù)盡職調(diào)查，核實公司財務(wù)狀況、調(diào)整資產(chǎn)負債表；稅務(wù)人員，則需要為交易結(jié)構(gòu)提供專業(yè)建議，進行合理稅務(wù)籌劃。并購團隊中的投資，財務(wù)、法務(wù)、成本人員等，均需要有一定的商業(yè)、財務(wù)及法律知識。一定的商業(yè)、財務(wù)、法律常識是并購團隊合作的潤滑劑，便于各專業(yè)人員的討論可以在相同的商業(yè)、財務(wù)、法律知識基礎(chǔ)上進行。三、股權(quán)收購的流程及關(guān)注點并購是一項復(fù)雜的系統(tǒng)工程。組建一個包含各類專業(yè)人員的并購團隊22目錄三、在建工程轉(zhuǎn)讓的流程及關(guān)注點四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與在建工程轉(zhuǎn)讓的稅收差異一、房地產(chǎn)公司獲取項目的方式七、如何設(shè)計交易結(jié)構(gòu)—案例分析二、股權(quán)收購的流程及關(guān)注點六、合作開發(fā)的類型及注意要點目錄三、在建工程轉(zhuǎn)讓的流程及關(guān)注點四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與在建工程轉(zhuǎn)讓23四、在建工程轉(zhuǎn)讓的流程及關(guān)注點在建工程轉(zhuǎn)讓基礎(chǔ)流程協(xié)議、共管盡職調(diào)查簽訂正式協(xié)共議管轉(zhuǎn)讓工程量交評易申估請審、契稅、交易契稅核土驗地權(quán)屬變更總證包照、分更包名

合同解除、施釋工放轉(zhuǎn)讓評估：為辦理契稅繳納審價：為證明開發(fā)投資總額達到25%盡職調(diào)查如有重大風(fēng)險或不實可退出契稅3%交易手續(xù)費0.08%（部分城市收取）轉(zhuǎn)讓方關(guān)注點：收款受讓方關(guān)注點：資金安全性、資產(chǎn)過戶以不動產(chǎn)登記部門登記為準(zhǔn)建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證分步釋放，轉(zhuǎn)讓方繳納土增稅、增值稅作為部分款項釋放的前提條件。四、在建工程轉(zhuǎn)讓的流程及關(guān)注點協(xié)議、共管評估：為辦理契稅24四、在建工程轉(zhuǎn)讓的關(guān)注點在建工程轉(zhuǎn)讓對價

在建工程轉(zhuǎn)讓價格=土地價值（含溢價）+已完工工程造價+能認可的期間費用

已完工工程造價通常依據(jù)已簽訂的施工合同付款情況加以確定，需通過工程盡調(diào)確認是否合

理。若轉(zhuǎn)讓方存在虛增成本的情況，應(yīng)相應(yīng)調(diào)整轉(zhuǎn)讓對價。案例：A公司名下?lián)碛泻贾菔袨I江區(qū)商住用地100畝（原始土地成本1億元），賬面已發(fā)生建安成本

1.5億元，資本化利息1500萬元。公司負債包括股東借款1億元，銀行借款1.2億元未償還。

股東實繳注冊資本5000萬元，發(fā)生管理費用500萬元。目前A公司名下土地市場估值2億元。B公司擬收購A公司名下土地及在建工程。盡調(diào)發(fā)現(xiàn)，A公司虛增建安成本2000萬元，1500萬資本化利息均為銀行利息且都有發(fā)票,

按照目前的工程進度500萬管理費合理。問題：計算在建工程轉(zhuǎn)讓對價。在建工程轉(zhuǎn)讓價=土地估值2億元+在建工程賬面成本1.5億元-調(diào)減虛增成本2000萬元+資本

化利息1500萬元+管理費用500萬元=3.5億元四、在建工程轉(zhuǎn)讓的關(guān)注點25四、在建工程轉(zhuǎn)讓的關(guān)注點股權(quán)轉(zhuǎn)讓中應(yīng)關(guān)注的土地風(fēng)險、工程風(fēng)險，在建工程轉(zhuǎn)讓中同樣存在，此外，在建工程轉(zhuǎn)讓中還存在以下特殊風(fēng)險：土地不滿足法定轉(zhuǎn)讓條件或存在其他轉(zhuǎn)讓限制未經(jīng)轉(zhuǎn)讓方相應(yīng)內(nèi)部決策總包合同等未履行完畢的合同解除或重新簽訂備案轉(zhuǎn)移、證照更名墊資代建安全性四、在建工程轉(zhuǎn)讓的關(guān)注點26四、在建工程轉(zhuǎn)讓的關(guān)注點標(biāo)的資產(chǎn)解除抵押、查封的風(fēng)險轉(zhuǎn)讓前，目標(biāo)土地及在建工程往往存在抵押給金融機構(gòu)用于融資，甚至被項目公司債權(quán)人查封的情況，需要受讓方向轉(zhuǎn)讓方提供借款用于解除標(biāo)的資產(chǎn)的抵押、查封。需要通過盡調(diào)以及交易步驟的高效執(zhí)行來避免標(biāo)的資產(chǎn)在解押/解封后、變更登記完成前再度被債權(quán)人查封。四、在建工程轉(zhuǎn)讓的關(guān)注點標(biāo)的資產(chǎn)解除抵押、查封的風(fēng)險27四、在建工程轉(zhuǎn)讓的關(guān)注點案例4.1：南寧青秀區(qū)市政府項目——在建工程轉(zhuǎn)讓鑒證交易試點實質(zhì)：投資未達25%的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，國土局鑒證并備案，受讓方投資施工至25%后辦理過戶?！稄V西壯族自治區(qū)南寧市關(guān)于完善建設(shè)用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓、出租、抵押二級市場試點的實施方案》

5、盤活閑置土地，拓寬業(yè)務(wù)范圍。為盤活低效閑置土地，進一步拓寬出讓土地首次轉(zhuǎn)讓二級市場改革試點工作，用地單位項目已投資額

達不到投資總額25%以上的，通過交易服務(wù)平臺簽訂轉(zhuǎn)讓合同后，暫不辦理不動產(chǎn)登記證。有關(guān)部門

根據(jù)交易服務(wù)機構(gòu)出具的交易鑒證材料，對工程建設(shè)的審批手續(xù)進行缺項審批，用地單位對受讓土地

工程建設(shè)投資達到總投資額25%后，持相關(guān)證明材料向交易服務(wù)機構(gòu)申請不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓登記。同時，完

善相應(yīng)的配套監(jiān)管措施，防止該措施可能引起的囤地炒地行為。項目介紹：項目位于南寧市青秀區(qū)，用地面積2.17萬方，計容面積6.5萬方，土地性質(zhì)為商住

用地，現(xiàn)狀為凈地，已挖地基，原始土地成本1.53億，

已發(fā)生工程款1000萬?，F(xiàn)擬按照對價2億進行土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓。四、在建工程轉(zhuǎn)讓的關(guān)注點實質(zhì)：投資未達25%的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓28土地二級市場的交易流程投資額未達總額25%的，可通過交易服務(wù)平臺進行轉(zhuǎn)讓，成交后簽訂轉(zhuǎn)讓

合同，但暫不辦理不動產(chǎn)登記證，有

關(guān)部門根據(jù)交易服務(wù)機構(gòu)出具的交易

鑒證材料，對工程建設(shè)的審批手續(xù)進

行缺項審核，用地單位對受讓土地工程建設(shè)投資額達到總投資額25%后，可持相關(guān)證明材料向交易服務(wù)機構(gòu)申

請不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓登記。交易雙方按要求交納交易價款、相關(guān)稅費后，提交材料由交易服務(wù)機構(gòu)代辦不動產(chǎn)變更登記。以協(xié)議議價方式達成交易

的，交易雙方在成

交后現(xiàn)場簽訂成交合

同，交易服務(wù)

機構(gòu)現(xiàn)

場作出交易鑒證。委托人向交易服務(wù)機構(gòu)提交轉(zhuǎn)讓申請及相關(guān)材料交易服務(wù)機構(gòu)

進行方案擬定、信息發(fā)布和組織交易。交易服務(wù)機構(gòu)進行交易前審核47四、在建工程轉(zhuǎn)讓的關(guān)注點土地二級市場的交易流程投資額未達總額25%的，可通過交易29四、在建工程轉(zhuǎn)讓的關(guān)注點案例4.1：南寧青秀區(qū)市政府項目四、在建工程轉(zhuǎn)讓的關(guān)注點30四、在建工程轉(zhuǎn)讓的關(guān)注點案例4.1：南寧青秀區(qū)市政府項目前置條件：在本協(xié)議簽訂之日起30日內(nèi)甲方應(yīng)辦理完結(jié)以下事項：①向南寧市國土資源局辦理完結(jié)土地閑置認定手續(xù)，認定項目用地閑置并非甲方原因所致且

無需繳納土地閑置費、無需收回土地；②取得項目用地3#、3A、5#號樓及地下室施工許可證。鑒證交易：在辦理完結(jié)第3.5.1條第（1）（2）項事項之日起5個工作日內(nèi)，甲乙雙方向交易服務(wù)機構(gòu)申

請交易鑒證，并按照交易服務(wù)機構(gòu)通知的時間及要求前往交易服務(wù)機構(gòu)辦理交易鑒證及備案

手續(xù)且經(jīng)國土資源局確認；在本協(xié)議履行期間，未經(jīng)甲乙雙方一致同意及交易服務(wù)機構(gòu)同意不得取回存放于交易服務(wù)機

構(gòu)的項目用地國有建設(shè)用地使用權(quán)證及項目用地相關(guān)證照。如本協(xié)議在履行過程中，土地二級市場交易政策發(fā)生變化但未影響本協(xié)議實質(zhì)履行的，各方

應(yīng)當(dāng)按照新的政策執(zhí)行，如該政策變化導(dǎo)致本協(xié)議項下交易無法實現(xiàn)的，由甲乙雙方另行協(xié)

商，協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)解除本協(xié)議，互不承擔(dān)違約責(zé)任。四、在建工程轉(zhuǎn)讓的關(guān)注點31四、在建工程轉(zhuǎn)讓的關(guān)注點案例4.1：南寧青秀區(qū)市政府項目稅費清繳：甲乙雙方完成交易鑒證及備案手續(xù)后，雙方按照本協(xié)議約定及稅務(wù)部門要求各自繳納相應(yīng)稅

費，且甲方向乙方提供本項目交易應(yīng)由甲方繳納的所有稅費繳納憑證，包括但不限于土地增

值稅、印花稅、城建稅、教育費附加、地方教育附加等完稅及繳費憑證復(fù)印件（由甲方蓋章

確認復(fù)印件與原件一致）建設(shè)至25%并過戶：乙方在進場施工之日起60日內(nèi)進行本項目建設(shè)、報建等直至完成本項目開發(fā)投資總額的25%

以上，項目建設(shè)所需的資金由乙方負責(zé)；如非因乙方自身原因?qū)е马椖课茨茉谠撈谙迌?nèi)完成

開發(fā)投資總額的25%以上的，則建設(shè)期限相應(yīng)順延；本項目開發(fā)投資總額達到25%以上后7日內(nèi)，由乙方委托或按照國土資源局要求選定有資質(zhì)的

會計事務(wù)所出具《工程投資審計報告》審計確認；甲方與乙方應(yīng)當(dāng)自有資質(zhì)的會計事務(wù)所出具《工程投資審計報告》之日起30個工作日內(nèi)共同

完成將項目用地變更登記至乙方或乙方指定第三方名下手續(xù)并取得變更登記后的國有建設(shè)用

地使用權(quán)證。四、在建工程轉(zhuǎn)讓的關(guān)注點32目錄三、在建工程轉(zhuǎn)讓的流程及關(guān)注點四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與在建工程轉(zhuǎn)讓的稅收差異一、房地產(chǎn)公司獲取項目的方式七、如何設(shè)計交易結(jié)構(gòu)—案例分析二、股權(quán)收購的流程及關(guān)注點六、合作開發(fā)的類型及注意要點目錄三、在建工程轉(zhuǎn)讓的流程及關(guān)注點四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與在建工程轉(zhuǎn)讓33五、股權(quán)收購與在建工程轉(zhuǎn)讓的稅收差異房地產(chǎn)并購涉及的相關(guān)稅種稅種稅率備注增值稅3%，5%，6%，11%，17%2017年7月起，取消13%增值稅稅率。3%為小

規(guī)模納稅人。房地產(chǎn)稅率為11%，2016年4月

30日前的老項目可選擇簡易征收。土地增值稅累進稅率：30%，40%，

50%，60%速算扣除數(shù)0，5%，15%，35%所得稅25%非居民企業(yè)源泉扣繳（預(yù)提所得稅）稅率為10%附加稅2%，3%，7%以實際繳納的增值稅為稅基房產(chǎn)稅12%主要針對持有型物業(yè)所收租金從價計征：房產(chǎn)原值×(1-10%或30%)×1.2%從租計征：房產(chǎn)租金收入×稅率12%印花稅0.05%依據(jù)合同金額雙邊征收契稅3%-5%絕大多數(shù)地區(qū)稅率為3%，由不動產(chǎn)受讓人繳納五、股權(quán)收購與在建工程轉(zhuǎn)讓的稅收差異稅種稅率備注3%，5%，34五、股權(quán)收購與在建工程轉(zhuǎn)讓的稅收差異稅收比較增值稅契稅土地增值稅所得稅印花稅股權(quán)轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓方否否否是是受讓方否否否否是在建工程轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓方是否是是是受讓方否是否否是五、股權(quán)收購與在建工程轉(zhuǎn)讓的稅收差異35五、股權(quán)收購與在建工程轉(zhuǎn)讓的稅收差異例1：A項目計容建筑面積15萬方，容積率3.0。原始獲取土地成本2億元（含契稅），已投入

建安成本1億元，轉(zhuǎn)讓方擬以5億元出售項目。收購階段稅費比較：在建工程轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)交稅費（萬元）占總價比例應(yīng)交稅費（萬元）占總價比例轉(zhuǎn)讓方增值稅2972.975.95%0.000.00%增值稅附加356.760.71%0.000.00%土地增值稅2479.464.96%0.000.00%印花稅25.000.05%25.000.05%企業(yè)所得稅3541.457.08%4993.759.99%合計9375.6418.75%5018.7510.04%受讓方契稅1351.352.70%0.000.00%印花稅25.000.05%25.000.05%合計1376.352.75%25.000.05%雙方合計10751.9921.50%5043.7510.09%轉(zhuǎn)讓方稅后收入40624.3681.25%44981.2589.96%五、股權(quán)收購與在建工程轉(zhuǎn)讓的稅收差異在建工程轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)交36五、股權(quán)收購與在建工程轉(zhuǎn)讓的稅收差異例1：

A項目計容建筑面積15萬方，容積率3.0。原始獲取土地成本2億元（含契稅），已投入

建安成本1億元，轉(zhuǎn)讓方擬以5億元出售項目收購?fù)瓿珊箝_發(fā)階段經(jīng)濟指標(biāo)比較：在建工程轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目指標(biāo)銷售收入比率指標(biāo)銷售收入比率營業(yè)收入157800100.00%157800100.00%土地成本4308227.30%2248214.25%綜合建安6207139.34%6207139.34%管理費用31562.00%31562.00%營銷費用41032.60%41032.60%財務(wù)費用30501.93%13510.86%增值稅及附加76174.83%98366.23%土地增值稅83765.31%1637610.38%稅前利潤2634616.70%3842624.35%所得稅65864.17%96066.09%稅后利潤1975912.52%2881918.26%溢價00.00%2000012.67%溢價財務(wù)成本00.00%15991.01%到手利潤1975912.52%72204.58%五、股權(quán)收購與在建工程轉(zhuǎn)讓的稅收差異在建工程轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目37五、股權(quán)收購與在建工程轉(zhuǎn)讓的稅收差異總結(jié)：股權(quán)收購在轉(zhuǎn)讓階段的稅負顯著低于在建工程轉(zhuǎn)讓，對于原始成本較低的項目，建議優(yōu)先

選擇股權(quán)轉(zhuǎn)讓。如項目公司股權(quán)存在限制無法轉(zhuǎn)讓、或項目公司存在多個子公司或多個地

塊且無法剝離、或項目公司債務(wù)情況復(fù)雜，或有負債的風(fēng)險較大，則可選用在建工程轉(zhuǎn)讓。由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的溢價部分無法抵稅，雖然在轉(zhuǎn)讓階段稅負較低，但在項目清算階段稅負

較高，需要在開發(fā)過程中進行稅務(wù)籌劃，才能實現(xiàn)較好的經(jīng)濟效益。在建工程轉(zhuǎn)讓時經(jīng)過一次土增稅清繳，后續(xù)可入賬土地成本較高，能夠降低土增稅清算時

的增值比例，如果轉(zhuǎn)讓方有較強的能力可以減輕土增稅稅負，則也可以考慮選擇在建工程

轉(zhuǎn)讓以實現(xiàn)雙方經(jīng)濟效益最大化。五、股權(quán)收購與在建工程轉(zhuǎn)讓的稅收差異38目錄三、在建工程轉(zhuǎn)讓的流程及關(guān)注點四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與在建工程轉(zhuǎn)讓的稅收差異一、房地產(chǎn)公司獲取項目的方式七、如何設(shè)計交易結(jié)構(gòu)—案例分析二、股權(quán)收購的流程及關(guān)注點六、合作開發(fā)的類型及注意要點目錄三、在建工程轉(zhuǎn)讓的流程及關(guān)注點四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與在建工程轉(zhuǎn)讓39合作開發(fā)類型二、按利潤分配方式劃分1、按照銷售額的一定比例提取利潤2、一方享有保底收益+超額收益? 按銷售額的一定比例計算利潤? 以操盤費、管理費或分紅的形式收取三、按退出機制劃分1、項目清算退出2、特定條件觸發(fā)后回購?fù)顺觯ㄈ缫环将@得固定回報且銷售達到85%后）? 一方促成項目獲取或者推動項目開發(fā)，股權(quán)作為獲取收益的保障；? 一方持有股權(quán)的目的是推動項目獲取或正常開發(fā)；案例：安溪晨曦項目

泉州鑫藝項目佛山南海廣佛尚城六、合作開發(fā)一、按操盤權(quán)劃分1、單方操盤2、聯(lián)合操盤? 分業(yè)務(wù)條線（在不同的業(yè)務(wù)條線各自委派負責(zé)人）? 分地塊管理（設(shè)立兩個項目部，分地塊各自操盤）合作開發(fā)類型二、按利潤分配方式劃分? 按銷售額的一定比例40合作項目公司治理結(jié)構(gòu)核心控制權(quán)權(quán)力機構(gòu)控制執(zhí)行機構(gòu)管理一、股東會股權(quán)/投票權(quán)持股比例二、董事會委派董事人數(shù)人數(shù)比例三、總經(jīng)理哪方委派具體職權(quán)三、法定代表人哪方委派六、合作開發(fā)合作項目公司治理結(jié)構(gòu)核心控制權(quán)權(quán)力機構(gòu)控制執(zhí)行機41六、合作開發(fā)并表權(quán)安排并表的條件：《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號——合并財務(wù)報表》第七條

合并財務(wù)報表的合并范圍應(yīng)當(dāng)以控制為基礎(chǔ)予以確定?？刂?，是指投資方擁有對被投資方的權(quán)力,通過參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報，

并且有能力運用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額。合作開發(fā)協(xié)議中關(guān)于公司治理的約定（股東會/董事會一致決等）通常不滿足任何一方并表的條件，并表權(quán)的實現(xiàn)通常需要依賴非并表方的配合：典型條款：在項目公司章程等法律文件中按中國會計準(zhǔn)則并表要求進行相關(guān)表述，項目公司會計科目體系按并表方要求設(shè)計，以符合并表方并表要求。六、合作開發(fā)42操盤并表1、設(shè)置股東會及董事會陽光城的單方通過權(quán)2、董事會及股東會事項按照公司法即可3、總經(jīng)理及法定代表人由陽光城方委派4、陽光城享有完全的經(jīng)營管理權(quán)，合資公司經(jīng)營管理體系，包括財務(wù)、營銷、成本、工程、人事等，全部按照陽光城集團管理體系執(zhí)行。非操盤并表1、股東會保證陽光城一票否決權(quán)的表決機制2、

委派至少1名董事，且享有一票否決權(quán)。核心

事項列入董事會表決事項：如開發(fā)計劃、目標(biāo)成本、銷售定價及營銷費率、管理費率、公司對外融資等3、基于并表要求，工商章程上董事會人員及表決機制應(yīng)進行相應(yīng)設(shè)置。賬務(wù)處理系統(tǒng)使用陽光城體系4、至少委派一名財務(wù)負責(zé)賬戶、印章共管操盤并表和非操盤并表的區(qū)別操盤并表1、設(shè)置股東會及董事會陽光城的單方通過權(quán)2、董事會及43六、合作開發(fā)公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)置事項協(xié)議條款（操盤）協(xié)議條款（非操盤）1、表決事項：按照《公司法》設(shè)置股東會審議事項；2、議事規(guī)則1、表決事項：按照《公司法》設(shè)置股東會審議絕對多數(shù)（≥66.67%）：經(jīng)持股比例三分之二（含）以上股東通事項；（可考慮列將其他核心事項列入股東會，股東會過有效；見董事會表決事項）過半數(shù)（＞50%）：經(jīng)持股比例二分之一（含）以上股東通過有2、議事規(guī)則效；設(shè)置陽光城一票否決權(quán)或100%通過的表決機制；少數(shù)（≤50%）：股東會決議經(jīng)持股比例百分之百股東通過有效；1、董事人選1.董事人選陽光城董事人數(shù)盡量占總?cè)藬?shù)半數(shù)以上委派至少1名董事，如要求并表，則陽光城方董2、表決事項：事人數(shù)應(yīng)占總?cè)藬?shù)一半以上按照《公司法》設(shè)置董事會審議事項2.表決事項：除了《公司法》規(guī)定的董事會審議3、議事規(guī)則事項外，還需將以下核心事項列入董事會表決事董事會1）董事會5人，陽光城委派4人：董事會決議經(jīng)董事人數(shù)三分之二項：開發(fā)計劃、目標(biāo)成本、銷售定價及銷售方案、治理以上通過有效公司對外融資或者對外提供借款、公司對外提供結(jié)構(gòu)2）董事會5人，陽光城委派3人：董事會決議經(jīng)董事人數(shù)二分之一擔(dān)保、提供股東借款、決定公司的經(jīng)營計劃和投以上通過有效資方案等各類重大事項。3）董事會5人，陽光城委派3人以下：董事會決議經(jīng)全體董事通過3.議事規(guī)則：設(shè)置陽光城一票否決權(quán)或全票通過有效。的表決機制。法定代表人由陽光城委派一般由操盤方委派總經(jīng)理總經(jīng)理負責(zé)制，設(shè)置總經(jīng)理對公司全面的經(jīng)營管理權(quán)，總經(jīng)理向董事會匯報，執(zhí)行董事會決議人員委派項目公司員工由陽光城選聘1、委派至少1名財務(wù)人員及成本人員。2、財務(wù)人員對合資公司財務(wù)情況有監(jiān)督權(quán)。六、合作開發(fā)事項協(xié)議條款（操盤）協(xié)議條款（非操盤）1、表決事44七、合作模式案例7.1

泉州安溪項目

入股+操盤并表+保底收益+回購?fù)顺鋈牍桑?/p>

乙方受讓甲方持有的項目公司51%的股權(quán)，項目公司股東會、董事會由雙方共同控制；

操盤并表：項目公司由乙方操盤，所有管理、經(jīng)營制度執(zhí)行乙方的管理規(guī)定，財務(wù)報表及相關(guān)銷售業(yè)績

納入乙方集團管理體系，由乙方合并財務(wù)報表，甲方應(yīng)當(dāng)予以配合。保底收益：乙方優(yōu)先分配相當(dāng)于【（已銷售物業(yè)面積+未銷售面積*0.9）*x元/平方*8%*51%】的利潤，

扣除上述利潤后的剩余利潤由甲方享有。當(dāng)項目實際可分配利潤不足乙方優(yōu)先分配利潤時，

不足部分由甲方現(xiàn)金補足。股權(quán)回購：當(dāng)項目完成竣備并到達交付條件，已完成了對乙方的利潤分配，已還清乙方借款本息并解除

乙方融資擔(dān)保、且項目地上計容可售物業(yè)去化達到90%后，甲方回購乙方持有的目標(biāo)公司股

權(quán)。七、合作模式45七、特殊交易結(jié)構(gòu)的適用入股+操盤并表+保底收益+回購?fù)顺鲞m用情形：項目含有大體量的商辦物業(yè)、自持物業(yè)，存在特殊要求（稅收、引入產(chǎn)業(yè)等）

雙方對未來的市場預(yù)期不一致注意要點：1. 退出條件需要明確約定，通常以可售部分去化率為依據(jù)（注意明確是否包含車位）。2. 除非我方分配固定利潤，需要就模擬清算進行約定。3. 在項目有大體量自持物業(yè)的情況下，需考慮合作方的回購動力。退出時點項目公司層面累

計凈現(xiàn)金流需要能夠覆蓋我方應(yīng)分配利潤。4. 約定不予回購的違約責(zé)任及擔(dān)保措施。5. 入股項目公司時應(yīng)盡量避免溢價受讓股權(quán)/溢價增資。6. 控股情況下可以單方提供股東借款用于置換對方前期投入的股東借款，盡量約定在我方提

供的股東借款得到清償前，對方不能從項目公司調(diào)用資金。七、特殊交易結(jié)構(gòu)的適用46七、特殊交易結(jié)構(gòu)的適用案例7.2

泉州商墅項目

利潤不均衡分配利潤分配方式：當(dāng)本項目已銷售物業(yè)的實際成交均價不超過16000元／平方米（含本數(shù)，含稅）時，雙方按以下優(yōu)先等級

進行利潤分配：（1）本項目按【90%已銷售物業(yè)的實際銷售收入+10%未售物業(yè)面積*8000元／平方米】計算目標(biāo)項目的

模擬總銷售收入【該數(shù)值為A】，乙方優(yōu)先分配【A*7%*80%】的利潤。（2）當(dāng)本項目的實際可分配利潤不足乙方優(yōu)先分配的利潤【A*7%*80%】時，不足部分由甲方現(xiàn)金補足

給乙方，如有剩余則剩余部分歸甲方分配。6.1.3當(dāng)本項目已銷售物業(yè)【可售物業(yè)面積的90%部分】的實際成交均價超過16000元／平方米（含稅）時，

雙方按以下優(yōu)先等級進行利潤分配：（1）乙方優(yōu)先分得相當(dāng)于【（90%已銷售物業(yè)*16000元／平方米+10%未售物業(yè)面積*8000元／平方米）*7%*80%】的利潤。當(dāng)本項目的實際可分配利潤不足乙方優(yōu)先分配的該部分利潤時，不足部分由甲方現(xiàn)金

補足給乙方。（2）同時，本項目按【90%已銷售物業(yè)的實際銷售收入+10%未售物業(yè)面積*8000元／平方米】的銷售總

收入模擬計算項目凈利潤【該數(shù)值為B】，并按【90%已銷售物業(yè)面積*16000元／平方米+10%未售物業(yè)

面積*8000元／平方米】的銷售總收入模擬計算項目凈利潤【該數(shù)值為C】，B-C的差額部乙方再優(yōu)先分得

20%。（3）扣除上述第（1）+（2）項乙方優(yōu)先分配的利潤后，項目公司剩余可分配利潤歸甲方分配。七、特殊交易結(jié)構(gòu)的適用47七、特殊交易結(jié)構(gòu)的適用利潤不均衡分配適用情形：1、雙方就股權(quán)收購價格或未來售價等無法達成一致（轉(zhuǎn)讓方預(yù)期較高）2、對操盤方的激勵措施3、存在增容、調(diào)整方案等或?qū)?dǎo)致貨值發(fā)生變化的事項注意要點：1. 合同文本中應(yīng)對分配方式臨界點、不同情形下的計算公式予以明確，避免使用超額利潤等

過于籠統(tǒng)的概念導(dǎo)致后續(xù)執(zhí)行出現(xiàn)分歧。2. 融資到位并替換我方投入的股東借款后，可以讓對方以往來款的形式提前兌現(xiàn)部分收益，

后續(xù)結(jié)利后以應(yīng)獲分紅抵扣往來款。3. 利潤不均衡分配常與回購?fù)顺鲆徊⑹褂谩Ｆ?、特殊交易結(jié)構(gòu)的適用48七、特殊交易結(jié)構(gòu)的適用案例7.4

廣州黃埔項目入股+融資代建+回購?fù)顺龃止蓹?quán)：乙方增資擴股取得目標(biāo)公司51%的股權(quán)，乙方持有目標(biāo)公司的股權(quán)是代甲方持有，甲方是實

際股東，乙方代持該股權(quán)的目的是為了解決項目開發(fā)過程中的資金通道、融資等事宜。甲方負責(zé)股東會決策權(quán)，項目建設(shè)過程中所有需經(jīng)董事會決定的重大事項，甲方擁有最終決

定權(quán)，事項經(jīng)甲方審批同意后方可執(zhí)行。固定收益：因股份代持性質(zhì)，雙方不按股權(quán)比例進行利潤分配，乙方收取固定收益人民幣2億元，首次計

提時間為項目首次開盤當(dāng)季度末，后續(xù)計提為每季度末預(yù)計提一次。股權(quán)回購：當(dāng)項目公司歸還完畢乙方股東借款及利息，乙方獲取了的固定收益，且項目地上計容可售物

業(yè)去化80%以上時，甲方平價回購乙方持有的目標(biāo)公司股權(quán)，乙方無條件配合退出目標(biāo)公司。代建義務(wù)延續(xù)：股權(quán)回購不代表乙方代建相關(guān)權(quán)利義務(wù)的終止，該等權(quán)利和義務(wù)將繼續(xù)有效，直至項目整體

取得竣工驗收綜合備案之日起一年，屆時乙方將正式退出該項目。七、特殊交易結(jié)構(gòu)的適用49七、特殊交易結(jié)構(gòu)的適用入股+融資代建+固定收益+回購?fù)顺鲞m用情形：名為合作開發(fā)，實為融資代建，陽光城入股只是為了方便融資（提供股東借款、用陽光城資

質(zhì)向金融機構(gòu)融資）注意要點：1. 我方作為名義股東，對公司無控制權(quán)，在提供借款和融資擔(dān)保時需原股東提供相應(yīng)的擔(dān)保；2. 在償還陽光城方股東借款并解除融資擔(dān)保前，需對公司的財務(wù)管理、銀行賬戶、銷售回款

有控制權(quán)；3. 以管理費、代建費名義收取收益需考慮開票成本、所得稅；4. 該種交易模式應(yīng)爭取我方按照實際投入及融資金額的比例享有盈余資金調(diào)用權(quán)，否則該種

模式不建議使用。七、特殊交易結(jié)構(gòu)的適用50六、合作開發(fā)合作開發(fā)的其他注意事項雙贏條款1、合作方同意項目公司采取雙贏機制2、列明雙贏的計算方式3、陽光共贏獎金列入項目公司費用還是從陽光城城方利潤中提取4、合作方同意陽光城員工持有部分股權(quán)，并放棄優(yōu)先購買權(quán)單方股東借款1、陽光城可向控股子公司提供單方股東借款2、對于非控股子公司，只能按照股權(quán)比例提供股東借款3、陽光城提供的單方股東借款可用于項目開發(fā)或替換合作方股東借款4、項目公司盈余資金（融資款、銷售回款等）歸還陽光城方股東借款后，雙方才能按照股權(quán)比

例調(diào)用雙方委派人員薪酬約定1、勞動關(guān)系歸屬、薪酬承擔(dān)主體、薪酬標(biāo)準(zhǔn)2、如我方需對管理費包干，應(yīng)約定合作方委派人員的薪酬上限六、合作開發(fā)51六、合作開發(fā)合作開發(fā)的其他注意事項融資擔(dān)保如合作方資質(zhì)不高，銀行不認可合作方擔(dān)保能力的，可能需要陽光城超額擔(dān)保，需約定超額擔(dān)保費及反擔(dān)保代投違約金/利息項目出現(xiàn)資金缺口需要股東按股權(quán)比例提供借款的，若合作方未及時到位資金，我方有權(quán)代投。

代投方有權(quán)按代投金額的一定比例向另一方面收取違約金/利息，同時代投方的股東借款仍向項

目公司收取利息。一方長期不按約定提供股東借款的，代投方有權(quán)根據(jù)雙方投入資金比例，調(diào)整雙方在項目公司

的股權(quán)比例。富余資金調(diào)用為實現(xiàn)高周轉(zhuǎn)，應(yīng)盡量爭取約定項目公司富余資金在清償開發(fā)貸前可由股東按股權(quán)比例調(diào)用。

與國有企業(yè)合作中難度較大?；刭彈l款需約定不予回購的違約責(zé)任，提供回購擔(dān)保。同股同權(quán)合作中，可設(shè)置回購義務(wù)人不履行回購義務(wù)的，強制出售所持項目公司股權(quán)。六、合作開發(fā)52目錄三、在建工程轉(zhuǎn)讓的流程及關(guān)注點四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與在建工程轉(zhuǎn)讓的稅收差異一、房地產(chǎn)公司獲取項目的方式六、如何設(shè)計交易結(jié)構(gòu)—案例分析二、股權(quán)收購的流程及關(guān)注點五、合作開發(fā)的類型及注意要點目錄三、在建工程轉(zhuǎn)讓的流程及關(guān)注點四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與在建工程轉(zhuǎn)讓5354交易結(jié)構(gòu)調(diào)整基本信息初步接洽交易結(jié)構(gòu)設(shè)計路徑推演盡職調(diào)查收股權(quán)收資產(chǎn)管理輸出墊資代建交易結(jié)構(gòu)選擇常見的交易結(jié)構(gòu)方式如何涉及交易結(jié)構(gòu)54交易結(jié)構(gòu)基本信息初步接洽交易結(jié)構(gòu)路徑推演盡職調(diào)查收股權(quán)收54未售未售售罄還剩3棟樓，均為公建和配建74#已交付53#大部未售案例分析案例1：天津項目（股權(quán)收購）資產(chǎn)包包含寶坻、薊縣兩個項目，均為已建已售。。核心風(fēng)險：? 已建部分工程質(zhì)量風(fēng)險? 已售部分回款風(fēng)險、銷售承諾風(fēng)險? 稅籌部分發(fā)票風(fēng)險? 稅務(wù)清算風(fēng)險未售未售售罄還剩3棟樓，均為公建和配建74#5355三、股權(quán)收購的關(guān)注點案例：天津項目簽署協(xié)議、股權(quán)質(zhì)押共管項目公司完成盡職調(diào)查完成賬務(wù)調(diào)整95%股權(quán)過戶正常開發(fā)稅務(wù)清算、5%股權(quán)過戶協(xié)議簽署（6/9）后先辦理項目100%股

權(quán)質(zhì)押5個工作日內(nèi)支付定金2億元

定金到賬后項目公司開始共管95%股權(quán)過戶完成后10工作日

分兩筆支付2.9億元同時簽署債權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議股轉(zhuǎn)后1月內(nèi)陸續(xù)支付2億工程款合作方協(xié)助項目公司稅務(wù)清算首次交易一年后交割剩余5%股權(quán)（支付3600萬）盡職調(diào)查（6/15）如有重大風(fēng)險或不實

可退出三、股權(quán)收購的關(guān)注點簽署協(xié)議、股權(quán)質(zhì)押共管項目公司完56三、股權(quán)收購的關(guān)注點案例：天津項目合同約定：

對價支付前提：目標(biāo)公司對目標(biāo)項目前期投入可計入開發(fā)成本對應(yīng)的全部合法稅務(wù)票據(jù)原件（目標(biāo)公司一票據(jù)金額不低于

90000萬元和目標(biāo)公司二票據(jù)金額不低于70000萬元），且該等票據(jù)的抬頭應(yīng)為目標(biāo)公司一或目標(biāo)公司二，全部移交給受讓方。交易價款調(diào)整機制：(a)目標(biāo)項目可售建筑面積少于本協(xié)議披露可售面積的，應(yīng)同比例扣除缺少面積對應(yīng)的目標(biāo)公司在/本協(xié)議披露

可售面積的交易價款；如可售面積增加的，交易價款不做調(diào)整；(b)目標(biāo)公司出現(xiàn)或有債務(wù)或未披露債務(wù)需要清償?shù)模蛴韶搨蛭磁秱鶆?wù)金額應(yīng)在交易價款中扣除；(c)目標(biāo)項目在基準(zhǔn)日前已存在的質(zhì)量問題在基準(zhǔn)日后需對外賠償?shù)?，就已交付房屋的質(zhì)量索賠問題由轉(zhuǎn)讓方協(xié)

助目標(biāo)公司向相關(guān)責(zé)任方追償，受讓方有權(quán)在轉(zhuǎn)讓方完成追償前從應(yīng)付給轉(zhuǎn)讓方的相關(guān)款項中暫時扣除對外賠償?shù)慕痤~，但若受讓方或目標(biāo)公司收到追償款項的，受讓方須將暫扣金額無息歸還給轉(zhuǎn)讓方；(d)74#地塊二期工程和目標(biāo)公司二的一期工程延期交付的金額累計超出50萬元之外的金額應(yīng)在交易價款中扣除；(e)首次交割日前目標(biāo)公司已經(jīng)出售并已交付的房屋款項已由購房人全部付清；如存在已交付但未結(jié)清房款情形

的，受讓方有權(quán)從未付交易對價中予以扣除，若轉(zhuǎn)讓方協(xié)助目標(biāo)公司將未結(jié)清房款收回的，則受讓方須將扣除

的相應(yīng)款項無息返還給轉(zhuǎn)讓方。三、股權(quán)收購的關(guān)注點57案例分析案例：北京密云項目GABCEDF項目概況：

項目公司2001獲取土地，土地出讓合同及土地證各79

本，需要合宗并證。

2011年項目公司與村集體簽署了用地置換協(xié)議。國土局對土地權(quán)屬做了變更登記，但未版更土地證附圖。

已建已售已辦產(chǎn)證500多套。已售部分合同結(jié)算缺少明

細工程量支撐，后期土增清算時成本認定困難。

未售現(xiàn)房已取得現(xiàn)房銷售證，部分已竣備，部分已完工

但未取得竣備手續(xù)。

29套已售未交付或交付未辦證，存在訴訟風(fēng)險。

28萬方未開發(fā)，需調(diào)整限高。規(guī)劃條件已過期，需重新立項報批。

存在欠繳契稅、大市政配套費。

部分工程合同未結(jié)算。

項目公司對外擔(dān)保6億元。

物業(yè)公司物業(yè)費收取不足，長期虧損。

現(xiàn)有員工82人，收購后擬不予保留。原計劃現(xiàn)房部分資產(chǎn)收購，但北京317新政規(guī)

定，企業(yè)購買商品房3年后才能上市交易。只

能進行股權(quán)收購，分步支付和過戶，以轉(zhuǎn)讓方

完成各項工作為前提。案例分析案例：北京密云項目GABCEDF項目概況： 項58案例分析案例：北京密云項目步驟支付時間累計過戶股權(quán)支付金額第一步設(shè)立共管帳戶，共管10億元，質(zhì)押20%股權(quán)后，支付10億元定金3月底10.00第二步21天內(nèi)完成審計、評估，之后共管14.43億4月21日第三步過戶36%股權(quán)，并支付共管資金共14.43億元4月25日36%14.43第四步春夏解抵押、完成竣備及土地證合并后，支付25億元，過戶37%股權(quán)7月31日73%25.00第五步完成方案審批及取得立項批復(fù)后，支付11億元，過戶17%股權(quán)8月31日90%11.00取得開工證、開發(fā)貸放款11月31日2017年合計60.43第六步完成清稅后，支付5.5億元，過戶8%股權(quán)201898%5.50第七步清稅后1年，支付1.3億元，過戶剩余2%股權(quán)2019100%1.30總合計67.23案例分析累計過戶股權(quán)設(shè)立共管帳戶，共管10億元，質(zhì)押2059三、股權(quán)收購的關(guān)注點案例：北京密云項目

對價支付節(jié)奏：第一筆付款：定金人民幣【100,000】萬元目標(biāo)公司20%股權(quán)完成質(zhì)押登記之日（以工商登記日期為準(zhǔn)）后的1個工作日內(nèi)，雙方共同配合解除對第一筆

付款的監(jiān)管并于當(dāng)日將第一筆付款支付至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶，視為定金支付完畢。第二筆付款：人民幣【144,300】萬元

目標(biāo)公司38%股權(quán)變更至受讓方名下之日（以工商變更登記日期為準(zhǔn)）后的1個工作日內(nèi)，雙方共同配合解除

對第二筆付款的監(jiān)管并于當(dāng)日將第二筆付款支付至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶。第二筆付款到達轉(zhuǎn)讓方指定賬戶后的3個工作日內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向受讓方提交目標(biāo)公司向金融機構(gòu)的6億元貸款的還款單和目標(biāo)公司提供擔(dān)保的13.6億元貸款的還款單，并促使金融機構(gòu)盡快完成解除相關(guān)抵押的手續(xù)。

第二筆付款到達轉(zhuǎn)讓方指定賬戶后，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將河西一期、二期未售的48套已建成房屋的房屋所有權(quán)初始登記文件及房屋現(xiàn)狀交付給受讓方。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)盡商業(yè)上的合理努力于2017年7月31日前辦理完畢春園、夏園的竣工驗收備案及房屋所有權(quán)初始登記，

但非因轉(zhuǎn)讓方原因未能在2017年7月31日前辦理完畢上述手續(xù)并不構(gòu)成轉(zhuǎn)讓方的違約。第三筆付款：人民幣【222,658】萬元

目標(biāo)公司完成解除秋園、冬園、蘭園土地使用權(quán)抵押手續(xù)

河西79宗土地的《國有土地使用證》完成合并

春園、夏園完成房屋所有權(quán)初始登記目標(biāo)公司60%的股權(quán)質(zhì)押給受讓方，并目標(biāo)公司法定代表人、董事及章程變更的工商登記手續(xù)辦理完畢當(dāng)日（以工商質(zhì)押和變更登記日期為準(zhǔn)，稱“交割日”），雙方共同配合解除對第三筆付款的監(jiān)管并于當(dāng)日將第三

筆付款支付至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶。三、股權(quán)收購的關(guān)注點60案例分析案例：北京密云項目對價支付節(jié)奏：第四筆付款：人民幣【110,000】萬元

目標(biāo)公司取得規(guī)劃部門核發(fā)的秋園、冬園、蘭園的項目設(shè)計方案的審查意見（或具有同等效力的法律文件）（以項目設(shè)計方案的審查意見簽發(fā)之日為準(zhǔn)），項目設(shè)計方案的審查意見所載主要內(nèi)容包括……

目標(biāo)公司取得發(fā)改部門對秋園、冬園、蘭園的立項批復(fù)（以立項批復(fù)所載日期為準(zhǔn)）。第五筆付款：人民幣【55,000】萬元

轉(zhuǎn)讓方完成已售及預(yù)訂的623套房屋所產(chǎn)生的土地增值稅和企業(yè)所得稅清繳；

剝離完畢中龍房地產(chǎn)股權(quán)（以工商變更登記日期為準(zhǔn)）并清繳目標(biāo)公司所涉稅款；

轉(zhuǎn)讓方完成除秋園、冬園、蘭園外（即指河?xùn)|和河西的一期、二期、春園、夏園、會所）的全部工程款項（直

至該等工程完成竣工驗收備案為止）的結(jié)清；第六筆付款：人民幣【13,000】萬元

轉(zhuǎn)讓方完成第5.5.1條第（1）款的稅務(wù)清繳之日或視為轉(zhuǎn)讓方在第5.5.1條第（1）款項下之稅務(wù)清繳責(zé)任完成之日后的365日內(nèi)，受讓方應(yīng)向監(jiān)管賬戶支付第六筆付款。

目標(biāo)公司2%的股權(quán)變更至受讓方名下之日（以工商變更登記日期為準(zhǔn)）后的1個工作日內(nèi)，雙方應(yīng)配合解除對

第六筆付款的監(jiān)管并于當(dāng)日將第六筆付款支付至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶。案例分析61案例分析案例：北京密云項目關(guān)于使用目標(biāo)資產(chǎn)融資款和銷售回款支付收購對價的特殊條款：

第三筆付款到達轉(zhuǎn)讓方指定賬戶后，（1）受讓方有權(quán)以河西一期、二期未售的48套已建成房屋進行抵押融資；（2）受讓方有權(quán)以秋園、冬園、蘭園的土地使用權(quán)進行抵押融資；（3）且春園、夏園的竣工驗收備案及房屋所有權(quán)初始登記辦理完畢后，受讓方有權(quán)以春園、夏園302套已建

成房屋進行抵押融資；（4）目標(biāo)公司有權(quán)開始對外進行房屋的銷售或預(yù)訂工作；

以上第（1）款至第（4）款所述融資、銷售及預(yù)訂所收取的款項均由轉(zhuǎn)讓方與受讓方共同予以監(jiān)管，用于支付

交易對價。但是，雙方同意，該等資金總額超出第四筆付款和第五筆付款總和的部分，受讓方有權(quán)自行使用；

在受讓方已經(jīng)根據(jù)本協(xié)議約定全額支付完畢第四筆付款和第五筆付款后，雙方解除對上述款項的資金監(jiān)管。案例分析62THANK

YOUTHANKYOU63房地產(chǎn)并購流程解析及核心關(guān)注點房地產(chǎn)并購流程解析及核心關(guān)注點64現(xiàn)在的土地儲備排名就是未來銷售總額的排名，? 2016年一年碧桂園拿地3238萬平米（土地面積），收購占50%以上? 融創(chuàng)土地儲備高達8000萬方（建筑面積），其中收并購達到62%的高比例，而這一數(shù)字1年前還僅為50%? 陽光城異軍突起，土地儲備暴增218%，2016年收并購甚至高達投資總額80%收并購成為趨勢收并購成為常規(guī)拿地方式現(xiàn)在的土地儲備排名就是未來銷售總額的排名，收并購成為趨勢收并65? 獲取土地資源的重要渠道? 有機會進入公開市場拿地困難、競爭激烈的城市? 有機會購入核心城市、核心地段物業(yè)? 壟斷已有項目周邊市場，關(guān)注同區(qū)域并購機會? 進入存量房時代后，收購物業(yè)進行改造，提升物業(yè)價值，拓寬企業(yè)盈利途徑? 通過并購上市公司、資產(chǎn)包快速擴大企業(yè)規(guī)模? 并購自帶杠桿，可使用并購貸、分期付款，承債等方式，小資金撬動大項目? 通過合理稅收籌劃，獲取較高收益房地產(chǎn)領(lǐng)域收并購的意義? 獲取土地資源的重要渠道房地產(chǎn)領(lǐng)域收并購的意義66目錄三、在建工程轉(zhuǎn)讓的流程及關(guān)注點四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與在建工程轉(zhuǎn)讓的稅收差異一、房地產(chǎn)公司獲取項目的方式七、如何設(shè)計交易結(jié)構(gòu)—案例分析二、股權(quán)收購的流程及關(guān)注點六、合作開發(fā)的類型及注意要點目錄三、在建工程轉(zhuǎn)讓的流程及關(guān)注點四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與在建工程轉(zhuǎn)讓67二手項目在股 建權(quán) 工收 程購 轉(zhuǎn)讓一手項目勾地公開招拍掛舊一 改級 城開 市發(fā) 更新資 委產(chǎn) 托轉(zhuǎn) 開讓 發(fā)一、房地產(chǎn)公司獲取項目的方式二手項目在一手項目勾地公開招拍掛舊資 委68一、房地產(chǎn)公司獲取項目的方式房地產(chǎn)收并購，買的是什么？核心資產(chǎn)是什么？土地、在建工程、物業(yè)一、房地產(chǎn)公司獲取項目的方式69項目公司B項目地塊原股東A100%轉(zhuǎn)讓A持有項目公司B的100%股權(quán)項目地塊項目公司B陽光城100%核心資產(chǎn)收購標(biāo)的交易對手確權(quán)標(biāo)志：工商行政管理部門完成股權(quán)變更登記（出具準(zhǔn)予變更通知書）

特殊流程

涉外（外商獨資/中外合資）：需經(jīng)商務(wù)部門備案

涉國資：需經(jīng)主管部門批復(fù)、評估、產(chǎn)交所掛牌收購主體一、房地產(chǎn)公司獲取項目的方式股權(quán)收購：通過直接或間接收購項目公司股權(quán)，達到控制土地等核心資產(chǎn)的行為

收購前 收購后項目公司B項目地塊原股東A100%轉(zhuǎn)讓A持有項目公司B的1070一、房地產(chǎn)公司獲取項目的方式在建工程轉(zhuǎn)讓：直接購買項目公司土地及在建工程，不涉及股權(quán)和債權(quán)前提條件：1）已支付全部出讓金，并取得土地使用權(quán)證書；2）取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證；3）取得建筑工

程施工許可證；4）開發(fā)投資總額已經(jīng)完成25%以上。

確權(quán)標(biāo)志：不動產(chǎn)登記部門完成土地權(quán)屬變更登記，且證照更名完成。特殊流程

涉國資：需產(chǎn)交所掛牌

南寧等試點城市：鑒證交易，未達25%先簽合同，在交易服務(wù)平臺交易，受讓方施工至25%后辦理過戶。收購前收購后項目公司B項目地塊及在建工程原股東A100%轉(zhuǎn)讓項目公司B持有的項目地塊項目地塊及在建工程項目公司C陽光城100%核心資產(chǎn)收購標(biāo)的交易對手收購主體一、房地產(chǎn)公司獲取項目的方式前提條件：1）已支付全部出讓金，71一、房地產(chǎn)公司獲取項目的方式股權(quán)轉(zhuǎn)讓和在建工程轉(zhuǎn)讓的差異分析總結(jié)：一般情況下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)于在建工程轉(zhuǎn)讓類型前提條件收購標(biāo)的交易對手風(fēng)險關(guān)注點稅負收購成本抵扣交易時間股權(quán)轉(zhuǎn)讓無股權(quán)原股東目標(biāo)公司風(fēng)險土地及在建工程風(fēng)險轉(zhuǎn)讓方：所得稅、印花稅受讓方：印花稅股權(quán)對價的溢價部分無法抵稅只需完成股權(quán)過戶，速度快完成總投資的轉(zhuǎn)讓方：土增稅、增在建工程轉(zhuǎn)讓25%成片開發(fā)：三通一平或七通土地及在建工程項目公司土地及在建工程工程值稅、所得稅、印花稅受讓方：契稅、印花在建工程轉(zhuǎn)讓款可以抵稅需完成土地證、規(guī)劃證、施工變更。速度慢一平稅、交易手續(xù)費一、房地產(chǎn)公司獲取項目的方式總結(jié)：一般情況下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)于在72風(fēng)險匯總?

四證、土地合同不全或辦理障礙、規(guī)劃指標(biāo)、開發(fā)限制?

未交付，逾期交付土地款、逾期開竣工，土地閑置?

土地權(quán)屬爭議，土地被查封、抵押、紅線占用?

未拆遷或存在拆遷障礙，土地附屬義務(wù)（安置房、配建）?

質(zhì)量、進度、保修、資料、證照?

工程量、款項結(jié)算爭議?

總包、供應(yīng)商不配合退場、拒絕移交工程材料?

設(shè)計/施工變更、報批報建、成本超額?

國有資產(chǎn)?

上市公司?

外資企業(yè)、中外合資企業(yè)?

交易不成資金退回渠道及保障?

交易過程中資金被轉(zhuǎn)移、挪用風(fēng)險、查封?

共管落空?

周邊建筑物、構(gòu)筑物保護?

周邊維穩(wěn)?

上空、地下、地鐵、文物、墳?zāi)挂弧⒎康禺a(chǎn)公司獲取項目的方式風(fēng)險匯總?四證、土地合同不全或辦理障礙、規(guī)劃指標(biāo)、開發(fā)限制73風(fēng)險匯總出資不實、股權(quán)被質(zhì)押、凍結(jié)、代持或有負債、未披露負債股東同意權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)、內(nèi)部決策程序重大合同未能妥善處理、發(fā)票不全已售項目，商品房交付風(fēng)險、稅務(wù)清算風(fēng)險知識產(chǎn)權(quán)、品牌使用糾紛人員處置、勞動糾紛?

未經(jīng)轉(zhuǎn)讓方相應(yīng)內(nèi)部決策?

資產(chǎn)被抵押、質(zhì)押、查封?

施工證照、備案轉(zhuǎn)移?

土地不滿足轉(zhuǎn)讓條件或有其他轉(zhuǎn)讓限制一、房地產(chǎn)公司獲取項目的方式風(fēng)險匯總出資不實、股權(quán)被質(zhì)押、凍結(jié)、代持?未經(jīng)轉(zhuǎn)讓方相應(yīng)內(nèi)74股權(quán)并購合作開發(fā)收購部分股權(quán)增資擴股100%股權(quán)收購在建工程轉(zhuǎn)讓投資未達到25%融資代建到25%后轉(zhuǎn)讓先入股25%后轉(zhuǎn)讓投資達到25%融資代建總包墊資引入資金方入股+回購一、房地產(chǎn)公司獲取項目的方式房地產(chǎn)并購的典型模式股權(quán)并購合作開發(fā)收購部分股權(quán)增資擴股100%股權(quán)收購75股權(quán)轉(zhuǎn)讓1、資金接收方是原股東2、原股東的股權(quán)溢價需要交納所得稅3、注冊資本不變按照凈資產(chǎn)平價轉(zhuǎn)讓：1000萬實收資本50%股權(quán)對價：1000×50%=500萬500萬對價對應(yīng)項目50%權(quán)益4、股東多數(shù)決原則無需經(jīng)股東會決議，只需書面通知其他股東，經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。增資擴股1、資金接收方是目標(biāo)公司2、溢價進入資金公積，增資時無需交納所得稅3、注冊資本增加按照凈資產(chǎn)增資擴股：實收資本1000萬→2000萬50%股權(quán)增資對價：1000萬（1000/2000=50%）1000萬對價對應(yīng)項目50%權(quán)益4、資本多數(shù)決原則需經(jīng)股東會決議，除非全體股東書面表示同意股東會作出增加注冊資本的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過一、房地產(chǎn)公司獲取項目的方式股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴股股權(quán)轉(zhuǎn)讓1、資金接收方是原股東2、原股東的股權(quán)溢價需要交納所76? 盡職調(diào)查：并購時，購買方為全面了解收購標(biāo)的，防范收購風(fēng)險，而從財務(wù)、法務(wù)、工程和市場等多角度做的調(diào)查工作。一般聘請第三方作為盡調(diào)執(zhí)行人，收購方出資并審查結(jié)果? 或有債務(wù)：指股權(quán)收購時，目標(biāo)公司有些債務(wù)可能無法在盡調(diào)中查出，但買方和盡調(diào)方（賣方有可能隱瞞）也不確定其是否存在或存在的數(shù)額和形式，稱這列債務(wù)為或有債務(wù)? 股東權(quán)益（凈資產(chǎn)）：總資產(chǎn)減去總負債，有可能是正數(shù)或負數(shù)，通常被用來計算收購對價? 交割：完成標(biāo)的股權(quán)過戶和目標(biāo)公司資產(chǎn)、證照、材料、現(xiàn)場移交的一系列行為。? 意向書（諒解備忘錄、MOU）：一般是無完全法律效力的，但是可以約束雙方談判、啟動盡職調(diào)查及

未來交易的初步約定。? 框架協(xié)議：比意向書的法律效力更強，一般都約定了主要的商務(wù)條款，交易細節(jié)需要通過正式協(xié)議完善，

一般共管或支付定金，可根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果確定是否交易，具備一定的靈活性。? 正式協(xié)議：盡職調(diào)查結(jié)束后，買賣雙方最終簽訂的具有法律效力的合約。全部交易條款和流程必須在此文件中清晰體現(xiàn)。簽訂后，交易成立，可以執(zhí)行過戶和交割等工作。一、房地產(chǎn)公司獲取項目的方式并購中經(jīng)常使用的基本概念? 盡職調(diào)查：并購時，購買方為全面了解收購標(biāo)的，防范收購風(fēng)險77目錄三、在建工程轉(zhuǎn)讓的流程及關(guān)注點四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與在建工程轉(zhuǎn)讓的稅收差異一、房地產(chǎn)公司獲取項目的方式七、如何設(shè)計交易結(jié)構(gòu)—案例分析二、股權(quán)收購的流程及關(guān)注點六、合作開發(fā)的類型及注意要點目錄三、在建工程轉(zhuǎn)讓的流程及關(guān)注點四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與在建工程轉(zhuǎn)讓78三、股權(quán)收購的流程及關(guān)注點簽署意向書、框架協(xié)議，共管意向金/定金盡職調(diào)查簽訂正式協(xié)議共管股權(quán)轉(zhuǎn)讓款股權(quán)過戶、法人高管變更、證照資料移交釋放股權(quán)轉(zhuǎn)讓款（預(yù)留尾款）釋放尾款（一般6

個月）可根據(jù)股權(quán)過戶比例，共管相應(yīng)款項，一般共管在我方賬戶。此階段可要求共管目標(biāo)公司作為或有負債或受讓方履行義務(wù)的擔(dān)保股權(quán)收購基礎(chǔ)流程盡職調(diào)查如有重大風(fēng)險或不實可退出以工商變更登記為準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓方關(guān)注點：收款受讓方關(guān)注點：股權(quán)過戶、核心資產(chǎn)獲取如存在股權(quán)質(zhì)押、土地、在建工程抵押，或被查封的情況，交易流程的設(shè)置應(yīng)關(guān)注核心資產(chǎn)的安全性，注意空窗期，避免解除查封、抵押后，標(biāo)的被轉(zhuǎn)移或被再次查封三、股權(quán)收購的流程及關(guān)注點簽署意向書、框架協(xié)議，共管意79

核心資產(chǎn)對價=土地價值（土地原始成本+溢價）

股權(quán)對價=土地價值（土地原始成本+溢價）+公司流動凈資產(chǎn)=凈資產(chǎn)+溢價

流動凈資產(chǎn)：指雙方認可的調(diào)整后的資產(chǎn)總額（不包土地）

減負債總額三、股權(quán)收購的流程及關(guān)注點對價

并購執(zhí)行價格=

股權(quán)對價+股東借款+調(diào)整項（或有負債、規(guī)劃指標(biāo)調(diào)整等）土地價值（土地原始成本+溢價）+能認可的在建工程價值+能收回的應(yīng)收賬款+有用的預(yù)付賬款+能收回的其他應(yīng)收款+能認可的三費支出以及固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、遞延所得稅資產(chǎn)等-融資性負債-應(yīng)付賬款-預(yù)收款項-應(yīng)付職工薪酬-應(yīng)交稅費、利息-其他應(yīng)付款-未履行的土地直接義務(wù)/附隨義務(wù)/滯納金、罰款=100%股權(quán)對價 核心資產(chǎn)對價=土地價值（土地原始成本+溢價） 股權(quán)對80文件標(biāo)題‐頁碼溢價：只能通過項目公司（或投資標(biāo)的）的凈利潤來消化的對價款，也稱股權(quán)溢價

項目公司凈利潤-溢價=我司到手凈利潤溢價的邏輯：溢價是我們在投摸測算之后愿意分享給對方多少利潤，溢價和資產(chǎn)負債表沒

有必然關(guān)系，一定是我們自己愿意給對方多少利潤。三、股權(quán)收購的流程及關(guān)注點文件標(biāo)題‐頁碼溢價：只能通過項目公司（或投資標(biāo)的）的凈利81案例：A公司擁有的資產(chǎn)包括杭州市濱江區(qū)商住用地100畝（土地出讓合同價9,000萬元，凈地未

開發(fā)），銀行存款1,000萬元。A公司負債只有銀行借款5,000萬元，股東借款2000萬元，無

其他負債，股東實繳注冊資本金3,000萬元。因市場上行，經(jīng)評估，土地價格為20,000萬元。B公司擬收購A公司100%股權(quán),從而取得地塊開發(fā)收益權(quán)問題：分別計算核心資產(chǎn)對價、溢價、股權(quán)對價，并購執(zhí)行價。核心資產(chǎn)對價=土地價值20000萬元溢價=土地價值20000萬元-土地原始成本9000萬元=11000萬元

股權(quán)對價=【凈資產(chǎn)3000萬+溢價11000萬】=14000萬=【土地價值20000萬+銀行存款1000萬-銀行借款5000萬-股東借款2000萬】=14000萬

并購執(zhí)行價=股權(quán)對價14000萬+股東借款2000萬=16000萬三、股權(quán)收購的流程及關(guān)注點如何確定對價案例：核心資產(chǎn)對價=土地價值20000萬元三、股權(quán)收購的流程82如何報價(核心資產(chǎn)價格）無資產(chǎn)負債表，獲取項目后的工作指引：單項目公司，只有土地，無其他投入第一步：獲取信息基本了解目標(biāo)地塊的情況，原始土地成本，規(guī)劃指標(biāo)初步接洽，土地款是否繳納完畢、有無滯納金等都沒關(guān)系，一般只要項目公司擁有土地成交確認書，享有法律上的認可即可。第二步：建設(shè)投模以土地原始成本計入投模，計算項目公司凈利潤，扣除我司確保的8%的凈利潤之后，就是我司愿意給對方的溢價注意：溢價一定是我們愿意給對方多少利潤，是我們通過投資測算而倒算出來愿意分給對方的錢我司最終的報價=原始土地成本+溢價這個并不是交易的執(zhí)行價款文件標(biāo)題‐頁碼三、股權(quán)收購的流程及關(guān)注點如何報價(核心資產(chǎn)價格）三、股權(quán)收購的流程及關(guān)注點83注意要點? 并購最終執(zhí)行價格不是目標(biāo)企業(yè)的土地入賬成本或土地估值? 土地增值稅在投模測算中必須按目標(biāo)企業(yè)原始土地成本進行測算? 將并購最終執(zhí)行價格拆分成由收購方直接支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款、股東借款、通過目標(biāo)公司支付的轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)的款項（設(shè)計交易結(jié)構(gòu)）注意要點84并購是一項復(fù)雜的系統(tǒng)工程。組建一個包含各類專業(yè)人員的并購團隊，是確保并購交易成功的關(guān)鍵。該團隊至少包括擁有豐富企業(yè)運營及管理經(jīng)驗的公司核心管理團隊、財務(wù)、稅務(wù)、法務(wù)專業(yè)人員、及包括投資銀行、律師、會計師在內(nèi)的中介服務(wù)機構(gòu)。法務(wù)人員需要組織法務(wù)盡職調(diào)查、制作交易文件，出具法律意見，使交易能夠順利進行。財務(wù)人員需組織財務(wù)盡職調(diào)查，核實公司財務(wù)狀況、調(diào)整資產(chǎn)負債表；稅務(wù)人員，則需要為交易結(jié)構(gòu)提供專業(yè)建議，進行合理稅務(wù)籌劃。并購團隊中的投資，財務(wù)、法務(wù)、成本人員等，均需要有一定的商業(yè)、財務(wù)及法律知識。一定的商業(yè)、財務(wù)、法律常識是并購團隊合作的潤滑劑，便于各專業(yè)人員的討論可以在相同的商業(yè)、財務(wù)、法律知識基礎(chǔ)上進行。三、股權(quán)收購的流程及關(guān)注點并購是一項復(fù)雜的系統(tǒng)工程。組建一個包含各類專業(yè)人員的并購團隊85目