資金籌集與運用課件

02一月20231第九章資金籌集與運用29十二月20221第九章資金籌集與運用傳統(tǒng)的融資方式是一個公司主要應(yīng)用自身的資信才干布置融資。外部資金擁有者在決議能否投資或能否提供存款時的主要依據(jù)是公司作為一個全體的資產(chǎn)負(fù)債、利潤及現(xiàn)金流量狀況，對詳細(xì)項目的思索是主要的。項目融資是為一個特定項目所布置的融資，存款人在最后思索布置存款時，以該項目的現(xiàn)金流量和收益作為歸還存款的資金來源，以該項目資產(chǎn)抵押作為存款的平安保證。假設(shè)項目的經(jīng)濟(jì)強(qiáng)度缺乏以保證存款平安，那么存款人能夠需求借款人以直接擔(dān)保、直接擔(dān)?；蚱渌绞浇o予項目附加的信譽(yù)支持。傳統(tǒng)的融資方式是一個公司主要應(yīng)用自身的資信才干布置融資。外部項目融資與傳統(tǒng)融資的圖示比擬項目融資與傳統(tǒng)融資的圖示比擬項目融資與傳統(tǒng)融資的比擬項目融資傳統(tǒng)融資融資基礎(chǔ)項目的資產(chǎn)和現(xiàn)金流量(放貸者最關(guān)注項目效益)借貸人/發(fā)起人的資信追索程度有限追索(特定階段或范圍內(nèi))或無追索完全追索(用抵押資產(chǎn)以外的其它資產(chǎn)償還債務(wù))風(fēng)險分擔(dān)所有參與者集中于發(fā)起人/放貸者/擔(dān)保者股權(quán)比例(本貸比)發(fā)起人出資比例較低(通常<30%)，杠桿比率高發(fā)起人出資比例較高，通常>30~40%會計處理資產(chǎn)負(fù)債表外融資(通過投/融資結(jié)構(gòu)，使債務(wù)不出現(xiàn)在發(fā)起人，僅出現(xiàn)在項目公司的資產(chǎn)負(fù)債表上)項目債務(wù)是發(fā)起人的債務(wù)的一部分，出現(xiàn)在其資產(chǎn)負(fù)債表上項目融資與傳統(tǒng)融資的比擬項目融資傳統(tǒng)融資融資基礎(chǔ)項目的資產(chǎn)和案例：某省電力有限責(zé)任公司現(xiàn)有A、B兩個電廠，為滿足日趨增長的供電需求，決議增建C廠。增建C廠的資金籌集方式有兩種：第一種：借來的款項用于樹立C廠，而出借存款的款項來源于A、B、C三個電廠的收益。假設(shè)C樹立失敗，A、B兩廠的收益將作為償債的擔(dān)保。這時存款方對電力公司擁有完全追索權(quán)。第二種：借來的款項用于樹立C廠，而出借存款的款項僅限于C廠建成后的收益。假設(shè)C樹立失敗，存款方只能從清算C的資產(chǎn)中收回一局部，不能要求用A、B兩廠的支出來出借存款。這時存款方對電力公司無追索權(quán)?；蛟S只需求電力公司把其特定的一局部資產(chǎn)作為存款擔(dān)保，這時可稱存款方對電力公司擁有有限追索權(quán)。案例：傳統(tǒng)融資方式的特點

所謂傳統(tǒng)的融資方式，是指一個公司應(yīng)用自身的資信才干為主體所布置的融資。外部的資金投入者〔包括公司股票、公司債券的投資者、存款銀行等〕在決議能否對該公司投資或許為該公司提供存款時的主要依據(jù)是該公司作為一個全體的資產(chǎn)負(fù)債、利潤及現(xiàn)金流量狀況，關(guān)于該公司所要投資的某個詳細(xì)項目的看法和控制那么放在較為主要的位置，由于資金的投入者是從公司的運營歷史和現(xiàn)狀中以及從公司的信譽(yù)中取得應(yīng)有的平安感，并針對全體公司資金結(jié)構(gòu)樹立不同層次的信譽(yù)保證，即使某個詳細(xì)項目失敗了，資金投入者仍可以取得投資收益或許存款的歸還。傳統(tǒng)融資方式的特點

所謂傳統(tǒng)的融資方項目融資的適用范圍

目前，中國的項目融資主要集中在公路、電廠、污水處置等基礎(chǔ)設(shè)備項目上。項目融資的適用范圍資源開發(fā)項目:石油、自然氣、煤炭、鐵、銅等項目的開采基礎(chǔ)設(shè)備樹立：鐵路、公路、港口、電信和動力等項目的樹立制造業(yè)項目項目融資的適用范圍

目前，中國的項目融資主要集中在公路、電廠9.3項目融資項目的投資結(jié)構(gòu)項目的融資形式項目的資金結(jié)構(gòu)項目融資擔(dān)保項目融資的風(fēng)險剖析與管理9.3項目融資項目的投資結(jié)構(gòu)迄今為止還沒有一個公認(rèn)的定義狹義：凡是為了樹立一個新項目或是收購一個現(xiàn)有項目以及對已有項目停止債務(wù)重組所停止的融資活動，均可稱為〝項目融資〞。狹義：專指具有無追索或有限追索形式的融資活動稱為項目融資。項目融資的定義迄今為止還沒有一個公認(rèn)的定義項目融資的定義追索：也稱完全追索，是指存款人在借款人未按期歸還債務(wù)時，要求借款人用以除抵押資產(chǎn)之外的資產(chǎn)歸還債務(wù)的權(quán)益。有限追索：是指存款人可以在某個特定階段或許規(guī)則的范圍內(nèi)，對項目的借款人追索，除此之外，無論項目出現(xiàn)任何效果，存款人均不能追索到借款人除該項目資產(chǎn)、現(xiàn)金流量以及所承當(dāng)義務(wù)之外的任何財富。無追索：是有限追索的特例，即存款人對借款人的追索僅依賴于項目自身的經(jīng)濟(jì)強(qiáng)度。追索：也稱完全追索，是指存款人在借款人未按期歸還債務(wù)時，要求項目融資定義的其他表述

“融資不是主要依賴項目發(fā)起人的信貸或所涉及的有形資產(chǎn)，提供債務(wù)的參與方的收益在相當(dāng)大程度上依賴于項目本身的效益?！?/p>

-----國際著名法律公司CliffordChance編著的《項目融資》項目融資定義的其他表述項目融資定義的其他表述

“項目融資是指對需要大規(guī)模資金的項目而采取的金融活動。借款人原則上將項目本身擁有的資金及其收益作為還款資金的來源，而且將項目資產(chǎn)作為抵押條件來處理?！?/p>

-----美國財會標(biāo)準(zhǔn)手冊項目融資定義的其他表述項目融資定義的其他表述

“項目融資即項目的承辦人(即股東)為經(jīng)營項目成立一家項目公司，以該項目公司作為借款人籌借貸款，并以項目公司本身的現(xiàn)金流量和收益作為還款來源，以項目公司的資產(chǎn)作為貸款的擔(dān)保物。該融資方式一般應(yīng)用于現(xiàn)金流量穩(wěn)定的發(fā)電、道路、鐵路、機(jī)場、橋梁等大型基建項目上”。

-----中國銀行網(wǎng)站

項目融資定義的其他表述項目融資的特點項目導(dǎo)向主要依賴于項目的現(xiàn)金流量和資產(chǎn)而不是依賴于投資者或發(fā)起人的資信來布置融資有限追索風(fēng)險分擔(dān)非公司負(fù)債型融資〔off-balancefinance〕存款的信譽(yù)支持結(jié)構(gòu)多樣化應(yīng)用蔽稅收益降低融資本錢融資結(jié)構(gòu)復(fù)雜，融資本錢較高項目融資的特點項目導(dǎo)向項目融資的作用為超越投資者自身籌資才干的大型項目融資。為政府樹立項目提供方式靈敏多樣的融資，滿足政府在資金布置方面的特殊需求。為跨國公司海外投資項目布置有限追索權(quán)融資，以限制項目風(fēng)險。應(yīng)用財務(wù)杠桿完成公司的目的收益率。在一定水平上隔離項目風(fēng)險與投資者的風(fēng)險。項目融資的作用為超越投資者自身籌資才干的大型項目融資。項目融資的參與者直接主辦者〔通常是項目公司〕實踐投資者存款銀行(通常是多家銀行組成的國際銀團(tuán))產(chǎn)品購置者或設(shè)備運用者工程承包商設(shè)備、資料、動力供應(yīng)商融資顧問有關(guān)政府機(jī)構(gòu)法律與稅務(wù)顧問項目融資的參與者直接主辦者〔通常是項目公司〕項目融資參與者之間的基本合同關(guān)系項目融資參與者之間的基本合同關(guān)系完成項目融資的階段與步驟投資決策剖析項目可行性研討，投資決策融資決策剖析融資方式、融資目的、融資顧問選擇融資結(jié)構(gòu)剖析設(shè)計項目投資結(jié)構(gòu)、融資結(jié)構(gòu)和資金結(jié)構(gòu)融資談判選擇銀行、收回項目融資建議書、組織存款銀團(tuán)、起草融資法律文件、融資談判項目融資的執(zhí)行簽署融資文件、執(zhí)行投資方案、控制與管理項目風(fēng)險完成項目融資的階段與步驟投資決策剖析項目融資成功的條件仔細(xì)完成項目的評價和風(fēng)險剖析任務(wù)確保項目融資法律結(jié)構(gòu)嚴(yán)謹(jǐn)無誤及早確定項目的主要資金來源保證項目管理結(jié)構(gòu)的合理性樹立相應(yīng)的平衡制約機(jī)制，明白規(guī)則項目的決策順序，妥善處置項目投資(或參與)各方的利益抵觸保證項目的主要投資者投入足夠的資源，并承當(dāng)起項目的管理責(zé)任組織一支有閱歷的失職的項目管理隊伍充沛應(yīng)用各項目參與方對項目利益的追求和熱情項目融資成功的條件仔細(xì)完成項目的評價和風(fēng)險剖析任務(wù)項目融資的基本要素項目權(quán)益投資結(jié)構(gòu)項目資產(chǎn)一切權(quán)結(jié)構(gòu)，即投資者對項目資產(chǎn)權(quán)益的法律擁有方式項目融資結(jié)構(gòu)融資方式及其組合，常用的融資方式包括：投資者直接融資、經(jīng)過項目公司融資、應(yīng)用〝設(shè)備運用協(xié)議〞融資、消費存款、杠桿租賃、BOT方式等項目資金結(jié)構(gòu)股本資金、準(zhǔn)股本資金(無擔(dān)保管款、可轉(zhuǎn)換債券、存款擔(dān)保管款、備用信譽(yù)證等)和債務(wù)資金的方式、比例及來源項目的信譽(yù)保證結(jié)構(gòu)項目融資的基本要素項目權(quán)益投資結(jié)構(gòu)二、項目投資結(jié)構(gòu) 項目投資結(jié)構(gòu)指項目資產(chǎn)一切權(quán)結(jié)構(gòu)，主要的投資結(jié)構(gòu)有：公司型合資結(jié)構(gòu)合伙制結(jié)構(gòu)契約型合資結(jié)構(gòu)信托基金結(jié)構(gòu)二、項目投資結(jié)構(gòu) 項目投資結(jié)構(gòu)指項目資產(chǎn)一切權(quán)結(jié)構(gòu)，主要的投投資結(jié)構(gòu)設(shè)計思索的主要要素項目資產(chǎn)的擁有方式擁有公司股份或直接擁有局部項目資產(chǎn)項目產(chǎn)品的分配方式分配產(chǎn)品或分配利潤項目管理的決策方式與順序不同投資者的決策和管理權(quán)、實踐參與管理的方式及水平、決策機(jī)制債務(wù)責(zé)任項目現(xiàn)金流量的控制稅務(wù)布置會計處置思索投資比例、財務(wù)戰(zhàn)略、法律法規(guī)投資的可轉(zhuǎn)讓性轉(zhuǎn)讓順序、轉(zhuǎn)讓本錢、借款人違約的處置項目類型資金投入量、產(chǎn)品類型、市場狀況投資者的臨時開展方案資本運作、資源控制投資結(jié)構(gòu)設(shè)計思索的主要要素項目資產(chǎn)的擁有方式稅務(wù)布置1.公司型合資結(jié)構(gòu)公司是獨立于其投資者的法律實體。公司的權(quán)益和義務(wù)是由國度有關(guān)法律以及公司章程所決議的。公司作為一個獨立的法人擁有并有權(quán)處置一切公司資產(chǎn)，同時承當(dāng)一切有關(guān)的債務(wù)。公司對公司資產(chǎn)和權(quán)益的擁有和處置權(quán)不受其股東變化的影響。投資者經(jīng)過持股擁有公司，經(jīng)過選舉任命董事會成員對公司的運作停止管理。1.公司型合資結(jié)構(gòu)公司是獨立于其投資者的法律實體。公司型合資結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺陷優(yōu)點：有限責(zé)任融資布置比擬容易投資轉(zhuǎn)讓比擬容易股東之間關(guān)系清楚可以布置非公司負(fù)債型融資結(jié)構(gòu)缺陷：對現(xiàn)金流量難以直接控制稅務(wù)靈敏性差公司型合資結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺陷優(yōu)點：缺陷：復(fù)雜的公司型合資結(jié)構(gòu)復(fù)雜的公司型合資結(jié)構(gòu)收買新西蘭鋼鐵結(jié)合企業(yè)的合資公司結(jié)構(gòu)收買新西蘭鋼鐵結(jié)合企業(yè)的合資公司結(jié)構(gòu)2.普通合伙制結(jié)構(gòu)普通合伙制結(jié)構(gòu)中的合伙人稱為普通合伙人(GeneralPartners)。普通合伙制中一切的合伙人關(guān)于合伙制結(jié)構(gòu)的運營、債務(wù)、以及其它經(jīng)濟(jì)責(zé)任和民事責(zé)任負(fù)有連帶的有限責(zé)任。普通合伙制結(jié)構(gòu)普通被用來組成一些專業(yè)化的任務(wù)組合，例如，會計師事務(wù)所，律師事務(wù)所，以及作為一些小型項目開發(fā)的投資結(jié)構(gòu)。普通合伙制結(jié)構(gòu)中投資者(合伙人)以合伙的方式共同擁有資產(chǎn)，停止消費運營，并以合伙制結(jié)構(gòu)的名義共同布置融資。2.普通合伙制結(jié)構(gòu)普通合伙制結(jié)構(gòu)中的合伙人稱為普通合伙人(G合伙制結(jié)構(gòu)的特點合伙制的資產(chǎn)是由合伙人所擁有合伙人對普通合伙制項目的債務(wù)承當(dāng)團(tuán)體責(zé)任；每個合伙人均可以要求以一切合伙人的名義去執(zhí)行合伙制項目的權(quán)益；在合伙制解散時，合伙人給予合伙制的存款要在一切外部債務(wù)人收回債務(wù)之后才干收回；合伙制結(jié)構(gòu)的法律權(quán)益轉(zhuǎn)讓必需要失掉其它合伙人的贊同；普通合伙制結(jié)構(gòu)中，每個合伙人都有權(quán)參與合伙制的運營管理；合伙制結(jié)構(gòu)中對合伙人數(shù)目普通有所限制。合伙制結(jié)構(gòu)的特點合伙制的資產(chǎn)是由合伙人所擁有采用普通合伙制的項目投資結(jié)構(gòu)采用普通合伙制的項目投資結(jié)構(gòu)經(jīng)過項目子公司樹立的普通合伙制經(jīng)過項目子公司樹立的普通合伙制采用合伙制結(jié)構(gòu)停止項目融資的優(yōu)缺陷優(yōu)點：稅務(wù)布置具有靈敏性: 合伙人可將從合伙制結(jié)構(gòu)中獲取的收益〔或盈余〕與其它來源的支出停止稅務(wù)兼并。缺陷：有限責(zé)任每個合伙人都具有約束合伙制的才干融資布置相對比擬復(fù)雜采用合伙制結(jié)構(gòu)停止項目融資的優(yōu)缺陷優(yōu)點：有限合伙制結(jié)構(gòu)有限合伙制結(jié)構(gòu)需求包括至少一個普通合伙人和一個有限合伙人〔LimitedPartner〕。普通合伙人擔(dān)任合伙制項目的組織和運營管理，并承當(dāng)對合伙項目債務(wù)的有限責(zé)任；而有限合伙人不參與項目日常管理，對合伙項目的債務(wù)責(zé)任限于已投入和承諾投入的資本。有限合伙制結(jié)構(gòu)是經(jīng)過有限合伙制協(xié)議組織起來的，在協(xié)議中對合伙各方的資本投入、項目管理、風(fēng)險分擔(dān)、利潤及盈余分配的比例和原那么等均需求有詳細(xì)的規(guī)則。有限合伙制結(jié)構(gòu)有限合伙制結(jié)構(gòu)需求包括至少一個普通合伙人和一個有限合伙制項目投資結(jié)構(gòu)有限合伙制項目投資結(jié)構(gòu)有限合伙制結(jié)構(gòu)的吸引力所在有限合伙制具有普通合伙制在稅務(wù)布置上的優(yōu)點，又在一定水平上防止了責(zé)任連帶效果。在有限合伙制項目中，普通合伙人普通是在該項目范圍具有技術(shù)管理專長的公司。出于資金、風(fēng)險、投資本錢等多方面的思索，吸收有限合伙人參與投資，分擔(dān)風(fēng)險并分享利潤。有限合伙人可以應(yīng)用項目前期盈余和投資優(yōu)惠取得稅務(wù)上的益處。并可借參與有限合伙制項目進(jìn)入某贏利前景較好而自身不具有技術(shù)和管理才干的投資范圍。有限合伙制結(jié)構(gòu)的吸引力所在有限合伙制具有普通合伙制在稅務(wù)布置3.契約型合資結(jié)構(gòu)契約型合資結(jié)構(gòu)依據(jù)投資者間的合資協(xié)議樹立。在契約型合資項目中，每個投資者直接擁有全部項目資產(chǎn)的一局部；依據(jù)項目投資方案，每個投資者投入一定比例的資金，并有權(quán)獨立處置相應(yīng)比例的最終產(chǎn)品；投資者之間的關(guān)系是協(xié)作關(guān)系而非合伙關(guān)系，每個投資者都不能代表其它投資者，對其它投資者的債務(wù)或民事責(zé)任也不負(fù)共同和連帶責(zé)任。由項目管理委員會擔(dān)任嚴(yán)重決策，項目管理委員會指定項目經(jīng)理擔(dān)任項目日常管理。項目管理委員會的組成、其決策方式與順序，項目經(jīng)理的責(zé)任、權(quán)益和義務(wù)，由合資協(xié)議或許獨自的管理協(xié)議規(guī)則。3.契約型合資結(jié)構(gòu)契約型合資結(jié)構(gòu)依據(jù)投資者間的合資協(xié)議樹立。契約型合資結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺陷

〔適用于產(chǎn)品〝可聯(lián)系〞的項目〕優(yōu)點：投資者不承當(dāng)連帶責(zé)任和共同責(zé)任稅務(wù)布置靈敏融資布置靈敏投資結(jié)構(gòu)設(shè)計靈敏： 可在合同法的規(guī)范下，依照投資者的目的經(jīng)過合資協(xié)議布置投資結(jié)構(gòu)。缺陷：結(jié)構(gòu)設(shè)計存在一定的不確定性要素投資轉(zhuǎn)讓順序比擬復(fù)雜管理順序比擬復(fù)雜 缺乏現(xiàn)成的法律規(guī)范管理行為，投資者權(quán)益要依賴合資協(xié)議來維護(hù)契約型合資結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺陷

〔適用于產(chǎn)品〝可聯(lián)系〞的項目〕優(yōu)點：復(fù)雜的契約型合資結(jié)構(gòu)復(fù)雜的契約型合資結(jié)構(gòu)4.信托基金結(jié)構(gòu)信托基金結(jié)構(gòu)是一種投資基金管理結(jié)構(gòu)，在投資方式上屬于直接投資方式。信托基金的參與者包括：信托單位持有人〔Unitholders〕信托基金受托管理人〔Trustee〕 代表信托單位持有人持有信托基金結(jié)構(gòu)的一切資產(chǎn)和權(quán)益，代表信托基金簽署法律文件。受托管理人普通由銀行或受托管理公司〔TrustCompany〕擔(dān)任。信托基金經(jīng)理〔Manager〕 由受托管理人任命，擔(dān)任信托基金及其投資項目的日常運營管理。4.信托基金結(jié)構(gòu)信托基金結(jié)構(gòu)是一種投資基金管理結(jié)構(gòu)，在投資方信托基金結(jié)構(gòu)的特征信托基金經(jīng)過信托契約〔TrustDeed〕樹立，信托契約是規(guī)范信托單位持有人、信托基金受托管理人和基金經(jīng)理之間的法律關(guān)系的基本協(xié)議。信托基金在法律上不是一個獨立法人，受托管理人承當(dāng)信托基金的起訴和被起訴的責(zé)任。受托管理人受信托單位持有人的委托持有資產(chǎn)，信托單位持有人對信托基金資產(chǎn)按比例擁有直接的法律權(quán)益。受托管理人作為信托基金的法定代表，其所代表的責(zé)任與團(tuán)體責(zé)任不能聯(lián)系。但普通狀況下債務(wù)人贊同受托管理人的債務(wù)責(zé)任限于信托基金資產(chǎn)。信托基金結(jié)構(gòu)的特征信托基金經(jīng)過信托契約〔TrustDeed典型的信托基金投資結(jié)構(gòu)典型的信托基金投資結(jié)構(gòu)信托基金結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺陷優(yōu)點：有限責(zé)任融資布置比擬容易項目現(xiàn)金流量的控制相對比擬容易缺陷：稅務(wù)布置靈敏性差投資結(jié)構(gòu)比擬復(fù)雜信托基金結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺陷優(yōu)點：缺陷：投資結(jié)構(gòu)對項目融資布置的影響存款的聯(lián)系公司型合資結(jié)構(gòu)作為一個全體有利于銀行對項目現(xiàn)金流量、決策權(quán)和資產(chǎn)處置權(quán)的監(jiān)控；非公司型合資結(jié)構(gòu)由于存款聯(lián)系添加添加了銀行對項目監(jiān)控的難度。交叉擔(dān)保及其優(yōu)先序列非公司型合資結(jié)構(gòu)中假定某一投資者同時交叉違約和融資違約，會觸及違約處置的優(yōu)先序效果對債務(wù)追索權(quán)的限制對項目資產(chǎn)的控制投資結(jié)構(gòu)對項目融資布置的影響存款的聯(lián)系三、項目融資結(jié)構(gòu)

投資者直接布置項目融資形式投資者經(jīng)過項目公司布置項目融資形式以〝設(shè)備運用協(xié)議〞為基礎(chǔ)的項目融資以〝杠桿租賃〞為基礎(chǔ)的項目融資BOT形式主要的項目融資形式三、項目融資結(jié)構(gòu)

投資者直接布置項目融資形式主要的項目融資形投資者直接布置項目融資(一)依據(jù)合資協(xié)議，投資者區(qū)分投入一定比例的自有資金，一致布置項目融資，由各投資者獨立與存款銀行簽協(xié)議；投資者按投資比例合資組建一個項目管理公司，擔(dān)任項目樹立，代表投資者簽署工程樹立合同，監(jiān)視項目樹立，支付項目樹立費用；項目建成后，項目管理公司擔(dān)任項目的運營與管理，并作為投資者的代理人銷售項目產(chǎn)品；項目的銷售支出進(jìn)入存款銀行監(jiān)控下的賬戶，按融資協(xié)議中規(guī)則的資金運用的優(yōu)先序列用于支付消費費用、再投資，到期債務(wù)及盈余資金分配。投資者直接布置項目融資(一)依據(jù)合資協(xié)議，投資者區(qū)分投入一定投資者直接布置項目融資(二)投資者依照投資比例，直接支付項目的樹立費用和消費費用，依據(jù)自己的財務(wù)狀況自行布置融資；項目投資者依據(jù)合資協(xié)議組建合資項目，任命項目管理公司擔(dān)任項目的樹立和消費管理項目管理公司代表投資者布置項目樹立和消費運營，組織原資料供應(yīng)，并依據(jù)投資比例將項目產(chǎn)品分配給項目投資者；投資者按協(xié)議規(guī)則的價錢購置產(chǎn)品，銷售支出依據(jù)與存款銀行之間簽署的現(xiàn)金流量管理協(xié)議進(jìn)入存款銀行監(jiān)控帳戶，并依照資金運用優(yōu)先序列停止分配。投資者直接布置項目融資(二)投資者依照投資比例，直接支付項目投資者直接布置項目融資的優(yōu)點投資者可以依據(jù)其投資戰(zhàn)略需求較靈敏地布置融資結(jié)構(gòu)不同投資者可以依據(jù)需求在多種融資方式和資金來源中停止自主選擇和組合投資者可以依據(jù)項目現(xiàn)金流和自身資金狀況較靈敏地布置債務(wù)比例信譽(yù)好的投資者可以充沛應(yīng)用其商業(yè)信譽(yù)失掉優(yōu)惠的存款條件投資者直接擁有項目資產(chǎn)并控制現(xiàn)金流量，有利于作靈敏的稅務(wù)布置投資者直接布置項目融資的優(yōu)點投資者可以依據(jù)其投資戰(zhàn)略需求較靈投資者直接布置項目融資缺陷存款由投資者布置并直接承當(dāng)債務(wù)責(zé)任，完成有限追索在法律上相對較復(fù)雜假定不同投資者在信譽(yù)、財務(wù)狀況、營銷和管理才干等方面不分歧，以現(xiàn)金流量及項目資產(chǎn)作為融資擔(dān)保和抵押在法律上就較為復(fù)雜；在布置融資時需求劃清投資者在項目中所承當(dāng)?shù)娜谫Y責(zé)任和其它業(yè)務(wù)責(zé)任之間的界限。較難布置成為非公司負(fù)債型融資投資者直接布置項目融資缺陷存款由投資者布置并直接承當(dāng)債務(wù)責(zé)任經(jīng)過項目公司布置項目融資兩種基本方式：經(jīng)過項目子公司布置融資 樹立項目子公司，以該子公司的名義與其它投資者組成合資結(jié)構(gòu)布置融資。由于項目子公司缺乏必要的信譽(yù)記載，能夠需求投資者提供一定的信譽(yù)支持和保證。經(jīng)過項目公司布置融資 由投資者共同投資組建一個項目公司，以項目公司的名義樹立、擁有、運營項目和布置有限追索融資。項目樹立時期，投資者為存款銀行提供完工擔(dān)保。經(jīng)過項目公司布置項目融資兩種基本方式：經(jīng)過項目公司布置項目融資的優(yōu)點法律關(guān)系較復(fù)雜，便于銀行就項目資產(chǎn)設(shè)定抵押擔(dān)保權(quán)益，融資結(jié)構(gòu)上較易于被存款銀行接受投資者的債務(wù)責(zé)任清楚，項目融資的債務(wù)風(fēng)險和運營風(fēng)險大局部限制在項目公司中，易完成有限追索和非公司負(fù)債型融資可防止投資者之間在融資方面的相互競爭可應(yīng)用大股東的資信優(yōu)勢取得優(yōu)惠的存款條件項目資產(chǎn)的一切權(quán)集中在項目公司，便于管理。管理上較靈敏，項目公司可直接運作項目，也可僅在法律上擁有項目資產(chǎn)，而將項目運作委托給另外的管理公司。經(jīng)過項目公司布置項目融資的優(yōu)點法律關(guān)系較復(fù)雜，便于銀行就項目經(jīng)過項目公司布置項目融資的缺陷 缺乏靈敏性，很難滿足不同投資者對融資的各種要求，主要表如今：在稅務(wù)布置上缺乏靈敏性；債務(wù)方式選擇上缺乏靈敏性，雖然投資者可以選擇多種方式停止投資，但由于投資者難以直接控制項目現(xiàn)金流量，各個投資者難以獨自選擇債務(wù)方式。經(jīng)過項目公司布置項目融資的缺陷 缺乏靈敏性，很難滿足不同投資以設(shè)備運用協(xié)議為基礎(chǔ)的項目融資設(shè)備運用協(xié)議〔TollingAgreement〕是指在某種工業(yè)設(shè)備或效勞性設(shè)備的提供者和運用者之間達(dá)成的具有〝無論運用與否均需付款〞性質(zhì)的協(xié)議。以設(shè)備運用協(xié)議為基礎(chǔ)，項目投資者可以應(yīng)用與項目利益有關(guān)的第三方〔即項目設(shè)備運用者〕的信譽(yù)來布置融資，分散風(fēng)險。以設(shè)備運用協(xié)議為基礎(chǔ)的項目融資方式適用于資本密集，收益相對較低但相對動搖的基礎(chǔ)設(shè)備類項目。這種融資方式在項目投資結(jié)構(gòu)的選擇上比擬靈敏。成敗的關(guān)鍵是設(shè)備運用者能否提供一個〝無論運用與否均需付款〞性質(zhì)的承諾。以設(shè)備運用協(xié)議為基礎(chǔ)的項目融資設(shè)備運用協(xié)議〔Tolling以杠桿租賃為基礎(chǔ)的項目融資 以杠桿租賃為基礎(chǔ)的項目融資形式，是指在項目投資者的要求和布置下，由杠桿租賃結(jié)構(gòu)中的資產(chǎn)出租人融資購置項目的資產(chǎn)，然后租賃給承租人〔項目投資者〕的一種融資結(jié)構(gòu)。資產(chǎn)出租人的支出主要來自蔽稅收益和租賃費，存款銀行失掉的信譽(yù)保證主要是項目的資產(chǎn)資產(chǎn)以及對項目現(xiàn)金流量的控制。以杠桿租賃為基礎(chǔ)的項目融資 以杠桿租賃為基礎(chǔ)的項目融資形式，杠桿租賃項目融資的優(yōu)缺陷優(yōu)點：可以應(yīng)用項目的蔽稅收益降低融資和投資本錢。運用范圍比擬普遍，既適宜于大型項目融資，也適宜于專項設(shè)備融資。缺陷：融資結(jié)構(gòu)比擬復(fù)雜杠桿租賃融資形式一經(jīng)確定，重新布置融資的靈敏性較小。成功的關(guān)鍵：資產(chǎn)出租人的支出主要來自蔽稅收益和租賃費，融資成功的關(guān)鍵在于稅務(wù)布置的有效性以及蔽稅收益的數(shù)額。杠桿租賃項目融資的優(yōu)缺陷優(yōu)點：缺陷：成功的關(guān)鍵：資產(chǎn)出租人的BOT形式BOT既是一種融資方式，也是一種投資方式。項目融資只是BOT的一個階段。政府是BOT項目實施進(jìn)程的主導(dǎo)。政府只是讓渡BOT項目運營權(quán)，但擁有終極一切權(quán)。政府不干預(yù)項目公司的正常運營，但要參與項目實施進(jìn)程的組織協(xié)調(diào)，并對項目效勞質(zhì)量和收費停止監(jiān)視。政府與項目公司是經(jīng)濟(jì)合同關(guān)系，在法律上是對等的經(jīng)濟(jì)主體。BOT以項目為融資主體，項目公司承當(dāng)債務(wù)責(zé)任。項目特許權(quán)通常經(jīng)過規(guī)范的競爭性招標(biāo)來授予。BOT形式BOT既是一種融資方式，也是一種投資方式。項目融資BOT概念模型BOT概念模型9.4資金本錢與資本結(jié)構(gòu)掌握各種融資方式的資金本錢計算，對各種融資方案停止比選9.4資金本錢與資本結(jié)構(gòu)掌握各種融資方式的資金本錢計算，對資金本錢與資本結(jié)構(gòu)(一)資金本錢包括籌集本錢和運用本錢運用本錢:借款利息、債券利息、股息、紅利籌集本錢:律師費、資信評價費、公證費、證券印刷費、發(fā)行手續(xù)費、擔(dān)保費、承諾費、銀團(tuán)存款管理費等.資金本錢與資本結(jié)構(gòu)(一)資金本錢資金本錢與資本結(jié)構(gòu)2、資金本錢的計算：〔1〕資本本錢計算的普通方式：資本本錢率K=運用費D/籌資總額P-籌資費F

在不同的場所有不同的表現(xiàn)方式.在比擬各種一般籌資方式時,運用一般資金本錢;在停止資本結(jié)構(gòu)決策時,運用加權(quán)平均資金本錢；在停止追加籌資決策時,運用邊沿資金本錢.資金本錢與資本結(jié)構(gòu)2、資金本錢的計算：〔2〕一般資金本錢①銀行借款的融資本錢式中:K1---銀行借款本錢R1-----銀行借款的利率T-----所得稅稅率F-----銀行借款籌資費用率例:6-1〔2〕一般資金本錢式中:K1---銀行借款本錢例:6-1②債券本錢式中:Kb---債券融資本錢Rb-----債券利率T-----所得稅稅率Fb-----債券籌資費用率例:6-2②債券本錢式中:Kb---債券融資本錢例:6-2資金本錢與資本結(jié)構(gòu)③優(yōu)先股的本錢資本資產(chǎn)定價模型法：依據(jù)投資者對股票的希冀收益來確定資金本錢的方法。④普通股本錢評價法資金本錢與資本結(jié)構(gòu)③優(yōu)先股的本錢資本資產(chǎn)定價模型法：依據(jù)投資⑤租賃本錢：企業(yè)租入某項資產(chǎn)，取得其運用權(quán)就要活期支付租金，租金列入總本錢。⑥保管盈余的資本本錢：是股東失掉了向外投資的時機(jī)本錢，與普通股本錢的計算基本相反，只是不思索籌資費用。K=D/P+g=i+g

⑥保管盈余的資本本錢：是股東失掉了向外投資的時機(jī)本錢，與普通⑦綜合資金本錢一旦各種來源的貨幣支付資本本錢求出來后，就可以把這幾種本錢結(jié)合起來，從而失掉公司的平均或?qū)嵺`資本本錢資金來源數(shù)量比例資本成本加權(quán)資本成本短期借款303092.7債券2020112.2股票1010101.0自有資金4040124.810.7⑦綜合資金本錢資金來源數(shù)量比例資本成本加權(quán)資本成本短期借款3資金本錢與資本結(jié)構(gòu)(二)資金結(jié)構(gòu)指項目籌集資金中股本資金、債務(wù)資金的方式、各種資金的占比、資金的來源.包括項目資本金與負(fù)債融資比例、資本金結(jié)構(gòu)、負(fù)債資金結(jié)構(gòu).資本金與負(fù)債融資的比例稱為項目的資本結(jié)構(gòu)資金本錢與資本結(jié)構(gòu)(二)資金結(jié)構(gòu)02一月202365第九章資金籌集與運用29十二月20221第九章資金籌集與運用傳統(tǒng)的融資方式是一個公司主要應(yīng)用自身的資信才干布置融資。外部資金擁有者在決議能否投資或能否提供存款時的主要依據(jù)是公司作為一個全體的資產(chǎn)負(fù)債、利潤及現(xiàn)金流量狀況，對詳細(xì)項目的思索是主要的。項目融資是為一個特定項目所布置的融資，存款人在最后思索布置存款時，以該項目的現(xiàn)金流量和收益作為歸還存款的資金來源，以該項目資產(chǎn)抵押作為存款的平安保證。假設(shè)項目的經(jīng)濟(jì)強(qiáng)度缺乏以保證存款平安，那么存款人能夠需求借款人以直接擔(dān)保、直接擔(dān)?；蚱渌绞浇o予項目附加的信譽(yù)支持。傳統(tǒng)的融資方式是一個公司主要應(yīng)用自身的資信才干布置融資。外部項目融資與傳統(tǒng)融資的圖示比擬項目融資與傳統(tǒng)融資的圖示比擬項目融資與傳統(tǒng)融資的比擬項目融資傳統(tǒng)融資融資基礎(chǔ)項目的資產(chǎn)和現(xiàn)金流量(放貸者最關(guān)注項目效益)借貸人/發(fā)起人的資信追索程度有限追索(特定階段或范圍內(nèi))或無追索完全追索(用抵押資產(chǎn)以外的其它資產(chǎn)償還債務(wù))風(fēng)險分擔(dān)所有參與者集中于發(fā)起人/放貸者/擔(dān)保者股權(quán)比例(本貸比)發(fā)起人出資比例較低(通常<30%)，杠桿比率高發(fā)起人出資比例較高，通常>30~40%會計處理資產(chǎn)負(fù)債表外融資(通過投/融資結(jié)構(gòu)，使債務(wù)不出現(xiàn)在發(fā)起人，僅出現(xiàn)在項目公司的資產(chǎn)負(fù)債表上)項目債務(wù)是發(fā)起人的債務(wù)的一部分，出現(xiàn)在其資產(chǎn)負(fù)債表上項目融資與傳統(tǒng)融資的比擬項目融資傳統(tǒng)融資融資基礎(chǔ)項目的資產(chǎn)和案例：某省電力有限責(zé)任公司現(xiàn)有A、B兩個電廠，為滿足日趨增長的供電需求，決議增建C廠。增建C廠的資金籌集方式有兩種：第一種：借來的款項用于樹立C廠，而出借存款的款項來源于A、B、C三個電廠的收益。假設(shè)C樹立失敗，A、B兩廠的收益將作為償債的擔(dān)保。這時存款方對電力公司擁有完全追索權(quán)。第二種：借來的款項用于樹立C廠，而出借存款的款項僅限于C廠建成后的收益。假設(shè)C樹立失敗，存款方只能從清算C的資產(chǎn)中收回一局部，不能要求用A、B兩廠的支出來出借存款。這時存款方對電力公司無追索權(quán)?；蛟S只需求電力公司把其特定的一局部資產(chǎn)作為存款擔(dān)保，這時可稱存款方對電力公司擁有有限追索權(quán)。案例：傳統(tǒng)融資方式的特點

所謂傳統(tǒng)的融資方式，是指一個公司應(yīng)用自身的資信才干為主體所布置的融資。外部的資金投入者〔包括公司股票、公司債券的投資者、存款銀行等〕在決議能否對該公司投資或許為該公司提供存款時的主要依據(jù)是該公司作為一個全體的資產(chǎn)負(fù)債、利潤及現(xiàn)金流量狀況，關(guān)于該公司所要投資的某個詳細(xì)項目的看法和控制那么放在較為主要的位置，由于資金的投入者是從公司的運營歷史和現(xiàn)狀中以及從公司的信譽(yù)中取得應(yīng)有的平安感，并針對全體公司資金結(jié)構(gòu)樹立不同層次的信譽(yù)保證，即使某個詳細(xì)項目失敗了，資金投入者仍可以取得投資收益或許存款的歸還。傳統(tǒng)融資方式的特點

所謂傳統(tǒng)的融資方項目融資的適用范圍

目前，中國的項目融資主要集中在公路、電廠、污水處置等基礎(chǔ)設(shè)備項目上。項目融資的適用范圍資源開發(fā)項目:石油、自然氣、煤炭、鐵、銅等項目的開采基礎(chǔ)設(shè)備樹立：鐵路、公路、港口、電信和動力等項目的樹立制造業(yè)項目項目融資的適用范圍

目前，中國的項目融資主要集中在公路、電廠9.3項目融資項目的投資結(jié)構(gòu)項目的融資形式項目的資金結(jié)構(gòu)項目融資擔(dān)保項目融資的風(fēng)險剖析與管理9.3項目融資項目的投資結(jié)構(gòu)迄今為止還沒有一個公認(rèn)的定義狹義：凡是為了樹立一個新項目或是收購一個現(xiàn)有項目以及對已有項目停止債務(wù)重組所停止的融資活動，均可稱為〝項目融資〞。狹義：專指具有無追索或有限追索形式的融資活動稱為項目融資。項目融資的定義迄今為止還沒有一個公認(rèn)的定義項目融資的定義追索：也稱完全追索，是指存款人在借款人未按期歸還債務(wù)時，要求借款人用以除抵押資產(chǎn)之外的資產(chǎn)歸還債務(wù)的權(quán)益。有限追索：是指存款人可以在某個特定階段或許規(guī)則的范圍內(nèi)，對項目的借款人追索，除此之外，無論項目出現(xiàn)任何效果，存款人均不能追索到借款人除該項目資產(chǎn)、現(xiàn)金流量以及所承當(dāng)義務(wù)之外的任何財富。無追索：是有限追索的特例，即存款人對借款人的追索僅依賴于項目自身的經(jīng)濟(jì)強(qiáng)度。追索：也稱完全追索，是指存款人在借款人未按期歸還債務(wù)時，要求項目融資定義的其他表述

“融資不是主要依賴項目發(fā)起人的信貸或所涉及的有形資產(chǎn)，提供債務(wù)的參與方的收益在相當(dāng)大程度上依賴于項目本身的效益?！?/p>

-----國際著名法律公司CliffordChance編著的《項目融資》項目融資定義的其他表述項目融資定義的其他表述

“項目融資是指對需要大規(guī)模資金的項目而采取的金融活動。借款人原則上將項目本身擁有的資金及其收益作為還款資金的來源，而且將項目資產(chǎn)作為抵押條件來處理?！?/p>

-----美國財會標(biāo)準(zhǔn)手冊項目融資定義的其他表述項目融資定義的其他表述

“項目融資即項目的承辦人(即股東)為經(jīng)營項目成立一家項目公司，以該項目公司作為借款人籌借貸款，并以項目公司本身的現(xiàn)金流量和收益作為還款來源，以項目公司的資產(chǎn)作為貸款的擔(dān)保物。該融資方式一般應(yīng)用于現(xiàn)金流量穩(wěn)定的發(fā)電、道路、鐵路、機(jī)場、橋梁等大型基建項目上”。

-----中國銀行網(wǎng)站

項目融資定義的其他表述項目融資的特點項目導(dǎo)向主要依賴于項目的現(xiàn)金流量和資產(chǎn)而不是依賴于投資者或發(fā)起人的資信來布置融資有限追索風(fēng)險分擔(dān)非公司負(fù)債型融資〔off-balancefinance〕存款的信譽(yù)支持結(jié)構(gòu)多樣化應(yīng)用蔽稅收益降低融資本錢融資結(jié)構(gòu)復(fù)雜，融資本錢較高項目融資的特點項目導(dǎo)向項目融資的作用為超越投資者自身籌資才干的大型項目融資。為政府樹立項目提供方式靈敏多樣的融資，滿足政府在資金布置方面的特殊需求。為跨國公司海外投資項目布置有限追索權(quán)融資，以限制項目風(fēng)險。應(yīng)用財務(wù)杠桿完成公司的目的收益率。在一定水平上隔離項目風(fēng)險與投資者的風(fēng)險。項目融資的作用為超越投資者自身籌資才干的大型項目融資。項目融資的參與者直接主辦者〔通常是項目公司〕實踐投資者存款銀行(通常是多家銀行組成的國際銀團(tuán))產(chǎn)品購置者或設(shè)備運用者工程承包商設(shè)備、資料、動力供應(yīng)商融資顧問有關(guān)政府機(jī)構(gòu)法律與稅務(wù)顧問項目融資的參與者直接主辦者〔通常是項目公司〕項目融資參與者之間的基本合同關(guān)系項目融資參與者之間的基本合同關(guān)系完成項目融資的階段與步驟投資決策剖析項目可行性研討，投資決策融資決策剖析融資方式、融資目的、融資顧問選擇融資結(jié)構(gòu)剖析設(shè)計項目投資結(jié)構(gòu)、融資結(jié)構(gòu)和資金結(jié)構(gòu)融資談判選擇銀行、收回項目融資建議書、組織存款銀團(tuán)、起草融資法律文件、融資談判項目融資的執(zhí)行簽署融資文件、執(zhí)行投資方案、控制與管理項目風(fēng)險完成項目融資的階段與步驟投資決策剖析項目融資成功的條件仔細(xì)完成項目的評價和風(fēng)險剖析任務(wù)確保項目融資法律結(jié)構(gòu)嚴(yán)謹(jǐn)無誤及早確定項目的主要資金來源保證項目管理結(jié)構(gòu)的合理性樹立相應(yīng)的平衡制約機(jī)制，明白規(guī)則項目的決策順序，妥善處置項目投資(或參與)各方的利益抵觸保證項目的主要投資者投入足夠的資源，并承當(dāng)起項目的管理責(zé)任組織一支有閱歷的失職的項目管理隊伍充沛應(yīng)用各項目參與方對項目利益的追求和熱情項目融資成功的條件仔細(xì)完成項目的評價和風(fēng)險剖析任務(wù)項目融資的基本要素項目權(quán)益投資結(jié)構(gòu)項目資產(chǎn)一切權(quán)結(jié)構(gòu)，即投資者對項目資產(chǎn)權(quán)益的法律擁有方式項目融資結(jié)構(gòu)融資方式及其組合，常用的融資方式包括：投資者直接融資、經(jīng)過項目公司融資、應(yīng)用〝設(shè)備運用協(xié)議〞融資、消費存款、杠桿租賃、BOT方式等項目資金結(jié)構(gòu)股本資金、準(zhǔn)股本資金(無擔(dān)保管款、可轉(zhuǎn)換債券、存款擔(dān)保管款、備用信譽(yù)證等)和債務(wù)資金的方式、比例及來源項目的信譽(yù)保證結(jié)構(gòu)項目融資的基本要素項目權(quán)益投資結(jié)構(gòu)二、項目投資結(jié)構(gòu) 項目投資結(jié)構(gòu)指項目資產(chǎn)一切權(quán)結(jié)構(gòu)，主要的投資結(jié)構(gòu)有：公司型合資結(jié)構(gòu)合伙制結(jié)構(gòu)契約型合資結(jié)構(gòu)信托基金結(jié)構(gòu)二、項目投資結(jié)構(gòu) 項目投資結(jié)構(gòu)指項目資產(chǎn)一切權(quán)結(jié)構(gòu)，主要的投投資結(jié)構(gòu)設(shè)計思索的主要要素項目資產(chǎn)的擁有方式擁有公司股份或直接擁有局部項目資產(chǎn)項目產(chǎn)品的分配方式分配產(chǎn)品或分配利潤項目管理的決策方式與順序不同投資者的決策和管理權(quán)、實踐參與管理的方式及水平、決策機(jī)制債務(wù)責(zé)任項目現(xiàn)金流量的控制稅務(wù)布置會計處置思索投資比例、財務(wù)戰(zhàn)略、法律法規(guī)投資的可轉(zhuǎn)讓性轉(zhuǎn)讓順序、轉(zhuǎn)讓本錢、借款人違約的處置項目類型資金投入量、產(chǎn)品類型、市場狀況投資者的臨時開展方案資本運作、資源控制投資結(jié)構(gòu)設(shè)計思索的主要要素項目資產(chǎn)的擁有方式稅務(wù)布置1.公司型合資結(jié)構(gòu)公司是獨立于其投資者的法律實體。公司的權(quán)益和義務(wù)是由國度有關(guān)法律以及公司章程所決議的。公司作為一個獨立的法人擁有并有權(quán)處置一切公司資產(chǎn)，同時承當(dāng)一切有關(guān)的債務(wù)。公司對公司資產(chǎn)和權(quán)益的擁有和處置權(quán)不受其股東變化的影響。投資者經(jīng)過持股擁有公司，經(jīng)過選舉任命董事會成員對公司的運作停止管理。1.公司型合資結(jié)構(gòu)公司是獨立于其投資者的法律實體。公司型合資結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺陷優(yōu)點：有限責(zé)任融資布置比擬容易投資轉(zhuǎn)讓比擬容易股東之間關(guān)系清楚可以布置非公司負(fù)債型融資結(jié)構(gòu)缺陷：對現(xiàn)金流量難以直接控制稅務(wù)靈敏性差公司型合資結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺陷優(yōu)點：缺陷：復(fù)雜的公司型合資結(jié)構(gòu)復(fù)雜的公司型合資結(jié)構(gòu)收買新西蘭鋼鐵結(jié)合企業(yè)的合資公司結(jié)構(gòu)收買新西蘭鋼鐵結(jié)合企業(yè)的合資公司結(jié)構(gòu)2.普通合伙制結(jié)構(gòu)普通合伙制結(jié)構(gòu)中的合伙人稱為普通合伙人(GeneralPartners)。普通合伙制中一切的合伙人關(guān)于合伙制結(jié)構(gòu)的運營、債務(wù)、以及其它經(jīng)濟(jì)責(zé)任和民事責(zé)任負(fù)有連帶的有限責(zé)任。普通合伙制結(jié)構(gòu)普通被用來組成一些專業(yè)化的任務(wù)組合，例如，會計師事務(wù)所，律師事務(wù)所，以及作為一些小型項目開發(fā)的投資結(jié)構(gòu)。普通合伙制結(jié)構(gòu)中投資者(合伙人)以合伙的方式共同擁有資產(chǎn)，停止消費運營，并以合伙制結(jié)構(gòu)的名義共同布置融資。2.普通合伙制結(jié)構(gòu)普通合伙制結(jié)構(gòu)中的合伙人稱為普通合伙人(G合伙制結(jié)構(gòu)的特點合伙制的資產(chǎn)是由合伙人所擁有合伙人對普通合伙制項目的債務(wù)承當(dāng)團(tuán)體責(zé)任；每個合伙人均可以要求以一切合伙人的名義去執(zhí)行合伙制項目的權(quán)益；在合伙制解散時，合伙人給予合伙制的存款要在一切外部債務(wù)人收回債務(wù)之后才干收回；合伙制結(jié)構(gòu)的法律權(quán)益轉(zhuǎn)讓必需要失掉其它合伙人的贊同；普通合伙制結(jié)構(gòu)中，每個合伙人都有權(quán)參與合伙制的運營管理；合伙制結(jié)構(gòu)中對合伙人數(shù)目普通有所限制。合伙制結(jié)構(gòu)的特點合伙制的資產(chǎn)是由合伙人所擁有采用普通合伙制的項目投資結(jié)構(gòu)采用普通合伙制的項目投資結(jié)構(gòu)經(jīng)過項目子公司樹立的普通合伙制經(jīng)過項目子公司樹立的普通合伙制采用合伙制結(jié)構(gòu)停止項目融資的優(yōu)缺陷優(yōu)點：稅務(wù)布置具有靈敏性: 合伙人可將從合伙制結(jié)構(gòu)中獲取的收益〔或盈余〕與其它來源的支出停止稅務(wù)兼并。缺陷：有限責(zé)任每個合伙人都具有約束合伙制的才干融資布置相對比擬復(fù)雜采用合伙制結(jié)構(gòu)停止項目融資的優(yōu)缺陷優(yōu)點：有限合伙制結(jié)構(gòu)有限合伙制結(jié)構(gòu)需求包括至少一個普通合伙人和一個有限合伙人〔LimitedPartner〕。普通合伙人擔(dān)任合伙制項目的組織和運營管理，并承當(dāng)對合伙項目債務(wù)的有限責(zé)任；而有限合伙人不參與項目日常管理，對合伙項目的債務(wù)責(zé)任限于已投入和承諾投入的資本。有限合伙制結(jié)構(gòu)是經(jīng)過有限合伙制協(xié)議組織起來的，在協(xié)議中對合伙各方的資本投入、項目管理、風(fēng)險分擔(dān)、利潤及盈余分配的比例和原那么等均需求有詳細(xì)的規(guī)則。有限合伙制結(jié)構(gòu)有限合伙制結(jié)構(gòu)需求包括至少一個普通合伙人和一個有限合伙制項目投資結(jié)構(gòu)有限合伙制項目投資結(jié)構(gòu)有限合伙制結(jié)構(gòu)的吸引力所在有限合伙制具有普通合伙制在稅務(wù)布置上的優(yōu)點，又在一定水平上防止了責(zé)任連帶效果。在有限合伙制項目中，普通合伙人普通是在該項目范圍具有技術(shù)管理專長的公司。出于資金、風(fēng)險、投資本錢等多方面的思索，吸收有限合伙人參與投資，分擔(dān)風(fēng)險并分享利潤。有限合伙人可以應(yīng)用項目前期盈余和投資優(yōu)惠取得稅務(wù)上的益處。并可借參與有限合伙制項目進(jìn)入某贏利前景較好而自身不具有技術(shù)和管理才干的投資范圍。有限合伙制結(jié)構(gòu)的吸引力所在有限合伙制具有普通合伙制在稅務(wù)布置3.契約型合資結(jié)構(gòu)契約型合資結(jié)構(gòu)依據(jù)投資者間的合資協(xié)議樹立。在契約型合資項目中，每個投資者直接擁有全部項目資產(chǎn)的一局部；依據(jù)項目投資方案，每個投資者投入一定比例的資金，并有權(quán)獨立處置相應(yīng)比例的最終產(chǎn)品；投資者之間的關(guān)系是協(xié)作關(guān)系而非合伙關(guān)系，每個投資者都不能代表其它投資者，對其它投資者的債務(wù)或民事責(zé)任也不負(fù)共同和連帶責(zé)任。由項目管理委員會擔(dān)任嚴(yán)重決策，項目管理委員會指定項目經(jīng)理擔(dān)任項目日常管理。項目管理委員會的組成、其決策方式與順序，項目經(jīng)理的責(zé)任、權(quán)益和義務(wù)，由合資協(xié)議或許獨自的管理協(xié)議規(guī)則。3.契約型合資結(jié)構(gòu)契約型合資結(jié)構(gòu)依據(jù)投資者間的合資協(xié)議樹立。契約型合資結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺陷

〔適用于產(chǎn)品〝可聯(lián)系〞的項目〕優(yōu)點：投資者不承當(dāng)連帶責(zé)任和共同責(zé)任稅務(wù)布置靈敏融資布置靈敏投資結(jié)構(gòu)設(shè)計靈敏： 可在合同法的規(guī)范下，依照投資者的目的經(jīng)過合資協(xié)議布置投資結(jié)構(gòu)。缺陷：結(jié)構(gòu)設(shè)計存在一定的不確定性要素投資轉(zhuǎn)讓順序比擬復(fù)雜管理順序比擬復(fù)雜 缺乏現(xiàn)成的法律規(guī)范管理行為，投資者權(quán)益要依賴合資協(xié)議來維護(hù)契約型合資結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺陷

〔適用于產(chǎn)品〝可聯(lián)系〞的項目〕優(yōu)點：復(fù)雜的契約型合資結(jié)構(gòu)復(fù)雜的契約型合資結(jié)構(gòu)4.信托基金結(jié)構(gòu)信托基金結(jié)構(gòu)是一種投資基金管理結(jié)構(gòu)，在投資方式上屬于直接投資方式。信托基金的參與者包括：信托單位持有人〔Unitholders〕信托基金受托管理人〔Trustee〕 代表信托單位持有人持有信托基金結(jié)構(gòu)的一切資產(chǎn)和權(quán)益，代表信托基金簽署法律文件。受托管理人普通由銀行或受托管理公司〔TrustCompany〕擔(dān)任。信托基金經(jīng)理〔Manager〕 由受托管理人任命，擔(dān)任信托基金及其投資項目的日常運營管理。4.信托基金結(jié)構(gòu)信托基金結(jié)構(gòu)是一種投資基金管理結(jié)構(gòu)，在投資方信托基金結(jié)構(gòu)的特征信托基金經(jīng)過信托契約〔TrustDeed〕樹立，信托契約是規(guī)范信托單位持有人、信托基金受托管理人和基金經(jīng)理之間的法律關(guān)系的基本協(xié)議。信托基金在法律上不是一個獨立法人，受托管理人承當(dāng)信托基金的起訴和被起訴的責(zé)任。受托管理人受信托單位持有人的委托持有資產(chǎn)，信托單位持有人對信托基金資產(chǎn)按比例擁有直接的法律權(quán)益。受托管理人作為信托基金的法定代表，其所代表的責(zé)任與團(tuán)體責(zé)任不能聯(lián)系。但普通狀況下債務(wù)人贊同受托管理人的債務(wù)責(zé)任限于信托基金資產(chǎn)。信托基金結(jié)構(gòu)的特征信托基金經(jīng)過信托契約〔TrustDeed典型的信托基金投資結(jié)構(gòu)典型的信托基金投資結(jié)構(gòu)信托基金結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺陷優(yōu)點：有限責(zé)任融資布置比擬容易項目現(xiàn)金流量的控制相對比擬容易缺陷：稅務(wù)布置靈敏性差投資結(jié)構(gòu)比擬復(fù)雜信托基金結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺陷優(yōu)點：缺陷：投資結(jié)構(gòu)對項目融資布置的影響存款的聯(lián)系公司型合資結(jié)構(gòu)作為一個全體有利于銀行對項目現(xiàn)金流量、決策權(quán)和資產(chǎn)處置權(quán)的監(jiān)控；非公司型合資結(jié)構(gòu)由于存款聯(lián)系添加添加了銀行對項目監(jiān)控的難度。交叉擔(dān)保及其優(yōu)先序列非公司型合資結(jié)構(gòu)中假定某一投資者同時交叉違約和融資違約，會觸及違約處置的優(yōu)先序效果對債務(wù)追索權(quán)的限制對項目資產(chǎn)的控制投資結(jié)構(gòu)對項目融資布置的影響存款的聯(lián)系三、項目融資結(jié)構(gòu)

投資者直接布置項目融資形式投資者經(jīng)過項目公司布置項目融資形式以〝設(shè)備運用協(xié)議〞為基礎(chǔ)的項目融資以〝杠桿租賃〞為基礎(chǔ)的項目融資BOT形式主要的項目融資形式三、項目融資結(jié)構(gòu)

投資者直接布置項目融資形式主要的項目融資形投資者直接布置項目融資(一)依據(jù)合資協(xié)議，投資者區(qū)分投入一定比例的自有資金，一致布置項目融資，由各投資者獨立與存款銀行簽協(xié)議；投資者按投資比例合資組建一個項目管理公司，擔(dān)任項目樹立，代表投資者簽署工程樹立合同，監(jiān)視項目樹立，支付項目樹立費用；項目建成后，項目管理公司擔(dān)任項目的運營與管理，并作為投資者的代理人銷售項目產(chǎn)品；項目的銷售支出進(jìn)入存款銀行監(jiān)控下的賬戶，按融資協(xié)議中規(guī)則的資金運用的優(yōu)先序列用于支付消費費用、再投資，到期債務(wù)及盈余資金分配。投資者直接布置項目融資(一)依據(jù)合資協(xié)議，投資者區(qū)分投入一定投資者直接布置項目融資(二)投資者依照投資比例，直接支付項目的樹立費用和消費費用，依據(jù)自己的財務(wù)狀況自行布置融資；項目投資者依據(jù)合資協(xié)議組建合資項目，任命項目管理公司擔(dān)任項目的樹立和消費管理項目管理公司代表投資者布置項目樹立和消費運營，組織原資料供應(yīng)，并依據(jù)投資比例將項目產(chǎn)品分配給項目投資者；投資者按協(xié)議規(guī)則的價錢購置產(chǎn)品，銷售支出依據(jù)與存款銀行之間簽署的現(xiàn)金流量管理協(xié)議進(jìn)入存款銀行監(jiān)控帳戶，并依照資金運用優(yōu)先序列停止分配。投資者直接布置項目融資(二)投資者依照投資比例，直接支付項目投資者直接布置項目融資的優(yōu)點投資者可以依據(jù)其投資戰(zhàn)略需求較靈敏地布置融資結(jié)構(gòu)不同投資者可以依據(jù)需求在多種融資方式和資金來源中停止自主選擇和組合投資者可以依據(jù)項目現(xiàn)金流和自身資金狀況較靈敏地布置債務(wù)比例信譽(yù)好的投資者可以充沛應(yīng)用其商業(yè)信譽(yù)失掉優(yōu)惠的存款條件投資者直接擁有項目資產(chǎn)并控制現(xiàn)金流量，有利于作靈敏的稅務(wù)布置投資者直接布置項目融資的優(yōu)點投資者可以依據(jù)其投資戰(zhàn)略需求較靈投資者直接布置項目融資缺陷存款由投資者布置并直接承當(dāng)債務(wù)責(zé)任，完成有限追索在法律上相對較復(fù)雜假定不同投資者在信譽(yù)、財務(wù)狀況、營銷和管理才干等方面不分歧，以現(xiàn)金流量及項目資產(chǎn)作為融資擔(dān)保和抵押在法律上就較為復(fù)雜；在布置融資時需求劃清投資者在項目中所承當(dāng)?shù)娜谫Y責(zé)任和其它業(yè)務(wù)責(zé)任之間的界限。較難布置成為非公司負(fù)債型融資投資者直接布置項目融資缺陷存款由投資者布置并直接承當(dāng)債務(wù)責(zé)任經(jīng)過項目公司布置項目融資兩種基本方式：經(jīng)過項目子公司布置融資 樹立項目子公司，以該子公司的名義與其它投資者組成合資結(jié)構(gòu)布置融資。由于項目子公司缺乏必要的信譽(yù)記載，能夠需求投資者提供一定的信譽(yù)支持和保證。經(jīng)過項目公司布置融資 由投資者共同投資組建一個項目公司，以項目公司的名義樹立、擁有、運營項目和布置有限追索融資。項目樹立時期，投資者為存款銀行提供完工擔(dān)保。經(jīng)過項目公司布置項目融資兩種基本方式：經(jīng)過項目公司布置項目融資的優(yōu)點法律關(guān)系較復(fù)雜，便于銀行就項目資產(chǎn)設(shè)定抵押擔(dān)保權(quán)益，融資結(jié)構(gòu)上較易于被存款銀行接受投資者的債務(wù)責(zé)任清楚，項目融資的債務(wù)風(fēng)險和運營風(fēng)險大局部限制在項目公司中，易完成有限追索和非公司負(fù)債型融資可防止投資者之間在融資方面的相互競爭可應(yīng)用大股東的資信優(yōu)勢取得優(yōu)惠的存款條件項目資產(chǎn)的一切權(quán)集中在項目公司，便于管理。管理上較靈敏，項目公司可直接運作項目，也可僅在法律上擁有項目資產(chǎn)，而將項目運作委托給另外的管理公司。經(jīng)過項目公司布置項目融資的優(yōu)點法律關(guān)系較復(fù)雜，便于銀行就項目經(jīng)過項目公司布置項目融資的缺陷 缺乏靈敏性，很難滿足不同投資者對融資的各種要求，主要表如今：在稅務(wù)布置上缺乏靈敏性；債務(wù)方式選擇上缺乏靈敏性，雖然投資者可以選擇多種方式停止投資，但由于投資者難以直接控制項目現(xiàn)金流量，各個投資者難以獨自選擇債務(wù)方式。經(jīng)過項目公司布置項目融資的缺陷 缺乏靈敏性，很難滿足不同投資以設(shè)備運用協(xié)議為基礎(chǔ)的項目融資設(shè)備運用協(xié)議〔To