董事會工作制度及議事規(guī)則

北京宣愛智能模擬技術(shù)有限公司董事會工作制度及議事規(guī)則（20XX724）（制度及議事規(guī)則（以下簡稱“本規(guī)則”）。一、董事會的職責(zé)（一）設(shè)立公司設(shè)董事會，董事會由股東大會產(chǎn)生，并對股東大會負(fù)責(zé)。（二）組成董事會由5名董事組成，設(shè)董事長1人。（三）職權(quán)董事會行使下列職權(quán)：負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作；執(zhí)行股東大會的決議；決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行公司債券或其他證券及上市方案；擬訂公司的重大收購、回購本公司股票或出售方案以及公司合并、分立、解散的方案；委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；務(wù)負(fù)責(zé)人、經(jīng)營系統(tǒng)負(fù)責(zé)人等中高級管理人員，并決定其報酬事項(xiàng)和獎罰事項(xiàng)；制訂公司的基本管理制度；制訂本公司章程修改方案；決定設(shè)立子公司、分公司及辦事處；管理公司信息披露事項(xiàng)；決定聘請保薦人；向股東大會提請聘請或更換為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所；聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。二、會議制度（一）例會董事會每年至少召開四次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面（或電子郵件）通知全體董事。（二）臨時會議有下列情形之一的，董事長應(yīng)在十個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：董事長認(rèn)為必要時；三分之一以上董事聯(lián)名提議時；監(jiān)事會提議時；總裁提議時；獨(dú)立董事提議時。（三）會議的通知方式知全體董事；董事會每年四次例會的通知時限：董事會秘書應(yīng)于會議召開十日以前通知全體董事；臨時董事會的通知時限：臨時董事會應(yīng)于會議召開5（四）會議通知的內(nèi)容會議召開的日期和地點(diǎn)；會議期限；事由及議案；發(fā)出通知的日期。（五）會議的準(zhǔn)備會議的準(zhǔn)備工作由董事會秘書承擔(dān)；董事會秘書應(yīng)明確指出會議討論的文件是否與本公司的《章程》相抵觸；董事會秘書應(yīng)于會前做好各項(xiàng)安排，如有變動，應(yīng)及時通知全體董事；董事會秘書應(yīng)履行下述職責(zé)：按本規(guī)則發(fā)出會議通知；擬定會議議程；合同、重要人事安排等事項(xiàng)的報告，應(yīng)于會前三天送達(dá)全體董事（特殊情況除外）；整理、準(zhǔn)備好所有呈交該會議的文件。（六）會議前應(yīng)注意的事項(xiàng)董事如對會議議案有增補(bǔ)，應(yīng)于會前三天將供會議討論通過的議案提交董事會秘書；如果董事因故不能出席會議，應(yīng)于會前二天書面通知董事會秘書；事先預(yù)留在董事會秘書處的印鑒一致；（七）會議議事的規(guī)則議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。公司董事會召開會議，應(yīng)當(dāng)有二分之一以上監(jiān)事列席。會議主持人與會議秘書董事會會議由董事長主持；如董事長因故不能主持會議的，應(yīng)由董事長書面指定一名董事代表主持董事會會議，一名董事代表主持董事會會議；則由董事長指定一位董事代理行使董事會秘書職權(quán)。到會董事簽到董事在會議開始時，簽署到會表；到會表由董事會秘書處保存。會議程序由董事會秘書審核并宣布到會董事（委托其他董事到會亦算到會）數(shù)二分之一以上的法律規(guī)定；在達(dá)到法定到會董事人數(shù)時，該董事會會議即是有效會議；會議主持人宣布開會；會議主持人依會議議程主持會議；會議主持人宣布會議的表決結(jié)果；會議主持人宣布散會。會議議案但不得取消原定會議議程；4①審議董事會的年度報告；②審議公司總裁關(guān)于本年度經(jīng)營計(jì)劃和上年度計(jì)劃完成情況的報告；③審議公司總裁關(guān)于年度財務(wù)預(yù)決算，稅后利潤和紅利分配方案或虧損彌補(bǔ)方案；④討論召開年度股東大會的有關(guān)事項(xiàng)。會議記錄稿任何議案表決后應(yīng)由會議主持人責(zé)成董事會秘書明察記錄；修正或者某種說明性記載，但如有觀點(diǎn)性改變，需通知全體與會人員；會議記錄包括的內(nèi)容參見公司章程。會議決議董事會議案均采取書面表決方式或舉手表決通過；董事在表決議案上應(yīng)明確表示贊成、反對、棄權(quán)；董事會決議以全體董事二分之一以上贊成為通過。會議紀(jì)要會議紀(jì)要由董事會秘書根據(jù)會議記錄整理，紀(jì)要不得與記錄內(nèi)容相沖突；員。（八）臨時董事會傳真會議會；會議紀(jì)要按傳真記錄所述內(nèi)容，會議表決結(jié)果由董事會秘書以傳真方式告之各董事。三、董事會日常工作制度（一）董事長的日常工作董事長為公司法定代表人，對外代表公司，行使公司章程規(guī)定的職權(quán)，主要包括：主持股東大會和召集、主持董事會會議；督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；具委托書，委托其代表簽署該等文件；行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；董事會授予的其他職權(quán)。閉會期間，主持董事會的日常工作，領(lǐng)導(dǎo)并協(xié)調(diào)董事會各專門委員會的工作；書，公司對外披露信息等；董事長經(jīng)股東大會授權(quán)，代表公司簽訂對外經(jīng)濟(jì)合同，主要包括：發(fā)行債券和其他證券上市的相關(guān)合同；關(guān)于公司聘請會計(jì)師事務(wù)所，律師事務(wù)所的相關(guān)合同；關(guān)于公司的重大投資、貸款、資產(chǎn)抵押及擔(dān)保的相關(guān)合同；其他須由公司法定代表人簽訂的合同；董事長因故不能履行其職權(quán)時，應(yīng)書面授權(quán)一名董事代行其職權(quán)。（二）董事日常工作董事應(yīng)每季度定期聽取公司總裁匯報。董事應(yīng)每季度審核公司上報的財務(wù)狀況報表，并提出意見。技術(shù)專家、律師、會計(jì)師及管理專業(yè)人士組成，其職責(zé)為：討論和評價公司的戰(zhàn)略發(fā)展；對公司的重大投資、收購、合并項(xiàng)目進(jìn)行考察、評估和論證；方面的具體執(zhí)行工作，專家委員會費(fèi)用列入董事會費(fèi)用。（三）總裁報告總裁應(yīng)每月定期向各位董事匯報業(yè)務(wù)進(jìn)展情況與公司財務(wù)狀況。四、董事會秘書（一）工作職責(zé)董事會秘書應(yīng)根據(jù)董事會的授權(quán)，依《公司章程》及法律、行政法規(guī)或其他規(guī)范性文件執(zhí)行公務(wù)，其職責(zé)為：準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；準(zhǔn)備董事會會議和股東大會，并負(fù)責(zé)會議的記錄和會議文件、記錄的保管；負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整；保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件的記錄；公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責(zé)。（二）工作內(nèi)容董事會秘書的工作包括：董事會日常行政管理工作；董事會文秘工作；董事會會議籌備及會議秘書；股東大會籌備及大會秘書；董事會文件保管及經(jīng)董事長授權(quán)，保管董事會印章、董事長簽名印鑒。（三）董事會秘書文件處理遇此情況時，應(yīng)及時通知各董事；并將處理結(jié)果及時反饋至董事會秘書。五、董事會文檔制度（一）文檔保管范圍董事會簽到表；董事會會議記錄；董事會的會議文件；董事會議案表決記錄；董事會決議；董事會公告；董事會會議紀(jì)要；董事所提交的議案應(yīng)由董事會秘書向董事簽收；董事會決議有保留意見之記載；由董事日常提交各董事會的各種文件；對外公告；與政府及其職能管理部門往來文件。（二）文檔的傳閱與查閱董事會文件僅限于在董事間傳閱；董事及其合法授權(quán)代表有權(quán)依法定程序查閱董事會文檔；權(quán)，不得查閱董事會會議文件。（三）其他文件料，并負(fù)責(zé)整理呈報董事或董事會；需提交董事會決議的文件應(yīng)送董事會秘書處備案，并由董事會秘書負(fù)責(zé)呈報各位董事。（四）印章董事會印章由董事會秘書處保管；凡需加蓋董事會印章的文件應(yīng)先由董事長簽名；能加蓋董事會印章。六、保密規(guī)則防止遺失。如遇此情況，應(yīng)及時通知董事長及董事會秘書，董事可委托公司董事會秘書代為保管上述書面資料；開臨時股東大會罷免董事并要求其承擔(dān)責(zé)任；不得查