法律與會計的結(jié)合

講題:法律與會計的結(jié)合主講人:林進(jìn)富律師/會計師日期:民國八十七年十一月二十五日下午一點到三點地點:中興法商學(xué)院社會科學(xué)館主持人:劉連煜教授劉連煜教授：今天臺灣法學(xué)會與中興大學(xué)法律系非常梁幸邀請到林進(jìn)富律師，來跟我們做法律與會計結(jié)合的專題演講。本來想說該怎么介紹林律師，因為她的tit有兩個，就是律師和會計師，目前林律師在協(xié)和法律事務(wù)所做合伙人，她辦理的業(yè)務(wù)有公司法、證交法，一些公司餅購的案子與一些公司稅務(wù)案例，因此她是我們法律界少見具有律師和會計師資格的人才。所以今天非常梁幸能夠邀請她來為我們做演講。我簡單介紹一下林律師的背景，林律師本來是臺大國貿(mào)系，考進(jìn)臺大國際貿(mào)易系后，轉(zhuǎn)進(jìn)會計系臺大會計系)，后來雙修法律和會計，在畢業(yè)后隨即考上律師和會計師，后來又到美國(DUKE)大學(xué)攻讀法學(xué)碩士(LLM)學(xué)位，目前執(zhí)業(yè)的領(lǐng)域以最主要以財經(jīng)法為主。我們會場上我們看到很多法學(xué)界的先進(jìn)，我想跟大家介紹一下，可能有一些是我不認(rèn)識的，很抱歉，現(xiàn)在我簡單介紹一下榻崇森老師，還有林國全老師，吳光明老師。會計師或者會計人只是著重于平常會計的專業(yè)，這兩個領(lǐng)域往往沒有交集、沒有集合。所以我們今天演講題目就是要跨出一步，希望兩個領(lǐng)域能夠結(jié)合，我剛剛先請教林律師，她演講的方向是：從會計上一些財務(wù)報表上的數(shù)字所隱含的法律的觀念來跟我們介紹，以下就把整個時間交給林律師，大概最后留下五份鐘時間，如果在座各位先進(jìn)有什么問題也可以進(jìn)一步向林律師請教，哪我們現(xiàn)在就歡迎林律師給我們的演講。林進(jìn)富律師：今天各位能夠蒞臨，來聽這場演講，事實上以我的資歷來談這個題目，我是覺得似乎有點太年輕了，但是因為國內(nèi)把會計和法律結(jié)合起來的情況并不多，所以我在劉教授邀請我之后，就很受寵若驚的接受了。哪今天講到一些，如果不是哪么清楚或是哪么有經(jīng)驗，請大家多多包涵。首先我們來回顧一下最近國內(nèi)股市和整個財經(jīng)領(lǐng)域所發(fā)生的一些大事，各位如果今天有看到報紙的話，都知道廣三集團出事了，事實上我們在一個多月以前我們就知道股市一些地雷股都已經(jīng)先后引爆，包括東隆、國產(chǎn)和國陽集團，現(xiàn)在侯西峰的話，檢察官都已經(jīng)申請要羈押她了，因為她有掏空整個國陽建設(shè)將近六十億資產(chǎn)的嫌疑，及新巨群集團，另外就是昨天才剛違約交割將近四十億的廣三集團為什么會提到這些呢，就是因為我們或許可以從她們的財務(wù)報表可以尋得一些蛛絲馬跡，看看這些公司是不是有一些預(yù)警，也就是看看她們的財務(wù)報表是不是可以預(yù)先知道這些公司有可能發(fā)生財務(wù)危機，哪等一下我會引東隆五金的財務(wù)報表跟各位稍微說明一下。第二個或許是題外話，但我先跟各位報告一下，今年初我在DUKE讀書的時候，我去旁聽了一個課程叫Internatiorfailnance這個課基本上講的是有關(guān)國際金融的一個法律架橫，教科書里就有一個表，我看到臺灣，這是一九九四年的統(tǒng)計資料，這是平均每一天的成交量，我一看就跟我旁邊的同學(xué)說臺灣NO.5，我是感到蠻驕傲的，臺灣這個彈丸之地每天的股市的平均成交量可以列名世界第五大，比德國還要大，我就覺得這好像蠻值得欣慰的一件事，后來我才發(fā)現(xiàn)這其實是一個蠻啊Q的想法，為什么說是一個蠻啊Q的想法，各位再稍微看一下這個，我們從這一個八六年整個上市股票的市值，差不多十兆臺幣，折合稱差不多三千多億美金，我后來就很有興趣地去翻了美國幾家大公司的資料，IBM和Intel這兩家公司的市值加起來就比臺灣所有的上市公司的市值還要高，所以我們會發(fā)現(xiàn)臺灣股票每天平均成交量哪么高的原因就是因為好賭成性。當(dāng)日沖銷等等做得很多，所以把成交量放大得哪么多。不過不管怎樣，我對臺灣的股市還是很有希望的。哪為什么會講到臺灣股市的一個情況呢?因為我們知道會計是牽涉到公司，如果說今天不是公司，而是個人的話，是不需要什么會計的。一牽涉到公司的話，大家就想到資本市場，你就要看股市的規(guī)模有多大，規(guī)模大的話自然上市上柜的公司多，多的話整個財經(jīng)法的領(lǐng)域就會逐漸變成一個顯學(xué)，就跟美國一樣，逐漸凌駕于基本的法律之上，相對的對會計的重視也會與日俱增。第三個就是承襲第二個，因為我們知道最近幾年臺灣各大學(xué)先后開設(shè)財經(jīng)法組，也印證說對財經(jīng)法的重視，哪在財經(jīng)法的這個領(lǐng)域當(dāng)中，我認(rèn)為會計是一個基本的工具，跟經(jīng)濟學(xué)一樣，甚至我會覺得會計比經(jīng)濟學(xué)重要，因為我個人覺得經(jīng)濟學(xué)在財經(jīng)法中牽涉的可能只有公平交易法，會計所牽涉的就很廣泛，所以會計在財經(jīng)法中的重要性應(yīng)該是絕對不會比經(jīng)濟低。哪第四點可能簡單跟各位介紹一下臺灣會計學(xué)的整個發(fā)展情況，我記得我大二從臺大國貿(mào)系轉(zhuǎn)到臺大會計系時，一看師資，臺灣大學(xué)竟然沒有一個會計學(xué)博士，各位可能覺得很荒謬，但是真的事實就是這樣，在我大二哪一年臺灣只有一個會計學(xué)博士，不過很可惜她在政大，所以大家可以發(fā)現(xiàn)臺灣會計學(xué)在學(xué)術(shù)上的發(fā)展太落后了，比法學(xué)還要落后，不過在我大三的時候陸陸續(xù)續(xù)就有一些會計學(xué)博士回國，也可以說在最近十年臺灣會計學(xué)界才開始有一個比較蓬勃的發(fā)展，也開始印證會計的重要性慢慢在與日俱增。最后一點我要跟大家報告的就是，國內(nèi)能夠在會計和法律界搭起橋楝的不多，哪小弟正好是對這兩個領(lǐng)域有一點點涉獵的，所以今天就很愧疚，覺得有點自不量力的來當(dāng)這個會計與法律的橋楝，給各位份享一些我學(xué)習(xí)的心得，簡單的就把這個前言跟大家報告一下子。緊接著我們就先來看一個財務(wù)報表，就是東隆五金的去年底（八十六年十二月底）的財務(wù)資料，各位如果想要知道一些上市上柜公司的一些財務(wù)資料，可以向她們索取所謂的公開說明書，原則上只要附回郵她就會寄給你，你可以打電話給這些公司的股務(wù)單位，跟她說你對她們公司的資料很有興趣，請她們把公開說明書和年報寄給你就可以了。這個也是這樣索取來的，你就可以真正的對這些公司做一些研究。我們看第一個表是所謂的資產(chǎn)負(fù)債表，基本上是記載定時的情況，也就是定在那一天，例如是訂在八十六年十二月三十一日公司的情況，所以基本上它所表現(xiàn)的是哪一天的實際情況而言，也許八十七年一月一日情況就不一樣。哪事實上一些例子證明一些期后事項，也就是編制報表后所發(fā)生的事項，對日后有很大的影響，簡單的介紹一下資產(chǎn)負(fù)債表的一些簡單的橫成要素。各位看看表的左邊，左邊基本上是公司所有資產(chǎn)，所有負(fù)債都放在右邊的上半部，最后呢，右邊下半部就是股東權(quán)益，不過股東權(quán)益有些法律名詞不一定叫做股東權(quán)益，它可能叫做資產(chǎn)凈值或凈值，但意義是一樣的，你如果聽到資產(chǎn)凈值、凈值、股東權(quán)益或業(yè)主權(quán)益，這些所表示的都是同一個東西，只是說用不同名詞來表達(dá)而已，這就是所有財務(wù)報表中的第一個表一資產(chǎn)負(fù)債表。等一下有關(guān)細(xì)項再跟各位詳細(xì)說明，現(xiàn)在先將所有報表的類型先跟各位介紹一下。緊接各位看資料的下一頁，這個表就叫做損益表，財務(wù)報表種類中資產(chǎn)負(fù)債表和損益表是最重要的，損益表是記載期間的，例如記載的是八十六年一月一日到八十六年十二月三十一日，它記載的是這一年中損益的一個情況，至于橫成的一些份子，等一下再做說明。第三個就是所謂股東權(quán)益變動表，這基本上是所有財務(wù)報表中最不重要的一個報表，我可能在解說的時候就把這個表跳過，因為這表主要是法律上的要求，會計上是不做這個表的，這表意義不大。第四個表，可能要看一下精英電腦的所謂現(xiàn)金流量表，我會拿這個表來，因為當(dāng)初劉教授邀請我的時候，正好這兩家出事，如果再晚一點，我可能就會拿這些地雷股，包括國產(chǎn)、漢陽建設(shè)的報表來跟各位說明，不過沒關(guān)系，因為意義是一樣的。第四個表就是所謂的現(xiàn)金流量表，現(xiàn)金流量表在投資學(xué)上是非常非常重要的，它的重要性甚至高于前面兩個，這可能又把話題扯遠(yuǎn)，因為這牽涉到投資學(xué)的一些觀念，因為投資學(xué)現(xiàn)在越來越重視現(xiàn)金，哪是簡單地跟各位介紹一下財務(wù)報表的四個種類。哪簡單的種類說明完之后，我們就回到資產(chǎn)負(fù)債表的細(xì)項。這些細(xì)項的說明我先很簡單的跟各位講一下，等下再看法律的規(guī)定的情形到底是怎樣。在資產(chǎn)當(dāng)中有一個很重要的項目是流動資產(chǎn)，下來呢就是固定資產(chǎn)，如果有其她的資產(chǎn)的話，就立第三個科目叫做其她資產(chǎn)，這是資產(chǎn)的簡單介紹。負(fù)債呢，第一個一定有流動負(fù)債，再來呢長期負(fù)債，第三個是其她負(fù)債。哪股東權(quán)益呢，我想學(xué)過公司法的人都知道?；镜倪@三個:股本、資本公積和保留盈余，很簡單的橫成份子就是這三個而已。至于詳細(xì)的定義我們等下看法律的規(guī)定。損益表很簡單的一個橫成要件首先就是要有收入，就是營業(yè)收入，還要扣掉營業(yè)成本，之后再扣掉營業(yè)費用，得出來就是營業(yè)凈利，這是營業(yè)部份。公司也可能進(jìn)行一些營業(yè)外活動，就有所謂營業(yè)外收入，簡單說就是業(yè)外收入，也會有業(yè)外支出。所以說主要有營業(yè)收入、營業(yè)成本、營業(yè)費用，再來頂多再加上業(yè)外收入、業(yè)外支出，公司經(jīng)營情況若更復(fù)雜會加上非常損益，不過這種情形是不多的。最后就是（7900這一項，就是本期稅前所得，也就是課稅所得，這是要用來課稅的。但是是真的要就這項來課稅嗎?跟各位說事實上不是這個樣子的，因為這個是財務(wù)報表，另外還有一個會計叫做稅務(wù)會計，它會做一個調(diào)整，因此各位不要直接把本期稅前純益乘以百份之二十五，就得出一個應(yīng)納的稅，這就是財務(wù)會計和稅務(wù)會計的一個區(qū)別。哪減掉稅后就得出就是本期稅后純益，這個就是最重要的東西，會轉(zhuǎn)到未分配盈余，轉(zhuǎn)到我們剛剛看到資產(chǎn)負(fù)債表的一個項目，也就是公司一年度賺的就轉(zhuǎn)到哪邊，而哪邊的就份配給股東，也許是股票股利，也許是現(xiàn)金股利，哪份掉之后就產(chǎn)生第三個表，就是股東權(quán)利變動。哪我們很簡單的看一下八十五年一月一日的余額，八十四年有份配盈余對不對，它就會扣掉了，所以股票股利就是增加股本，哪未份配盈余是減掉同等金額，也就是說份配盈余的時候是透過股票股利，所以等于是盈余轉(zhuǎn)增資，轉(zhuǎn)增資之后未份配盈余就會減少、股本就會增加。哪另外會有一個法定盈余公積，我們就要依據(jù)公司法規(guī)定來做，很簡單就是在股東權(quán)益哪三個項下去做調(diào)整。最后這就是現(xiàn)金流量表，比較復(fù)雜一點，它的一個原理就是公司這一年度會有哪些現(xiàn)金進(jìn)來、會有哪些現(xiàn)金出去，哪它區(qū)份為三個:第一個就是營業(yè)活動的現(xiàn)金流量，哪有框框就是表示負(fù)數(shù)、減的意思，比如說第一個項目一純損，所以它有把這個數(shù)目框起來，就是用一個小括號，基本上就是減的意思。純損就是虧錢的意思，我們都知道精英電腦她虧錢虧了很多年了，股票一度還跌到面值以下，因為一些介入之后，還曾經(jīng)飆漲到六十幾塊，所以它股票還可以漲。從這里我們也可以知道一個公司賺不賺錢和她股票漲不漲不見得有正面的關(guān)系。第二個就是所謂的投資活動，比如買股票，例如第三項一長期股權(quán)投資，哪表示你現(xiàn)金就少了，所以就用框起來，表示減掉。哪第三個就是理財活動，哪是會計學(xué)上專有的名稱，但是理財和投資有什么差異呢?我個人看不出來，不過這是從美國翻譯來的名稱，翻成投資活動和理財活動，單就名詞上來看，投資和理財是沒有什么差別的?，F(xiàn)金流量表主要份為這三項一營業(yè)活動、投資活動和理財活動，讓我們可以看出這公司在一年度之內(nèi)到底會需要多少的現(xiàn)金。哪我們看到最后一個項下一年底現(xiàn)金余額，現(xiàn)金余額還是正的表示不會發(fā)生像廣三集團違約交割的情形，因為起碼還有剩一點點。哪以上就是四個財務(wù)報表簡單的結(jié)情份析。哪接下來我們就來份析東隆的財務(wù)報表，因為它的問題稍微多一點。東隆出事的原因據(jù)報導(dǎo)是因為經(jīng)營階層的浪費，也就是亂投資，哪我們很簡單的來看一下八十五年底和八十六年底哪一個變動最大，我們來看一個科目---142長期投資凈額，八十五年底是八億多，可是在八十六年底變成將近三十億，為什么叫做長期投資呢，可能就是拿去炒股票了，錢從哪兒來的呢?哪我們從股本部份來看。股本部份85年底從不到20億增資到86年底30億而資本公積從原來600多萬至將近16億，所以我們在看報表的時候，基本上靜態(tài)之報表沒有意義，因為沒有比較，所以我們不知其隱含之意義在何處，所以基本上單純只是財務(wù)報表意義不大，我們要做的是財務(wù)報表之份析，而財務(wù)報表之份析是相當(dāng)困難的，我這邊只是舉一些簡單之例子，譬如說我們拿到86年底的財務(wù)報表，東隆還未出事，而我們可以看看她增資了哪么多錢都拿去做什么了呢?拿到長期投資這邊來了，而長期投資基本上是拿去買股票了，而這就是個疑點，針對這個疑點就可以繼續(xù)去追查，追查之結(jié)果可以看她的公開說明書，就可發(fā)現(xiàn)她的長期投資，都是什么呢?所有的報表都有個附注，各位看長期投資哪有個二及三、七，而其大部份都是國外的公司，名字都是投資的什么，而不是一些產(chǎn)業(yè)公司的名稱，而我們可以看到,為什么會有設(shè)這些公司呢?一般設(shè)投資公司大部份都是為了有點見不得人之目的，或者說不愿意讓別人知道之目的，所以就有點蛛絲馬跡可以知道原來她拿這二十幾億的錢去干什么，就可以稍微去推測一下，當(dāng)然沒有辦法說一下就猜出她是投資股票發(fā)生巨額的虧損，或者是公司之大股東有挪用公司財產(chǎn)的情形，但是起碼會給你一些蛛絲馬跡讓你可以去做進(jìn)一步的追查，這是一個東隆簡單的財務(wù)報表的份析。緊接著我們來解釋一下這些名詞之涵意，我們可以看各位拿到這講義的資料，我們商業(yè)會計法部份請各位自己參考一下，有關(guān)財務(wù)會計準(zhǔn)則公報第一號，也就是一般公認(rèn)會計原則窠編而主要會計原則內(nèi)容基本上都是在這個窠編里面，哪詳細(xì)的她還有其她的一些公報，哪我們可以很簡單的發(fā)現(xiàn)第三頁第十九條，第十九條就是在講流動資產(chǎn)的一個解釋，原則上流動資產(chǎn)的意思就是一年內(nèi)可以變現(xiàn)的，而公司哪些資產(chǎn)一年內(nèi)可以變現(xiàn)的，現(xiàn)金當(dāng)然沒問題，再來就是買基金、存款、買股票、還有一些應(yīng)收帳款、存貨，哪原則上就是哪幾項，所以所謂的流動資產(chǎn)各就已經(jīng)知道它的定義了，就是一年內(nèi)可以變現(xiàn)的資產(chǎn)通通都叫做流動資產(chǎn)，哪你可以想像大概就是這些，所以流動資產(chǎn)主要就是這些，哪其她還有一些細(xì)項，我就不做說明。哪各位看一下第四頁，長期股權(quán)投資，第一號公報的第二十條基本上最主要的就是在講長期投資的定義，哪原則上長期投資在會計學(xué)上區(qū)份有沒有重大影響力，如果說你有的話，哪么整個會計處理就會不一樣，原則上長期投資就是超過一年嘛，你買這股票當(dāng)初的意義就是為了長期投資，也就是你原來想要的意思就是要持有這股票要超過一年，哪你就可以把它列為長期投資，哪最近東隆就因為原來的致遠(yuǎn)會計師事務(wù)所的簽證會計師不愿意把一些本來應(yīng)該是要編在流動資產(chǎn)項下的科目挪到長期投資來，所以后來她就決定拒簽，因為她知道東隆可能事情快要爆發(fā)了，所以她拒絕簽證，也就是她當(dāng)初就是，據(jù)說啦就是為了要怎么區(qū)份長期投資跟短期投資，而長期投資基本上會計的方法會不一樣，哪所以因為這個原因后來她就拒簽，這種情形基本是很少見的，也就是最主要是她為脫離關(guān)系，不過據(jù)說證券暨期貨市場發(fā)展基金會已經(jīng)準(zhǔn)備要控告會計師了，因為東隆的事情實在是太嚴(yán)重了，她準(zhǔn)備代替這些投資人控告這些會計師事務(wù)所，就是她的報表等于是違背了善良管理人的義務(wù)，也就是說她基本上應(yīng)該要把它區(qū)份出來，說哪一部份是長期投資，哪一部份是短期投資，跟她基于公司的要求配合公司的須要把它的科目為調(diào)整；這可能是目前大概的情況，老實講國內(nèi)真正告會計師的也不多，哪希望這件能夠告成功，哪么以后我們的財務(wù)報表就會比較真實，哪這就是長期投資，哪我剛剛講說重大影響力，理論上是超過百份之二十就認(rèn)為是有重大影響力的，哪如果超過百份之五十可能就會要求你要編所謂的合餅報表，也就是兩個報表，母公司跟子公司就把它合餅起來成為一個報表，哪這樣就更能體現(xiàn)出來你，母公司跟子公司之間的交易就可以剔除，等一下我會講到說，我們來看報表的時候要注意什么事情，這是其中之一個，關(guān)系人交易，關(guān)系人交易其實是一個很另人詬病的一個問題，因為它可以透過母公司賣東西給子公司，母公司的營收會增加對不對，收入就增加。哪子公司呢?反正子公司的報表你又看不到，她就可以透過這種方式去灌水，但是如果說按照這個規(guī)定來，只要超過百份之五十她就必須在一定的條件下編一個合餅報表，哪母子公司關(guān)系人的交易就會被剔除掉，也就是說母公司就不會有這個項目的一個收入，哪這也是編制報表也就是合彳并報表的一個重要的功能，哪接下來的詳細(xì)的內(nèi)容各位自行參閱，就是說到底整個實際上會計的方法是怎么去處理的，我這邊不仔細(xì)說明。好!我們再看看固定資產(chǎn)，第四頁的第二十一條，在這邊定義固定資產(chǎn)是供營業(yè)上長期使用的資產(chǎn)，如果是非營業(yè)使用的話，哪就要把它列為長期投資或其她資產(chǎn)，譬如說建筑公司買土地，你就不應(yīng)該把它放在固定資產(chǎn)，而應(yīng)該放在存貨，這是建設(shè)公司的存貨，哪如果有房子蓋好了，你也不應(yīng)該把她放在建筑物，如果是建筑公司應(yīng)該把她放在存貨里面，哪基本上固定資產(chǎn)的爭議性比較小一點，哪它一個很重大的一個特別東西就是會折舊，譬如說房子會折舊，二十年之后這房子可能不堪使用，所以每年會提一部份折舊讓這個資產(chǎn)價值每年遞減，哪這個是固定資產(chǎn)；哪其她資產(chǎn)基本上重要性不大，除了一項之外，各位看第五頁的第二十三條所謂的無形資產(chǎn)，這個基本上對于高科技公司非常非常重要，譬如說這個微軟，微軟最重要的資產(chǎn)是什么呢?可能是專利，可能是商標(biāo)，可能是著作，哪她的一些固定資產(chǎn)可能不多，所以這對于一些高科技公司而言這是最重要最重要的資產(chǎn)，這是所謂的無形資產(chǎn)，哪我們知道東隆五金她沒有什么無形資產(chǎn)，所以各位可以從報表看到說沒有無形資產(chǎn)，哪無形資產(chǎn)簡單的就是我剛剛跟各位報告的，有專利、商標(biāo)、著作，當(dāng)然還有其她的像商譽、特許權(quán)等等這些你看不到的資產(chǎn)，哪這個的重要性越來越大了，因為高科技公司越來越多，尤其是一些軟體的公司，如果我們看一些軟體業(yè)的報表，照我們的經(jīng)驗，我們絕對不會看她的資產(chǎn)負(fù)債表，我們只是看它的市場占有率，她未來可以賺錢的能力，也許可能現(xiàn)在正在虧錢，像美國有一個很有名叫雅虎，哪一直到現(xiàn)在都還在虧錢，除了上一季好像才賺一點點，哪她股價一直在飆，飆到你難以想像，哪這也就是為什么我剛剛講說公司賺不賺錢跟股價就目前而言好像并不是哪么的相關(guān)，事實上投資學(xué)的觀念是投資本來就是看未來，過去的這些歷史資料只能作參考，所以真正你看這個去投資，我可以講說大概十之八九都會虧錢的，這報表只是給你一個基礎(chǔ)而已，因為這是一個歷史資料，所以這只是讓你知道公司過去的運作怎樣，并不代表未來她一定會照這樣子這么好，所以你若是單單靠這個去賺錢的話，這個想法可能就此意要打住，這個法律好好的念好，哪這個就是無形資產(chǎn)。我們接下來看這個負(fù)債，我們先看一下這個流動負(fù)債，來看第六頁第三十條，流動負(fù)債跟流動資產(chǎn)很類似，是說一年之內(nèi)要用流動資產(chǎn)或其她資產(chǎn)償還的就叫做流動負(fù)債，也就是說在一年之內(nèi)會到期的負(fù)債全都是流動負(fù)債，包括所有一些長期負(fù)債，也就是你借款借五年，但是每年攤還，哪最近的這一年的這個部份也是所謂的流動負(fù)債，哪當(dāng)然長期負(fù)債跟長期投資的義意是一樣的，清償期超過一年就把她列為長期負(fù)債。各位看看第三十四條，全部資產(chǎn)減掉全部負(fù)債就稱為業(yè)主權(quán)益，哪業(yè)主基本上指的是獨資的時候，公司就叫做股東權(quán)益，也可以叫做凈值，這個在第六頁第三十五條，也就是公司組織之業(yè)主權(quán)益稱為股東權(quán)益，主要有三個項目，就是股本、資本公積、跟保留盈余，事實上這個公積很多國外的公司都沒有資本公積，因為她們發(fā)行無面額的股票，所以就我的經(jīng)驗在看國外的財務(wù)報表就沒有看到資本公積，這個資本公積基本上是一個比較落后的一個概念，哪因為國內(nèi)強制要有面額的規(guī)定，甚至公開發(fā)行公司強制面額都是十塊錢，但是非公開發(fā)行公司她可以自己定，像我曾經(jīng)看過有面額一萬塊的，也就是所謂一股一萬塊的，所以就是說簡單的介紹一下資產(chǎn)負(fù)債表。哪我們來看看損益表，一般我們在投資的時候，主要是在看這一個，除非你是要放款，你要貸款的時候你才會看到資產(chǎn)負(fù)債表，看她資產(chǎn)有多少，看她負(fù)債有多少，如果你投資基本上你只看這個公司賺不賺錢，你不管她用多少資產(chǎn)去賺錢，也不管她貸了多少負(fù)債，當(dāng)然你投資的時候也會考慮到說她是不是會破產(chǎn)，不過哪個因素影響不大，最主要是看這個損益表，看這個公司到底賺不賺錢，我們看東隆看起來還蠻不錯的，我們看這個最后的每股盈余，最后一個項目，她還可以1.7還算不錯，所謂1.7的意思就是說一股賺一塊七的意思，如果你當(dāng)初是用面額去認(rèn)購的話，十塊錢一年替你賺一塊七多不多？百份之十七，放在銀行的存款多少?可能百份之五或六而已，所以這家公司還算不錯，如果你是原始投資的話，當(dāng)然說如果你哪時候買的價格是很高的話，可能就不見得哪么有利，不過這家公司從過去的財務(wù)資料來看還算蠻健康的，譬如說她去年賺一塊七，前年賺一塊五，都還算是一個不錯的公司，事實上東隆本身的體質(zhì)還算不錯，只可惜被這個第二代把她搞壞了。哪我們來看這個營業(yè)收入的一個定義，各位看一下第四十一條第七頁，四十一條說收入跟費用的區(qū)份，就我剛剛講的哪幾個類型，哪我們看第四十三條它講說什么是營業(yè)收入，基本上營業(yè)收入跟銷貨收入你可以把它們畫一個等號，因為有營業(yè)才會有銷貨，有銷貨才會有收入，所以營業(yè)收入跟銷貨收入是兩個實質(zhì)內(nèi)容是一樣的的名詞，哪第四十三條就銷貨收入有一個定義，她說：銷貨收入于銷貨完成時實現(xiàn)，哪這時候爭議就很大了，什么叫銷貨完成，所有權(quán)移轉(zhuǎn)呢?還是錢收到呢?還是其她的?所以這個爭議就很大了。就像我剛剛講母公司賣一批貨給子公司算不算銷貨收入呢?哪所以說會計學(xué)上它比較重視接近實質(zhì)，所以她不管所有權(quán)有沒有移轉(zhuǎn)，只要說你在法律上有義務(wù)的一個情況，譬如說我賣一批貨，可是我錢還沒收到，哪對方可能已經(jīng)拿到所有權(quán)，但是她錢還沒給我的時候，哪還是要算作是我的銷貨收入，所以它基本上是所謂的權(quán)責(zé)發(fā)生，也就是說就法律上來看，如果你已經(jīng)有一個義務(wù)的話，對你而言就是一個負(fù)債，對對方而言就是一個資產(chǎn)就是一個收入，所以基本上她不看你是不是有實際上拿到錢，所以她才用銷貨完成時實現(xiàn)，哪這個在會計學(xué)上爭議就很多了，因為銷貨的情況千百種，所以我只是在這邊很簡單的介紹一下，基本上她是采權(quán)責(zé)發(fā)生制，依照法律的權(quán)利跟責(zé)任來區(qū)份，如果你已經(jīng)負(fù)擔(dān)一個法律義務(wù)的話，哪對她們而言就是所謂的銷貨收入；長期工程哪比較針對建筑業(yè)所以這邊就省略一下。我們看第八頁的第一行，這是一個很重要的一個原則，這邊附帶跟各位說明一下，這個在報表上是看不出來的,就是營業(yè)成本及各項費用，應(yīng)與所獲得之營業(yè)收入同期認(rèn)列，這是一個會計原則，就是成本與收入配合原則，也就是說你花了一些成本、買了一些貨，假如說你這個貨已經(jīng)賣掉了的話，你這個成本就必須這一期來認(rèn)列；譬如說你花了一些成本，可是貨還沒有賣出去，你有沒有收入?沒有，成本都已經(jīng)支出了，但是這些成本都必須還是放在存貨的價值當(dāng)中，等到隔年把這個貨賣出去了，你才能承認(rèn)同期的成本，也就是說就算你今年已經(jīng)花了很多錢了，你也不能把它認(rèn)列成為費用，你必須到明年把這個貨賣出去的時候，你才可以把今年花出去的錢來當(dāng)做明年營業(yè)收入的減項，這就是成本與收入配合原則，這是一個很重要的一個原則；哪營業(yè)收入扣掉營業(yè)成本就是營業(yè)凈利；哪營業(yè)外的收入跟營業(yè)外的支出這邊就不做詳細(xì)的說明，這邊可能比較特別的就是第五十條，第五十條的規(guī)定是非常遭受到會計學(xué)界的詬病的，就是覺得說這樣的規(guī)定是完全不合理的，原因是公司法兩百三十八條有這樣的規(guī)定，所以這也是像我們在發(fā)行海外的一些證券的時候，都會請會計師表示意見說：臺灣的會計原則跟美國的會計原則有什么地方差別，每次這個都會出現(xiàn)，我們知道說你賣掉固定資產(chǎn)，如果賣掉的價錢高于你的成本，就應(yīng)該算作你的收入，我想這是大家常識都可以推斷出來的，哪既然是收入，為什么要把她放在資本公積里面呢，哪這個就是我們公司法二百三十八條，我自己也不曉得當(dāng)初哪些立法的是怎么立的，這是一個很荒謬的一個立法，但是公司法已經(jīng)存在了，所以會計原則才硬幺成這第五十條，第五十條是處份固定資產(chǎn)之收益應(yīng)依其性質(zhì)列為當(dāng)年度營業(yè)外收入或非常收益，這是符合會計原則的，于次年度將該項收益減除其應(yīng)負(fù)擔(dān)之所得的凈額，轉(zhuǎn)入資本公積，這個就是純粹為了配合公司法第二百三十八條的一個規(guī)定，就是說固定資產(chǎn)當(dāng)年度還是列為營業(yè)外的一個收入或非常損益，次一年度才轉(zhuǎn)成資本公積，因為當(dāng)初在制定這個的時候就說公司法有沒有規(guī)定哪一年要轉(zhuǎn)資本公積，所以就把它硬幺成這樣，哪這個我是認(rèn)為公司法非常不合理的地方；哪基本上就我剛剛講說最重要的兩個表就是，資產(chǎn)負(fù)債表跟損益表。所以在這很簡單的跟各位介紹一下。哪緊接著我們來看一下比較屬于法律層面的一個問題，各位看第一頁。商業(yè)會計法第二條第二項:商業(yè)會計事務(wù)，謂依據(jù)一般公認(rèn)會計原則從事商業(yè)會計事務(wù)之處理及據(jù)以編制財務(wù)報表。什么是一般公認(rèn)會計原則?這個問題一直到今年才解決。在87年8月5號的報紙上載明：經(jīng)濟部指出商業(yè)會計法第二條第二項所謂的一般公認(rèn)會計原則，范圍包括：一.公報二.公報解釋，所謂的公報解釋就是財團法人中華民國會計研究發(fā)展基金會所出具的解釋（各位如果需要的話，可以直接向財團法人中華民國會計研究發(fā)展基金會去購買）到目前為止已有26號公報。三.國際會計原則，一般指的是美國的會計原則，因為有一些原則我們還沒有公報，也沒有解釋；譬如說一些新的衍生性金融商品，譬如期貨選擇權(quán)等，或是說一些新的事項，原來公報沒有解釋的，或是沒有規(guī)定的，哪就原則上依據(jù)國際會計原則。如果連國際會計原則也沒有，就按照會計原理。五.權(quán)威機橫發(fā)布會計文獻(xiàn)，但什么是權(quán)威會計機橫?公報上也沒有解釋，不過大概就是在一般學(xué)術(shù)界認(rèn)定比較具有權(quán)威的刊物上所發(fā)表的文章。再來是公開發(fā)行公司：公開發(fā)行公司是歸證券暨期貨管理委員會管的。根據(jù)證券交易法第十四條的規(guī)定，編制財務(wù)報告的準(zhǔn)則由主管機關(guān)來公布。所以公開發(fā)行公司要依據(jù)「證券發(fā)行人財務(wù)報告編制準(zhǔn)則」的規(guī)定來編制財務(wù)報告。證券發(fā)行人財務(wù)報告之編制準(zhǔn)則第三條即規(guī)定，發(fā)行人財務(wù)報告之編制，應(yīng)依本準(zhǔn)則及有關(guān)法令辦理之，其未規(guī)定者，依財團法人中華民國會計研究發(fā)展基金會發(fā)布之一般公認(rèn)會計原則辦理。透過上述規(guī)定，把公開發(fā)行公司編制財務(wù)報表所根據(jù)的準(zhǔn)則與財務(wù)會計準(zhǔn)則公報的內(nèi)容聯(lián)系在一起。這是公開發(fā)行公司的一項特色。事實上，如果公司不是公開發(fā)行公司，就不需要依據(jù)「證券發(fā)行人財務(wù)報告之編制準(zhǔn)則」來編制財務(wù)報告，只要依據(jù)商業(yè)會計法來編制即可。稅務(wù)會計:在損益表所看到的金額，不是所謂的課稅所得，亦即此金額必須經(jīng)過所得稅法的規(guī)定作調(diào)整之后，所得出的金額（所得）才是課稅的所得。根據(jù)所得稅法第二十四條的規(guī)定營利事業(yè)所得之計算，以其本年度收入總額減除各項成本費用、損失及稅捐后之純益額為所得額。營利事業(yè)有第十四條第一項第四類利息所得中之短期票券利息，除依第八十八條規(guī)定扣繳稅款外，不計入營利事業(yè)所得額。會計上的所得和稅法上的所得并不當(dāng)然一樣，同樣的，會計上的成本費用和稅法上的成本費用也不一樣。譬如：交際費用，在會計上，無論你花多少都算是營業(yè)上的費用；可是在所得稅法上規(guī)定，交際的費用要有一定的限額，如果超過哪個限額就不予以認(rèn)列，亦即在稅法上不認(rèn)為超過的部份是所謂的費用。所以如果有這種情形的話，就會發(fā)現(xiàn)在稅法上的所得比較多，因為扣掉的費用比較少，所以要課的稅也就比較多。這就是所得稅法上比較特別的規(guī)定，因此我們就要做一個調(diào)整，當(dāng)我們編出資產(chǎn)負(fù)債表、損益表之后，還需要針對所得稅法的規(guī)定作調(diào)整。會計與法律的結(jié)合最多的是公司法。公司法第二百二十八條每營業(yè)年度終了，董事會應(yīng)編造左列表冊，于股東常會開會三十日前交監(jiān)察人查核：一、營業(yè)報告書。二、資產(chǎn)負(fù)債表。三、主要財產(chǎn)之財產(chǎn)目^。四、損益表。五、股東權(quán)益變動表。六、現(xiàn)金流量表。七、盈余份派或虧損撥補之議案。前項表冊，應(yīng)依中央主管機關(guān)規(guī)定之規(guī)章編造。第一項表冊，監(jiān)察人得請求董事會提前交付查核。公司負(fù)責(zé)人對第一項所列表冊為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關(guān)規(guī)定處罰。在第一項，公司必須要編造資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、股東權(quán)益變動表、現(xiàn)金流量表；一般公司都會有自己的財產(chǎn)目^，而營業(yè)報告書，大概都會是一頁至兩頁。但是主要的表還是資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、股東權(quán)益變動表、現(xiàn)金流量表。又第七款的盈余份派或虧損撥補是一個議案，和股東權(quán)益變動表是結(jié)合在一起的。公司法第二百三十二條公司非彌補虧損及依本法規(guī)定，提出法定盈余公積后，不得份派股息及紅利。公司無盈余時，不得份派股息及紅利。但法定盈余公積以超過資本總額百份之五十時，或于有盈余之年度所提存之盈余公積，有超過該盈余百份之二十?dāng)?shù)額者，公司為維持股票之價格，得以其超過部份份派充股息及紅利。公司負(fù)責(zé)人違反第一項或前項規(guī)定份派股息及紅利時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或餅科新臺幣六萬元以下罰金。股東權(quán)益變動表就是根據(jù)本條的規(guī)定而來的?？梢哉f股東權(quán)益變動表編制的準(zhǔn)則就是按照公司法第二百三十二條所編制的，會計跟法律就是透過向這樣的關(guān)系結(jié)合起來。也就是說法律作如此的規(guī)定，會計人就照著法律規(guī)定來做。公司法第二百三十六條固定資產(chǎn)重估價值，需依法辦理之。有價證券及存貨之溢價，非至實現(xiàn)不得入帳。公司法對于固定資產(chǎn)沒有定義，所以我們可以根據(jù)公報上的定義來得知什么是固定資產(chǎn)。又存貨定義是什么？我們可以看會計學(xué)上的定義來判斷。一般而言，如果法律本身就這個名詞沒有定義，我們就要看相關(guān)的法律體系就此名詞有沒有定義。大家可能覺得存貨這個名詞很簡單，但事實上越簡單的名詞越難定義，所以各位可以參考公報的內(nèi)容來定義存貨，且在公報上有區(qū)份很多種存貨，而存貨的計價方式也很多，有先進(jìn)先出法、后進(jìn)后出法、個別認(rèn)定法、平均成本法、零售價法、毛利百份比法等的計價方式，所以存貨這個名詞看似簡單，其實則不然。公司法第二百三十八條左列金額，應(yīng)累積為資本公積：一、超過票面金額發(fā)行股票所得之溢額。二、每一營業(yè)年度，自資產(chǎn)之估價增值，扣除估價減值之溢額。三、處份資產(chǎn)之溢價收入。四、自因合餅而消滅之公司，所承受之資產(chǎn)價額，減除自該公司所承擔(dān)之債務(wù)額及向該公司股東給付額之余額。五、受領(lǐng)贈與之所得。這是剛剛講到很令人詬病的一條規(guī)定。公司法第二百四十二條依第四百十九條第一項第五款所支出之費用，及為設(shè)立登記所支出之規(guī)費，得列入資產(chǎn)負(fù)債表之資產(chǎn)項下。前項金額應(yīng)于開業(yè)后五年內(nèi)之每一決算期，平均攤銷之。公司所支出之費用和設(shè)立登記所支出之規(guī)費，可以份五年來攤銷。因為成本必須和收入配合，設(shè)立費用在第一年就已經(jīng)支出了，把它拿來當(dāng)?shù)谝荒甑馁M用不太合理，所以有規(guī)定應(yīng)于開業(yè)五年內(nèi)每一決算期，平均攤銷。這是秉持著成本和收入必須配合的原則。公司法第二百四十三條發(fā)行新股或公司債時，為發(fā)行所支出之必要費用，得列入資產(chǎn)負(fù)債表之資產(chǎn)項下。前項金額，應(yīng)于新股發(fā)行后三年內(nèi)或公司債之償還期限內(nèi)之每一決算期，平均攤銷之。這也是秉持著成本和收入必須配合的原則。至于為什么是五年和三年的期間，基本上是很隨便決定的，只是立法者認(rèn)為不應(yīng)該是在第一年認(rèn)列，但如果除以二又覺得太快了，所以干脆除以三或是除以五。基本上，我有時候認(rèn)為會計不是一個科學(xué)，好像是大家約定，就這么辦。所以有兩年的、五年的、三年的、十年的、二十年的，甚至也有四十年的，所以有時候會覺得奇怪，既然有十年和二十年的，哪為什么不用十五年？事實上，常常是隨便決定的，大概是這樣就好，大家按照這個規(guī)定來做，就有一個比較的基礎(chǔ)。公司法第二百四十七條公司債之總額，不得逾公司現(xiàn)有全部資產(chǎn)減去全部負(fù)債及無形資產(chǎn)后之余額。無擔(dān)保公司債之總額，不得逾前項余額之二份之一。我看到第一項的無形資產(chǎn)感到很疑惑，因為我們認(rèn)為資產(chǎn)應(yīng)包括無形資產(chǎn)，可是全部資產(chǎn)減去全部負(fù)債及無形資產(chǎn)，亦即全部資產(chǎn)要扣掉無形資產(chǎn)再扣掉全部負(fù)債，如此一來會使人懷疑全部資產(chǎn)和無形資產(chǎn)是不是兩個不同的東西，事實上無形資產(chǎn)只是全部資產(chǎn)的一部份而已。這條規(guī)定只是在于無形資產(chǎn)在會計學(xué)上很難估價，所以要扣除。就譬如前一陣子，有人出一億美金要買某一公司的商標(biāo)，但是該公司董事長認(rèn)為無論是什么價格都不賣，所以說無形資產(chǎn)的價格是很高的，連一億美金都不賣。有譬如前一陣子瀕臨倒閉的光男，十年前這家公司的網(wǎng)球拍「肯尼士」很有名，在當(dāng)時有人出十億臺幣要買這個商標(biāo)，但不知道什么原因她不賣，到現(xiàn)在可能要賣也沒人要了。所以說無形資產(chǎn)很難估價，不如把無形資產(chǎn)扣除，免得有人在無形資產(chǎn)上灌水。以上就是公司法和會計有結(jié)合的地方。證券交易法第三十六條，規(guī)定已依本法發(fā)行有價證券之公司，應(yīng)于每營業(yè)年度終了后四個月內(nèi)公告并向主管機關(guān)申報，經(jīng)會計師查核簽證、董事會通過及監(jiān)察人承認(rèn)之年度財務(wù)報告。其除經(jīng)主管機關(guān)核準(zhǔn)者外，并一左列規(guī)定辦理：一、于每半營業(yè)年度終了后二個月內(nèi)，公告并申報經(jīng)會計師查核簽證、董事會通過及監(jiān)察人承認(rèn)之財務(wù)報告。二、于每營業(yè)年度第一季及第三季終了后一個月內(nèi)，公告并申報經(jīng)會計師核閱之財務(wù)報告。三、于每月十日以前，公告并申報上月份營運情形。前項公司有左列情事之一者，應(yīng)于事實發(fā)生之日起二日內(nèi)公告并向主管機關(guān)申報：一、股東常會承認(rèn)之年度財務(wù)報告與公告并向主管機關(guān)申報之年度財務(wù)報告不一致者。二、發(fā)生對股東權(quán)益或證券價格有重大影響之事項。第一項之公司，應(yīng)編制年報，于股東常會份送股東；其應(yīng)記載之事項，由主管機關(guān)定之。第一項和第二項公告、申報事項暨前項年報，有價證券已在證券交易所上市買賣者，應(yīng)以抄本送證券交易所及證券商同業(yè)公會；有價證券以在證券商營業(yè)處所買賣者，應(yīng)以抄本送證券商同業(yè)公會供公眾閱覽。第二項第一款及第三項之股東常會，應(yīng)于每營業(yè)年度終了后六個月召集之。公司在重整期間，第一項所定董事會及監(jiān)察人之職權(quán)，由重整人及重整監(jiān)督人行使。我認(rèn)為本條對于市場和財務(wù)資訊之透明化很重要。本條第一項第一款即為所謂的半年報，事實上這個規(guī)定根據(jù)我的經(jīng)驗來說，很多國外的規(guī)定沒有強制一定要半年報，國外的發(fā)行人常常詢問我，要有半年報嗎?她們根本沒有編，而且如果是國際性的大公司，可能這家公司在全球各地都有份公司，光是查一次帳，可能就要花掉將近一千萬美金的成本，哪這家公司怎么可能為了臺灣這個小小的資本市場再去多編這個半年報，所以有很多公司打退堂鼓。后來證期會才瞭解到原來是這種情形，于是如果公司是上述的情形，就不需要編半年報。在我們的規(guī)定中，公司除了每一年要有資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、股東權(quán)益變動表、現(xiàn)金流量表之外，每半年還要有半年報，每一季還要有季報?；旧?，因為這些報告都要公告及申報，所以我們可以很容易查到這些公司變動的情形。但是規(guī)定是規(guī)定，很多公司都不公告也不申報，一直拖一直拖，只要發(fā)現(xiàn)有更換會計師或拖延不申報的公司，哪可能就是有問題，千萬不要去投資。所以這個架橫對于投資人很有用。又關(guān)于第一項第三款：于每月十日以前，公告并申報上月份營運情形。在月初的時候，每家報紙上都會有每家公司的營業(yè)情形。所以我們就可以知道某一家公司上個月營收的情形如何，很快就可以瞭解。不需要等到年底才知道該公司的營業(yè)情形。所以本條第一項第一款至第三款對于投資人比較有用。另外本條第二項跟會計比較沒有關(guān)系，但是對于投資影響很大。譬如公司的資產(chǎn)被盜賣的這種重大事項在兩天之內(nèi)就可以向主管機關(guān)申報，可是事實上，真正有問題的公司大概也不會如實的申報和公告，反正就讓主管機關(guān)去處罰。我認(rèn)為本條把整個資本市場和會計結(jié)合起來。現(xiàn)在來看公平交易法第三條，它說第三項，參與結(jié)合之一事業(yè)，其上一會計年度之銷售凈額，哪什么是銷售凈額？公平交易法本身沒有解釋，基本上，在一般人想當(dāng)然爾的解釋，銷售凈額就是銷售收入就是營業(yè)收入，而這個解釋就是正確的，只是我一直覺得說，就如同剛才所講，制定法律的人本身可能對會計名詞并不是很清楚，因此她想當(dāng)然爾便覺得銷售收入就是銷售凈額，事實上，我覺得名詞的統(tǒng)一對法律的解釋會有一定的貢獻(xiàn)，如果說在這邊把它說成營業(yè)收入，哪就沒什么爭議了，而它這邊是用銷售凈額。同樣地，再來看遺產(chǎn)及贈與稅法施行細(xì)則第二十九條，未上市然后上柜之股份有限公司之股票，除前條第二項有規(guī)定外，應(yīng)以繼承開始日或贈與日，該公司之資產(chǎn)凈值固定之?！纲Y產(chǎn)凈值」這名詞的出現(xiàn)，可能也是當(dāng)初制定這個細(xì)則的人并不是很瞭解，所以她想當(dāng)然爾是用「資產(chǎn)凈值」，而前面有出現(xiàn)「資本凈值」這名詞。好在，她后來有作一解釋，即公司所有的資產(chǎn)減掉公司所有的負(fù)債就是「資產(chǎn)凈值」，不過她在七十九年又異想天開地說，應(yīng)作另外的解釋，她解釋說，資產(chǎn)當(dāng)中如果有上市、上柜公司股票的話，必須要用當(dāng)日的市值，如果資產(chǎn)當(dāng)中有土地、不動產(chǎn)的話，要用公告現(xiàn)值跟評定的價格，而這個原則則跟會計完全的不一樣，會計學(xué)上是說，比如說你投資股票，在還沒賣之前都是未實現(xiàn)，所以不能用市價去當(dāng)成本，而是要用當(dāng)出買的價格當(dāng)作成本，因為今天沒賣，誰曉得明天會是什么情形，可能就跟國產(chǎn)一樣停止交易，暫停交易，等到兩個月之后跌到比成本都還要低了，所以說她異想天開，哪么很多的企業(yè)家，包括遠(yuǎn)東的徐家、還有富邦的蔡家，都因為這個被課了上億的贈與稅，因為她們想說買賣未上市公司的股票就用凈值就好了，哪么凈值轉(zhuǎn)讓之后，國稅局就說資產(chǎn)凈值是另外算的，因為你未上市公司的資產(chǎn)當(dāng)中有很多土地，也有很多已經(jīng)上市、上柜公司的股票，所以要重新核算，資產(chǎn)凈值不是依會計學(xué)上的哪種算法，是我自己特別的算法，因此，我沒記錯的話，富邦的蔡家被科了16億的贈與稅，就是因為這樣的解釋，實在非常的冤枉；而徐旭東，好像也是被課了上億元，所以其后來也到監(jiān)察院去陳情，說本來的資產(chǎn)凈值是資產(chǎn)的總額減掉負(fù)債的總額，結(jié)果七十九年立法者異想天開地改成現(xiàn)在這樣的規(guī)定，哪之前有個大法官會議解釋說，如果就法條解釋，生效日期是什么時候呢？是從公告的哪天開始，所以說她等于是溯及了，比如說，人家徐旭東都已經(jīng)轉(zhuǎn)讓完了，國稅局才來規(guī)定，這個規(guī)定說她的效力從以前的本法規(guī)定的生效哪天就開始適用，然后來溯及地課她的稅，所以徐旭東當(dāng)然會叫起來，哪也就是為什么去年稅捐稽征法把這個改了，等于是說把這個信賴?yán)姹Ｗo(hù)原則給成文化，比如說，以后就不會發(fā)生像我剛才所講的情形了，哪以上是遺產(chǎn)及贈與稅法的一個情形，所以說各位不要看到「資產(chǎn)凈值」就以為是會計學(xué)上的名詞，這看起來似乎會讓各位覺得無所適從，有些是有些又不是，哪到底那些是那些又不是，實在是很累喔!再來看勞動基準(zhǔn)法，因為事實上在國內(nèi)，退休金真正能夠提足的公司很少，所以「退休金」在報表上常看不到，哪基本上依照規(guī)定，是在25】＜間來提撥，哪很多公司想說，反正員工要退休是很久以后的事，所以現(xiàn)在就先提撥少一點，因此費用就少了、凈利就多了，哪凈利多了，股價就高了，然而事實上，公司勞工有退休意愿的人很高，哪依據(jù)八十年公告的退休金的會計處理準(zhǔn)則，就是說85年以后，每一家公司要去設(shè)算，設(shè)算你的退休金的義務(wù)是多少，然后再揭露出來，所以我們在報表上，剛剛我們看的幾個報表上都看不到，哪我們等下會跟各位講，那些東西在報表上是看不到的。另外再看保險法，第三行的這個部份，哪么寫保險法的人可能就比較懂得會計了，各位看第三行后面是業(yè)主權(quán)益，就寫得很好。哪最后的話，就是期貨交易法的部份，哪也是一樣，期貨交易的第一個業(yè)主權(quán)益，這個也定的不錯，就供各位參考一下。最后各位看看講義的部份，講義的會計風(fēng)險及法律風(fēng)險份析的部份，我很簡單地跟各位做個報告。正所謂盡信書不如無書，哪盡信會計報表不如不信，道理是一樣的，會計人都知道說，會計報表是不太可信的，也就是說會計報表還必須深入研究才可以信，而光看會計報表的外表、名目，基本上是不可以相信的。哪會計風(fēng)險有那些呢？第一點，會計方法選擇的多樣性，我剛才講說存貨的種類有很多種，我剛舉了六種的存貨評價方法，每一家公司所采取的方法可能不一樣，所以A公司出來的存貨數(shù)額跟B公司出來的存貨數(shù)額可能就沒辦法比較，比如A公司是一百萬、B公司可能是五十萬，但是誰的市價比較多呢？有可能是B公司的五十萬，而A公司可能是故意高估了，因此如果知道會計方法的選擇有很多，所以就不會太輕易相信報表出來的數(shù)字是真的。第二點，「虛增營收」，可能說她透過一些交易，或者她采取比較積極的，比如說建設(shè)公司有比例完工法，哪基本上她的會計方法有兩種，有全部完工法，有比例完公法，前者是指等全部完工再來認(rèn)列她的收入，后者指工作做到一定比例就來認(rèn)列她的收入，這是比較積極的方式，因為不曉得房子完工后能不能賣得出去，就先認(rèn)列收入，所以比較積極的話，可能就會產(chǎn)生「虛增營收」，所以不要光看報表外表的數(shù)字就以為是真的營收，因為有可能低估，也可能高估了，第三點，費用也是一樣，因為如果說「虛增費用」的話，比如說公司會拿假的人頭來報薪資費用，哪就會虛增了費用，而虛增費用所得稅也就會課得少一點，但是如果公司要炒股票，就可能是要虛減費用，虛減費用有很多的方式，哪這邊只是其中舉幾個例子，費用你明明應(yīng)該認(rèn)列這么多，卻認(rèn)列了少一點。第四點「虛增資產(chǎn)」即資產(chǎn)的灌水，比如說很多的應(yīng)收帳款明明就是收不回來的，像「精英」就是一個很明顯例子，據(jù)報載其應(yīng)收帳款就是有很多是收不回來的，但卻還是列于資產(chǎn)，哪存貨及長期投資也一樣，比如說長期投資都已經(jīng)虧光了，但是還是沒有認(rèn)列的情形，如此公司的資產(chǎn)就會虛增。第五點，「虛減負(fù)債」也是一樣，如同剛才我所說公司可能實際上的負(fù)債很多，但從報表上卻看不出來，例如公司有十億的負(fù)債，從報表上卻看不出來的情形就是虛減負(fù)債，除了這個之外還有很多，像我這邊所舉的例子，在三年前，各位如果留意時事都知道，霸菱銀行被一個28歲的員工給搞垮了，該員工就是買賣了日本的期貨，最后虧光了，把一家英國最早的投資銀行給搞垮了，哪這個就是所謂的虛減負(fù)債，實際上可能虧空了很多，但在報表上是看不出來，哪么這個就要特別留意了。第六點，「美化帳面」，比如說年終了，公司處份一些資產(chǎn)，然后收入就會變多，國內(nèi)有很多公司都是這種作法，事實上是所謂的年終在做帳，也就是在美化帳面。第七點，「不實揭露」，這種情形很多，例如像東隆。第八點，「利益輸送」，可能就是像侯西峰這種的，也就是事實上有利益輸送的情形，但是報表上看不出來。再來還有更明目張膽的情形，第九點，「假造帳目」，今年下半年在美國有一個很有名的例子，就是一個公司，假造高達(dá)三億美金的營收，如果照我們的術(shù)語就是買假發(fā)票來充營收，來明目張膽地假造帳本，事實上因為技術(shù)很高明，往往很難查出，甚至連查帳的會計人員也都被騙過了，所以連會計師都被騙了，更何況是像我們一樣的一般人。第十點，「報表使用的有限性」，就如同剛才我所講的這些在報表上所看不出的價值，就像ACER，明明它的商標(biāo)價值有一億美金，但是在報表上卻看不出來，這個就是會計報表使用的有限性。最后跟各位報告一下「法律風(fēng)險」，比如說公司有餅購或證券發(fā)行的時候，通常都會請律師去作法律風(fēng)險的份析，這時法律人就可以派上用場了，但首要是律師必須要會看的懂報表也才能份析，而這個工作，基本上也只有律師能夠做，因為只有律師有專業(yè)能力去做，比如說第一個，「產(chǎn)品責(zé)任」，有個案子就是因為產(chǎn)品責(zé)任而破產(chǎn)，最后和解的金額高達(dá)32億美金，這么龐大的產(chǎn)品責(zé)任在報表上是絕對看不出來的，但是她們已經(jīng)進(jìn)入訴訟或是有可能的訴訟產(chǎn)生，哪這時法律人就必須去份析到底公司的產(chǎn)品責(zé)任是多少，因為這個在報表上并不看得出來。第二個，「環(huán)保責(zé)任」也是一樣，基本上也是可大可小。第三個，「租稅責(zé)任」可能該公司有逃漏稅的情況，逃漏稅的情況可能被罰鍰，哪金額也可能很高，也有可能會被限制營業(yè)，等于是說被勒令停業(yè)，哪么這樣的代價就很高，因此也當(dāng)然需要去評估，因為我們知道在國內(nèi)做兩套帳的人很多，實務(wù)經(jīng)驗也的確是有這樣的情形沒錯，所以就有必要去作一個評估。第四個「退休金責(zé)任」也如同我剛才所說的一樣，在報表上也是看不出來的。第五個「契約責(zé)任」就是說可能公司簽了很多契約，哪契約到底有那些責(zé)任，在報表上也是看不出來。第六個「訴訟責(zé)任」只要公司有訴訟，基本上會計師都會函證公司的律師，請教她勝訴的機率有多少，可能賠償?shù)慕痤~是多少，或可能賺的金額又是多少，這就是所謂的訴訟責(zé)任，我在這邊舉一個例子，在美國最有名，有史以來金額最龐大的民事訴訟例子，哪當(dāng)然跟美國最近的煙草業(yè)與美國政府訴訟的金額是不能比的，哪個是兩千億，而這邊所舉的例子是還好，只有一百多億而已，不過這個契約的風(fēng)險也是很高的，到最后這家公司也是破產(chǎn)，被別的公司給買走了。第七個「行政責(zé)任」，指的是違反一些行政法規(guī)，包括勞工的、衛(wèi)生的_.等等。第八個是「保證責(zé)任」一般在報表上也是看不出來的，不過附注上都會有，顯示公司的責(zé)任可能很大，因為公司保證這是司空見慣的事情，但是因為在報表上看不出來，一定要從附注上去留意才會知道。第九個是「資產(chǎn)負(fù)債表以外的交易責(zé)任」，這個就是剛提到霸菱銀行會倒的一個原因，因為它基本上從事很多的衍生性商品，但在資產(chǎn)負(fù)債表上是看不出來的。哪我今天就跟各位簡單地報告到這邊。臺大曾宛如教授：林律師你好，今天很高興有機會跟你請教。今天談到東隆五金她們自己有會計師，后來會計師要跟她們解除關(guān)系。換句話說，一知道公司出事的外部人第一個就是會計師，國內(nèi)是不是有科以會計師對于她所簽證的公司一發(fā)生異常狀況，有向主管機關(guān)報告的義務(wù)?如果沒有，哪這樣的規(guī)定有沒有可行性?這是第一個問題。林律師：目前基本上會計師是沒有這個義務(wù)，不過美國的證券交易法有課予會計師這個義務(wù)，除了會計師以外，連她內(nèi)部的機要人員也必須有這項義務(wù)，包括它的律師、會計師、機要人員只要發(fā)現(xiàn)公司有違法的跡象就必須要報告，基本上我覺得這個在立法上是絕對可行的，只是目前我們的證券交易法跟美國本來就有一段落差，剛好我身旁這為劉連煜劉教授就是國內(nèi)證券交易法的權(quán)威，所以我認(rèn)為由劉教授來推動立法的改革是最適當(dāng)?shù)?，我是覺得法律上應(yīng)該要有這樣的規(guī)定。臺大曾宛如教授：哪第二個問題就是，像歐盟就規(guī)定財務(wù)報表必須要呈現(xiàn)一個真實而客觀公平的狀態(tài)，就是atrueandfair，v臺灣目前的規(guī)定是要依據(jù)一般公認(rèn)會計原則，哪有沒有可能為了呈現(xiàn)一個真實而客觀公平的狀態(tài)，而必須脫離一般公認(rèn)會計原則呢?可不可以這樣做一個財務(wù)報表呢？林律師：目前就我所知，會計原則一直為人所詬病說沒有辦法充份地而且妥適地表現(xiàn)出公司的財務(wù)情況，也就是因為這幾十年來，整個的經(jīng)濟狀況變化的太快而會計沒能趕上的緣故，正如同我剛才所說，事實上有很多東西在會計報表上沒辦法表現(xiàn)出來，事實上現(xiàn)在也有人在推動說，想要把剛剛這些point給表現(xiàn)出來，等于要編制另外一個報表，哪這些point在報表上可以顯現(xiàn)出來說那些風(fēng)險投資人要注意，那些是要預(yù)警的，這等于是設(shè)了一個預(yù)警的制度，哪本來在國際上就有這樣的一個推動，把傳統(tǒng)編制財務(wù)報表的觀念給提升，比如說有期貨或選擇權(quán)，現(xiàn)在都提升到說每一天都結(jié)算，也就是說不用歷史成本，也就是說你一天賠就馬上認(rèn)賠，承認(rèn)你有這個損失，同樣地，你每天賺，馬上就承認(rèn)你有這個收益，所以她們稱之為marktomarket這樣的一個制度，如果從投資學(xué)的觀念來看，絕對是會贊同這種情形，因為這樣才能最真實地體現(xiàn)出來一個公司真正的財務(wù)結(jié)橫是怎樣的情形，所以我認(rèn)為在國內(nèi)也應(yīng)該要盡速地去推動這樣的制度，因為現(xiàn)在過國內(nèi)衍生性金融商品越來越發(fā)達(dá)，事實上在我的經(jīng)驗，我覺得國內(nèi)的主管機關(guān)一直都是很被動，都是出了問題才來解決，可能一方面也是受限于沒有這個能力，所以這個部份也希望劉教授能一起來推動改革。李宗雄律師：剛剛說會計師或律師發(fā)現(xiàn)公司有違法的情形要向政府機關(guān)報告，關(guān)于這個我個人認(rèn)為有利有弊，因為律師或會計師跟她的客人之間的關(guān)系是十份私人、且保密的關(guān)系，到目前也還是存有客人對律師所言者，律師必須保密而且不能揭露的這個觀念，所以律師、會計師把違法的情形報告給機關(guān)，一方面固然是好處，但另一方面卻也是壞處，因為客人基于不信任，以后可能就不會把實情告訴律師或會計師了，哪律師或會計師可能就會被蒙騙，哪被騙了以后，則往后律師或是會計師要是出了什么意見，哪我覺得反而不好，因為律師、會計師要是知道了真象，她反而可以勸她的客人不應(yīng)該這樣做，如果客人不接受勸告，律師或會計師就不幫其發(fā)函簽證，如果說律師或會計師有報告的義務(wù)，哪將來客人找律師或會計師時，不把真實情形講出來，哪么事實上，整個事情都會被掩蓋不明，所以雖然有些國家認(rèn)為律師、會計師有報告的義務(wù)，但是我認(rèn)為這個制度是值得考慮的，謝謝各位。林律師：美國的規(guī)定，所謂「報告」并不是說律師或會計師要跟主管機關(guān)揭發(fā)客戶的犯罪事實，而是說要向主管機關(guān)報告其不接受該客戶委任的這個事實，也就是說能讓外界預(yù)警可能已經(jīng)發(fā)生某些事情了，而不是說律師或會計師要把客戶的犯罪事實去向主管機關(guān)舉發(fā)，因為律師或會計師她本身就有業(yè)務(wù)上守密的義務(wù)，而律師或會計師只是把不接受客戶委任的情事報告給主管機關(guān)知道，并讓外界預(yù)警到為什么不接受這件案子而已，所以美國法最主要的用意是在這個地方，而不是真正地要去揭發(fā)其客戶犯罪的一個事實。廖健男律師：目前會計師長期參與上市公司上柜公司是很常見的情形，因為換會計師是一個很忌諱的事情，可是律師并沒有一定阿，除了公開說明書里要有律師簽名以外，她可以簽證的時候律師找這一個，平常業(yè)務(wù)找另一個，甚至在會計師來年度查核，問說這年度內(nèi)有沒有發(fā)生重大事項，沒有幫她打官司，我就說沒有，可能她的訴訟是找另一個律師幫她打也說不定，但是我不知道，可能這是一個gap,我是想問在現(xiàn)在的法制下，律師的角色怎樣來加強?又這樣的一個gap如何來彌補？林律師：就我實務(wù)上的經(jīng)驗，整個資本市場可以介入的程度很低，甚至公開說明書的編制都是公司和會計師在做的，這跟國外的，跟美國的實務(wù)經(jīng)驗差很多，美國因為公司、會計師被告的例子太多了，所以整個公開說明書都要律師去寫，也就是說律師所寫的每一字都要斟酌，以免被告，但在國內(nèi)因為沒有會計師被告的例子，所以就變得無所謂，因此便隨便簽字，最后出事了再說，同樣地，要在國內(nèi)去告會計師，找會計業(yè)務(wù)人員去告的情形很少，比如說，要告醫(yī)生，也要找很懂醫(yī)的人去告哪才有用，我是覺得像剛才所提東隆的事件，看可不可以告會計師告成功一兩個案子，哪可能以后會計師就會比較安份了，另外，律師基本上介入資本市場程度很低的原因也要怪我們律師自己，因為要像劉教授這么懂的，這么瞭解整個資本市場運作的律師并不多，我甚至可以說在實務(wù)界真正懂的人可說是非常少，哪如果說律師不懂會計又如何去協(xié)助公司呢？可能連財務(wù)報表都看不懂了又怎么去介入資本市場呢？不管是發(fā)行、交易或其她的一些活動，我是覺得這可能是我們律師自己要先檢討一下。劉連煜教授：謝謝剛才林律師對我的稱贊。哪我也十份贊同她的看法，我們律師界在證券交易法上也并沒有提出真正好的建樹與榜樣，據(jù)我所知，很多律師只收費三萬塊，如果跟美國一樣，真正好好地去check它的契約書的話，收費當(dāng)然就不止如此，事實上我們有很多的律師并沒有真正地去查核這些契約書，跟其她相關(guān)的事項，我想這是問題之所在。因為時間的關(guān)系，我想只能再有一位來發(fā)言。我們請吳教授。中興吳光明教授：我想從剛剛提到公開說明書中，有關(guān)律師和會計師的介入問題，發(fā)表一點淺見。會計師介入的方式是簽證，簽證前會計師必然有盤點、核對、作帳等實質(zhì)之參與；而律師介入的方式則是律師法律意見書。我想在座都是學(xué)法律的，當(dāng)然也都知道，既然是法律意見書，其意見當(dāng)然僅供參考之用，只有好壞問題，而沒有「不實」問題，此與會計師之簽證，不論責(zé)任或性質(zhì)，均有不同。但是證券交易法第一百七十四條第一項第七款，卻規(guī)定律師或會計師于查核公司有關(guān)證券交易之契約、報告書或證明文件時，為不實簽證者，處五年以下有期徒刑。事實上，此二者之性質(zhì)既屬懸殊，餅于同一法條規(guī)范之，實有錯誤。又律師并無所謂之簽證，在證券交易法上規(guī)定「律師簽證」這四個字，顯非妥適。幾年前，中鋼官股承銷，承購申請書上也是寫律師簽證，也要收律師簽證費，我雖然從頭反對到底，但反對仍然沒有用，最后主管機關(guān)是以此一費用不多，而且錢也已經(jīng)被該「簽證」律師收走為由作說辭，令人產(chǎn)生很大的疑惑，因為官股釋出是由民眾去買股票，竟然還要繳律師簽證費，這個到底有沒有法律依據(jù)，我想證管會都沒有辦法說明。我是一直很好奇為什么證券交易法在修改的時候，既然律師和會計師的功能與業(yè)務(wù)截然不同，為什么會規(guī)定律師簽證，而且律師只是提供法律意見，收費也只收兩、三萬元，與會計師簽證收的幾百萬大有差別，何況會計師有所謂簽證不實問題，律師僅提供法律意見供參考，卻還要和會計師完全負(fù)同樣的責(zé)任，是不是很無奈，同時也很不合理，故證券交易法第一百七十四條顯有針對此一問題修正之必要。林律師：剛剛講律師收費的問題，在國內(nèi)一般律師收費很低，基本上我認(rèn)為就是因為收費低，所以她們就會亂蓋章，依我的經(jīng)驗，在國外，只要涉及到有價證券的發(fā)行，我舉個例，比如說臺塑的三個集團在95年的時候發(fā)一個CB(Convertiblebon,d也就是發(fā)一個可轉(zhuǎn)換公司債，公司給律師的費用就超過一千萬，這是給國內(nèi)的，哪給國外的律師多少錢呢？八十萬美金，所以說這是我們律師自己不爭氣，兩三萬就愿意蓋章了，事實上在國外的話，她們就很謹(jǐn)慎，比如我剛所說，要發(fā)行一個可轉(zhuǎn)換公司債，就要八十萬美金給律師，而律師會每一項每一項幫公司去查核，這是給國外的，國外的就比較貴；可是給國內(nèi)的不必超過一千萬臺幣，這是為什么，因為國外的標(biāo)準(zhǔn)比較多，責(zé)任比較重，所以律師就真的必須每一項地去查，可是在國內(nèi)因為都沒有人去告律師嘛，也沒有人在告會計師呀！所以就是說沒有辦法讓整個資本市場的功能給展現(xiàn)出來，今天如果說在國內(nèi)，有真正去告幾個律師，說你根本只是隨便蓋章的，就沒有律師會只收兩萬塊的，可能二十萬都沒有律師會再隨便簽的，所以律師必須真正花時間去做，真的每一項每一項去查核，并表達(dá)律師的專業(yè)法律意見，同樣的，如同我剛所說，也怪我們律師自己不爭氣，沒有能力每一項地去查核，所以只好隨便蓋個章，我覺得這可能是個惡性循環(huán)。謝謝。劉連煜教授：我想林律師最后的這個結(jié)論是我們這個專題演講要反映的，這個市場里面的專業(yè)人士，包括律師或會計師如果能夠能夠發(fā)揮她的功能，我想是非常重要的。今天非常謝謝林律師精彩的演講。言黃題:法律典畬言十的結(jié)合主^人林誰富律&幣詹言肝幣日期:民閾八十七年十一月二十五日下午一黑占到三黑占地黑占:中典法商孥院社畬科孥筆主持人:剽速煜教授剽速煜教授：今天臺灣法孥畬典中典大孥法律系非常梁幸邀志青到林誰富律^來跟我仍做法律典畬言十結(jié)合的暮題演言黃。本來想^志亥怎縻介藉林律白市，因舄他的tit有麗侗，就是律&幣和畬言肝市，目前林律&幣在蝴和法律事矜所做合夥人，他瓣理的棠矜有公司法、言登交法，一些公司餅睛的案子典一些公司稅矜案例,因此他是我仍法律界少見具有律&幣和＞^^?格的人才。所以今天非常梁幸能豹邀青他來舄我㈣故演蠹我筒罩介藉一下林律&市的背景，林律g幣本來是臺大閾^系，考誰臺大3^1易系^,W?^系臺大畬言十系)，彳爰來燮修法律和畬言十，在^棠彳爰隨即考上律g和畬言十g，彳爰來又到美S(DUKE)大孥攻^法孥碩士(LLM)孥位，目前幸丸棠的令臭域以最主要以財經(jīng)法舄主。我仍畬埸上我仍看到很多法孥界的先誰，我想跟大家介藉一下，可能有一些是我不言忍^的，很抱歉，現(xiàn)在我筒罩介藉一下援崇森老g，遢有林3全老g，吳光明老g。畬言十g或者畬言十人只是著重於平常畬言十的W^，BW^^域往往沒有交集、沒有集合。所以我仍今天演^題目就是要跨出一步，希望麗固令臭域能豹結(jié)合我網(wǎng)啊。先青教林律g他演^的方向是：徙畬言十上一些財矜幸艮表上的敷字所隧含的法律的翟見念來跟我仍介藉，以下就把整固畤^交幻林律g，大概最彳爰留下五分金童畤^，如果在座各位先誰有什縻冏題也可以誰一步向林律gw教那我仍現(xiàn)在就戳迎林律瓣合我仍的演蠢林誰富律g:今天各位能豹菠晦，來聚是埸演言黃，事^上以我的資麼來言炎是固題目，我是^得似乎有黑占太年舟里了，但是因舄3內(nèi)把畬言十和法律結(jié)合起來的情)兄亞不多，所以我在剽教授邀青我之彳爰，就很受^若簫的接受了。那今天^到一些，如果不是那縻清楚或是那縻有B^,W大家多多包涵。首先我仍來回麒一下最近閾內(nèi)股市和整彳固財經(jīng)令臭域所畿生的一些大事，各位如果今天有看到幸踏氏的言舌，都知道腐三集凰出事了，事^上我仍在一固多月以前我仍就知道股市一些地雷股都已經(jīng)先彳爰引爆，包括束隆、閾走和閾隔集凰，現(xiàn)在侯西峰的言舌，檢察官都已經(jīng)申志青要羈押他了，因舄他有掏空整固閾隔建言殳將近六十?S1的嫌疑，及新巨群集凰，另外就是昨天才網(wǎng)。建的交割將近四十彳意的腐三集凰舄什縻畬提到是些呢就是因舄我『域言午可以彳也他仍的員赫務(wù)幸艮表可以辱得一些蛛^焉躋，看看是些公司是不是有一些琪警，也就是看看他仍的財矜幸艮表是不是可以予^先知道是些公司有可能畿生財矜危檄，那等一下我畬引束隆五金的財矜幸艮表跟各位稍微^明一下。第二固或午是題外言舌，但我先跟各位幸艮告一下，今年初我也UKE^害的畤候，我去旁聚了一固^程叫Internatiorfailnancp是固^基本上言黃的是有13^金融的一固法律架木啻，教科害*里就有一固表，我看到臺1,B是一九九四年的統(tǒng)言十資料，是是平均每一天的成交量，我一看就跟我旁遑的同孥^臺灣NO.5，我是感到蜜瞞傲的，臺灣是固律丸之地每天的股市的平均成交量可以列名世界第五大，比德3遢要大，我就^得是好像蜜值得欣慰的一件事彳爰來我才S^B其^是一固蜜阿Q的想法，舄什縻^是一固蜜阿Q的想法，各位再稍微看一下B固，我仍徙B一固八六年整固上市股票的市值，差不多十兆臺警，折合稠差不多三千多意美金我彳爰來就很有典趣地去翻了美3畿家大公司的資料，IBM和IntelB麗家公司的市值加起來就比臺灣所有的上市公司的市值遢要高所以我仍畬S琨臺灣股票每天平均成交量那縻高的原因就是因舄好睹成性危日牌肖等等做得很多，所以把成交量放大得那縻多。不遺不管怎檬，我封臺灣的股市遢是很有希望的。那舄什縻畬^到臺灣股市的一固情）兄呢?因舄我仍知道畬言十是牽涉到公司，如果^今天不是公司，而是固人的言舌，是不需要什縻畬言十的。一牽涉到公司的言舌，大家就想到資本市埸，你就要看股市的規(guī)模有多大，規(guī)模大的言舌自然上市上檀的公司多，多的言舌整侗財經(jīng)法的令臭域就畬逐漸燮成一侗^孥，就跟美a-?，逐漸凌焉於基本的法律之上，相堊寸的封畬言十的重視也畬典日俱增。第三侗就是承嶷第二固，因舄我仍知道最近畿年臺灣各大孥先彳爰^言殳財經(jīng)法鮑也印言登^堊寸^才經(jīng)法的重視，那在財經(jīng)法的是固令臭域富中，我言忍舄畬言十是一固基本的工具，跟經(jīng)潸孥一檬，甚至我畬^得畬言十比經(jīng)潸孥重要，因舄我固人^得經(jīng)潸孥在財經(jīng)法中牽涉的可能只有公平交易法，畬言十所牽涉的就很腐泛，所以畬言十在眺里法中的重要性蕉亥是^封不畬比經(jīng)潮氐。那第四黑占可能筒罩跟各位介藉一下臺灣畬言十孥的整固畿展情）兄我言己得我大二徙臺大閾^系^到臺大畬言十系畤，一看&幣資，臺灣大孥竟然沒有一固畬言十孥博士，各位可能^得很荒言笏但是真的事^就是是檬，在我大二那一年臺灣只有一固畬言十孥博士，不遺很可惜他在政大，所以大家可以畿琨臺灣畬言十孥在孥彳桁上的畿展太落彳爰了，比法孥遢要落彳免不遺在我大三的畤候^^a?就有一些畬言十孥博士回閾也可以^在最近十年臺灣畬言十孥界才^始有一固比蛟蓬勃的畿展也^始印言登畬言十的重要性慢慢在典日俱增。最彳爰一黑占我要跟大家幸艮告的就是，閾內(nèi)能豹在畬言十和法律界搭起槁糅的不多那小弟正好是封是麗固令臭域有—黑戰(zhàn)占涉獴的，所以今天就很愧疚，靳導(dǎo)有黑招不量力的來富劇固畬言十典法律的槁糅，幻各位分享一些我孥者的心得，筒罩的就把是固前言跟大家幸艮告一下子。聚接著我仍就先來看一固財矜幸艮表，就是束隆五金的去年底（八十六年十二月底）的^^s料，各位如果想要知道一些上市上檀公司的一些員赫務(wù)s料，可以向他仍索取所言胃的公就兌明菖原刖上只要附回鄴他就畬寄幻你，你可以打sb^b些公司的股矜罩位，跟他^你封他仍公司的s料很有典趣，青他仍把公就兌明害和年幸艮寄斜爾就可以了。是侗也是是檬索取來的，你就可以真正的封是些公司做一些研究。我仍看第T固表是所言胃的?1^?表，基本上是言己裁定畤的情）兄，也就是定在哪一天，例如是言丁在八十六年十二月三十一日公司的情）兄，所以基本上它所表現(xiàn)的是那一天的^酬高兄而言，也言午八十七年一月一曰情兄就不一檬。那事^上一些例子言登明一些期彳爰事IM也就是褊裂幸艮表彳爰所畿生的事IM封日彳爰有很大的影?,ffiW的介藉一下?1^?表的一些筒罩的木啻成要素。各位看看表的左遑，左遑基本上是公司所有資走，所有^倩都放在右遑的上半部，最彳爰呢，右遑下半部就是股束榷益，不遺股束榷益有些法律名^不一定叫做股束榷益，它可能叫做?1^值或瀚直，但意羲是一檬的，你如果聚到資走浮值、浮值、股束榷益或棠主榷益，是些所表示的都是同一固束西，只是^用不同名羞司來表建而已是就是所有財矜幸艮表中的第一固表---?1^?表。等一下有ffl^^再跟各位W^^明，現(xiàn)在先將所有幸艮表的^型先跟各位介藉一下。聚接各位看黃料的下一瓦圄固表就叫做損益表，財矜幸艮表希重^中?1^?表和損益表是最重要的，損益表是言己戴期^的例如言己戴的是八十六年一月一日到八十六年十二月三十一日，它言己戴的是是一年中捐益的一固情兄，至於木啻成的一些分子，等一下再做^明。第三固就是所言胃股束榷益燮勤表，是基本上是所有財矜幸艮表中最不重要的一固幸艮表我可能在解^的畤候就把是固表跳遺，因舄是表主要是法律上的要求，畬言十上是不做是固表的，是表意羲不大。第四固表，可能要看一下精英雷胸的所言胃現(xiàn)金流量表，我畬拿是固表來，因舄富初剽教授邀志青我的畤候，正好是麗家出事，如果再晚一黑占，我可能就畬拿是些地雷股，包括閾走、溪隔建言殳的幸艮表來跟各位^明，不遺沒蒯系，因舄意羲是一檬的。第四固表就是所言胃的現(xiàn)金流量表，現(xiàn)金流量表在投資孥上是非常非常重要的，它的重要性甚至高於前面麗固，是可能又把言舌題扯遞，因舄是牽涉到投資孥的一些^念，因舄投?^^在越來越重視現(xiàn)金，那是筒罩地跟各位介藉一下員赫務(wù)幸艮表的四侗希重寐那筒罩的重美商兌明完之彳爰，我仍就回到?1^?表的^^oB些^項的^明我先很筒罩的跟各位言黃一下等下再看法律的規(guī)定的情形到底是怎檬。在SIS中有一侗很重要的項目是流?S1，下來呢就是固定資走，如果有其他的資走的言舌，就立第三侗科目叫做其他S走，B是S走的筒罩介^o^?呢，第一侗一定有流勤^倩，再來呢畏期^倩，第三侗是其他^倩。那股束榷益呢我想孥遺公司法的人都知道。基本的B三彳固股本、S本公稹和保留盈氤很筒罩的木啻成分子就是B三侗而已。至於^^的定羲我仍等下看法律的規(guī)定。損益表很筒罩的一固木啻成要件首先就是要有收入，就是管棠收入，遢要扣掉管棠成本，之彳爰再扣掉管騷用，得出來就是管棠浮利，^是管棠部分。公司也可能誰行一些管棠外活勤，就有所言胃管棠外收入，筒罩^就是棠外收入，也畬有棠外支出。所以^主要有管棠收入、管棠成本、管棠^用，再來^多再加上棠外收入、棠外支出，公司經(jīng)管情）兄若更彳復(fù)雅畬加上非常損益，不BBffi情形是不多的。最彳爰就是（7900B—IM就是本期稅前所得，也就是^稅所得，B是要用來^稅的。但是是真的要就B項來^稅唬?跟各位^事^上不是B固檬子的，因舄B固是員赫務(wù)幸艮表，另外遢有一固畬言十叫做稅矜畬言十，它畬做一固^整，因此各位不要直接把本期稅前富甫益乘以百分之二十五就得出一固雁納的稅，B就是財矜畬言十和稅矜畬言十的一固匾別。那）咸掉稅彳爰就得出就是本期稅彳爰富甫益，B固就是最重要的束西，畬^到未分配盈B,W到我^fflffl看到Sl^?表的一固項目，也就是公司一年度賺的就^到那爵而那遑的就分配御殳束，也言午是股票股利也言午是現(xiàn)金股利那分掉之彳爰就走生第三侗表，就是股束榷利燮勤。那我仍很筒罩的看一下八十五年一月一日的含余額，八十四年有分配盈含余堊寸不封，它就畬扣掉了，所以股票股利就是增加股本，那未分配盈含余是）咸掉同等金疆也就是^分配盈繪的畤候是透遺股票股利，所以等於是盈繪直事增資，^增資之彳爰未分配盈繪就畬）咸少、股本就畬增加。那另外畬有一侗法定盈繪公稹，我仍就要依撮公司法規(guī)定來做，很筒罩就是在股束榷益那三侗項下去做^整。最彳爰是就是現(xiàn)金流量表，比蛟彳復(fù)雅一黑占，它的一侗原理就是公司B-年度畬有那些現(xiàn)金誰來、畬有那些現(xiàn)金出去，那它匾分舄三侗：第一侗就是管棠活勤的現(xiàn)金流量，那有框框就是表示^敷、）咸的意思，比如兌第一彳固項旨-^揉所以它有把圄固敷目框起來，就是用一侗小括號虎，基本上就是）咸的意思。^捐就是扈囂美的意思，我仍都知道精英雷胸他扈囂美骷了很多年了，股票一度遢跌到面值以下，因舄一些介入之彳爰，遢曾經(jīng)飆灘到六十畿墟，所以它股票遢可以勇息^b?我仍也可以知道一固公司賺不賺袋和他股票灘不灘不見得有正面的蒯系。第二固就是所言胃的投聾舌勤，比如期殳票，例如第三項一畏期股榷投資，那表示你現(xiàn)金就少了，所以就用框起來，表示）咸掉。那第三固就是理財活勤，那是畬言十孥上暮有的名稠，但是理財和投^有什縻差巽呢?我固人看不出來，不遺是是徙美閾翻^來的名稠，翻成投資活勤和理財活勤，罩就名^上來看，投資和理財是沒有什縻差別的。現(xiàn)金流量表主要分舄是三琦-管棠活勤、投資活勤和理財活重力言襄我仍可以看出是公司在一年度之內(nèi)到底畬需要多少的現(xiàn)金。那我仍看到最彳爰一固項下--年底現(xiàn)金含余額，現(xiàn)金含余額遢是正的表示不畬畿生像腐三集HS^交割的情形，因舄起碣遢有剩一黑戰(zhàn)晶那以上就是四固財矜幸艮表筒罩的矣苗啻分析。那接下來我仍就來分析束隆的財矜幸艮表，因舄它的冏題稍微多一黑品束隆出事的原因ffi^S是因舄經(jīng)管陪屑的浪竟也就是削投邕那我仍很筒罩的來看一下八十五年底和八十六年底那一侗燮勤最大我仍來看一侗科目一-142阪期投?^^，八十五年底是八彳意多，可是在八十六年底燮成將近三十意，舄什縻叫做畏期投資呢，可能就是拿去炒股票了，袋徙那兄來的呢?那我『就股本部分來看。股本部分85年底徙不到20意增資到86年底30意而^本公稹徙原來600多蔑至將近16意，所以我仍在看幸艮表的畤候，基本上靜熊之幸艮表沒有意羲，因舄沒有比蛟，所以我仍不知其隧含之意羲在何虔，所以基本上罩^只是財矜幸艮表意羲不大，我仍要做的是財矜幸艮表之分析，而財矜幸艮表之分析是相富困雉的，我是遑只是犀一些筒罩之例子，譬如^我仍拿到86年底的財矜幸艮表，束隆遢未出事，而我仍可以看看他增資了那縻多袋都拿去做什縻了呢?拿到畏期投SB^^了，而畏期投資基本上是拿去^股票了，而是就是侗疑黑占，金十封B侗疑黑占就可以晶圈^去追查，追查之結(jié)果可以看他的公^^明害，就可畿說他的畏期投S,都是什縻呢?所有的幸艮表都有固附擊各位看畏期投S那有固二及三、七，而其大部分都是閾外的公司，名字都是投S的什縻，而不是一些走棠公司的名彳再，而我仍可以看到，舄什縻畬有言殳B些公司呢?一般言殳投S公司大部分都是舄了有黑占見不得人之目的或