某標桿房企項目合作開發(fā)合同

安徽某項目：聯(lián)合競買設(shè)立公司、交易基本情況二、交易要點1、聯(lián)合競買如何確保合作方的資金投入？合作方應(yīng)在土地掛牌后即將應(yīng)承擔的競買保證金支付予我司，由我司統(tǒng)一支付至國土部門，若合作方資金未按時到位，則我司有權(quán)解除合同。若競買保證金的比例比較低，則應(yīng)要求合作方按股權(quán)比例將其應(yīng)承擔的地價款全部先支付予我司?！竞贤谌龡l】2、如何對商業(yè)地塊、住宅地塊分立開發(fā)？由雙方聯(lián)合競買項目土地，并在競得后分別成立項目公司開發(fā)的模式（住宅用地項目公司由我司和合作方共同出資設(shè)立，商業(yè)用地項目公司由合作方單獨出資設(shè)立），需在競買前與國土部門溝通此類方式的可行性，并在出讓公告中作出相應(yīng)規(guī)定。【合同第三條、第六條】項目合作開發(fā)合同書甲方：碧桂園法定代表人：地址:乙方：安徽XX實業(yè)集團有限公司法定代表人：地址：根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律、法規(guī)、政策，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，就合作開發(fā)位于XX市XX新區(qū)的土地（下稱“項目土地”）達成如下約定：第一條項目土地概況1、項目土地面積：總面積共約300畝，其中住宅用地約250畝，商業(yè)用地約50畝（含酒店用地），以上面積均為可出讓的凈用地面積，不含周邊市政道路、設(shè)施用地，具體面積以國土部門實測為準。2、項目土地位置：位于西XX河以東，柳XX路以南，中XX河以西，三XX路以北，具體位置詳見附件一項目土地四至紅線圖。第二條合作公司的設(shè)立1、雙方約定共同出資或者指定其他公司出資組建新的房地產(chǎn)開發(fā)公司（以下簡稱“合作公司”），合作公司名稱暫定為XX碧桂園房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，雙方按照甲方（或者甲方指定的公司）占51%、乙方（或者乙方指定的公司）占49%的股權(quán)比例出資注冊合作公司，只開發(fā)經(jīng)營北面住宅用地約250畝，合作公司注冊資本暫定為人民幣1000萬元。另南面商業(yè)用地約50畝，由乙方成立公司單獨進行開發(fā)，不納入雙方合作開發(fā)的范圍。本合同所述“合作項目”除有特別說明夕卜，均特指為北面住宅用地（約250畝）上的開發(fā)項目。2、在合作項目開發(fā)過程中，甲乙雙方可按上述股權(quán)比例同步出資增加合作公司注冊資本。若其中一方不能按約定比例增加出資的，則在增資后，按雙方各自實際投入的注冊資本數(shù)額相應(yīng)變更雙方的股權(quán)比例（即增加增資方的股權(quán)比例，降低未能增資方的股權(quán)比例）。3、甲乙雙方在聯(lián)合競買摘取項目土地之日（以簽訂成交確認書的日期為準）起10天內(nèi)在XX市辦妥合作公司的工商注冊手續(xù)。第三條項目土地的取得及手續(xù)辦理1、乙方負責促成XX市政府在2015年2月1日前依法定程序出讓約300畝項目土地。2、乙方負責促成市政府使項目土地在出讓時符合下述條件：已取得項目土地的征地、農(nóng)地轉(zhuǎn)用批文及其他合法用地手續(xù)，征地、拆遷安置補償完畢，地上、地下附著物的權(quán)益已清理完畢，土地及其附著物不存在抵押等負擔或權(quán)屬爭議；項目土地的出讓起始價不高于240萬元/畝（該價格為完成征地拆遷安置補償后的凈地價格，已包含政府出具國土證至合作公司名下之前的所有費用及契稅）。掛牌文件中規(guī)定的聯(lián)合競買事項應(yīng)符合以下條件：聯(lián)合競買人應(yīng)就住宅、商業(yè)用地部分分別設(shè)立兩家項目公司作為相應(yīng)用地的開發(fā)主體，可由全部聯(lián)合競買人分別合資設(shè)立住宅、商業(yè)用地開發(fā)項目公司，也可由其中一聯(lián)合競買人單方設(shè)立住宅（或商業(yè)）用地開發(fā)項目公司，另外一家項目公司則應(yīng)由全體聯(lián)合競買人合資設(shè)立；聯(lián)合競買人競得項目土地后，直接由新設(shè)之住宅、商業(yè)用地開發(fā)項目公司簽署相應(yīng)用地的出讓合同，辦理國有土地使用證。3、甲乙雙方報名聯(lián)合競買該項目土地，住宅用地所需競買保證金及其他前期費用由雙方按照本合同約定的股權(quán)比例支付，商業(yè)用地所需的競買保證金及其他前期費用由乙方單方投入。甲乙雙方聯(lián)合競得項目土地后，乙方協(xié)助將住宅用地國有土地使用證辦至合作公司名下，將商業(yè)用地國有土地使用證辦至乙方單獨出資設(shè)立的項目公司名下。合作公司及乙方項目公司依照土地出讓文件的要求支付土地價款。若因政府原因無法按上述約定將商業(yè)用地國有土地使用證辦理至乙方單獨出資設(shè)立的項目公司名下，由甲乙雙方合資成立商業(yè)地塊項目公司簽署商業(yè)地塊的出讓合同，甲方在簽署出讓合同后5個工作日內(nèi)將商業(yè)地塊項目公司的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給乙方。第四條合作公司的運營1、合作公司股東會按照股東出資比例行使表決權(quán)，股東會決議經(jīng)代表半數(shù)以上表決權(quán)的股東同意后通過，但按公司法規(guī)定，修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。2、合作公司根據(jù)《公司法》規(guī)定設(shè)立董事會，董事會由5人組成，其中甲方選派3人，乙方選派2人，董事長及法定代表人由甲方指派。合作項目的規(guī)劃方案、預(yù)算成本控制、施工計劃、銷售方案及定價、資金使用方案、融資安排、利潤分配事宜由合作公司總經(jīng)理擬訂方案，報董事會審核，二分之一以上的董事表決通過后方可執(zhí)行。3、合作公司的總經(jīng)理、財務(wù)經(jīng)理、出納由甲方委派，其他部門負責人原則上由甲方委派；乙方指派一名副總經(jīng)理與一名財務(wù)人員，對日常經(jīng)營管理有知情權(quán)和財務(wù)監(jiān)督權(quán)，但不參與日常管理工作和各項流程審批工作；其余人員安排待合作公司成立后由雙方另行商定。4、合作項目用地的開發(fā)建設(shè)工作（包括但不限于項目的規(guī)劃設(shè)計、施工單位、銷售代理、廣告策劃合作方的確定和配合等），由甲方主導負責，乙方提供必要的協(xié)助和配合。合作公司發(fā)生的成本和費用［包括但不限于樓面地價、前期費用、建筑安裝費用、基礎(chǔ)設(shè)施、公共配套、開發(fā)期間間接產(chǎn)生的及不可預(yù)見費用、運營費用（含銷售費用及管理費用）、財務(wù)費用、稅費等］列支在合作公司成本中。5、合作公司日常管理制度、審批權(quán)限及審批流程均按照碧桂園集團統(tǒng)一規(guī)定執(zhí)行。6、合作公司的在編員工由碧桂園集團負責統(tǒng)一招聘、管理，并按照碧桂園集團的薪酬體系執(zhí)行。合作公司在編員工薪金由合作公司支付（含碧桂園集團成就共享計劃應(yīng)兌現(xiàn)的獎金，碧桂園集團成就共享計劃細則作為本合同附件二），列支在合作公司成本中。7、目標公司開發(fā)過程中可使用碧桂園集團品牌，使用的具體方式、范圍由甲方確定。8、在法律法規(guī)允許的情況下，項目前期物業(yè)管理優(yōu)先選用碧桂園集團控股的物業(yè)公司。9、任何一方股東（包括該股東委派到合作公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)經(jīng)理、財務(wù)副經(jīng)理等人員）有損害合作公司利益的行為，合作公司有權(quán)進行追究，對于由此給合作公司及其余股東造成的損失從責任方的權(quán)益中扣減。10、乙方負責協(xié)調(diào)XX市政府同意項目土地完成結(jié)構(gòu)一層即可預(yù)售。第五條合作公司資金管理1、甲乙雙方應(yīng)投入的注冊資本金應(yīng)在合作公司成立之日起3個工作日內(nèi)投入到位。2、項目開發(fā)建設(shè)所需資金首先由合作公司對外融資解決（限開發(fā)貸，以項目土地抵押擔保，其他融資由甲方擔保貸入及使用）。如合作公司融資需要股東提供擔保時，甲乙雙方需按股權(quán)比例為目標公司融資提供擔保，若一方未能提供相應(yīng)擔保，其他方可代為擔保，未提供擔保方應(yīng)按未能提供擔保數(shù)額的3%向代為提供擔保方支付補償。3、合作公司融資不足或者無法融資時，由甲乙雙方按股權(quán)比例同步投入資金（雙方投入的股東借款均不計息），但合作公司應(yīng)提前15日書面通知股東需投入的資金數(shù)額（具體數(shù)額以項目公司董事會男以上成員同意通過的決議為準，下同）。若一方不能按股權(quán)比例同步投入資金，其他方可超出股權(quán)比例投入資金以滿足項目開發(fā)建設(shè)需要，但雙方每期投入的資金總額不得超過當期項目開發(fā)所需的資金數(shù)額，且僅當部分股東無法按股權(quán)比例投入時，其他方股東才可超出股權(quán)比例投入。未經(jīng)合作公司書面通知，股東不可自行投入資金，否則投入的資金不計入該股東的累計資金投入數(shù)額。4、每兩個月最后一個工作日，甲乙雙方共同核算雙方累計投入的資金（應(yīng)扣除合作公司已經(jīng)償還給雙方的資金），并根據(jù)核算結(jié)果調(diào)整雙方的股權(quán)比例及利潤分配比例，具體參照如下公式計算:【股東的股權(quán)比例/利潤分配比例=股東的累計資金投入數(shù)額：項目累計資金投入數(shù)額】。5、如按上述公式計算需調(diào)整雙方的股權(quán)比例及利潤分配比例，則雙方須配合在上述核算日后5個工作日內(nèi)作出相應(yīng)的股東會決議并辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，但該股權(quán)變更手續(xù)辦妥與否不影響雙方按上述約定調(diào)整后的比例分配利潤及股東權(quán)益。按照上述計算公式已經(jīng)調(diào)整、確認雙方的股權(quán)比例及利潤分配比例后，欠投的一方即使在后期補投資金，也不再因補投資金而追溯調(diào)整雙方股權(quán)比例及利潤分配比例。如雙方股東在收回全部投入本金（雙方股東凈投入金額均為0），在此時點之后雙方的股權(quán)比例按照最近一次股東會決議明確的比例為準。6、合作公司資金均根據(jù)碧桂園集團資金管理制度統(tǒng)一管理，由碧桂園集團財務(wù)資金中心統(tǒng)一結(jié)算、監(jiān)管，為保障目標公司資金安全，合作公司賬戶資金將轉(zhuǎn)至碧桂園集團中心資金管理賬戶，碧桂園集團資金管理部門根據(jù)合作公司提交的經(jīng)審核完備的付款手續(xù)，在合作公司轉(zhuǎn)存、可支付的資金余額內(nèi)予以付款。合作公司轉(zhuǎn)存的資金中歸屬于乙方的部分，按照中國人民銀行同期活期存款基準利率予以計息，所產(chǎn)生的利息歸乙方所有，原則上于項目利潤分配時，在乙方應(yīng)分得利潤中調(diào)增相應(yīng)利息金額。乙方對資金的使用情況享有知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)。7、在項目土地開發(fā)并實現(xiàn)銷售后，合作公司的每季度銷售回款在扣除需支付的各類開發(fā)成本并預(yù)留滿足后續(xù)3個月開發(fā)資金后的剩余部分，按如下原則分配：合作公司將股東雙方投入的股東借款按各方實際借款比例，分別償還給股東雙方。按上述約定償還股東借款后的盈余部分，按如下約定分配：.在乙方能夠提供足額的抵押（土地、房產(chǎn)）或其它有效增信（股權(quán)質(zhì)押、連帶保證等）的前提下，雙方可以按照股權(quán)比例分配使用項目盈余資金。有效增信是指乙方提供的增信能夠超額覆蓋分配的盈余資金金額，且增信獲得甲方認可。若乙方以擔保方式提供增信，須乙方實際控制人提供連帶責任保證擔保。.如乙方無法提供足額抵押（或其它有效增信），項目盈余資金將按照碧桂園集團資金政策統(tǒng)一管理，全額歸集至碧桂園集團財務(wù)資金中心，歸集資金中按乙方股權(quán)比例對應(yīng)的部分，碧桂園集團按照中國人民銀行同期活期存款基準利率支付內(nèi)部理財收益。8、在合作項目實現(xiàn)銷售后，原則上合作公司的每季度銷售回款在扣除需支付的各類款項并歸還股東借款、支付本條第7款約定的補貼資金后仍有盈余的，盈余部分中屬于項目預(yù)估利潤范圍內(nèi)金額由雙方按股權(quán)比例分配，剩余部分暫時由碧桂園集團統(tǒng)一在項目公司管理。9、在項目運作不存在資金缺口的當年，合作公司股東借款全部清償、本條第7款約定的補貼資金支付完畢后，在符合項目結(jié)算要求并且足額計提相關(guān)的稅費及法律規(guī)定的盈余公積的前提下，應(yīng)進行當期利潤分配。利潤按當期雙方的股權(quán)比例進行分配，如根據(jù)本條第1款的約定應(yīng)調(diào)整雙方的利潤分配比例的，按調(diào)整后的比例進行分配。10、鑒于乙方單獨開發(fā)商業(yè)用地（含建設(shè)四星級酒店），甲方同意合作公司按如下約定向乙方提供補貼資金以作為對乙方單獨開發(fā)商業(yè)用地的補償。（1）合作公司應(yīng)向乙方補貼的資金數(shù)額：按240萬元/畝的地價及30畝的面積計算，共計7200萬元；（2）在下述條件齊備之日起10個工作日內(nèi)，合作公司剩余可支配的資金優(yōu)先用于向乙方支付補貼款：合作公司對雙方的股東借款已經(jīng)全部清償；已扣除合作項目應(yīng)付工程款及其他應(yīng)付款項;合作公司賬戶上預(yù)留足2000萬元的后續(xù)開發(fā)資金。合作公司支付該款項前，乙方應(yīng)提供經(jīng)甲方認可的合法票據(jù)或資料。第六條商業(yè)用地開發(fā)1、甲乙雙方同意，項目土地內(nèi)的商業(yè)用地由乙方單獨開發(fā)建設(shè)（含建設(shè)四星級酒店）。2、乙方同意將雙方合作項目的展示區(qū)（約20畝，具體由合作公司提供規(guī)劃設(shè)計方案）規(guī)劃并建設(shè)在商業(yè)地塊內(nèi)，建成后乙方同意將該部分物業(yè)無償提供給合作公司作為銷售中心及展示所用，使用期限為3年（自交付合作公司使用之日起計）。在使用期限屆滿后，如因合作項目銷售需要繼續(xù)使用的，乙方同意可根據(jù)合作項目的實際銷售需要延長使用期限。3、除展示區(qū)部分的裝修、機電、消防、綠化、園藝、門樓土建及相關(guān)費用等成本由合作公司投入并承擔外（該部分資金具體由甲乙雙方按股權(quán)比例同步投入），展示區(qū)建設(shè)所需的其他費用均由商業(yè)用地項目公司投入并承擔（具體由乙方負責投入）。若乙方未能及時、足額投入資金進行展示區(qū)建設(shè)的，視為乙方違約。甲方可選擇代乙方投入不足的部分，在甲方代為投入該資金后，乙方應(yīng)按甲方代投入金額的50%向甲方支付違約金。在合作公司應(yīng)支付給乙方的補貼款、乙方應(yīng)分配的銷售回款及利潤中，將與該代投入資金（含違約金）等額之款項扣除并支付給甲方。4、商業(yè)用地（不含展示區(qū)用地）開發(fā)所需費用全部由乙方投入，乙方應(yīng)及時、足額投入資金，并按政府要求完成商業(yè)用地項目的開發(fā)建設(shè)。若由于乙方未按政府要求開發(fā)建設(shè)商業(yè)地塊（含建設(shè)四星級酒店），導致政府作出對合作公司不利的行為（包括但不限于對合作公司進行處罰，怠于或不予辦理規(guī)劃、立項、施工、預(yù)售、銷售備案、驗收等有關(guān)證照手續(xù)等），由此給合作公司帶來損失的，乙方應(yīng)負責全額賠償。第七條違約責任1、本合同簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本合同約定所有條件的，即構(gòu)成違約，違約方應(yīng)負責賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經(jīng)濟損失。任何一方違約時，守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本合同。2、在XX市政府將項目土地公開出讓時，任何一方的下屬或關(guān)聯(lián)公司均不得參與競買，否則即視為嚴重違約，由此而導致合作公司未能取得土地的，守約方可解除合同及解散合作公司，且可要求違約方支付違約金100萬元及賠償全部損失。第八條合同的生效、變更、終止1、本合同經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。2、本合同若因未盡事宜需要修改或補充