長沙理工大學(xué)考試試卷3

優(yōu)選文檔優(yōu)選文檔PAGE8優(yōu)選文檔長沙理工大學(xué)考試一試卷試卷編號(hào)03

擬題教研室（或教師）簽字

杜衛(wèi)紅

教研室主任簽字

課程名稱（含品位）

商法

課程代號(hào)

002399

專業(yè)

法學(xué)

層次（本、專）

本科

考試方式（開、閉卷）

閉卷

一、填空題（此題總分5分，每題1分）

1、公司是指依照法定程序建立的擁有————資格的、以————為目的的

公司。

2、商主體法定原則是指商主體種類法定、———法定和———法定。

3、投資者經(jīng)過證券交易所的交易擁有一個(gè)上市公已經(jīng)刊行股份的——后，每增加或減少擁有———時(shí)，均需暫停該公司的股票，并依法公然其持票變化狀況。

4、新《破產(chǎn)法》規(guī)定，債務(wù)人或管理人應(yīng)該自人民法院裁定債務(wù)人重整之日

起——個(gè)月內(nèi)，同時(shí)向人民法院和———提交重整計(jì)劃草案。

5、單據(jù)喪失后，依照我國單據(jù)法能夠采用掛失止付、———和———三種補(bǔ)

救方法。

二、判斷題（此題總分10分，每題1分）

1、債務(wù)人的保證人或許其他連帶債務(wù)人還沒有代替?zhèn)鶆?wù)人清賬債務(wù)的，不論其債權(quán)人可否已經(jīng)向管理人申報(bào)全部債權(quán)，均得以其對(duì)債務(wù)人的將來求償權(quán)申報(bào)債權(quán)。

2、商事賬簿即會(huì)計(jì)賬簿。

3、債務(wù)人公司作為單據(jù)出票人或背書人被宣告破產(chǎn)，而付款人或承兌人不知

其破產(chǎn)事宜而付款或承兌，因此產(chǎn)生的債權(quán)為破產(chǎn)債權(quán)。

4、在破產(chǎn)案件審理中，人民法院對(duì)各樣問題均以裁定方式解決，若是當(dāng)事人

對(duì)裁定有異議的，均可提出上訴。

5、損害補(bǔ)償原則既適用于財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)，也同時(shí)適用于人身保險(xiǎn)。

6、在上市公司收買中，收買人對(duì)所擁有的目標(biāo)公司股票，在收買行為達(dá)成后

的6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

7、背書人在匯票上記錄“不得轉(zhuǎn)讓”，后手又將單據(jù)進(jìn)行貼現(xiàn)或許質(zhì)押的，

原背書人對(duì)后手的被背書人不肩負(fù)單據(jù)責(zé)任。

8、依照《單據(jù)法》的規(guī)定，法人和其他使用單據(jù)的單位在單據(jù)上的簽章為該

法人或單位的公章加其法定代表人或其授權(quán)的代理人的簽章。

9、未經(jīng)其他合伙人一致贊同，即以其在合伙公司的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，為保護(hù)

好意第三任的利益，該行為有效；但應(yīng)補(bǔ)償其他合伙人由此碰到的損失。

張某為自己與女友之間的戀愛關(guān)系投保，保險(xiǎn)公司應(yīng)該承保。三、選擇題：（此題總分30分，每題2分）1、某商務(wù)公司章程規(guī)定：董事長未經(jīng)股東會(huì)授權(quán)，不得辦理公司財(cái)產(chǎn)，也不得以公司名義簽署非經(jīng)營性合同。某日，董事長任某見王某有一棟別墅，遂決定以自己使用的公司舊辦公樓與其調(diào)動(dòng)，并辦理了過戶手續(xù)。對(duì)任某的換房行為，以下——正確。

（A）違犯公司章程辦理公司財(cái)產(chǎn)，其行為無效；

（B）違犯公司章程從事非經(jīng)營性交易，其行為無效；

（C）并未違犯公司章程，其行為有效；

（D）不論其可否違犯公司章程，只需王某無惡意，該行為就有效；

2、依照我國法律規(guī)定，商合伙的種類包括——。

（A）個(gè)人合伙；（B）合伙型聯(lián)營；（C）合伙公司；（D）法人型聯(lián)

營；

3、某股份有限公司注冊(cè)資本為4000萬元人民幣，凈財(cái)產(chǎn)為6000萬元人民幣，1998年3月曾成功地刊行1年期公司債券500萬元、3年期公司債券1000萬元，若是該公司切合再次刊行公司債券的其他條件，2000年1月公司擬再次刊行公司債券，最多能夠刊行——萬元人民幣。

（A）2400；（B）1900；（C）1400；（D）900；

4、A是一個(gè)合伙公司的一般合伙人，因飛機(jī)失事死亡，其子B12歲。以下對(duì)于B

權(quán)益及其履行的說法中正確的選項(xiàng)是——。

（A）B因繼擔(dān)自然成為合伙公司的一般合伙人；

（B）經(jīng)過其他合伙人的一致贊同，B可因繼承而成為合伙公司的有限合伙人；

（C）B能夠要求切割A(yù)在合伙公司的財(cái)產(chǎn)份額；

（D）B只能要求切割A(yù)在合伙公司中的份額；

5、甲以夫妻共有的寶馬車作為出資建立個(gè)人獨(dú)資公司。公司建立后，其妻乙賭

馬中獎(jiǎng)100萬元，后提出離婚之訴。在離婚訴訟時(shí)期，甲的獨(dú)資公司宣告解散，尚欠銀行貸款120萬元。對(duì)于該項(xiàng)債務(wù)的清賬責(zé)任的說法中正確的選項(xiàng)是———。

A）甲以其在家庭共有財(cái)產(chǎn)中應(yīng)占的份額對(duì)銀行肩負(fù)無量責(zé)任；

B）甲以家庭共有財(cái)產(chǎn)肩負(fù)無量責(zé)任，但乙中獎(jiǎng)的100萬元除外；

C）甲以全部家庭共有財(cái)產(chǎn)肩負(fù)無量責(zé)任，包括乙中獎(jiǎng)的100萬元；

D）甲僅以寶馬車對(duì)銀行肩負(fù)責(zé)任；

6、2000年1月18日，翁某購買了1輛哈飛路寶汽車，向保險(xiǎn)公司投保了當(dāng)年的車輛損失險(xiǎn)，保險(xiǎn)金額為20萬元。其子翁少因經(jīng)常乘坐他人及翁某的車，知道一點(diǎn)駕駛知識(shí)。3月20日翁某因病住院，翁少偷拿父親的鑰匙駕車出門游玩，不慎翻車。翁少受了傷，車輛圓滿報(bào)廢。以下———是對(duì)的。

A）翁某有權(quán)懇求保險(xiǎn)公司予以補(bǔ)償；

B）翁某無權(quán)懇求保險(xiǎn)公司予以補(bǔ)償；C）保險(xiǎn)公司若是補(bǔ)償，能夠?qū)ξ躺俾男写磺髢敊?quán)；

D）保險(xiǎn)公司若是補(bǔ)償，不能夠?qū)ξ躺俾男写磺髢敊?quán)；

7、以下———屬于絕對(duì)商行為。

（A）匯票的出票；（B）不動(dòng)產(chǎn)出租；

（C）在證券交易所買賣股票；（D）專業(yè)咨詢服務(wù)；

8、以下——為破產(chǎn)債權(quán)。

A）債權(quán)人參加破產(chǎn)程序所開銷的申報(bào)債權(quán)開銷、參加債權(quán)人會(huì)議的差旅費(fèi)；

B）破產(chǎn)公司未履行合同的對(duì)方當(dāng)事人因清理組除去合同碰到損害的金額；

C）破產(chǎn)公司的保證人代替破產(chǎn)公司清賬債務(wù)后向破產(chǎn)公司追索的金額；

D）被宣告破產(chǎn)前，因違紀(jì)而碰到的罰金、罰款，暫未向相關(guān)機(jī)關(guān)繳納的款

項(xiàng)；

9、以下證券的刊行，依法必定邀請(qǐng)有保薦資格的機(jī)構(gòu)作為保薦人的有———。

（A）甲公司公然刊行新股；（B）乙公司采用建議建立模式建立而

刊行股票；

（C）丙公司刊行公司債券；（D）丁公司刊行可變換公司債券；

10、就我國而言，商號(hào)權(quán)人在獲取法律救援后，行政執(zhí)法部門或許司法部門可能

使侵權(quán)人肩負(fù)的責(zé)任有———。

（A）責(zé)令停止損害；（B）補(bǔ)償損失；

（C）充公違紀(jì)所得；（D）取消營業(yè)執(zhí)照；

11、按《單據(jù)法》的規(guī)定，持票人對(duì)單據(jù)的出票人和承兌人享有的單據(jù)權(quán)益自票

據(jù)到期日起——內(nèi)不履行，其權(quán)益歸于消滅。

（A）1年；（B）2年；（C）3年；（D）4年；

12、依照《單據(jù)法》的規(guī)定，持票人履行追索權(quán)能夠懇求被追索人就——予以清賬。

A）被拒絕付款后，給持票人造成的經(jīng)營損失；

B）被拒絕付款的匯票金額；

C）匯票金額自到期日或許提示付款日起至清賬日止的利息；

D）獲取相關(guān)拒絕證明和發(fā)出通知書的相關(guān)開銷；

13、合伙人甲因炒股負(fù)債15萬元?；诩自诤匣锕局幸詢r(jià)值15萬元的設(shè)施出資，因此甲的債權(quán)人提出以下幾種解決方案?！呛戏ǖ?。

A）訂立償債計(jì)劃，以甲在合伙公司中應(yīng)分得的利潤逐年還清這筆債務(wù)；

B）債權(quán)人直接獲取甲在合伙公司中的財(cái)產(chǎn)份額；

C）債權(quán)人直接將該設(shè)施變賣后償清全部債務(wù)；

D）能夠懇求人民法院逼迫履行甲在合伙公司中的財(cái)產(chǎn)份額用于清賬債權(quán)；

14、K公司因不切合法律規(guī)定的條件被證券交易所決定停止其股票上市交易，在證交所發(fā)出的決定書中，以下原因中最有可能的是———。A）K公司減少了注冊(cè)資本，其現(xiàn)在的股本總數(shù)為3000萬元；

B）K公司回購本公司股票，使得刊行在外的股票占其股本總數(shù)比率降至

25％；

C）K公司進(jìn)入破產(chǎn)宣告程序中申請(qǐng)重整被法院贊同；

D）K公司近來三年連續(xù)損失，且在第四年仍舊沒有盈利；

15、公民甲乙丙丁四人策劃建立一家有限責(zé)任公司經(jīng)營房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，在北京海淀區(qū)中關(guān)村購得兩套辦公用房，四人商議準(zhǔn)備為公司取一個(gè)祥瑞而響亮的名字，以利于公司將來的發(fā)展。該公司能夠采用的名字是———。

（A）北京長城公司；（B）北京廣廈房地產(chǎn)有限責(zé)任公司；

（C）北京AAA房地產(chǎn)有限公司；（D）北京桂林房地產(chǎn)有限責(zé)任公司；

四、問答題（此題總分20分，第1、2小題各6分，第3小題8分）

1、簡(jiǎn)述破產(chǎn)程序與民事履行程序的差異。

2、簡(jiǎn)述商事登記的效力。

3、試述公司僵局及其救援。

五、案例分析：（此題總分35分，第1小題10分，第2小題14分，第3

小題11分）

1、某市稅務(wù)局辦公室主任李三與其在郊區(qū)務(wù)農(nóng)的哥哥李大以及兒時(shí)摯友、現(xiàn)為個(gè)體戶的張某經(jīng)磋商舉辦一家合伙公司，從事商品買賣。三方口頭約定了相關(guān)事項(xiàng)。張某在合伙前曾欠周某５萬元未還，而周某又欠合伙公司債務(wù)３萬元，于是周某提出以其對(duì)合伙公司的債權(quán)抵消它對(duì)合伙公司的債務(wù)，所節(jié)余的２萬元債券由他代位履行張某在合伙公司中的權(quán)益。一天，李大在進(jìn)貨途

中因違章駕駛發(fā)生車禍，造成路人王某受傷，花去醫(yī)藥費(fèi)4500元。李三與張某認(rèn)為，這是李大個(gè)人過失造成的損失，與合伙公司沒關(guān)。一周后，張某提

出退伙，并擅自拿走了他作為出資的貨架及其他物品。王某傷愈后，找到張某要求其支付醫(yī)藥費(fèi)被拒絕。

請(qǐng)問：本案中有那些違紀(jì)之處，并說明原因？

2、A股份有限公司(以下兩稱A公司，于2000年12月向社會(huì)公然刊行股票并在深圳證券交易所掛牌交易。2002年5月，中國證監(jiān)會(huì)接到檢舉，反應(yīng)A公司及相關(guān)單位和個(gè)人存在以下問題：(1)A公司宣告的2001年度年報(bào)顯示的利潤總數(shù)為人民幣1200萬元，實(shí)質(zhì)是損失人民幣250萬元。為A公司負(fù)責(zé)審計(jì)

的B會(huì)計(jì)事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師張某和李某按A公司的要求，對(duì)A公司該年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告出具了標(biāo)準(zhǔn)無保存建議的審計(jì)報(bào)告。(2)A公司以自有資本經(jīng)過

15個(gè)自然人股票賬戶的名義買賣股票。(3)人公司的副經(jīng)理李某見告其同學(xué)王某，A公司正在與某高科技公司商談重組事宜：王某因此從2001年3月上旬起分批買入100萬股A公司股票。同年7月下旬，A公司通知其與某高科技公司的重組事宜，同月王某賣出上述股票，盈利800萬元。

依照此題所述要點(diǎn)，如狀況圓滿真切，請(qǐng)分別回答以下問題：依照《中華人民共和國證券法》的規(guī)定，對(duì)A公司編制虛假利潤的行

為，A公司及其直接責(zé)任人員應(yīng)該肩負(fù)何種法律責(zé)任?為A公司2001年度財(cái)務(wù)

會(huì)計(jì)狀況出具審計(jì)報(bào)告的B會(huì)計(jì)師事務(wù)所及經(jīng)辦注冊(cè)會(huì)計(jì)師張某和李某應(yīng)該肩負(fù)何種法律責(zé)任?

法人公司以自然人名義買賣股票的行為可否違紀(jì)；并說明原因。如屬違紀(jì)，依照《中華人民共和國證券法》的規(guī)定，應(yīng)怎樣辦理?

王某買賣A公司流通股股票的行為可否違紀(jì)?并說明原因。如屬違紀(jì)，依照《中華人民共和國證券法》的規(guī)定，說明王某應(yīng)肩負(fù)的法律責(zé)任。

3、A公司為支付B公司的貨款于1999年6月5日給B公司開出一張20萬元

的銀行承兌匯票。B公司獲此匯票后因向C公司購買一批鋼材而將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給了C公司，但過后不久，B公司發(fā)現(xiàn)C公司根本無貨可供，于是馬上通知付款人停付票款。C公司獲此單據(jù)后，并未向付款人懇求付款，而是將單據(jù)又背書轉(zhuǎn)讓給了D公司，以支付其所欠之工程款。D公司獲此單據(jù)后，不知道C公司以欺詐方式從B公司獲取該單據(jù)，B公司已通知付款人停止付款等狀況，即于1999年7月3日向D付款人懇求付款。付款人經(jīng)審查后拒絕付款。原因是（1）C公司以欺詐方式從B公司獲取單據(jù)的行為無效，B公司已通知付款人拒絕付款；（2）該匯票未記錄付款日期，為無效單據(jù)。隨即作成退票原因書，交托D公司。請(qǐng)問：

1）付款人可否以C公司的欺詐行為拒絕向D公司支付票款？為什么？

2）A公司開出的匯票沒有記錄付款日期可否為無效單據(jù)？

3）D公司的付款懇求權(quán)得不到實(shí)現(xiàn)時(shí)，能夠向本案的哪些當(dāng)事人履行

追索權(quán)？

長沙理工大學(xué)試卷標(biāo)準(zhǔn)答案課程名稱：商法

試卷編號(hào)：

03

一、填空題（此題總分5分，每題1分）

1、法人營利2、商主體內(nèi)容商主體公示

4、6個(gè)月債權(quán)人會(huì)議5、催告公示訴訟

二、判斷題（此題總分10分，每題1分）

3

、5％

5％

1、Ⅹ；2、Ⅹ；3、√；4、Ⅹ；5、Ⅹ；6、Ⅹ；7、√；8、√；9、Ⅹ；10、Ⅹ；三、

1、D；

選擇題（每題總分2、ABC；3、C；

30分，每題

4、BC；5

2分）、D；

6、AD；

7、AC；

8、

BC；9、AD；

10、ABCD；

11、B；

12、BCD；

13、AD；

14、D；

15、B；

四、問答題（此題總分

20分，第

1、2小題各

6分，第

3小題

8分）1、（6分）答題要點(diǎn)：①民事履行程序中的債務(wù)人在一般狀況下?lián)碛星遒~能力，

重申的是債務(wù)人對(duì)個(gè)別債權(quán)人的履行程序；破產(chǎn)程序中的債務(wù)人已經(jīng)無清賬能力，不能夠能對(duì)全體債權(quán)人圓滿、公正地履行義務(wù)，需要用破產(chǎn)清理的方式解決。（1.5分）②民事履行程序是為了個(gè)別債權(quán)人利益進(jìn)行的，且債權(quán)已經(jīng)到期才能由債權(quán)人提起；破產(chǎn)程序是為了全體債權(quán)人（包括到期與未到期

的債權(quán)人）利益進(jìn)行的，擁有優(yōu)先適用的排他性。（1.5分）；③民事履行程序的標(biāo)的范圍寬泛，除了財(cái)產(chǎn)外，還能夠是行為（如除去阻截）；破產(chǎn)程

序的履行標(biāo)的僅限于財(cái)產(chǎn)。（1.5分）④債權(quán)人、債務(wù)人均可提出破產(chǎn)申請(qǐng)，

破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分派由管理人進(jìn)行；民事履行則由人民法院進(jìn)行。（1.5分）2、（6分）答題要點(diǎn)：商事登記是一項(xiàng)法律行為，登記與否、登記可否真切、

登記的特別目的等會(huì)產(chǎn)生不同樣樣的效力：（1）狀況真切的登記：①積極效力。

對(duì)商事登記采用逼迫主義的國家，對(duì)登記采用實(shí)質(zhì)審查。凡已登記的事項(xiàng)具

有抗衡第三人的寬泛效力（1分）②消極效力。商事經(jīng)營中應(yīng)登記的事項(xiàng)，若是未經(jīng)登記或通知，則不能夠發(fā)生使商主體建立、更正或許停止的法律見效，不能夠抗衡好意第三人。（1分）③特殊效力。即特定的登記會(huì)產(chǎn)生新的法律關(guān)系，并會(huì)碰到強(qiáng)有力的保護(hù)，如對(duì)商號(hào)的登記、登記時(shí)公司獲取法人資格

的必經(jīng)注冊(cè)程序、獲取公司的營業(yè)權(quán)、對(duì)建立中的公司的效力等。（2分）

（2）狀況不實(shí)的登記。登記人不得以此不實(shí)登記事項(xiàng)抗衡好意第三人，同時(shí)在應(yīng)碰到必定行政處分（我國《公司登記管理?xiàng)l例》第58－73條）。（2分）

3、（8分）答題要點(diǎn)：（1）見解：公司僵局是指公司因股東間或許公司管理人員之間的利益矛盾和矛盾，致使公司內(nèi)部決講和經(jīng)營管理系統(tǒng)運(yùn)行過程中出現(xiàn)一種癱瘓狀況。即股東大會(huì)或董事會(huì)因股東或董事之間的抗衡而無法召集，或在會(huì)議上無法對(duì)公司的任何事項(xiàng)經(jīng)過有效決策。（2分）（2）危害：公司僵局會(huì)使得公司的經(jīng)營能力和償債責(zé)任能力連續(xù)減弱，危害公司自己和股東

利益；同時(shí)致使大量外面?zhèn)鶛?quán)人債權(quán)實(shí)現(xiàn)上的受阻，極易惹起關(guān)系公司的連

鎖反應(yīng)，甚至惹起職工的集體性矛盾，對(duì)市場(chǎng)致使社會(huì)造成震蕩。（2分）

3）救援：①建立逼迫股東相互轉(zhuǎn)讓或異議股東回購懇求權(quán)制度。（1分）②賞賜股東代表訴訟制度（1分）③股東向法院申請(qǐng)逼迫公司解散。（1分）

4）我國的規(guī)定?！豆痉ā罚ǖ?83條：“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，連續(xù)存續(xù)會(huì)師股東利益碰到重要損失，經(jīng)過其他路子不能夠解決的，擁有公司

全部股東表決權(quán)10％以上的股東，能夠懇求人民法院解散公司?！保?分）

五、案例分析

1、（10分）答題要點(diǎn)：（1）李三是國家公事員，不得與他人合伙辦合伙公司。

2分）（2）合伙公司應(yīng)采用書面形式，并由全體合伙人簽字蓋印后才見效。

2分）（3）《合伙公司法》規(guī)定，對(duì)于合伙人的個(gè)人債務(wù)其債權(quán)人不得代位履行該合伙人在合伙公司中的權(quán)益；合伙公司中某一合伙人的債權(quán)人不得以該債權(quán)抵銷其對(duì)合伙公司的債務(wù)。因此，周某的建議不合法。李大因進(jìn)貨發(fā)生車禍對(duì)王某造成損害的補(bǔ)償屬于合伙公司的債務(wù)，合伙公司應(yīng)予以肩負(fù)不得推諉。（2分）（4）張某擅自退伙的行為不合法，其拿走出資的行為也不合法。若合伙協(xié)議規(guī)定理經(jīng)營限時(shí)的，應(yīng)經(jīng)全體合伙人贊同或切合其他條

件；若合伙協(xié)議未約定經(jīng)營限時(shí)的，應(yīng)提早30日通知其他合伙人，其實(shí)不能夠給合伙公司經(jīng)創(chuàng)立成影響。（2分）（5）張某對(duì)王某富饒清賬義務(wù)。即是張某

退火，他也應(yīng)付其退火前已經(jīng)發(fā)生的合伙公司債務(wù)肩負(fù)連帶責(zé)任。（2分）2、（14分）答題要點(diǎn)：（1）第一，依照《證券法》的規(guī)定，對(duì)A公司編制虛假利潤的行為，應(yīng)該由證券監(jiān)察管理機(jī)構(gòu)責(zé)令更正，處以30萬元以上60萬

元以下的罰款。對(duì)直接責(zé)任人員賞賜警示，并處以3萬元以上30萬元以下的罰款。組成犯法的，依法追查刑事責(zé)任。（3分）其次，對(duì)負(fù)責(zé)A公司審計(jì)

事務(wù)的B會(huì)計(jì)師事務(wù)