法人人格否認制度課件

法人人格否認制度公司法人人格否認，在英美法系中又稱為“揭開公司的面紗”，是指為阻止公司獨立人格的濫用和保護公司債權人利益及社會公共利益，就具體法律關系中的特定事實，否認公司與其背后的股東各自獨立的人格及股東的有限責任，責令特定股東(包括自然人法人股東)對公司債務直接負責一種法律措施。法人人格否認制度1

《公司法》第二十條公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。《公司法》第二十條公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司2

公司人格否認制度的具體含義是：當股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務時，該股東即喪失依法享有的僅以出資額為限對公司債務承擔有限責任的權利，而應對公司全部債務承擔連帶責任。適用條件：(一)從主體條件看,公司必須具有獨立的法人人格(二)從行為方面來看，股東實施了使公司濫用公司權利的行為(三)行為與結果有因果關系(四)結果要件，公司人格否認應當債權人遭受損失為前提(五)股東行為時主觀為故意公司人格否認制度的具體含義是：當股東濫用公司法人獨立地位3公司法人人格獨立第三條公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。公司具有獨立的法人資格，具有“三個獨立”，包括人格獨立、財產(chǎn)獨立、責任獨立。人格獨立是指公司能夠以自己的名義起訴應訴，以自己的名義簽約履約，以及參與其他民事活動。公司法人人格獨立第三條公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財4

公司法人人格獨立的最大缺陷便是削弱了對公司債權人的保護，無形中把一定的商業(yè)風險從股東身上轉(zhuǎn)移到了公司債權人身上。在公司法人的獨立人格被濫用的情況下，如何來保護公司債權人的合法利益，成為我們?nèi)藗冇雨P注的一個話題。公司法人人格獨立的最大缺陷便是削弱了對公司債權人的保護，5股東濫用權利主要表現(xiàn)形式1、出資不實：公司資產(chǎn)是指可供公司支配的全部財產(chǎn)，其中包括由股東出資構成的自有資產(chǎn)即注冊資本，這是公司能否正常運轉(zhuǎn)和承擔責任的保證。公司的出資者在設立公司時，并未按公司法的要求向公司投入足額注冊資本，或者在注冊資本驗資、取得公司登記成立后，抽逃公司資本。當債權人要求公司償還債務時，公司早已失去了償債能力，而股東則以公司有限責任為由拒絕承擔責任股東濫用權利主要表現(xiàn)形式1、出資不實：6

2、脫殼經(jīng)營當公司經(jīng)營陷入困境后，原公司的主要人、物、財從公司脫離出來另外組成新公司獨立經(jīng)營，并將原來公司的主要業(yè)務轉(zhuǎn)入新公司經(jīng)營，原公司變成一個“空殼”，新公司完全不承擔原公司的債務，卻實際接受了原公司的絕大部分資產(chǎn)。這種方式被很多地方政府視為解決國企虧損的“良策”，又稱為“資產(chǎn)重組”，使得原公司債權人的權益極難得到實現(xiàn)。2、脫殼經(jīng)營7

3、人格混同又稱為法人人格形骸化，指公司徒具公司的法律形式，但實際上完全受股東控制，已喪失了獨立意志和獨立財產(chǎn)的本質(zhì)，成為股東謀取非法利益、逃避債務的代理機構和工具。

公司與股東是兩個獨立的法律實體，權利義務、法律責任應有明確的區(qū)別。但在現(xiàn)實中，有的公司股東完全將公司視為自己整體中的一部分，人事混同、財產(chǎn)混同、業(yè)務財產(chǎn)混為一體，“一套班子、兩塊牌子”，母公司與子公司不分，此公司與彼公司不分。當其中一個公司受到債權人追索債權時，迅速把財產(chǎn)轉(zhuǎn)入另一公司，使債權人的權利落空。3、人格混同8

4、過度操縱：又稱不當控制。股東利用自己對公司的絕對控制優(yōu)勢，以公司名義承擔其未受益的債務，隨意挪用公司的財產(chǎn)，或讓公司為其個人貸款提供擔保，使其負擔與其經(jīng)營無關的巨大風險，甚至以公司名義從事非法活動。公司在股東的過度操縱下，實際上喪失了獨立的法人人格。4、過度操縱：9特別需要注意的問題在公司法人人格否認制度中一般的舉證責任在債權人，但一人公司中，舉證責任倒置，如果一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。（64條）特別需要注意的問題在公司法人人格否認制度中一般的舉證責任在債10缺陷對于公司法人人格否認適用的條件只是理論條件，新《公司法》中沒有明文規(guī)定定義中的公共利益也只停留在理論階段，對于股東利用公司的獨立人格侵犯公共利益的，法律還沒有明確規(guī)定。缺陷對于公司法人人格否認適用的條件只是理論條件，新《公司法》11

揭開公司面紗最早的司法判例--1897年英國衡平法院的--薩洛蒙訴薩洛蒙有限公司案皮革商薩洛蒙是從事皮靴制造和銷售的個體商人，擁有一個皮靴店。1892年薩洛蒙先生在此基礎上成立薩洛蒙有限公司。該公司擁有七名股東，即薩洛蒙本人、其妻子及五個小孩。該公司發(fā)行20007股股份，薩洛蒙本人認購20001股，其余每人１股，符合發(fā)起人至少七人的要求。公司依法成立。公司成立后第一次董事會批準了薩洛蒙將他的皮靴店賣給公司，售價38782英鎊,其中20000英鎊作為薩洛蒙認繳給公司的股金，計20000股，10000英鎊作為公司欠薩洛蒙本人的債務，并以公司資產(chǎn)擔保。余下8782英鎊以現(xiàn)金支付本人。隨后，公司在經(jīng)營過程中外借債務，未設置抵押。1893年公司處境困難，無力支付到期債務，依法清算。公司全部資產(chǎn)僅為6000英鎊，欠薩洛蒙本人7000多英鎊，若其本人優(yōu)先受償，其他無擔保的債權人將無法受清償。為此，公司的清算人，代表無擔保的公司債權人起訴薩洛蒙，訴稱薩洛蒙有限公司只是薩洛蒙個人的化身和代理人，兩者實質(zhì)上完全為同一人，其本人債權不應向公司求償。

揭開公司面紗最早的司法判例--1897年英國衡平法院的12

一審法院和巡回法院支持原告主張，認為公司是薩洛蒙本人的代理人，因此薩洛蒙應代公司承擔責任。薩洛蒙不服判決，上訴至衡平法院。經(jīng)審理，衡平法院駁回原判決，認為公司組建的目的和動機是正常、合法的，手續(xù)亦符合公司法的要求。公司一經(jīng)合法成立，在法律上，公司就是一個獨立的法人組織，它有權行使公司的權力，包括對外借債。雖然薩洛蒙是公司股份的絕大部分特有者，但公司債權人不是薩洛蒙個人的債權人，薩洛蒙作為公司有擔保的債權人，有權優(yōu)先于普通債權人得到清償。因此，薩洛蒙得到了公司所能付出的6000多英鎊，其他債權人則分文未得?！舅伎紗栴}】

1.如果本案發(fā)生在我國的公司法之下，你認為應當如何處理？法律依據(jù)何在？

2.你認為一人公司具有獨立法人人格的關鍵因素有哪些？一審法院和巡回法院支持原告主張，認為公司是薩洛蒙本人的13法人人格否認制度公司法人人格否認，在英美法系中又稱為“揭開公司的面紗”，是指為阻止公司獨立人格的濫用和保護公司債權人利益及社會公共利益，就具體法律關系中的特定事實，否認公司與其背后的股東各自獨立的人格及股東的有限責任，責令特定股東(包括自然人法人股東)對公司債務直接負責一種法律措施。法人人格否認制度14

《公司法》第二十條公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任?！豆痉ā返诙畻l公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司15

公司人格否認制度的具體含義是：當股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務時，該股東即喪失依法享有的僅以出資額為限對公司債務承擔有限責任的權利，而應對公司全部債務承擔連帶責任。適用條件：(一)從主體條件看,公司必須具有獨立的法人人格(二)從行為方面來看，股東實施了使公司濫用公司權利的行為(三)行為與結果有因果關系(四)結果要件，公司人格否認應當債權人遭受損失為前提(五)股東行為時主觀為故意公司人格否認制度的具體含義是：當股東濫用公司法人獨立地位16公司法人人格獨立第三條公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。公司具有獨立的法人資格，具有“三個獨立”，包括人格獨立、財產(chǎn)獨立、責任獨立。人格獨立是指公司能夠以自己的名義起訴應訴，以自己的名義簽約履約，以及參與其他民事活動。公司法人人格獨立第三條公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財17

公司法人人格獨立的最大缺陷便是削弱了對公司債權人的保護，無形中把一定的商業(yè)風險從股東身上轉(zhuǎn)移到了公司債權人身上。在公司法人的獨立人格被濫用的情況下，如何來保護公司債權人的合法利益，成為我們?nèi)藗冇雨P注的一個話題。公司法人人格獨立的最大缺陷便是削弱了對公司債權人的保護，18股東濫用權利主要表現(xiàn)形式1、出資不實：公司資產(chǎn)是指可供公司支配的全部財產(chǎn)，其中包括由股東出資構成的自有資產(chǎn)即注冊資本，這是公司能否正常運轉(zhuǎn)和承擔責任的保證。公司的出資者在設立公司時，并未按公司法的要求向公司投入足額注冊資本，或者在注冊資本驗資、取得公司登記成立后，抽逃公司資本。當債權人要求公司償還債務時，公司早已失去了償債能力，而股東則以公司有限責任為由拒絕承擔責任股東濫用權利主要表現(xiàn)形式1、出資不實：19

2、脫殼經(jīng)營當公司經(jīng)營陷入困境后，原公司的主要人、物、財從公司脫離出來另外組成新公司獨立經(jīng)營，并將原來公司的主要業(yè)務轉(zhuǎn)入新公司經(jīng)營，原公司變成一個“空殼”，新公司完全不承擔原公司的債務，卻實際接受了原公司的絕大部分資產(chǎn)。這種方式被很多地方政府視為解決國企虧損的“良策”，又稱為“資產(chǎn)重組”，使得原公司債權人的權益極難得到實現(xiàn)。2、脫殼經(jīng)營20

3、人格混同又稱為法人人格形骸化，指公司徒具公司的法律形式，但實際上完全受股東控制，已喪失了獨立意志和獨立財產(chǎn)的本質(zhì)，成為股東謀取非法利益、逃避債務的代理機構和工具。

公司與股東是兩個獨立的法律實體，權利義務、法律責任應有明確的區(qū)別。但在現(xiàn)實中，有的公司股東完全將公司視為自己整體中的一部分，人事混同、財產(chǎn)混同、業(yè)務財產(chǎn)混為一體，“一套班子、兩塊牌子”，母公司與子公司不分，此公司與彼公司不分。當其中一個公司受到債權人追索債權時，迅速把財產(chǎn)轉(zhuǎn)入另一公司，使債權人的權利落空。3、人格混同21

4、過度操縱：又稱不當控制。股東利用自己對公司的絕對控制優(yōu)勢，以公司名義承擔其未受益的債務，隨意挪用公司的財產(chǎn)，或讓公司為其個人貸款提供擔保，使其負擔與其經(jīng)營無關的巨大風險，甚至以公司名義從事非法活動。公司在股東的過度操縱下，實際上喪失了獨立的法人人格。4、過度操縱：22特別需要注意的問題在公司法人人格否認制度中一般的舉證責任在債權人，但一人公司中，舉證責任倒置，如果一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。（64條）特別需要注意的問題在公司法人人格否認制度中一般的舉證責任在債23缺陷對于公司法人人格否認適用的條件只是理論條件，新《公司法》中沒有明文規(guī)定定義中的公共利益也只停留在理論階段，對于股東利用公司的獨立人格侵犯公共利益的，法律還沒有明確規(guī)定。缺陷對于公司法人人格否認適用的條件只是理論條件，新《公司法》24

揭開公司面紗最早的司法判例--1897年英國衡平法院的--薩洛蒙訴薩洛蒙有限公司案皮革商薩洛蒙是從事皮靴制造和銷售的個體商人，擁有一個皮靴店。1892年薩洛蒙先生在此基礎上成立薩洛蒙有限公司。該公司擁有七名股東，即薩洛蒙本人、其妻子及五個小孩。該公司發(fā)行20007股股份，薩洛蒙本人認購20001股，其余每人１股，符合發(fā)起人至少七人的要求。公司依法成立。公司成立后第一次董事會批準了薩洛蒙將他的皮靴店賣給公司，售價38782英鎊,其中20000英鎊作為薩洛蒙認繳給公司的股金，計20000股，10000英鎊作為公司欠薩洛蒙本人的債務，并以公司資產(chǎn)擔保。余下8782英鎊以現(xiàn)金支付本人。隨后，公司在經(jīng)營過程中外借債務，未設置抵押。1893年公司處境困難，無力支付到期債務，依法清算。公司全部資產(chǎn)僅為6000英鎊，欠薩洛蒙本人7000多英鎊，若其本人優(yōu)先受償，其他無擔保的債權人將無法受清償。為此，公司的清算人，代表無擔保的公司債權人起訴薩洛蒙，訴稱薩洛蒙有限公司只是薩洛蒙個人的化身和代理人，兩者實質(zhì)上完全為同一人，其本人債權不應向公司求償。

揭開公司面紗最早的司法判例--1897年英國衡平法院的25

一審法院和巡回法院支持原告主張，認為公司是薩洛蒙本人的代理人，因此薩洛蒙應代公司承擔責任。薩洛蒙不服判決，上訴至衡平法院。經(jīng)審理，衡平法院駁