新三板掛牌環(huán)評問題操作實務解析

jm牛之jm牛之m邸牛邸牛n11*03.COM犀牛之星：/新三板掛牌環(huán)評問題操作實務公司新三板掛牌上市的環(huán)保條件主要是依據 《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》第二條第二項下的規(guī)定，即公司業(yè)務須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策以及環(huán)保、質量、安全等要求。但依據這一規(guī)定，根本無法準確把握公司新三板掛牌的環(huán)保條件。在實踐過程中，中介機構往往參照 IP0的相關規(guī)定。日前，全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司以解答公告的形式對新三板掛牌上市的環(huán)保條件進行了明確，有效地解決了新三板掛牌環(huán)保條件不明的問題。解答公告中的環(huán)保條件一共有五項，這五項既是條件，也是一個具體的核查工作程序。對擬掛牌公司是否屬于重污染行業(yè)進行判斷根據解答公告，推薦掛牌的中介機構應核查申請掛牌公司及其子公司所屬行業(yè)是否為重污染行業(yè)。重污染行業(yè)認定依據為國家和各地方的相應監(jiān)管規(guī)定， 沒有相關規(guī)定的，應參照環(huán)保部、證監(jiān)會等有關部門對上市公司重污染行業(yè)分類規(guī)定執(zhí)行。 這就要求律師在實踐中必須對申請掛牌公司及子公司所屬行業(yè)的性質進行明確界定， 其依據有兩個，一是國家和各地方的監(jiān)管規(guī)定［1］;二是參照環(huán)保部、證監(jiān)會的相關規(guī)定 ［2］，在適用這兩個依據時，環(huán)保部、證監(jiān)會的相關規(guī)定是國家和各地方監(jiān)管規(guī)定的補充。 我們認為，國家層面的重污染行業(yè)應該是環(huán)保部三個規(guī)定的并集［3］，即火電、鋼鐵、水泥、電解鋁、煤炭、冶金、建材、采礦、化工、石化、制藥、造紙、發(fā)酵、制糖、植物油加工、釀造、紡織、制革以及國家確定的其他污染嚴重的行業(yè)（18+x項）。但各地方的情況有所不同，其重污染行業(yè)可能比國家層面的種類要多出一項或幾項。以浙江、廣東 ［4］為例，浙江將鉛蓄電池、電鍍、印染、造紙、化工界定為重污染，廣東將電鍍、造紙、印染、制革、化工（含石化） 、建材、冶金、發(fā)酵、一般工業(yè)固體廢物及危險廢物處置定為重污染， 那么對于浙江當地企業(yè)來說，其重污染行業(yè)的范圍應該是18+x加鉛蓄電池、電鍍、印染，對于廣東當地企業(yè)來說，其重污染行業(yè)的范圍應該是18+x加電鍍、印染、一般工業(yè)固體廢物及危險廢物處置。這就要求律師對公司的性質進行判斷時，一定要充分考慮各個省份的相關規(guī)定（包括計劃單列市的規(guī)定） 。重污染行業(yè)公司申請掛牌的基本環(huán)保條件根據解答公告，如果申請掛牌公司及其子公司所屬行業(yè)為重污染行業(yè)，根據相關法規(guī)規(guī)定應辦理建設項目環(huán)評批復、環(huán)保驗收、排污許可證以及配置污染處理設施的，應在申報掛牌前辦理完畢；如公司尚有在建工程，則應按照建設進程辦理完畢相應環(huán)保手續(xù)。其中，環(huán)評批復是指新開工項目必須經過有關專家對環(huán)境影響評估，編制環(huán)境影響報告書，上報國家環(huán)境主管部門審核，該項目是否通過國家主管部門的批準即為環(huán)評批復， 其性質上屬于行政許可。縱觀我國環(huán)保法律， 《環(huán)境影響評價法》對環(huán)評批復的機關、流程、內容等做了明確的規(guī)定，同時，我國《放射性污染防治法》、《放射性同位素與射線裝置安全和防護管理辦法》、《水污染防治法》、《大氣污染防治法》、《固體廢物污染環(huán)境防治法》、《噪聲污染防治法》、《海洋環(huán)境保護法》、《海洋石油勘探開發(fā)環(huán)境保護管理條例》 等法律對需要辦理建設項目環(huán)評批復的情形做出了明確的規(guī)定。環(huán)保驗收是指建設項目竣工后， 環(huán)境保護行政主管部門根據《建設項目竣工環(huán)境保護驗收管犀牛之星：/理辦法》白項目是否達到環(huán)境保護要求的活動， 其性質屬于行政許可，適用對象是通過環(huán)境影響評價批復且建設完畢的項目。排污許可證是指國家對在生產經營過程中排放廢氣、 廢水、產生環(huán)境噪聲污染和固體廢物的行為實行許可證管理，其性質屬于行政許可。截至目前，《環(huán)保法》、《大氣污染防治法》、《水污染防治法》、《固體廢物污染環(huán)境防治法》對排污許可證進行了明確的規(guī)定。配置污染處理設施是指建設項目配置環(huán)評報告中要求增加的污染處理設施，實際上是 三同時制度”的驗收，它是環(huán)評批復和環(huán)保驗收中的重要內容， 在《環(huán)保法》、《大氣污染防治法》、《水污染防治法》、《固體廢物污染環(huán)境防治法》、《噪聲污染防治法》等都有明確的規(guī)定，解答公告將其單獨列出， 是對三同時制度的進一步強調。 基于此，可以將重污染行業(yè)掛牌的環(huán)保條件歸納為三個行政許可一個制度”即環(huán)評批復、環(huán)保驗收、排污許可和三同時制度驗收，但如果是在建項目，則應按照前文的建設前、建成后、試生產后、驗收后等四個階段履行相應的環(huán)保手續(xù)。一般情況下，一個建設項目取得上述審批的流程分三個步驟： 建設以前，建設項目環(huán)境影響評價審批；建成后，建設項目試生產申請；試生產以后，建設項目竣工環(huán)保驗收（包括三同時）；驗收以后，排污許可證申領。所以如果是在建項目，則應按照上述四個階段的要求履行相應的環(huán)保手續(xù)。非重污染行業(yè)公司申請掛牌的基本環(huán)保條件根據解答公告，如果申請掛牌公司及其子公司所屬行業(yè)不屬于重污染行業(yè)但根據相關法規(guī)規(guī)定必須辦理排污許可證和配置污染處理設施的， 在申報掛牌前應辦理完畢。相比于重污染行業(yè)公司掛牌的基本環(huán)保條件（三個行政許可一個制度） ，非重污染行業(yè)公司比較簡單，只需要排污許可和三同時制度驗收（一個行政許可一個制度） ，那么是否可以理解為非重污染行業(yè)公司不需要進行環(huán)評批復、 環(huán)保驗收呢？答案是否定的。 因為在實踐中，非重污染行業(yè)公司對環(huán)境的影響相對較小，故允許其存在先辦理排污許可和配置污染設施后辦理環(huán)評批復和環(huán)保驗收的情況。雖然在擬掛牌時不需要提供這兩個行政許可審批， 但是律師應在盡調報告中將它們的辦理情況寫清楚。環(huán)保制度制定及信息披露申請掛牌公司及其子公司按照相關法規(guī)規(guī)定應制定環(huán)境保護制度、 公開披露環(huán)境信息的，應按照監(jiān)管要求履行相應義務。我們認為，制定環(huán)境保護制度的核心應該是制定環(huán)保責任制度。環(huán)保責任制度是指以環(huán)境法律規(guī)定為依據， 把環(huán)境保護工作納入計劃，以責任制為核心，以簽訂合同的形式，規(guī)定企業(yè)在環(huán)境保護方面的具體權利和義務的法律責任制度。 ［5］我國環(huán)保法⑹、固體防治法［7］等法律法規(guī)中對這一制度進行了明確的規(guī)定。這就要求擬掛牌公司在掛牌申請時應已建立一整套以環(huán)保責任制為核心的環(huán)境保護制度。 公開披露環(huán)境信息是指擬掛牌公司應依照環(huán)境信息公開披露制度向投資者和社會公眾公開與公司有關的環(huán)境信息。在實踐中，律師應當依據相關的書面材料對公司環(huán)境保護制度的建設情況進行調查和說明，同時，核查環(huán)保法五十五條、五十六條 ［8］、《環(huán)境信息公開辦法》二十條、二十一條 ［9］規(guī)定的環(huán)境信息的披露情況。

邸牛n犀牛之星：/犀牛之星：/違法違規(guī)的限制根據解答公告，申請掛牌公司及其子公司最近 24個月內不應存在環(huán)保方面的重大違法違規(guī)行為，重大違法行為的具體認定標準按照 《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》（以下簡稱指引）相應規(guī)定執(zhí)行。指引規(guī)定，重大違法違規(guī)行為是指公司最近24個月內因違犯國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規(guī)情形的行政處罰。刑事處罰是指公司最近24個月內不存在涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見的情形。重大違法違規(guī)情形的行政處罰是指凡被行政處罰的實施機關給予沒收違法所得、 沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規(guī)情形，但處罰機關依法認定不屬于的除外； 被行政處罰的實施機關給予罰款的行為， 除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關認定該行為不屬于重大違法違規(guī)行為的外，都視為重大違法違規(guī)情形。從指引的規(guī)定可以看出，重大違法違規(guī)行為包括兩種情形， 一是刑事處罰。無論是否存在明確的結論性意見擬掛牌公司，只要在最近 24個月內因環(huán)保問題被刑事立案就被認為是重大違法違規(guī)行為，屬于一票否決”。在實踐中，單位因為環(huán)保問題而被刑事立案主要是指刑法第三百三十八條至第三百四十五條規(guī)定的破壞環(huán)境資源保護罪的情形； 二是行政處罰。它包含兩種情形：（一）沒收違法所得、沒收非法財物（處罰機關依法認定不屬于的除外） ；（二）罰款（主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關認定該行為不屬于的除外） 。從刑事處罰和行政處罰的對比來看，刑事處罰被認定為重大違法違規(guī)行為不存在例外情況， 刑事處罰是擬掛牌公司的禁區(qū)，而行政處罰被認定為重大違法違規(guī)行為的條件非常嚴格， 同時還存在例外情況，我們認為這些例外的存在就意味著可通融。 在實踐中，雖然大多數公司能夠拿到部門出具的不屬于重大違法違規(guī)證明，但是保薦機構和律師仍需要具體分析說明?？傮w上看，上述五條規(guī)定對公司新三板上市的環(huán)保條件給予了明確說明， 方便了公司的掛牌申請工作。這五項規(guī)定，即是五項條件，也是一個有機的工作流程，它從擬掛牌公司的重污染行業(yè)判斷開始，分別對重污染行業(yè)公司和非重污染行業(yè)公司申請掛牌的基本環(huán)保條件進行了界定，隨后對擬掛牌公司的環(huán)保制度建設、 環(huán)境信息披露義務進行了明確， 最后對擬掛牌公司的重大違法違規(guī)行為進行了定義， 這些條件規(guī)定及流程安排非常符合當下中國企業(yè)的基本情況，非常有利于公司的新三板掛牌。 但是，這五項規(guī)定也存不足，我們認為最主要的問題是對于相關法律法規(guī)的指向不明確， 所以在實踐中，審查員有可能在五項條件的基礎上擴大審查的范圍，這是需要保薦機構和律師關注的問題。注釋:1在國家法律層面上，《企業(yè)環(huán)境信用評價辦法（試行）》等法律法規(guī)對重污染行業(yè)進行了分類；在地方層面上，廣東、浙江、江蘇等地對重污染行業(yè)的分類進行了明確。2參照的規(guī)定主要是指《關于對申請上市的企業(yè)和申請再融資的上市企業(yè)進行環(huán)境保護核查的通知》（環(huán)發(fā)〔2003〕101號）、《關于進一步規(guī)范重污染行業(yè)生產經營公司申請上市或再犀牛之星：/融資環(huán)境 （環(huán)發(fā)〔2007〕105號）、《上市公司環(huán)境保護核查行業(yè)分類管理名錄》等。3參見重污染行業(yè)梳理表。4同上。6環(huán)保法第四十二條：排放污染物的企業(yè)事業(yè)單位，應當建立環(huán)境保護責任制度， 明確單位負責人和相關人員的責任。7第三十條：產生工業(yè)固體廢物的單位應當建立、 健全污染環(huán)境防治責任制度，采取防治工業(yè)固體廢物污染環(huán)境的措施。8環(huán)保法第五十五條：重點排污單位應當如實向社會公開其主要污染物的名稱、排放方式、排放濃度和總量、超標排放情況，以及防治污染設施的建設和運行情況，接受社會監(jiān)督。環(huán)保法第五十六條：對依法應當編制環(huán)境影響報告書的建設項目， 建設單位應當在編制時向可能受影響的公眾說明情況，充分征求意見。9環(huán)境信息公開辦法第二十條： 列入本辦法第^一條第一款第 （十三）項名單的企業(yè)，應當向社會公開下列信息：（一）企業(yè)名稱、地址、法定代表人； （二）主要污染物的名稱、排放方式、排放濃度和總量、超標、超總量情況； （三）企業(yè)環(huán)保設施的建設和運行情況； （四）環(huán)境污染事故應急預案。企業(yè)不得以保守商業(yè)秘密為借口，拒絕公開前款所列的環(huán)境信息。第二^一條：依照本辦法第二十條規(guī)定向社會公開環(huán)境信息的企業(yè)， 應當在環(huán)保部門公布名單后30日內，在所在地主要媒體上公布其環(huán)境信息，并將向社會公開的環(huán)境信息報所在地環(huán)保部門備案。一、未辦理環(huán)評事項被環(huán)保局行政處罰是否屬于重大違法違規(guī)情形反饋問題： 公司主要從事橡膠助劑、塑料助劑、瀝青助劑、潤滑油助劑等芳烴系列產品和輕質燃料油的研發(fā)、生產、銷售業(yè)務；報告期內公司因未辦理環(huán)評事項即投入生產而受到環(huán)保監(jiān)管部門處罰。 （1）請主辦券商和律師對前述處罰是否屬于重大違法違規(guī)進一步分析并發(fā)表明確意見。 （2）請公司補充披露開展業(yè)務遵守國家或行業(yè)有關日常環(huán)保監(jiān)管規(guī)范的情況， 是否辦理完畢環(huán)評手續(xù)，公司日常業(yè)務中各類污染排放標準、 處理措施和流程。請主辦券商和律師對前述事項核查， 對公司是否符合掛牌條件發(fā)表明確意見。律師發(fā)表意見：（1）請主辦券商和律師對前述處罰是否屬于重大違法違規(guī)進一步分析并發(fā)表明確意見。2012年9月14日，博匯有限因未取得環(huán)境影響評價審批文件的情況下，新建 12個臥式儲罐、1臺2噸蒸汽鍋爐且投入生產使用，被寧波市環(huán)境保護局以甬環(huán)罰字 2012第62號行政處罰決定書處以停止使用12個臥式儲罐、1臺2噸蒸汽鍋爐的使用和罰款10萬元。經核查，該未辦理環(huán)評事項即投入生產的行為未造成環(huán)境污染事故， 該12臥式儲罐、1臺2噸蒸汽鍋爐的停止使用，不影響公司的持續(xù)經營。jm牛之jm牛之mjm牛之jm牛之m禪牛之星禪牛之星犀牛之星：/根據《寧波市重大環(huán)境違法違規(guī)行為認定處理辦法（試行） 》第五條的規(guī)定：有下列情形之一的，可以認定為重大環(huán)境違法違規(guī)行為： （一）偷排污染物或者故意不正常使用處理設施且排放污染物超標嚴重的；（二）將危險廢物以傾倒、填埋等方式直接進入水體、土壤、海洋等環(huán)境并有主觀意圖的； （三）拒絕、阻擾環(huán)保執(zhí)法人員依法實施現場監(jiān)督檢查或者拒不配合環(huán)境違法案件查處工作的； （四）拒不履行環(huán)保行政處罰決定， 被依法申請強制執(zhí)行的；（五）以欺騙、虛假手段取得環(huán)保行政許可的；（六）因違法排污造成環(huán)境污染事故的；（七）被責令停產整治的；（八）逾期未完成限制治理任務，被責令停產或停業(yè)的； （九）被實施環(huán)境行政強制措施的；（十）其他嚴重違反環(huán)保法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的環(huán)境行為。經本所律師核查：1、公司該未辦理環(huán)評事項即投入生產的行為未造成環(huán)境污染事故， 不存在《寧波市重大環(huán)境違法違規(guī)行為認定處理辦法（試行） 》第五條第（一）項和第（二）項規(guī)定的情形。2、公司積極配合環(huán)保執(zhí)法人員的監(jiān)督檢查，不存在《寧波市重大環(huán)境違法違規(guī)行為認定處理辦法（試行）》第五條第（三）項規(guī)定的情形。3、公司履行了環(huán)保處罰決定，未被申請強制執(zhí)行。不存在《寧波市重大環(huán)境違法違規(guī)行為認定處理辦法（試行） 》第五條第（四）項規(guī)定的情形。4、公司未以欺騙、虛假手段取得環(huán)保行政許可。不存在《寧波市重大環(huán)境違法違規(guī)行為認定處理辦法（試行） 》第五條第（五）項規(guī)定的情形。 5、公司未辦理環(huán)評事項即投入生產的行為沒有造成環(huán)境污染事故， 公司也未被責令停產、停業(yè)，也未被實施環(huán)境行政強制措施。不存在其他嚴重違反環(huán)保法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的環(huán)境行為的情形。故公司不存在《寧波市重大環(huán)境違法違規(guī)行為認定處理辦法 （試行）》第五條第（六）、（七）、（八八（九八（十）項規(guī)定的情形。公司控股股東及實際控制人承諾， 如因未辦理環(huán)評事項即投入生產的行為， 導致公司后續(xù)受到處罰或損失以及其他費用，控股股東及實際控制人將承擔一切 14因此所產生的全部責任，確保公司不會因此遭受任何損失。根據上述核查，公司未辦理環(huán)評事項即投入生產的行為不存在 《寧波市重大環(huán)境違法違規(guī)行為認定處理辦法（試行）》的規(guī)定的可以認定為重大環(huán)境違法違規(guī)行為的情形，本所律師認為，公司未辦理環(huán)評事項即投入生產的行為不是重大違法違規(guī)的行為， 不會對公司本次掛牌構成實質性障礙，公司符合合法規(guī)范經營的掛牌條件。（2）請公司補充披露開展業(yè)務遵守國家或行業(yè)有關日常環(huán)保監(jiān)管規(guī)范的情況，是否辦理完畢環(huán)評手續(xù)，公司日常業(yè)務中各類污染排放標準、 處理措施和流程。請主辦券商和律師對前述事項核查，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表明確意見。公司主要從事芳烴類產品和輕質燃料油的生產。 在生產過程中執(zhí)行的環(huán)境保護標準如下： 廠界非甲烷總烴適用《大氣污染物綜合排放標準》（GB16297-1996）；各測點廠界噪聲適用《工業(yè)企業(yè)廠界環(huán)境噪聲排放標準》 （GB12348-2008）3類區(qū)標準；生活污水排放適用《污水排入城市下水道水質標準》（CJ3082-1999）。寧波市環(huán)境保護局以甬環(huán)驗[2012]97號批準了公司年產3.5萬噸芳烴油、1.5萬噸石油樹脂生產項目，公司的業(yè)務開展已辦理完畢環(huán)評手續(xù)。公司在開展業(yè)務中不斷完善各項環(huán)保制度和環(huán)保舉措， 并進行明確的職責分工，定期對執(zhí)行犀牛之星：/環(huán)保情況①針對公司受到的環(huán)保部門處罰， 公司在改造、新建生產相關裝置或設備時， 由安全環(huán)保部會同生產部充分溝通和論證，并由安全環(huán)保部及時與環(huán)保主管部門溝通， 嚴格履行相關規(guī)定的程序，避免出現違反環(huán)保要求的事件再次發(fā)生； ②公司主要排污包括污水、 廢氣和固廢三塊，固廢收集后專門委托寧波大地化工環(huán)保有限公司處理。 生產區(qū)和罐區(qū)產生的污水經過一級和二級隔油池，將污水主要指標 PH值控制在6-9、C0D控制在120以下、SS控制在150以下等二級排放水的排放標準，并將達到二級標準的污水輸送到寧波北區(qū)污水處理有限公司再處理。公司廢氣經管網收集后通過真空機組和風機輸送， 經焚燒爐充分燃燒后達到煙塵小于200mg/m3、格林曼黑度達到1級、SO2控制在850mg/m3以下的二級排放標準，并高空排放。公司通過對三廢預處理后再委托處理方式，及尾氣充分燃燒 15處理，都達到國家排放標準。③公司安全環(huán)保部定期對公司執(zhí)行環(huán)保情況進行監(jiān)督檢查和評價。經核查，本所律師認為，公司近二年來，雖然有環(huán)保方面受到過行政處罰，但該行政處罰公司不構成重大違法違規(guī)行為。故公司近二年來在環(huán)保方面沒有重大違法違規(guī)行為， 符合合法規(guī)范經營的掛牌條件。二、公司未依法及時辦理環(huán)評【基本案情】公司第一分公司及其全資子公司上海一半光電存在未依法辦理相關環(huán)評手續(xù)的情形， 公司采取了如下補救措施：（一） 補辦環(huán)評手續(xù)1、公司第一分公司補辦環(huán)評手續(xù)情況。 2013年9月6日，公司取得了委托具備資質的單位編制的《建設項目環(huán)境影響報告表》 ，開始補辦環(huán)評手續(xù)。 2013年9月11日，公司向上海市嘉定區(qū)環(huán)保局提交了上述《建設項目環(huán)境影響評價表》 等材料，并取得了該局出具的《建設項目環(huán)境保護行政許可受理通知書》 。2013年9月18日，上海市嘉定區(qū)環(huán)保局出具了 《關于上海鼎暉科技有限公司第一分公司 （含LED先進封裝技術及高性能LED照明系統(tǒng)）項目環(huán)境影響報告表的審批意見》 （滬114環(huán)保許管[2013]1124號），決定：根據《報告表》的分析結論意見和建議，從環(huán)境保護角度同意項目補辦， 并要求項目在設計、施工和生產中應按《報告表》提出的要求，落實各項環(huán)保設施和污染防治措施， 項目竣工后應申請試生產，經檢查核準后，在試生產期間內開展環(huán)境監(jiān)測，申請環(huán)保驗收。公司已按照上述《審批意見》的要求正在申請補辦建設項目試生產審批”以及建設項目環(huán)境保護設施竣工驗收”。2、公司子公司上海一半光電補辦環(huán)評手續(xù)情況。 上海一半光電于2013年9月9日委托具備資質的單位按照《建設項目環(huán)境影響評價分類管理名錄》的相關規(guī)定編制環(huán)境影響報告表。（二） 實際控制人出具書面承諾犀牛之星：/公司實際 公司及一半光電未因該事項（即未根據《建設項目環(huán)境保護管理條例》的規(guī)定編制環(huán)境影響報告表并報環(huán)境保護主管行政部門批復） 受到行政處罰，也未收到環(huán)境保護主管行政部門責令限期補辦手續(xù)的通知 ”，若公司或一半光電未來因未辦理環(huán)境影響批復手續(xù)而被相關部門處罰的， 本人將承擔因該處罰給公司或一半光電帶來的直接、間接經濟損失?！保ㄈ?環(huán)保部門出具守法證明2013年9月13日，上海市嘉定新城（馬陸鎮(zhèn)）科技環(huán)保辦公室出具了《環(huán)保情況證明》 ，載明：公司自2011年1月1日起至本證明出具日，無重大違法違規(guī)行為，無行政處罰記錄，無環(huán)?；榘讣涗洝！保ㄋ模?律師發(fā)表明確意見律師經核查后，認為：1、公司及其子公司未因該事項受到行政處罰，也未收到相關環(huán)保部門責令限期補辦手續(xù)的通知，因此，不存在構成影響公司進入全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)公開轉讓的重大違法違規(guī)的行為；2、公司目前已經取得了相關環(huán)保部門對公司補辦生產項目環(huán)評手續(xù)的行政許可；子公司也已經主動補辦相關環(huán)評手續(xù)。公司及其子公司不會受到相關環(huán)保部門作出的 責令停止建設”或者罰款”處罰；3、公司在取得環(huán)評批復后，已經按照相關法律要求向相關環(huán)保部門申請補辦建設項目試生產審批”以及建設項目環(huán)境保護設施竣工驗收”手續(xù)。如果將來無法通過竣工驗收，公司將按照環(huán)保部門要求進行整改， 重新申請建設項目環(huán)保設施竣工驗收；經公司咨詢相關環(huán)保部門負責環(huán)評審批事項的相關人員得知， 若企業(yè)按照整改要求進行整改的，環(huán)境保護設施竣工驗收通過率很高； 對此公司也作出了承諾，如公司收到相關環(huán)保部門限期整改的通知，將嚴格按照要求在規(guī)定的期限內完成整改。 因此，除發(fā)生不可預見情形外，公司通過建設項目環(huán)保設施竣工驗收不存在實質性障礙， 不會對公司持續(xù)經營能力產生重大不得影響?！纠侠钤u析】監(jiān)管部門對企業(yè)環(huán)境保護問題越來越重視，如果環(huán)保問題解決不好很可能會被 一票否決”。在對企業(yè)環(huán)保問題進行核查時， 律師通常主要關注以下三個方面的問題： 一是企業(yè)建設項目開工前是否已經按照相關規(guī)定編制了環(huán)境影響評價文件， 并取得了環(huán)保主管部門的批復； 二是企業(yè)建設項目是否執(zhí)行了 三同時”制度（即建設項目需要配套建設的環(huán)境保護設施， 必須與主體工程同時設計、同時施工、同時投產使用） ，并通過了環(huán)保主管部門的建設項目竣工環(huán)境保護驗收；三是企業(yè)經營活動中是否符合環(huán)保要求， 是否發(fā)生過環(huán)保事故，污染處理設施運轉是否正常有效，是否因環(huán)保問題受到過行政處罰。（一）環(huán)境影響評價制度1、需要辦理環(huán)評的情形。（1）凡在中國領域內新建對環(huán)境有影響的項目，均應當進行環(huán)境影響評價；（2）建設項目的環(huán)境影響評價文件經批準后，建設項目的性質、規(guī)模、地點、采用的生產工藝或者防治污染、 防止生態(tài)破壞的措施發(fā)生重大變動的， 建設單位應當重新報批犀牛之星：/建設項目白 （3）建設項目的環(huán)境影響評價文件自批準之日起超過 5年,方決定該項目開工建設的，其環(huán)境影響評價文件應當報原審批部門重新審核。2、 環(huán)評項目的分類管理。國家根據建設項目對環(huán)境的影響程度，按照下列規(guī)定對建設項目的環(huán)境保護實行分類管理：（1）建設項目對環(huán)境可能造成重大影響的， 應當編制環(huán)境影響報告書，對建設項目產生的污染和對環(huán)境的影響進行全面、 詳細的評價；（2）建設項目對環(huán)境可能造成輕度影響的，應當編制環(huán)境影響報告表，對建設項目產生的污染和對環(huán)境的影響進行分析或者專項評價；（3）建設項目對環(huán)境影響很小，不需要進行環(huán)境影響評價的，應當填報環(huán)境影響登記表。建設項目環(huán)境保護分類管理名錄， 由國務院環(huán)境保護行政主管部門制訂并公布，再行有效的文件為環(huán)保部于2008年8月15日修訂通過，并自2008年10月1日起施行的《建設項目環(huán)境影響評價分類管理名錄》 （中華人民共和國環(huán)境保護部令第 2號）。此外，建設項目的環(huán)境影響報告書、 報告表必須由持有國家環(huán)境保護總局頒發(fā)的 《環(huán)境影響評價資格證書》單位編寫，對填寫環(huán)境影響登記表的單位無資格要求， 可由建設單位自行填寫。3、 環(huán)評文件的分級審批。建設項目環(huán)境影響評價文件的分級審批權限，原則上按照建設項目的審批、核準和備案權限及建設項目對環(huán)境的影響性質和程度確定。 環(huán)境保護部負責審批下列類型的建設項目環(huán)境影響評價文件： （1）核設施、絕密工程等特殊性質的建設項目； （2）跨省、自治區(qū)、直轄市行政區(qū)域的建設項目； （3）由國務院審批或核準的建設項目，由國務院授權有關部門審批或核準的建設項目， 由國務院有關部門備案的對環(huán)境可能造成重大影響的特殊性質的建設項目。環(huán)境保護部可以將法定由其負責審批的部分建設項目環(huán)境影響評價文件的審批權限，委托給該項目所在地的省級環(huán)境保護部門， 并應當向社會公告。環(huán)境保護部直接審批環(huán)境影響評價文件的建設項目的目錄、 環(huán)境保護部委托省級環(huán)境保護部門審批環(huán)境影響評價文件的建設項目的目錄，由環(huán)境保護部制定、調整并發(fā)布。除依據上述規(guī)定由環(huán)保部審批以外的建設項目環(huán)境影響評價文件的審批權限， 由省級環(huán)境保護部門提出分級審批建議，報省級人民政府批準后實施， 并抄報環(huán)境保護部：（1）有色金屬冶煉及礦山開發(fā)、鋼鐵加工、電石、鐵合金、焦炭、垃圾焚燒及發(fā)電、制漿等對環(huán)境可能造成重大影響的建設項目環(huán)境影響評價文件由省級環(huán)境保護部門負責審批。 （2）化工、造紙、電鍍、印染、釀造、味精、檸檬酸、酶制劑、酵母等污染較重的建設項目環(huán)境影響評價文件由省級或地級市環(huán)境保護部門負責審批。審批部門應當自收到環(huán)境影響報告書之日起 60日內，收到環(huán)境影響報告表之日起 30日內，收到環(huán)境影響登記表之日起16日內，分別作出審批決定并書面通知建設單位。4、 違法違規(guī)的法律后果。建設項目的環(huán)境影響評價文件未經法律規(guī)定的審批部門審查或者審查后未予批準的，該項目審批部門不得批準其建設， 建設單位不得開工建設。建設單位未依法報批建設項目環(huán)境影響評價文件（情形一） ，或者未重新報批（情形二）或者報請重新審核環(huán)境影響評價文件（情形三），擅自開工建設的，由有權審批該項目環(huán)境影響評價文件的環(huán)境保護行政主管部門責令停止建設， 限期補辦手續(xù)；逾期不補辦手續(xù)的，可以處5萬元以上20萬元以下的罰款，對建設單位直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予行政處分。（二） 三同時”制度及環(huán)保驗收犀牛之星：/1、 三同日同時施工、同時投產使用。建設項目竣工后，環(huán)保主管部門依據環(huán)境保護驗收監(jiān)測或調查結果，并通過現場檢查等手段，考核該建設項目是否達到環(huán)境保護要求。2、 建設項目竣工環(huán)保驗收的分類管理。根據國家建設項目環(huán)境保護分類管理的規(guī)定，對建設項目竣工環(huán)境保護驗收實施分類管理。 建設單位申請建設項目竣工環(huán)境保護驗收， 應當向有審批權的環(huán)境保護行政主管部門提交以下驗收材料： （1）對編制環(huán)境影響報告書的建設項目，為建設項目竣工環(huán)境保護驗收申請報告，并附環(huán)境保護驗收監(jiān)測報告或調查報告； （2）對編制環(huán)境影響報告表的建設項目， 為建設項目竣工環(huán)境保護驗收申請表， 并附環(huán)境保護驗收監(jiān)測表或調查表；（3）對填報環(huán)境影響登記表的建設項目， 為建設項目竣工環(huán)境保護驗收登記卡。此外，環(huán)境保護驗收監(jiān)測報告（表） ，由建設單位委托經環(huán)境保護行政主管部門批準有相應資質的環(huán)境監(jiān)測站或環(huán)境放射性監(jiān)測站編制。3、建設項目竣工環(huán)保驗收的條件。 （1）建設前期環(huán)境保護審查、審批手續(xù)完備，技術資料與環(huán)境保護檔案資料齊全；（2）環(huán)境保護設施及其他措施等已按批準的環(huán)境影響報告書 （表）或者環(huán)境影響登記表和設計文件的要求建成或者落實，環(huán)境保護設施經負荷試車檢測合格，其防治污染能力適應主體工程的需要； （3）環(huán)境保護設施安裝質量符合國家和有關部門頒發(fā)的專業(yè)工程驗收規(guī)范、規(guī)程和檢驗評定標準；（4）具備環(huán)境保護設施正常運轉的條件， 包括:經培訓合格的操作人員、 健全的崗位操作規(guī)程及相應的規(guī)章制度， 原料、動力供應落實，符合交付使用的其他要求；（5）污染物排放符合環(huán)境影響報告書（表） 或者環(huán)境影響登記表和設計文件中提出的標準及核定的污染物排放總量控制指標的要求； （6）各項生態(tài)保護措施按環(huán)境影響報告書（表）規(guī)定的要求落實，建設項目建設過程中受到破壞并可恢復的環(huán)境已按規(guī)定采取了恢復措施；（7）環(huán)境監(jiān)測項目、點位、機構設置及人員配備，符合環(huán)境影響報告書（表）和有關規(guī)定的要求；（8）環(huán)境影響報告書（表）提出需對環(huán)境保護敏感點進行環(huán)境影響驗證，對清潔生產進行指標考核，對施工期環(huán)境保護措施落實情況進行工程環(huán)境監(jiān)理的，已按規(guī)定要求完成；（9）環(huán)境影響報告書（表）要求建設單位采取措施削減其他設施污染物排放，或要求建設項目所在地地方政府或者有關部門采取 區(qū)域削減”措施滿足污染物排放總量控制要求的，其相應措施得到落實。4、 違法違規(guī)的法律后果。建設項目竣工環(huán)境保護驗收申請報告、建設項目竣工環(huán)境保護驗收申請表或者建設項目竣工環(huán)境保護驗收登記卡未經批準的建設項目， 不得正式投入生產或者使用。建設項目需要配套建設的環(huán)境保護設施未建成， 未經建設項目竣工環(huán)境保護驗收或者驗收不合格，主體工程正式投入生產或者使用的， 由環(huán)境保護行政主管部門依照 《中華人民共和國水污染防治法》第71條、《中華人民共和國大氣污染防治法》 第47條、《中華人民共和國固體廢物污染環(huán)境防治法》 第69條或者《建設項目環(huán)境保護管理條例》 第28條的規(guī)定予以處罰?！备鶕督ㄔO項目環(huán)境保護管理條例》第 28條的規(guī)定，建設項目需要配套建設的環(huán)境保護設施未建成、未經驗收或者經驗收不合格， 主體工程正式投入生產或者使用的，由審批該建設項目環(huán)境影響報告書、 環(huán)境影響報告表或者環(huán)境影響登記表的環(huán)境保護行政主管部門責令停止生產或者使用，可以處 10萬元以下的罰款。（三）特別提示1、需要辦理環(huán)評的情形有三種，并非只有新建項目需要辦理環(huán)評手續(xù)，企業(yè)改建、擴建、技術改造升級等活動如果導致建設項目的性質、 規(guī)模、地點、采用的生產工藝或者防治污染、犀牛之星：/防止生態(tài)2、環(huán)評批復文件的有效期為 5年，5年內建設項目未開工建設，要重新向環(huán)保主管部門報請審核環(huán)評文件。3、 環(huán)評手續(xù)不全的可以補辦，但在掛牌前要排除環(huán)評批復及項目竣工環(huán)保驗收的一切實質性障礙，確保未辦理環(huán)評手續(xù)不屬于重大違法違規(guī)行為， 未依法辦理環(huán)保手續(xù)不會對擬掛牌企業(yè)的持續(xù)經營能力產生重大不利影響，否則很難被監(jiān)管部門認可。在本案例中，擬掛牌企業(yè)雖然不屬于重污染企業(yè)，但監(jiān)管部門對其環(huán)保問題依然十分關注，不僅在反饋意見中要求中介補充核查并出具意見， 而且律師還針對環(huán)保問題單獨出具了專項法律意見書，因此環(huán)保無小事，提醒擬掛牌企業(yè)及相關中介機構對此問題要高度重視。三、未辦理環(huán)評事項被環(huán)保局行政處罰是否屬于重大違法違規(guī)情形反饋問題： 公司主要從事橡膠助劑、塑料助劑、瀝青助劑、潤滑油助劑等芳烴系列產品和輕質燃料油的研發(fā)、生產、銷售業(yè)務；報告期內公司因未辦理環(huán)評事項即投入生產而受到環(huán)保監(jiān)管部門處罰。 （1）請主辦券商和律師對前述處罰是否屬于重大違法違規(guī)進一步分析并發(fā)表明確意見。 （2）請公司補充披露開展業(yè)務遵守國家或行業(yè)有關日常環(huán)保監(jiān)管規(guī)范的情況， 是否辦理完畢環(huán)評手續(xù)，公司日常業(yè)務中各類污染排放標準、 處理措施和流程。請主辦券商和律師對前述事項核查， 對公司是否符合掛牌條件發(fā)表明確意見。律師發(fā)表意見：（1）請主辦券商和律師對前述處罰是否屬于重大違法違規(guī)進一步分析并發(fā)表明確意見。2012年9月14日，博匯有限因未取得環(huán)境影響評價審批文件的情況下，新建 12個臥式儲罐、1臺2噸蒸汽鍋爐且投入生產使用，被寧波市環(huán)境保護局以甬環(huán)罰字 2012第62號行政處罰決定書處以停止使用12個臥式儲罐、1臺2噸蒸汽鍋爐的使用和罰款10萬元。經核查，該未辦理環(huán)評事項即投入生產的行為未造成環(huán)境污染事故， 該12臥式儲罐、1臺2噸蒸汽鍋爐的停止使用，不影響公司的持續(xù)經營。根據《寧波市重大環(huán)境違法違規(guī)行為認定處理辦法（試行） 》第五條的規(guī)定：有下列情形之一的，可以認定為重大環(huán)境違法違規(guī)行為： （一）偷排污染物或者故意不正常使用處理設施且排放污染物超標嚴重的；（二）將危險廢物以傾倒、填埋等方式直接進入水體、土壤、海洋等環(huán)境并有主觀意圖的； （三）拒絕、阻擾環(huán)保執(zhí)法人員依法實施現場監(jiān)督檢查或者拒不配合環(huán)境違法案件查處工作的； （四）拒不履行環(huán)保行政處罰決定， 被依法申請強制執(zhí)行的；（五）以欺騙、虛假手段取得環(huán)保行政許可的；（六）因違法排污造成環(huán)境污染事故的；（七）被責令停產整治的；（八）逾期未完成限制治理任務，被責令停產或停業(yè)的； （九）被實施環(huán)境行政強制措施的；（十）其他嚴重違反環(huán)保法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的環(huán)境行為。經本所律師核查：1、公司該未辦理環(huán)評事項即投入生產的行為未造成環(huán)境污染事故， 不存在《寧波市重大環(huán)境違法違規(guī)行為認定處理辦法（試行） 》第五條第（一）項和第（二）項規(guī)定的情形。2、公司積極配合環(huán)保執(zhí)法人員的監(jiān)督檢查，不存在《寧波市重大環(huán)境違法違犀牛之星：/規(guī)行為認 —（試行）》第五條第（三）項規(guī)定的情形。3、公司履行了環(huán)保處罰決定,—未被申請強制執(zhí)行。不存在《寧波市重大環(huán)境違法違規(guī)行為認定處理辦法（試行） 》第五條第（四）項規(guī)定的情形。 4、公司未以欺騙、虛假手段取得環(huán)保行政許可。不存在《寧波市重大環(huán)境違法違規(guī)行為認定處理辦法（試行） 》第五條第（五）項規(guī)定的情形。 5、公司未辦理環(huán)評事項即投入生產的行為沒有造成環(huán)境污染事故， 公司也未被責令停產、停業(yè)，也未被實施環(huán)境行政強制措施。不存在其他嚴重違反環(huán)保法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的環(huán)境行為的情形。故公司不存在《寧波市重大環(huán)境違法違規(guī)行為認定處理辦法 （試行）》第五條第（六）、（七）、（八八（九八（十）項規(guī)定的情形。公司控股股東及實際控制人承諾， 如因未辦理環(huán)評事項即投入生產的行為， 導致公司后續(xù)受到處罰或損失以及其他費用，控股股東及實際控制人將承擔一切 14因此所產生的全部責任，確保公司不會因此遭受任何損失。根據上述核查，公司未辦理環(huán)評事項即投入生產的行為不存在 《寧波市重大環(huán)境違法違規(guī)行為認定處理辦法（試行）》的規(guī)定的可以認定為重大環(huán)境違法違規(guī)行為的情形，本所律師認為，公司未辦理環(huán)評事項即投入生產的行為不是重大違法違規(guī)的行為， 不會對公司本次掛牌構成實質性障礙，公司符合合法規(guī)范經營的掛牌條件。（2）請公司補充披露開展業(yè)務遵守國家或行業(yè)有關日常環(huán)保監(jiān)管規(guī)范的情況，是否辦理完畢環(huán)評手續(xù)，公司日常業(yè)務中各類污染排放標準、 處理措施和流程。請主辦券商和律師對前述事項核查，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表明確意見。公司主要從事芳烴類產品和輕質燃料油的生產。 在生產過程中執(zhí)行的環(huán)境保護標準如下： 廠界非甲烷總烴適用《大氣污染物綜合排放標準》（GB16297-1996）；各測點廠界噪聲適用《工業(yè)企業(yè)廠界環(huán)境噪聲排放標準》 （GB12348-2008）3類區(qū)標準；生活污水排放適用《污水排入城市下水道水質標準》（CJ3082-1999）。寧波市環(huán)境保護局以甬環(huán)驗[2012]97號批準了公司年產3.5萬噸芳烴油、1.5萬噸石油樹脂生產項目，公司的業(yè)務開展已辦理完畢環(huán)評手續(xù)。公司在開展業(yè)務中不斷完善各項環(huán)保制度和環(huán)保舉措， 并進行明確的職責分工，定期對執(zhí)行環(huán)保情況進行監(jiān)督，具體的環(huán)保措施如下：①針對公司受到的環(huán)保部門處罰， 公司在改造、新建生產相關裝置或設備時， 由安全環(huán)保部會同生產部充分溝通和論證，并由安全環(huán)保部及時與環(huán)保主管部門溝通， 嚴格履行相關規(guī)定的程序，避免出現違反環(huán)保要求的事件再次發(fā)生； ②公司主要排污包括污水、廢氣和固廢三塊，固廢收集后專門委托寧波大地化工環(huán)保有限公司處理。 生產區(qū)和罐區(qū)產生的污水經過一級和二級隔油池，將污水主要指標 PH值控制在6-9、C0D控制在120以下、SS控制在150以下等二級排放水的排放標準，并將達到二級標準的污水輸送到寧波北區(qū)污水處理有限公司再處理。公司廢氣經管網收集后通過真空機組和風機輸送， 經焚燒爐充分燃燒后達到煙塵小于200mg/m3、格林曼黑度達到1級、SO2控制在850mg/m3以下的二級排放標準，并高空排放。公司通過對三廢預處理后再委托處理方式，及尾氣充分燃燒 15處理，都達到國家排放標準。犀牛之星：/③公司安經核查，本所律師認為，公司近二年來，雖然有環(huán)保方面受到過行政處罰，但該行政處罰公司不構成重大違法違規(guī)行為。故公司近二年來在環(huán)保方面沒有重大違法違規(guī)行為， 符合合法規(guī)范經營的掛牌條件。四、生產性企業(yè)新三板掛牌環(huán)保條件公司新三板掛牌上市的環(huán)保條件主要是依據 《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》第二條第二項下的規(guī)定，即公司業(yè)務須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策以及環(huán)保、質量、安全等要求。但依據這一規(guī)定，根本無法準確把握公司新三板掛牌的環(huán)保條件。在實踐過程中，中介機構往往參照 IP0的相關規(guī)定。日前，全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司以解答公告的形式對新三板掛牌上市的環(huán)保條件進行了明確，有效地解決了新三板掛牌環(huán)保條件不明的問題。解答公告中的環(huán)保條件一共有五項，這五項既是條件，也是一個具體的核查工作程序。第一項：對擬掛牌公司是否屬于重污染行業(yè)進行判斷根據解答公告， 推薦掛牌的中介機構應核查申請掛牌公司及其子公司所屬行業(yè)是否為重污染行業(yè)。 重污染行業(yè)認定依據為國家和各地方的相應監(jiān)管規(guī)定，沒有相關規(guī)定的，應參照環(huán)保部、證監(jiān)會等有關部門對上市公司重污染行業(yè)分類規(guī)定執(zhí)行。這就要求律師在實踐中必須對申請掛牌公司及子公司所屬行業(yè)的性質進行明確界定，其依據有兩個，一是國家和各地方的監(jiān)管規(guī)定 [1];二是參照環(huán)保部、證監(jiān)會的相關規(guī)定[2]，在適用這兩個依據時，環(huán)保部、證監(jiān)會的相關規(guī)定是國家和各地方監(jiān)管規(guī)定的補充。我們認為，國家層面的重污染行業(yè)應該是環(huán)保部三個規(guī)定的并集 [3]，即火電、鋼鐵、水泥、電解鋁、煤炭、冶金、建材、采礦、化工、石化、制藥、造紙、發(fā)酵、制糖、植物油加工、釀造、紡織、制革以及國家確定的其他污染嚴重的行業(yè)（ 18+x項）。但各地方的情況有所不同，其重污染行業(yè)可能比國家層面的種類要多出一項或幾項。 以浙江、廣東[4]為例，浙江將鉛蓄電池、 電鍍、印染、造紙、化工界定為重污染， 廣東將電鍍、造紙、印染、制革、化工（含石化）、建材、冶金、發(fā)酵、一般工業(yè)固體廢物及危險廢物處置定為重污染，那么對于浙江當地企業(yè)來說，其重污染行業(yè)的范圍應該是 18+x加鉛蓄電池、電鍍、印染，對于廣東當地企業(yè)來說，其重污染行業(yè)的范圍應該是 18+x加電鍍、印染、一般工業(yè)固體廢物及危險廢物處置。這就要求律師對公司的性質進行判斷時， 一定要充分考慮各個省份的相關規(guī)定（包括計劃單列市的規(guī)定）。第二項：重污染行業(yè)公司申請掛牌的基本環(huán)保條件根據解答公告，如果申請掛牌公司及其子公司所屬行業(yè)為重污染行業(yè)， 根據相關法規(guī)規(guī)定應辦理建設項目環(huán)評批復、環(huán)保驗收、排污許可證以及配置污染處理設施的，應在申報掛牌前辦理完畢；如公司尚有在建工程，則應按照建設進程辦理完畢相應環(huán)保手續(xù)。其中，環(huán)評批復是指新開工項目必須經過有關專家對環(huán)境影響評估，編制環(huán)境影響報告書，上報國家環(huán)境主管部門審核， 該項目是否通過國家主管部門的批準即為環(huán)評批復， 其性質上屬于行政許可。縱觀我國環(huán)保法律， 《環(huán)境影響評價法》對環(huán)評批復的機關、流程、內容等做了明確的規(guī)定，同時，我國《放射性污染防治法》、《放射性同位素與射線裝置安全和防護犀牛之星：/管理辦法》、《水污染防治法》、《大氣污染防治法》、《固體廢物污染環(huán)境防治法》―、《噪聲污染防治法》、《海洋環(huán)境保護法》、《海洋石油勘探開發(fā)環(huán)境保護管理條例》等法律對需要辦理建設項目環(huán)評批復的情形做出了明確的規(guī)定。環(huán)保驗收是指建設項目竣工后， 環(huán)境保護行政主管部門根據《建設項目竣工環(huán)境保護驗收管理辦法》的規(guī)定，依據環(huán)境保護驗收監(jiān)測或調查結果，并通過現場檢查等手段，考核該建設項目是否達到環(huán)境保護要求的活動， 其性質屬于行政許可，適用對象是通過環(huán)境影響評價批復且建設完畢的項目。排污許可證是指國家對在生產經營過程中排放廢氣、 廢水、產生環(huán)境噪聲污染和固體廢物的行為實行許可證管理，其性質屬于行政許可。截至目前，《環(huán)保法》、《大氣污染防治法》、《水污染防治法》、《固體廢物污染環(huán)境防治法》對排污許可證進行了明確的規(guī)定。配置污染處理設施是指建設項目配置環(huán)評報告中要求增加的污染處理設施，實際上是 三同時制度”的驗收，它是環(huán)評批復和環(huán)保驗收中的重要內容，在《環(huán)保法》、《大氣污染防治法》、《水污染防治法》、《固體廢物污染環(huán)境防治法》、《噪聲污染防治法》等都有明確的規(guī)定，解答公告將其單獨列出，是對三同時制度的進一步強調。 基于此，可以將重污染行業(yè)掛牌的環(huán)保條件歸納為三個行政許可一個制度”即環(huán)評批復、環(huán)保驗收、排污許可和三同時制度驗收，但如果是在建項目，則應按照前文的建設前、建成后、試生產后、驗收后等四個階段履行相應的環(huán)保手續(xù)。一般情況下，一個建設項目取得上述審批的流程分三個步驟： 建設以前，建設項目環(huán)境影響評價審批；建成后，建設項目試生產申請；試生產以后，建設項目竣工環(huán)保驗收（包括三同時）；驗收以后，排污許可證申領。所以如果是在建項目，則應按照上述四個階段的要求履行相應