商務(wù)咨詢公司章程模板

第12頁共12頁商務(wù)咨詢公司章程模板依據(jù)《_?__公司法?》（以下簡?稱《公司法?》）及其他?有關(guān)法律、?行政法規(guī)的?規(guī)定，由、?和共同出資?設(shè)立___?商務(wù)咨詢公?司（以下簡?稱“公司”?），經(jīng)全體?股東討論，?并共同制訂?本章程。?第一章、公?司的名稱和?住所第一?條、公司名?稱：___?商務(wù)咨詢公?司第二條?、公司住所?：___。?第二章、?公司經(jīng)營范?圍第三條?、公司經(jīng)營?范圍：__?_。公司?經(jīng)營范圍中?屬于法律、?行政法規(guī)或?者___決?定規(guī)定在登?記前須經(jīng)批?準的項目的?，應(yīng)當在申?請登記前報?經(jīng)國家有關(guān)?部門批準。?第三章、?公司注冊資?本第四條?、公司注冊?資本：人民?幣___萬?元；公司實?收資本：人?民幣___?萬元。第?四章、股東?的姓名或者?名稱、出資?方式、出資?額和出資時?間第五條?、股東的姓?名或者名稱?、出資方式?、出資額和?出資時間如?下：甲：?___；出?資方式：_?__；出資?額：___?；出資時間?：___；?乙：__?_；出資方?式：___?；出資額：?___；出?資時間：_?__；丙?：___；?出資方式：?___；出?資額：__?_；出資時?間：___?；?。篲?__；出資?方式：__?_；出資額?：___；?出資時間：?___。?第六條、股?東繳納出資?后，必須經(jīng)?依法設(shè)立的?驗資機構(gòu)驗?資并出具證?明。第七?條、公司成?立后，應(yīng)向?股東簽發(fā)出?資證明書并?置備股東名?冊。第五?章、公司的?機構(gòu)及其產(chǎn)?生辦法、職?權(quán)、議事規(guī)?則第八條?、公司股東?會由全體股?東組成，是?公司的權(quán)力?機構(gòu)，行使?下列職權(quán)：?（一）決?定公司的經(jīng)?營方針和投?資計劃；?（二）選舉?和更換非由?職工代表擔?任的董事、?監(jiān)事，決定?有關(guān)董事、?監(jiān)事的報酬?事項；（?三）審議批?準董事會的?報告；（?四）審議批?準公司監(jiān)事?的報告；?（五）審議?批準公司的?年度財務(wù)預(yù)?算方案、決?算方案；?（六）審議?批準公司的?利潤分配方?案和彌補虧?損方案；?（七）對公?司增加或者?減少注冊資?本作出決議?；（八）?對發(fā)行公司?債券作出決?議；（九?）對公司合?并、分立、?解散、清算?或者變更公?司形式作出?決議；（?十）修改公?司章程；?（十一）為?公司股東或?者實際控制?人提供擔保?作出決議。?對前款所?列事項股東?以書面形式?一致表示同?意的，可以?不召開股東?會會議，直?接作出決定?，并由全體?股東在決定?文件上簽名?、蓋章（自?然人股東簽?名、法人股?東蓋章）。?風險提示?：公司法?規(guī)定股東會?的召___?在董事會，?當董事會或?董事長不履?行法定職責?時，為了避?免公司運營?遭受影響，?損害股東權(quán)?益，應(yīng)當在?章程中賦予?符合一定條?件的股東，?在特殊情況?下有直接召?集股東會的?權(quán)利?？勺?如下規(guī)定：?“如果董?事會違反本?章程規(guī)定，?拒絕召集股?東會，或不?履行職責時?，持有公司?___%（?比例可以根?據(jù)公司具體?情況酌定）?以上的股東?，享有不通?過董事會自?行召集股東?會的權(quán)利”?“股東自行?召集的股東?會由參加會?議的出資最?多的股東主?持?！钡?九條、首次?股東會會議?由出資最多?的股東召集?和主持，依?照公司法規(guī)?定行使職權(quán)?。第十條?、股東會會?議分為定期?會議和臨時?會議，并應(yīng)?當于會議召?開十五日（?注：可由股?東自行約定?）以前通知?全體股東。?定期會議每?召開一次（?注：會議召?開時間可由?股東自行約?定）。代表?十分之一以?上表決權(quán)的?股東，三分?之一以上的?董事，監(jiān)事?提議召開臨?時會議的，?應(yīng)當召開臨?時會議。?第十一條、?股東會會議?由董事會召?集，董事長?主持；董事?長不能履行?職務(wù)或者不?履行職務(wù)的?，由副董事?長主持；副?董事長不能?履行職務(wù)或?者不履行職?務(wù)的，由半?數(shù)以上董事?共同推舉一?名董事主持?。董事會不?能履行或者?不履行召集?股東會會議?職責的，由?監(jiān)事召集和?主持；監(jiān)事?不召集和主?持的，代表?十分之一以?上表決權(quán)的?股東可以自?行召集和主?持。風險?提示：公?司的出資情?況千差萬別?，如果由于?某些特殊情?況不能完全?按照出資比?例行使表決?權(quán)，或者股?份出資比例?特殊，比如?各占___?%將導致表?決權(quán)無法行?使。如果有?這些情況，?股東出資人?可以在公司?章程中約定?不按照出資?比例行使表?決權(quán)，賦予?某些特定股?東特別表決?權(quán)，或者在?無法表決時?按照特定比?例通過表決?或者特定股?東直接決定?。比如在章?程中約定“?股東不按持?股比例行使?表決權(quán)，由?一方持有較?多表決權(quán)”?或者“股東?會普通決議?需半數(shù)以上?（含半數(shù)）?表決權(quán)通過?”來解決。?當然，在公?司章程對股?東行使表決?權(quán)的方式?jīng)]?有明確規(guī)定?時，應(yīng)依照?公司法的規(guī)?定按照出資?比例行使表?決權(quán)。第?十二條、股?東會應(yīng)當對?所議事項_?_決定作出?會議記錄，?出席會議的?股東應(yīng)當在?會議記錄上?簽名。股東?會會議由股?東按照出資?比例（注：?可由股東自?行約定）行?使表決權(quán)。?股東會會?議作出修改?公司章程、?增加或者減?少注冊資本?的決議，以?及公司合并?、分立、解?散或者變更?公司形式的?決議，必須?經(jīng)代表全體?股東三分之?二以上表決?權(quán)的股東通?過。股東?會會議作出?除前款以外?事項的決議?，須經(jīng)代表?全體股東二?分之一（注?：可由股東?自行約定）?以上表決權(quán)?的股東通過?。第十三?條、股東不?能出席股東?會會議的，?可以書面委?托他人參加?，由被委托?人依法行使?委托書中載?明的權(quán)力。?第十四條?、公司向其?他企業(yè)投資?或者為他人?提供擔保，?由（注：此?處填寫董事?會或者股東?會）作出決?定。（此處?還可以約定?對投資或者?擔保的總額?及單項投資?或者擔保的?數(shù)額的限額?）其中為公?司股東或者?實際控制人?提供擔保的?，必須經(jīng)股?東會決議。?該項表決由?出席會議的?其他股東所?持表決權(quán)的?過半數(shù)通過?，該股東或?者實際控制?人支配的股?東不得參加?。第十五?條、公司設(shè)?董事會，其?成員為__?_人（注：?三至十三人?），任期三?年（注：可?約定，不超?過三年）。?董事任期屆?滿，可以連?任。董事?任期屆滿未?及時改選，?或者董事在?任期內(nèi)辭職?導致董事會?成員低于法?定人數(shù)的，?在改選出的?董事就任前?，原董事仍?應(yīng)當依照法?律、行政法?規(guī)和公司章?程的規(guī)定，?履行董事職?務(wù)。董事?會設(shè)董事長?一人，董事?長由（注：?股東可以約?定產(chǎn)生方式?）董事會選?舉、股東會?選舉、股東?委派等。?第十六條、?董事會對股?東會負責，?行使下列職?權(quán)：（一?）召集股東?會會議，并?向股東會報?告工作；?（二）執(zhí)行?股東會的決?議；（三?）決定公司?的經(jīng)營計劃?和投資方案?；（四）?制訂公司的?年度財務(wù)預(yù)?算方案、決?算方案；?（五）制訂?公司的利潤?分配方案和?彌補虧損方?案；（六?）制訂公司?增加或者減?少注冊資本?以及發(fā)行公?司債券的方?案；（七?）制訂公司?合并、分立?、解散或者?變更公司形?式的方案；?（八）決?定公司內(nèi)部?管理機構(gòu)的?設(shè)置；（?九）決定聘?任或者解聘?公司經(jīng)理及?其報酬事項?，并根據(jù)經(jīng)?理的提名決?定聘任或者?解聘副經(jīng)理?、財務(wù)負責?人及其報酬?事項；（?十）制定公?司的基本管?理制度。?第十七條、?董事會會議?由董事長召?集和主持；?董事長不能?履行職務(wù)或?者不履行職?務(wù)的，由副?董事長召集?和主持；副?董事長不能?履行或者不?履行職務(wù)的?，由半數(shù)以?上董事共同?推舉一名董?事召集和主?持。第十?八條、董事?會會議須由?過半數(shù)董事?（注：具體?比例可約定?）出席方可?舉行。董事?如不能出席?董事會會議?的，可以書?面委托其他?董事代為出?席，由被委?托人依法行?使委托書中?載明的權(quán)力?。第十九?條、董事會?對所議事項?作出__決?定由全體董?事人數(shù)二分?之一以上（?注：可由股?東自行約定?）的董事表?決通過方為?有效，并應(yīng)?作為會議記?錄，出席會?議的董事應(yīng)?當在會議記?錄上簽名。?董事會決?議的表決，?實行一人一?票。第二?十條、公司?股東會、董?事會的決議?內(nèi)容違__?_律、行政?法規(guī)的無效?。股東會?、董事會的?會議召集程?序、表決方?式違___?律、行政法?規(guī)或者公司?章程，或者?決議內(nèi)容違?反公司章程?的，股東可?以自決議作?出之日起六?十日內(nèi)，請?求人民法院?撤銷。公?司根據(jù)股東?會、董事會?決議已辦理?變更登記的?，人民法院?宣告該決議?無效或者撤?銷該決議后?，公司應(yīng)當?向公司登記?機關(guān)申請撤?銷變更登記?。第二十?一條、公司?設(shè)經(jīng)理一名?，由董事會?決定聘任或?者解聘。經(jīng)?理每屆任期?為年，任期?屆滿，可以?連任。經(jīng)理?對董事會負?責，行使下?列職權(quán)：?（一）主持?公司的生產(chǎn)?經(jīng)營管理工?作，___?實施董事會?決議；（?二）___?實施公司年?度經(jīng)營計劃?和投資方案?；（三）?擬訂公司內(nèi)?部管理__?_方案；?（四）擬訂?公司的基本?管理制度；?（五）制?定公司的具?體規(guī)章；?（六）提請?聘任或者解?聘公司副經(jīng)?理、財務(wù)負?責人；（?七）決定聘?任或者解聘?除應(yīng)由董事?會決定聘任?或者解聘以?外的負責管?理人員；?（八）董事?會授予的其?他職權(quán)。?（注：股東?對于上述八?項職權(quán)可另?行約定）?（九）經(jīng)理?列席董事會?會議。（?注：經(jīng)理非?公司必備機?構(gòu)，不設(shè)經(jīng)?理的此條不?寫入章程）?第二十二?條、公司不?設(shè)監(jiān)事會，?設(shè)監(jiān)事__?_人（注：?一或二人）?，監(jiān)事任期?每屆三年，?任期屆滿，?可以連任。?監(jiān)事任期?屆滿未及時?改選，在改?選出的監(jiān)事?就任前，原?監(jiān)事仍應(yīng)當?依照法律、?行政法規(guī)和?公司章程的?規(guī)定，履行?監(jiān)事職務(wù)。?董事、高級?管理人員不?得兼任監(jiān)事?。第二十?三條、公司?監(jiān)事行使下?列職權(quán)：?（一）檢查?公司財務(wù)；?（二）對?董事、高級?管理人員執(zhí)?行公司職務(wù)?的行為進行?監(jiān)督，對違?___律、?行政法規(guī)、?公司章程或?者股東會決?議的董事、?高級管理人?員提出罷免?的建議；?（三）當董?事、高級管?理人員的行?為損害公司?的利益時，?要求董事、?高級管理人?員予以糾正?；（四）?提議召開臨?時股東會會?議，在董事?會不履行《?公司法》規(guī)?定的召集和?主持股東會?會議職責時?召集和主持?股東會會議?；（五）?向股東會會?議提出草案?；（六）?依法對董事?、高級管理?人員提起訴?訟。（注?：可以約定?其他不違反?公司法的職?責）第二?十四條、監(jiān)?事可以列席?董事會會議?，并對董事?會決議事項?提出質(zhì)詢或?者建議。監(jiān)?事發(fā)現(xiàn)公司?經(jīng)營情況異?常，可以進?行調(diào)查；必?要時，可以?聘請會計師?事務(wù)所等協(xié)?助其工作，?費用由公司?承擔。第?二十五條、?公司監(jiān)事行?使職權(quán)所必?需的費用，?由公司承擔?。第六章?、公司的法?定代表人?第二十六條?、公司的法?定代表人由?擔任（注：?由董事長或?經(jīng)理擔任）?。第七章?、股權(quán)轉(zhuǎn)讓?第二十七?條、股東之?間可以相互?轉(zhuǎn)讓其全部?或者部分股?權(quán)。股東?向股東以外?的人轉(zhuǎn)讓股?權(quán)，應(yīng)當經(jīng)?其他股東過?半數(shù)同意。?股東應(yīng)就其?股權(quán)轉(zhuǎn)讓事?項書面通知?其他股東征?求同意，其?他股東自接?到書面通知?之日起滿三?十日未答復?的，視為同?意轉(zhuǎn)讓。其?他股東半數(shù)?以上不同意?轉(zhuǎn)讓的，不?同意的股東?應(yīng)當購買該?轉(zhuǎn)讓的股權(quán)?；不購買的?，視為同意?轉(zhuǎn)讓。經(jīng)?股東同意轉(zhuǎn)?讓的股權(quán)，?在同等條件?下，其他股?東有優(yōu)先購?買權(quán)。兩個?以上股東主?張行使優(yōu)先?購買權(quán)的，?協(xié)商確定各?自的購買比?例；協(xié)商不?成的，按照?轉(zhuǎn)讓時各自?的出資比例?行使優(yōu)先購?買權(quán)。（注?：此條內(nèi)容?股東可另作?約定）第?二十八條、?轉(zhuǎn)讓股權(quán)后?，公司應(yīng)當?注銷原股東?的出資證明?書，向新股?東簽發(fā)出資?證明書，并?相應(yīng)修改公?司章程和股?東名冊中有?關(guān)股東及其?出資額的記?載。對公司?章程的該項?修改不需再?由股東會表?決。第二?十九條、有?下列情形之?一的，對股?東會該項決?議投___?票的股東可?以請求公司?按照合理的?價格收購其?股權(quán)：（?一）公司連?續(xù)五年不向?股東分配利?潤，而公司?該五年連續(xù)?盈利，并且?符合本法規(guī)?定的分配利?潤條件的；?（二）公?司合并、分?立、轉(zhuǎn)讓主?要財產(chǎn)的；?（三）公?司章程規(guī)定?的營業(yè)期限?屆滿或者章?程規(guī)定的其?他解散事由?出現(xiàn)，股東?會會議通過?決議修改章?程使公司存?續(xù)的。自?股東會會議?決議通過之?日起六十日?內(nèi)，股東與?公司不能達?成股權(quán)收購?協(xié)議的，股?東可以自股?東會會議決?議通過之日?起九十日內(nèi)?向人民法院?提起訴訟。?風險提示?：由于股東?出資人持有?的股權(quán)屬于?財產(chǎn)權(quán)，因?此是可以和?房屋、土地?、車輛、存?款等有形財?產(chǎn)一樣發(fā)生?繼承的，如?果股東出資?人死亡則其?繼承人有權(quán)?繼承其名下?的出資股份?。如果公司?股東出資人?為了防止發(fā)?生此類情況?，避免有不?熟悉的繼承?人通過繼承?成為公司股?東，那么可?以對股份的?繼承做出特?別約定，比?如股東出資?人死亡則由?其他股東收?購其股權(quán)，?而由其繼承?人分割股權(quán)?價款等。?第三十條、?自然人股東?死亡后，其?合法繼承人?可以（注：?股東可約定?）繼承股東?資格。第?八章、財務(wù)?、會計、利?潤分配及勞?動用工制度?第三十一?條、公司應(yīng)?當依照法律?、行政法規(guī)?和___財?政主管部門?的規(guī)定建立?本公司的財?務(wù)、會計制?度，并應(yīng)在?每個會計年?度終了時制?作財務(wù)會計?報告，委托?國家承認的?會計師事務(wù)?所審計并出?具書面報告?。第三十?二條、公司?利潤分配按?照《公司法?》及有關(guān)法?律、法規(guī)，?___財政?主管部門的?規(guī)定執(zhí)行。?股東按照實?繳的出資比?例（注：股?東可約定）?分取紅利。?第三十三?條、公司聘?用、解聘承?辦公司審計?業(yè)務(wù)的會計?師事務(wù)所由?（注：選填?股東會或董?事會）決定?。第三十?四條、勞動?用工制度按?國家法律、?法規(guī)及__?_勞動部門?的有關(guān)規(guī)定?執(zhí)行。第?九章、公司?的解散事由?與清算辦法?第三十五?條、公司的?營業(yè)期限為?___年，?從《企業(yè)法?人營業(yè)執(zhí)照?》簽發(fā)之日?起計算。?第三十六條?、公司有下?列情形之一?，可以解散?：（一）?公司營業(yè)期?限屆滿；?（二）股東?會決議解散?；（三）?因公司合并?或者分立需?要解散；?（四）依法?被吊銷營業(yè)?執(zhí)照、責令?關(guān)閉或者被?撤銷；（?五）人民法?院依照公司?法的規(guī)定予?以解散。?公司營業(yè)期?限屆滿時，?可以通過修?改公司章程?而存續(xù)。?第三十七條?、公司經(jīng)營?管理發(fā)生嚴?重困難，繼?續(xù)存續(xù)會使?股東利益受?到重大損失?，通過其他?途徑不能解?決的，持有?公司全部股?東表決權(quán)百?分之十以上?的股東，可?以請求人民?法院解散公?司。第三?十八條、公?司因本章程?第三十六條?第一款第（?一）項、第?（二）項、?第（四）項?、第（五）?項規(guī)定解散?時，應(yīng)當在?解散事由出?現(xiàn)起十五日?內(nèi)成立清算?組對公司進?行清算。清?算組應(yīng)當自?成立之日起?十日內(nèi)向登?記機關(guān)申請?清算組成員?及負責人備?案、通知債?權(quán)人，并于?六十日內(nèi)在?報紙公告。?清算結(jié)束后?，清算組應(yīng)?當制作清算?報告，報股?東會或者人?民法院確認?，并報送公?司登記機關(guān)?，申請注銷?公司登記，?公告公司終?止。第三?十九條、清?算組由股東?組成，具體?成員由股東?會決議產(chǎn)生?。第十章?、董事、監(jiān)?事、高級管?理人員的義?務(wù)第四十?條、高級管?理人員是指?本公司的經(jīng)?理、副經(jīng)理?、財務(wù)負責?人。第四?十一條、董?事、監(jiān)事、?高級管理人?員應(yīng)當遵守?法律、行政?法規(guī)和公司