上市診斷工作指南課件

企業(yè)上市診斷工作要點--上市診斷工作指南

企業(yè)上市診斷工作要點--上市診斷工作指南1上市診斷工作指南--基本步驟上市診斷的基本步驟所謂企業(yè)上市診斷，是指由上市專業(yè)技術人員通過對被診斷企業(yè)基本情況的調查了解，并依據(jù)資本市場對企業(yè)上市的基本條件要求，對企業(yè)進行分析、判斷，從而告知企業(yè)目前已經(jīng)具備的上市條件和要達到上市目標尚存在的差距，并提出規(guī)范與改進建議。上市診斷工作主要包括四個步驟：基本情況調查-診；分析判斷-斷；提出建議方案；形成診斷報告。上市診斷工作指南--基本步驟上市診斷的基本步驟2上市診斷工作指南--基本步驟

第一步：企業(yè)基本情況調查上市診斷工作指南--基本步驟3上市診斷工作指南----基本情況調查第一部分公司基本情況一、公司基本信息（一）公司簡介（二）主體公司現(xiàn)有工商登記信息（三）生產(chǎn)經(jīng)營許可證件及相關資質簡介（四）現(xiàn)有股權結構二、公司歷史沿革（一）公司設立（二）歷次注冊資本及股權變更（三）其他注冊信息歷次變更上市診斷工作指南----基本情況調查第一部分公司基本情況4上市診斷工作指南----基本情況調查三、同業(yè)競爭與關聯(lián)交易（一）主體公司及關聯(lián)企業(yè)股權結構圖（二）關聯(lián)企業(yè)基本情況簡介（按照公司名稱分別介紹）

1、公司名稱

2、注冊資本

3、注冊地址

4、注冊經(jīng)營范圍及實際經(jīng)營內容

5、法定代表人

6、現(xiàn)有股權結構

7、重大歷史變革上市診斷工作指南----基本情況調查三、同業(yè)競爭與關聯(lián)交易5上市診斷工作指南--基本情況調查

（二）同業(yè)競爭情況

（三）關聯(lián)交易情況四、法人治理結構與組織架構（一）治理結構股東會情況董事會情況監(jiān)事會情況（二）組織架構組織架構圖各部門主要職責（三）實際控制人及主體高管團隊人員簡介上市診斷工作指南--基本情況調查（二）同業(yè)競爭情況6上市診斷工作指南--基本情況調查五、人力資源（一）人力資源概況員工總人數(shù)及其分布員工來源員工聘用及解聘（二）員工結構文化結構年齡結構職稱結構股東關聯(lián)人員說明管理人員結構（三）勞動合同簽訂情況（四）員工社保及其他福利情況（五）人員流動情況上市診斷工作指南--基本情況調查五、人力資源7上市診斷工作指南--基本情況調查第二部分業(yè)務與技術一、行業(yè)基本情況（一）行業(yè)監(jiān)管部門、主要法律法規(guī)及政策（二）行業(yè)發(fā)展概況（三）進入本行業(yè)的主要壁壘（四）影響行業(yè)發(fā)展的有利因素與不利因素（五）上下游產(chǎn)業(yè)狀況（六）本企業(yè)在行業(yè)中的地位（七）行業(yè)內主要競爭對手（行業(yè)前3-5名）情況及其與本企業(yè)優(yōu)劣勢比較上市診斷工作指南--基本情況調查第二部分業(yè)務與技術8上市診斷工作指南--基本情況調查二、公司業(yè)務情況（一）公司主要業(yè)務及產(chǎn)品（說明每種產(chǎn)品的性能、用途及市場情況）（二）主要產(chǎn)品的生產(chǎn)工藝（三）公司采購業(yè)務（近3年前10大供應商業(yè)務量及其變化情況）（四）公司銷售業(yè)務（近3年前10大客戶業(yè)務量及其變化情況）（五）質量控制與安全生產(chǎn)（六）供、產(chǎn)、銷模式基本業(yè)務流程三、技術與研發(fā)（一）研發(fā)方式（二）研發(fā)團隊成員簡介（三）研發(fā)資金的投入（四）主要研發(fā)成果上市診斷工作指南--基本情況調查二、公司業(yè)務情況9上市診斷工作指南--基本情況調查第三部分公司財務與會計一、財務管理的基本情況（一）財務組織結構圖（二）財務職能分工及相關人員組成（三）財務管理模式（四）財務管理制度與會計核算制度（五）會計電算化及建賬情況（六）財務計劃及預算管理（七）財務會計檔案保管上市診斷工作指南--基本情況調查第三部分公司財務與會計10上市診斷工作指南--基本情況調查二、主要會計政策和會計估計（一）會計處理的政策依據(jù)（二）會計期間（三）記賬本位幣（四）計賬基礎和計價原則（五）壞賬準備的核算方法（六）存貨的核算方法（七）長期股權投資核算方法（八）固定資產(chǎn)及折舊核算方法（九）借款費用的核算方法（十）收入確認方法（十一）成本確認與計算方法（十二）期間費用的核算方法（十三）所得稅核算方法上市診斷工作指南--基本情況調查二、主要會計政策和會計估11上市診斷工作指南--基本情況調查三、近三年一期（或兩年一期）財務報表（包括擬納入上市主體的各個關聯(lián)單位，如有內外帳，應分別列示）（一）資產(chǎn)負債表（二）利潤表（三）現(xiàn)金流量表

（四）擬納入上市主體單位的模擬合并報表（資產(chǎn)負債表及利潤表，以內帳數(shù)據(jù)為依據(jù)）

（五）模擬合并報表與行業(yè)內主要上市公司近期財務報表對比表；

四、主要會計科目明細情況（包括主體企業(yè)及影響較大的關聯(lián)單位）五、企業(yè)內控制度建設情況

（一）目前主要內控制度

（二）內控制度的實施情況上市診斷工作指南--基本情況調查三、近三年一期（或兩年一期）12上市診斷工作指南--基本情況調查第四部分其他重要事項一、重大合同（一）借款合同（二）抵押/擔保合同（三）采購合同（四）銷售合同（五）合作協(xié)議（六）勞動合同（七）其他重要合同二、重大訴訟、仲裁及行政處罰三、環(huán)保情況四、近期融資計劃（包括股權融資和債權融資）上市診斷工作指南--基本情況調查第四部分其他重要事項13上市診斷工作指南--分析判斷第二步分析判斷

上市診斷工作指南--分析判斷14上市診斷工作指南--分析判斷一、上市主體方面（一）有限公司或股份有限公司連續(xù)經(jīng)營時間2年或3年（二）生產(chǎn)經(jīng)營是否合法合規(guī)（三）近3年內實際控制人及董監(jiān)高人員是否重大變化二、注冊資本方面（一）注冊資本是否滿足上市基本要求（二）歷次注資、增資是否合規(guī)三、股權方面（一）股權是否清晰，有無權屬糾紛（二）是否有股權代持問題（三）歷次股權轉讓程序有無瑕疵上市診斷工作指南--分析判斷一、上市主體方面15上市診斷工作指南--分析判斷四、獨立性方面（一）主營業(yè)務是否清晰，是否經(jīng)營多個主營業(yè)務（兩個以上）（二）經(jīng)營的產(chǎn)品是否有獨立的市場（三）資產(chǎn)是否完整1、生產(chǎn)型企業(yè)是否具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；2、非生產(chǎn)型企業(yè)應當具備與經(jīng)營有關的業(yè)務體系及相關資產(chǎn)；3、各項資產(chǎn)是否存在權屬問題。（四）人員是否獨立

高管、財務人員是否在控股股東或實際控制人單位或其控制的單位兼任除董事監(jiān)事以外的職務、領取薪酬。上市診斷工作指南--分析判斷四、獨立性方面16上市診斷工作指南--分析判斷（五）財務是否獨立

1、是否有獨立的財務核算體系、會計政策、財務會計制度；

2、對子公司、分公司是否有統(tǒng)一的財務管理制度；

3、是否與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶；（六）組織機構是否獨立：

1、是否有健全的內部經(jīng)營管理機構，獨立行使經(jīng)營管理職權；

2、是否與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間機構混同的情形。（七）業(yè)務是否獨立

1、是否存在同業(yè)競爭：與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)經(jīng)營同類業(yè)務；

2、是否有不公允的關聯(lián)交易：與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間有顯失公平的關聯(lián)交易。（八）其他不獨立問題：如上下游的實質性關聯(lián)利益輸送問題等；上市診斷工作指南--分析判斷（五）財務是否獨立17上市診斷工作指南--分析判斷五、規(guī)范運作方面（一）是否有規(guī)范的法人治理：

1、是否有股東會、董事會、監(jiān)事會、董事會秘書、審計委員會制度，相關人員是否履行職責；是否在董事會下設戰(zhàn)略、審計、薪酬委員會，各委員會至少指定一名獨立董事會成員擔任委員；董事會是否有不少于三分之一的獨立董事。

2、董監(jiān)高人員是否知悉上市公司董監(jiān)高的義務和責任，是否了解上市的有關法律法規(guī)；

3、董監(jiān)高人員是否具備任職資格,有無近期（36或12個月）受證監(jiān)會、證券交易所處罰情形；

4、董監(jiān)高人員有無涉嫌被司法機關、證監(jiān)會立案調查尚未結論；上市診斷工作指南--分析判斷五、規(guī)范運作方面18上市診斷工作指南--分析判斷

（二）是否存在違法違規(guī)行為：近36個月內擅自發(fā)行證券行為或違規(guī)申報發(fā)行證券行為，或其他違法違規(guī)行為；如勞動法、稅法、環(huán)保法等等；（三）內部控制制度是否健全有效：內控制度是否健全，并被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。（四）是否存在違規(guī)擔保：如為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。（五）是否存在資金被關聯(lián)占用：公司資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。上市診斷工作指南--分析判斷（二）是否存在違法違規(guī)行19上市診斷工作指南--分析判斷六、財務會計規(guī)范方面（一）資產(chǎn)質量：資產(chǎn)質量是否良好，資產(chǎn)負債結構是否合理，盈利能力是否較強，現(xiàn)金流量是否正常。（二）內控制度的有效性：內部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑒證報告。（三）會計基礎工作是否規(guī)范：日常會計核算、財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關制度的規(guī)定；能否通過注冊會計師的審計并出具無保留意見的審計報告。（四）會計信息的真實性：是否以實際發(fā)生的交易或者事項為依據(jù)進行會計處理；上市診斷工作指南--分析判斷六、財務會計規(guī)范方面20上市診斷工作指南--分析判斷（五）會計政策的合理性：在進行會計確認、計量和報告時是否保持應有的謹慎；對相同或者相似的經(jīng)濟業(yè)務，是否選用一致的會計政策。（六）經(jīng)營業(yè)績的真實性：是否存在關聯(lián)交易。關聯(lián)交易價格是否公允，是否存在通過關聯(lián)交易操縱利潤的情形。（七）經(jīng)營業(yè)績是否達到最低標準：近三年（創(chuàng)業(yè)板兩年）營業(yè)收入、利潤情況是否符合規(guī)定的最低標準；

1、扣非后凈利潤：（1）主板：最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；（2）創(chuàng)業(yè)板：最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計超過1000萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元；

2、營業(yè)務收入及其增長趨勢（創(chuàng)業(yè)板）：最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30％。

3、營業(yè)收入及現(xiàn)金凈流量：（1）主板：最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；（2）創(chuàng)業(yè)板無此要求；上市診斷工作指南--分析判斷（五）會計政策的合理性：在進行會21上市診斷工作指南--分析判斷（八）注冊資本和凈資產(chǎn)是否達到最低要求：

1、主板：發(fā)行前股本總額是否少于人民幣3000萬元；發(fā)行后的股本總額是否少于5000萬元；

2、創(chuàng)業(yè)板：最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元；發(fā)行后的股本總額是否少于3000萬元；（九）無形資產(chǎn)比例及風險：

1、最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20％；（創(chuàng)業(yè)板無此要求）

2、在用的商標、專利、專有技術以及特許經(jīng)營權等重要資產(chǎn)或技術的取得或者使用是否存在重大不利變化的風險；（十）未彌補虧損情況：最近一期末是否存在未彌補虧損；上市診斷工作指南--分析判斷（八）注冊資本和凈資產(chǎn)是否達到22上市診斷工作指南--分析判斷（十一）稅務規(guī)范及稅收優(yōu)惠情況：

1、是否依法納稅；

2、各項稅收優(yōu)惠是否符合相關法律法規(guī)的規(guī)定；

3、經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠是否存在嚴重依賴。（十二）債務風險：是否存在重大償債風險，是否存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。（十三）主要財務指標分析：

1、資產(chǎn)、負債結構分析：計算各項資產(chǎn)、負債占總資產(chǎn)的比例；

2、償債能力分析：主要計算資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率進行分析；

3、營運能力分析：主要通過計算存貨周轉率、應收賬款周轉率、流動資產(chǎn)周轉率、凈資產(chǎn)周轉率等指標進行分析；上市診斷工作指南--分析判斷（十一）稅務規(guī)范及稅收優(yōu)惠情況23上市診斷工作指南--分析判斷

4、盈利能力分析：主要通過計算毛利率、經(jīng)營利潤率、凈利率、總資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率等指標進行分析；

5、成長能力分析：主要通過計算營業(yè)收入、凈利潤的年增長率進行分析；以上分析可通過編制本企業(yè)與行業(yè)內主要上市公司（2-3家）對比分析表進行分析。（十四）主要會計科目異常情況分析主要是對一些重點的異常項目進行分析，如存貨、應收賬款、其他應收款、其他應付款等項目。上市診斷工作指南--分析判斷4、盈利能力分析：24上市診斷工作指南--分析判斷七、其他重大事項診斷分析（一）重大業(yè)務變化情況：經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結構是否已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；（二）行業(yè)重大變化：行業(yè)地位或所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境是否已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；（三）是否有持續(xù)盈利能力：

1、主營業(yè)務收入是否呈現(xiàn)持續(xù)增長趨勢；

2、最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者對有重大不確定性的客戶是否存在重大依賴；

3、最近1個會計年度的凈利潤是否主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；

4、有無其他可能對持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形。八、公司戰(zhàn)略方面（一）公司戰(zhàn)略規(guī)劃及實現(xiàn)戰(zhàn)略規(guī)劃的保證措施（二）未來3-5年業(yè)績規(guī)劃及其分析上市診斷工作指南--分析判斷七、其他重大事項診斷分析25上市診斷工作指南--建議方案第三步提出初步建議方案

上市診斷工作指南--建議方案26上市診斷工作指南--建議方案一、規(guī)范建議主要是根據(jù)前面診斷結論，針對存在的問題和不足提出初步的改進和規(guī)范意見；二、公司上市計劃根據(jù)診斷情況，提出公司上市總體規(guī)劃和初步實施計劃（詳上市計劃表）上市診斷工作指南--建議方案一、規(guī)范建議27上市診斷工作指南--診斷報告撰寫第四步撰寫上市診斷報告上市診斷工作指南--診斷報告撰寫28上市診斷工作指南--診斷報告撰寫1、診斷報告基本格式如下詳上市診斷報告基本格式：企業(yè)上市診斷報告基本格式2、上市診斷報告案例詳上市診斷報告案例上市診斷工作指南--診斷報告撰寫1、診斷報告基本格式如下29企業(yè)上市診斷工作要點--上市診斷工作指南

企業(yè)上市診斷工作要點--上市診斷工作指南30上市診斷工作指南--基本步驟上市診斷的基本步驟所謂企業(yè)上市診斷，是指由上市專業(yè)技術人員通過對被診斷企業(yè)基本情況的調查了解，并依據(jù)資本市場對企業(yè)上市的基本條件要求，對企業(yè)進行分析、判斷，從而告知企業(yè)目前已經(jīng)具備的上市條件和要達到上市目標尚存在的差距，并提出規(guī)范與改進建議。上市診斷工作主要包括四個步驟：基本情況調查-診；分析判斷-斷；提出建議方案；形成診斷報告。上市診斷工作指南--基本步驟上市診斷的基本步驟31上市診斷工作指南--基本步驟

第一步：企業(yè)基本情況調查上市診斷工作指南--基本步驟32上市診斷工作指南----基本情況調查第一部分公司基本情況一、公司基本信息（一）公司簡介（二）主體公司現(xiàn)有工商登記信息（三）生產(chǎn)經(jīng)營許可證件及相關資質簡介（四）現(xiàn)有股權結構二、公司歷史沿革（一）公司設立（二）歷次注冊資本及股權變更（三）其他注冊信息歷次變更上市診斷工作指南----基本情況調查第一部分公司基本情況33上市診斷工作指南----基本情況調查三、同業(yè)競爭與關聯(lián)交易（一）主體公司及關聯(lián)企業(yè)股權結構圖（二）關聯(lián)企業(yè)基本情況簡介（按照公司名稱分別介紹）

1、公司名稱

2、注冊資本

3、注冊地址

4、注冊經(jīng)營范圍及實際經(jīng)營內容

5、法定代表人

6、現(xiàn)有股權結構

7、重大歷史變革上市診斷工作指南----基本情況調查三、同業(yè)競爭與關聯(lián)交易34上市診斷工作指南--基本情況調查

（二）同業(yè)競爭情況

（三）關聯(lián)交易情況四、法人治理結構與組織架構（一）治理結構股東會情況董事會情況監(jiān)事會情況（二）組織架構組織架構圖各部門主要職責（三）實際控制人及主體高管團隊人員簡介上市診斷工作指南--基本情況調查（二）同業(yè)競爭情況35上市診斷工作指南--基本情況調查五、人力資源（一）人力資源概況員工總人數(shù)及其分布員工來源員工聘用及解聘（二）員工結構文化結構年齡結構職稱結構股東關聯(lián)人員說明管理人員結構（三）勞動合同簽訂情況（四）員工社保及其他福利情況（五）人員流動情況上市診斷工作指南--基本情況調查五、人力資源36上市診斷工作指南--基本情況調查第二部分業(yè)務與技術一、行業(yè)基本情況（一）行業(yè)監(jiān)管部門、主要法律法規(guī)及政策（二）行業(yè)發(fā)展概況（三）進入本行業(yè)的主要壁壘（四）影響行業(yè)發(fā)展的有利因素與不利因素（五）上下游產(chǎn)業(yè)狀況（六）本企業(yè)在行業(yè)中的地位（七）行業(yè)內主要競爭對手（行業(yè)前3-5名）情況及其與本企業(yè)優(yōu)劣勢比較上市診斷工作指南--基本情況調查第二部分業(yè)務與技術37上市診斷工作指南--基本情況調查二、公司業(yè)務情況（一）公司主要業(yè)務及產(chǎn)品（說明每種產(chǎn)品的性能、用途及市場情況）（二）主要產(chǎn)品的生產(chǎn)工藝（三）公司采購業(yè)務（近3年前10大供應商業(yè)務量及其變化情況）（四）公司銷售業(yè)務（近3年前10大客戶業(yè)務量及其變化情況）（五）質量控制與安全生產(chǎn)（六）供、產(chǎn)、銷模式基本業(yè)務流程三、技術與研發(fā)（一）研發(fā)方式（二）研發(fā)團隊成員簡介（三）研發(fā)資金的投入（四）主要研發(fā)成果上市診斷工作指南--基本情況調查二、公司業(yè)務情況38上市診斷工作指南--基本情況調查第三部分公司財務與會計一、財務管理的基本情況（一）財務組織結構圖（二）財務職能分工及相關人員組成（三）財務管理模式（四）財務管理制度與會計核算制度（五）會計電算化及建賬情況（六）財務計劃及預算管理（七）財務會計檔案保管上市診斷工作指南--基本情況調查第三部分公司財務與會計39上市診斷工作指南--基本情況調查二、主要會計政策和會計估計（一）會計處理的政策依據(jù)（二）會計期間（三）記賬本位幣（四）計賬基礎和計價原則（五）壞賬準備的核算方法（六）存貨的核算方法（七）長期股權投資核算方法（八）固定資產(chǎn)及折舊核算方法（九）借款費用的核算方法（十）收入確認方法（十一）成本確認與計算方法（十二）期間費用的核算方法（十三）所得稅核算方法上市診斷工作指南--基本情況調查二、主要會計政策和會計估40上市診斷工作指南--基本情況調查三、近三年一期（或兩年一期）財務報表（包括擬納入上市主體的各個關聯(lián)單位，如有內外帳，應分別列示）（一）資產(chǎn)負債表（二）利潤表（三）現(xiàn)金流量表

（四）擬納入上市主體單位的模擬合并報表（資產(chǎn)負債表及利潤表，以內帳數(shù)據(jù)為依據(jù)）

（五）模擬合并報表與行業(yè)內主要上市公司近期財務報表對比表；

四、主要會計科目明細情況（包括主體企業(yè)及影響較大的關聯(lián)單位）五、企業(yè)內控制度建設情況

（一）目前主要內控制度

（二）內控制度的實施情況上市診斷工作指南--基本情況調查三、近三年一期（或兩年一期）41上市診斷工作指南--基本情況調查第四部分其他重要事項一、重大合同（一）借款合同（二）抵押/擔保合同（三）采購合同（四）銷售合同（五）合作協(xié)議（六）勞動合同（七）其他重要合同二、重大訴訟、仲裁及行政處罰三、環(huán)保情況四、近期融資計劃（包括股權融資和債權融資）上市診斷工作指南--基本情況調查第四部分其他重要事項42上市診斷工作指南--分析判斷第二步分析判斷

上市診斷工作指南--分析判斷43上市診斷工作指南--分析判斷一、上市主體方面（一）有限公司或股份有限公司連續(xù)經(jīng)營時間2年或3年（二）生產(chǎn)經(jīng)營是否合法合規(guī)（三）近3年內實際控制人及董監(jiān)高人員是否重大變化二、注冊資本方面（一）注冊資本是否滿足上市基本要求（二）歷次注資、增資是否合規(guī)三、股權方面（一）股權是否清晰，有無權屬糾紛（二）是否有股權代持問題（三）歷次股權轉讓程序有無瑕疵上市診斷工作指南--分析判斷一、上市主體方面44上市診斷工作指南--分析判斷四、獨立性方面（一）主營業(yè)務是否清晰，是否經(jīng)營多個主營業(yè)務（兩個以上）（二）經(jīng)營的產(chǎn)品是否有獨立的市場（三）資產(chǎn)是否完整1、生產(chǎn)型企業(yè)是否具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；2、非生產(chǎn)型企業(yè)應當具備與經(jīng)營有關的業(yè)務體系及相關資產(chǎn)；3、各項資產(chǎn)是否存在權屬問題。（四）人員是否獨立

高管、財務人員是否在控股股東或實際控制人單位或其控制的單位兼任除董事監(jiān)事以外的職務、領取薪酬。上市診斷工作指南--分析判斷四、獨立性方面45上市診斷工作指南--分析判斷（五）財務是否獨立

1、是否有獨立的財務核算體系、會計政策、財務會計制度；

2、對子公司、分公司是否有統(tǒng)一的財務管理制度；

3、是否與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶；（六）組織機構是否獨立：

1、是否有健全的內部經(jīng)營管理機構，獨立行使經(jīng)營管理職權；

2、是否與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間機構混同的情形。（七）業(yè)務是否獨立

1、是否存在同業(yè)競爭：與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)經(jīng)營同類業(yè)務；

2、是否有不公允的關聯(lián)交易：與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間有顯失公平的關聯(lián)交易。（八）其他不獨立問題：如上下游的實質性關聯(lián)利益輸送問題等；上市診斷工作指南--分析判斷（五）財務是否獨立46上市診斷工作指南--分析判斷五、規(guī)范運作方面（一）是否有規(guī)范的法人治理：

1、是否有股東會、董事會、監(jiān)事會、董事會秘書、審計委員會制度，相關人員是否履行職責；是否在董事會下設戰(zhàn)略、審計、薪酬委員會，各委員會至少指定一名獨立董事會成員擔任委員；董事會是否有不少于三分之一的獨立董事。

2、董監(jiān)高人員是否知悉上市公司董監(jiān)高的義務和責任，是否了解上市的有關法律法規(guī)；

3、董監(jiān)高人員是否具備任職資格,有無近期（36或12個月）受證監(jiān)會、證券交易所處罰情形；

4、董監(jiān)高人員有無涉嫌被司法機關、證監(jiān)會立案調查尚未結論；上市診斷工作指南--分析判斷五、規(guī)范運作方面47上市診斷工作指南--分析判斷

（二）是否存在違法違規(guī)行為：近36個月內擅自發(fā)行證券行為或違規(guī)申報發(fā)行證券行為，或其他違法違規(guī)行為；如勞動法、稅法、環(huán)保法等等；（三）內部控制制度是否健全有效：內控制度是否健全，并被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。（四）是否存在違規(guī)擔保：如為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。（五）是否存在資金被關聯(lián)占用：公司資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。上市診斷工作指南--分析判斷（二）是否存在違法違規(guī)行48上市診斷工作指南--分析判斷六、財務會計規(guī)范方面（一）資產(chǎn)質量：資產(chǎn)質量是否良好，資產(chǎn)負債結構是否合理，盈利能力是否較強，現(xiàn)金流量是否正常。（二）內控制度的有效性：內部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑒證報告。（三）會計基礎工作是否規(guī)范：日常會計核算、財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關制度的規(guī)定；能否通過注冊會計師的審計并出具無保留意見的審計報告。（四）會計信息的真實性：是否以實際發(fā)生的交易或者事項為依據(jù)進行會計處理；上市診斷工作指南--分析判斷六、財務會計規(guī)范方面49上市診斷工作指南--分析判斷（五）會計政策的合理性：在進行會計確認、計量和報告時是否保持應有的謹慎；對相同或者相似的經(jīng)濟業(yè)務，是否選用一致的會計政策。（六）經(jīng)營業(yè)績的真實性：是否存在關聯(lián)交易。關聯(lián)交易價格是否公允，是否存在通過關聯(lián)交易操縱利潤的情形。（七）經(jīng)營業(yè)績是否達到最低標準：近三年（創(chuàng)業(yè)板兩年）營業(yè)收入、利潤情況是否符合規(guī)定的最低標準；

1、扣非后凈利潤：（1）主板：最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；（2）創(chuàng)業(yè)板：最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計超過1000萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元；

2、營業(yè)務收入及其增長趨勢（創(chuàng)業(yè)板）：最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30％。

3、營業(yè)收入及現(xiàn)金凈流量：（1）主板：最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；（2）創(chuàng)業(yè)板無此要求；上市診斷工作指南--分析判斷（五）會計政策的合理性：在進行會50上市診斷工作指南--分析判斷（八）注冊資本和凈資產(chǎn)是否達到最低要求：

1、主板：發(fā)行前股本總額是否少于人民幣3000萬元；發(fā)行后的股本總額是否少于5000萬元；

2、創(chuàng)業(yè)板：最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元；發(fā)行后的股本總額是否少于3000萬元；（九）無形資產(chǎn)比例及風險：

1、最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20％；（創(chuàng)業(yè)板無此要求）

2、在用的商標、專利、專有技術以及特許經(jīng)營權等重要資產(chǎn)或技術的取得或者使用是否存在重大不利變化的風險；（十）未彌補虧損情況：最近一期末是否存在未彌補虧損；上市診斷工作指南--分析判斷（八）注冊資