東風汽車股份有限公司重大資產(chǎn)收購報告書草案

3722大量管理資料下載東風汽車股份重大資產(chǎn)收購報告書（草案）東風汽車股份B=1=Ba=l=BIJIJ—1—1十月二十七日東風汽車股份重大資產(chǎn)收購報告書（草案）第二節(jié)與本次資產(chǎn)收購有關(guān)的當事人一、出售方1.中信汽車公司地址：北京市朝陽區(qū)新源南路6號京城大廈法定代表人：王軍：：010—82131400聯(lián)系人：姚冀2.鄭州輕型汽車制造廠地址：鄭州市隴海東路62號法定代表人：孫新平：：聯(lián)系人：馬占青二、購入方東風汽車股份地址：湖北省襄樊市東風汽車大道1號法定代表人：苗用：0710-3396805339689910東風汽車股份重大資產(chǎn)收購報告書(草案)年6月3日鄭州日產(chǎn)與中牟縣國土資源局簽訂的兩份關(guān)于上述土地的國有土地使用權(quán)出讓合同，鄭州日產(chǎn)尚需繳納人民幣37,731,500元的土地出讓金。在土地出讓金繳清之前，鄭州日產(chǎn)不得轉(zhuǎn)讓該土地使用權(quán)。對于牟國用(2004)字第246號地塊，其國有土地使用證顯示，該塊土地的使用權(quán)已經(jīng)抵押給中國工商銀行鄭州市二里崗支行，鄭州日產(chǎn)在轉(zhuǎn)讓該塊土地的使用權(quán)時須事先通知并獲得抵押權(quán)人的同意。除以上特別說明的限制之外，在相關(guān)土地使用期限內(nèi)，鄭州日產(chǎn)有權(quán)使用、出租、抵押或轉(zhuǎn)讓上表所列土地。2.根據(jù)鄭州日產(chǎn)提供的142份房屋產(chǎn)權(quán)證，鄭州日產(chǎn)目前擁有總建筑面積為145,706.27平方米的房產(chǎn)，其中，有127,975平方米的房產(chǎn)上已經(jīng)設(shè)置了抵押，鄭州日產(chǎn)在轉(zhuǎn)讓該等房產(chǎn)時須事先通知并獲得抵押權(quán)人的同意。除此之外，鄭州日產(chǎn)有權(quán)使用、出租、抵押及轉(zhuǎn)讓該等房產(chǎn)。(-)承租物業(yè).根據(jù)中信中原與鄭州日產(chǎn)于2003年1月8日簽訂的租賃協(xié)議，中信中原向鄭州日產(chǎn)出租位于隴海東路62號的辦公用房，租金每月20萬元。此款項由鄭州日產(chǎn)于每月終了前支付給中信中原。該份協(xié)議上只有雙方相關(guān)負責人簽字，沒有雙方公司的蓋章。據(jù)了解，雙方目前均依該租賃協(xié)議規(guī)定履行該租賃協(xié)議。另據(jù)了解，雖然該承租房產(chǎn)的資產(chǎn)記錄在中信中原的財務(wù)帳上，但是由于歷史原因，該承租房產(chǎn)的房屋產(chǎn)權(quán)證目前仍在鄭輕名下。獨立財務(wù)顧問和通商認為,鄭輕應(yīng)與中信中原簽署書面協(xié)議，確認該房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)歸屬，并將房屋產(chǎn)權(quán)證辦理至中信中原名下，由中信中原與鄭州日產(chǎn)正式簽署房屋租賃協(xié)議，并辦理租賃協(xié)議登記備案手續(xù)。.據(jù)中信中原與鄭州日產(chǎn)于2002年11月10日簽署的房屋租賃合同，中信中原同意將擬于2004年12月建成的位于鄭州經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)經(jīng)南二路的辦公主樓七、八、九、十層及一、二層銷售裙房，建筑面積約為9,361平方米房屋出租給鄭州日產(chǎn)作為辦公用房使用，租賃期限為15年，租金標準為2元/平方米，15年不變，但最低起租價總額不低于50萬元人民幣/月。100

東風汽車股份重大資產(chǎn)收購報告書（草案）獨立財務(wù)顧問和通商認為，在中信中原可以合法獲得房產(chǎn)證的前提條件下，上述租賃協(xié)議的內(nèi)容不違反中國法律、法規(guī)的規(guī)定，是合法有效的，對租賃協(xié)議雙方具有約束力并可強制執(zhí)行。但出租方和承租方應(yīng)在出租方獲得房產(chǎn)證后根據(jù)中國法律、法規(guī)的規(guī)定辦理租賃協(xié)議的登記備案手續(xù)。三、東風汽車在最近12個月內(nèi)發(fā)生重大購買、出售、收購資產(chǎn)情況的說明除本次重大資產(chǎn)收購外，東風汽車在最近12個月內(nèi)不存在其他重大購買、出售、收購資產(chǎn)情況。U!、獨立財務(wù)顧問對本次資產(chǎn)收購的意見U!、獨立財務(wù)顧問對本次資產(chǎn)收購的意見獨立財務(wù)顧問認為，本次資產(chǎn)收購符合符合相關(guān)法律、法規(guī)的要求，本次交易的實施不存在法律障礙。五、法律顧問對本次資產(chǎn)收購的意見通商認為,本次收購的有關(guān)各方均具備合法的主體資格;收購方案合法有效、并可依法實施。與本次收購相關(guān)的協(xié)議符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定。本次收購行為符合《通知》的要求，實施本次收購不存在法律障礙。在本次收購完成后，東風汽車仍具備上市資格，不存在其他應(yīng)披露而未披露的涉及本次收購的合同、協(xié)議或安排。同時，東風汽車應(yīng)按照規(guī)定履行信息披露義務(wù)和審批手續(xù)。六、監(jiān)事會對本次資產(chǎn)收購的意見2004年10月27日，東風汽車召開二屆十一次監(jiān)事會，三名監(jiān)事全票審議通過101東風汽車股份重大資產(chǎn)收購報告書(草案)了關(guān)于收購鄭州日產(chǎn)汽車51%股權(quán)的議案。監(jiān)事會認為：本次收購的作價依據(jù)、交易價格確實定是公平合理的，沒有損害中小股東的利益；本次資產(chǎn)收購，公司決策程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定；本次資產(chǎn)收購交易公平、合理，符合全體股東的利益，有利于公司的長期健康開展、有利于提升公司業(yè)績。七、獨立董事對本次資產(chǎn)收購的意見2004年10月27日，東風汽車召開二屆十六次董事會，公司四名獨立董事中，劉冀生、孫樹義、徐光武出席會議，管維立董事委托孫樹義董事出席會議并代行表決權(quán)。獨立董事對以下事項獨立發(fā)表了同意的意見：.關(guān)于本公司收購鄭州日產(chǎn)股權(quán)的獨立意見經(jīng)本人仔細審閱，就公司與中信汽車、鄭州輕汽簽署的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓鄭州日產(chǎn)汽車股權(quán)的協(xié)議書》發(fā)表以下意見：(1)同意公司與中信汽車、鄭州輕汽簽署的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓鄭州日產(chǎn)汽車有限公司股權(quán)的協(xié)議書》。(2)上述協(xié)議已經(jīng)于2004年10月27日公司第二屆董事會第十六次會議上審議通過，履行了必要的法律程序，且董事會會議的審議程序符合《公司法》、《公司章程》及相關(guān)法規(guī)的規(guī)定。(3)本次收購股權(quán)聘請了相關(guān)的中介機構(gòu)，按照法定程序進行了評估及審計并發(fā)表了獨立財務(wù)顧問報告，標的股權(quán)的評估定價依據(jù)充分，價格公允，不存在損害公司股東利益的行為。(4)通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，有利于公司進一步整合輕型商用車資源，提升公司的行業(yè)地位和競爭能力。根據(jù)東風汽車股份董事會決議，公司將重點開展皮卡、MPV、SUV、輕型客車、微型客車等業(yè)務(wù)。鄭州日產(chǎn)是國內(nèi)重要的皮卡和SUV生產(chǎn)基地，收購整合鄭州日產(chǎn)，對于東風汽車構(gòu)建有競爭力的完整產(chǎn)品線，進而打造國際化輕型商用車公司，將有重要幫助。因此，本人認為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項符合公司的開展戰(zhàn)略，對公司的未來經(jīng)營與開展有著積極的影響。102東風汽車股份重大資產(chǎn)收購報告書(草案).關(guān)于鄭州日產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓工程評估事項的獨立意見經(jīng)過本人仔細審閱，就中華財務(wù)會計咨詢出具的《中信汽車公司擬轉(zhuǎn)讓鄭州日產(chǎn)汽車股權(quán)的評估報告書》發(fā)表以下意見：(1)選聘評估機構(gòu)的程序鄭州日產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓工程選聘了中華財務(wù)會計咨詢進行相關(guān)資產(chǎn)評估事項，該選聘結(jié)果是經(jīng)過涉及鄭州日產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓工程相關(guān)三方當事人的協(xié)商認可，本公司、中信汽車公司、鄭州輕汽已與中華財務(wù)會計咨詢簽署了資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)協(xié)議，明確了相關(guān)當事人的權(quán)利、義務(wù)及有關(guān)委托評估的各項事項。(2)評估機構(gòu)的勝任能力經(jīng)驗證，中華財務(wù)會計咨詢從事鄭州日產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓工程的主要資產(chǎn)評估人員均具有中國注冊資產(chǎn)評估師資格證書。(3)評估機構(gòu)的獨立性中華財務(wù)會計咨詢是一家獨立的中介機構(gòu)，與鄭州日產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目的三方當事人均不存在人員、財務(wù)及業(yè)務(wù)方面的關(guān)聯(lián)性。(4)評估結(jié)論的合理性中華財務(wù)會計咨詢在鄭州日產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓工程的評估過程中資產(chǎn)評估范圍與委托評估的資產(chǎn)范圍相一致,未有遺漏;對涉及的資產(chǎn)進行了全面核實;評估方法選擇恰當，選用的參數(shù)、依據(jù)及資料可靠；影響資產(chǎn)的評估價值的因素考慮周全；資產(chǎn)評估價值公允、準確；評估工作未受任何其他第三方人為干預(yù)。綜上所述，鄭州日產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓工程評估事項中選聘評估機構(gòu)的程序合法、有效；所選聘評估機構(gòu)一一中華財務(wù)會計咨詢勝任所承當?shù)脑u估工作，所作出的評估報告具有獨立性，所出具的中華評報字(2004)第041號資產(chǎn)評估報告的評估結(jié)論合理。八、提請投資者注意的問題103東風汽車股份重大資產(chǎn)收購報告書（草案）本次資產(chǎn)收購構(gòu)成重大資產(chǎn)收購行為，尚須報中國證監(jiān)會審核無異議后方可提交股東大會審議及得到商務(wù)部批準后方可實施。104東風汽車股份重大資產(chǎn)收購報告書（草案）第十六節(jié)董事及有關(guān)中介機構(gòu)聲明董事聲明本公司全體董事承諾本重大資產(chǎn)收購報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承當個別和連帶的法律責任。公司董事：二OO四年十月二十七日105東風汽車股份重大資產(chǎn)收購報告書（草案）獨立財務(wù)顧問聲明本公司保證由本公司同意東風汽車股份在重大資產(chǎn)收購報告書中引用的獨立財務(wù)顧問報告的內(nèi)容已經(jīng)本公司審閱,確認重大資產(chǎn)收購報告書不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承當相應(yīng)的法律責任。法定代表人（或授權(quán)代表）：何偉工程負責人：國泰君安證券股份二OO四年十月二十七日106東風汽車股份重大資產(chǎn)收購報告書（草案）律師聲明本所及經(jīng)辦律師保證由本所同意東風汽車股份在重大資產(chǎn)收購報告書中引用的法律意見書內(nèi)容已經(jīng)本所審閱,確認重大資產(chǎn)收購報告書不致因上述內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承當相應(yīng)的法律責任。北京市通商律師事務(wù)所二OO四年十月二十七日107東風汽車股份重大資產(chǎn)收購報告書（草案）承當審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所聲明本所及經(jīng)辦會計師保證由本所同意東風汽車股份在重大資產(chǎn)收購報告書中引用的東風汽車股份的財務(wù)報告和備考報告及備考盈利預(yù)測報告中的數(shù)據(jù)已經(jīng)本所審計或?qū)徍?，確認重大資產(chǎn)收購報告書不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承當相應(yīng)的法律責任。單位負責人：經(jīng)辦注冊會計師：天華會計師事務(wù)所二OO四年十月二十七日108東風汽車股份重大資產(chǎn)收購報告書（草案）承當評估業(yè)務(wù)的資產(chǎn)評估機構(gòu)聲明本公司保證由本公司同意東風汽車股份在重大資產(chǎn)收購報告書中引用的東風汽車股份資產(chǎn)評估報告中的數(shù)據(jù)已經(jīng)本公司審閱，確認重大資產(chǎn)收購報告書不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性和完整性承當相應(yīng)的法律責任。單位負責人：經(jīng)辦資產(chǎn)評估師：中華財務(wù)會計咨詢二。。四年十月二十七日109東風汽車股份重大資產(chǎn)收購報告書（草案）傳真：0710-33969003396809聯(lián)系人：張新峰三、獨立財務(wù)顧問國泰君安證券股份地址：上海市延平路135號法定代表人：祝幼一：021—62580818：021—62151892經(jīng)辦人：馬濤、孟文波、財務(wù)審計機構(gòu)天華會計師事務(wù)所址：北京市西城區(qū)復興門外大街A2號中化大廈17層話：010—68569800真：010—68569590首席合伙人、總經(jīng)理：夏執(zhí)東經(jīng)辦會計師：楊貴鵬、劉海山五、資產(chǎn)評估機構(gòu)中華財務(wù)會計咨詢11東風汽車股份重大資產(chǎn)收購報告書(草案)第十七節(jié)備查文件.股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議.中信汽車與東風汽車簽署的保密協(xié)議.鄭輕與東風汽車簽署的保密協(xié)議.各中介機構(gòu)與東風汽車簽署的保密協(xié)議.東風汽車、中信汽車、鄭輕、鄭州日產(chǎn)及其董監(jiān)事高管的股票交易自查報告.各中介機構(gòu)股票交易自查報告.東風汽車董事會和各中介機構(gòu)關(guān)于重大資產(chǎn)收購報告書的聲明.獨立財務(wù)顧問報告.天華審字(2004)第112-01號審計報告.中華評報字(2004)第041號評估報告.法律意見書.中信集團批準中信汽車轉(zhuǎn)讓鄭州日產(chǎn)35%股權(quán)的批文.鄭州市國資委批準鄭輕轉(zhuǎn)讓鄭州日產(chǎn)16%股權(quán)的批文.鄭輕董事會批準16%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議.鄭州日產(chǎn)董事會批準51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議.日產(chǎn)出具的同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓并放棄優(yōu)先購買權(quán)的同意書.東風汽車董事委派函.鄭州日產(chǎn)與鄭輕簽署的還款及抵押協(xié)議.鄭州日產(chǎn)與鄭輕、東風汽車簽署的保證及反擔保協(xié)議.天華審字2004第112-02號盈利預(yù)測審核報告投資者可在以下地點、報紙或網(wǎng)址查閱本報告和有關(guān)備查文件:.東風汽車股份地址：湖北省襄樊市汽車產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)東風汽車大道1號電話：聯(lián)系人：張新峰、熊思平.國泰君安證券股份地址：上海市延平路135號電話：021—62580818110

東風汽車股份東風汽車股份重大資產(chǎn)收購報告書（草案）聯(lián)系人：馬濤、孟文波.報紙《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》.網(wǎng)址：//illillill東風汽車股份重大資產(chǎn)收購報告書（草案）ill地址：北京月壇北街2號月壇大廈23層法定代表人：傅繼軍：：經(jīng)辦注冊資產(chǎn)評估師：孫建民、楊立紅六、法律顧問北京市通商律師事務(wù)所地址：北京市朝外大街19號華普國際大廈714負責人：韓小京：010—65802255：010—6580253865802678經(jīng)辦律師：胡雪蓉、張曉彤12東風汽車股份重大資產(chǎn)收購報告書(草案)第三節(jié)本次資產(chǎn)收購的交易對方情況介紹一、本次資產(chǎn)收購的出售方——中信汽車簡介中信汽車公司地址：北京市朝陽區(qū)新源南路6號京城大廈經(jīng)濟性質(zhì)：全民所有制注冊資本：壹億元企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號碼：(4-1)法定代表人：王軍經(jīng)營范圍：汽車的批發(fā)、銷售；汽車零售配件的銷售。經(jīng)營或者代理汽車及汽車零部件相關(guān)產(chǎn)品的進出口；經(jīng)營和代理汽車工業(yè)及相關(guān)產(chǎn)業(yè)所需的技術(shù)、設(shè)備的進出口；承辦中外合資經(jīng)營合作生產(chǎn)和來料加工、來樣加工來件裝配補償貿(mào)易業(yè)務(wù)；易貨貿(mào)易；對外咨詢業(yè)務(wù)及技術(shù)交流。稅務(wù)登記證號碼：地稅京字號京國稅朝字號二、本次資產(chǎn)收購的出售方——鄭輕簡介鄭州輕型汽車制造廠地址：鄭州市隴海東路61號法定代表人：孫新平經(jīng)營范圍：汽車制造、汽車改裝、汽車底盤制造、汽車及配件銷售、出口本企業(yè)自產(chǎn)的機電產(chǎn)品13

東風汽車股份重大資產(chǎn)收購報告書（草案）經(jīng)濟性質(zhì)：國有經(jīng)濟注冊資本：2680萬元企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號碼：稅務(wù)登記證號碼：豫地稅牟字號豫國稅中牟國字號三、中信汽車、鄭輕的產(chǎn)權(quán)關(guān)系及有關(guān)關(guān)聯(lián)公司中信汽車是中信集團的全資子公司，中信集團是國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營單位，歸屬中華人民共和國財政部管轄。中信汽車持有中信中原90%的權(quán)益。中信中原和東風有限分別持有鄭輕80%和20%的權(quán)益。中信中原已將其持有的80%鄭輕權(quán)益協(xié)議轉(zhuǎn)讓予鄭州市國資委,相關(guān)手續(xù)正在辦理之中。U!、中信汽車、鄭輕近三年業(yè)務(wù)情況及最近一期財務(wù)狀況U!、中信汽車、鄭輕近三年業(yè)務(wù)情況及最近一期財務(wù)狀況中信汽車主要從事汽車、零部件工業(yè)和相關(guān)產(chǎn)業(yè)的投資，技術(shù)及設(shè)備的引進;從事汽車、零部件的銷售和汽車及機械電子產(chǎn)品的進出口貿(mào)易；承當中信系統(tǒng)內(nèi)汽車工業(yè)行業(yè)管理的職能以及對外咨詢服務(wù)和技術(shù)交流等工作。最近三年，中信汽車業(yè)務(wù)開展平穩(wěn)，在產(chǎn)業(yè)投資和進出口貿(mào)易等領(lǐng)域均取得了較好的經(jīng)營業(yè)績。截至2003年12月31日，中信汽車的總資產(chǎn)為12.33億元，凈資產(chǎn)為3.00億元；2003年度實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入2.63億元，凈利潤L17億元；2004年上半年實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入1.15億元，凈利潤3421萬元。鄭輕主要從事客車和零部件的生產(chǎn)銷售、接受委托加工。截至2003年12月31日，鄭輕的總資產(chǎn)為5.31億元，凈資產(chǎn)為1.61億元。2001—2003年度，鄭輕分別實現(xiàn)銷售收入5429.3萬元、6042.3萬元、6919.2萬元。2004年上半14東風汽車股份重大資產(chǎn)收購報告書（草案）年銷售客車107臺，實現(xiàn)銷售收入3866.4萬元，比去年同期增長35.39臨實現(xiàn)利潤33.7萬元。五、中信汽車、鄭輕向本公司推薦董事或高級管理人員情況中信汽車、鄭輕不存在向本公司推薦董事或高級管理人員的情況。六、與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系本次收購前和本次收購完成后，中信汽車、鄭輕和本公司不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。七、近五年之內(nèi)受到處分情況中信汽車和鄭輕在最近五年之內(nèi)未受過行政處分、刑事處分、不存在涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁之情形。15東風汽車股份重大資產(chǎn)收購報告書（草案）第四節(jié)第四節(jié)第四節(jié)本次資產(chǎn)收購的交易標的第四節(jié)本次資產(chǎn)收購的交易標的一、本次資產(chǎn)收購前后鄭州日產(chǎn)的股權(quán)結(jié)構(gòu)本次資產(chǎn)收購標的是指東風汽車收購的中信汽車合法持有的鄭州日產(chǎn)35%股權(quán)以及鄭輕合法持有的鄭州日產(chǎn)16%股權(quán)。本次資產(chǎn)收購完成前鄭州日產(chǎn)的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖為：本次資產(chǎn)收購已獲得東風汽車董事會批準，尚需取得東風汽車股東大會批準、商務(wù)部批準及中國證監(jiān)會無異議后方可實施。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，鄭州日產(chǎn)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：16東風汽車股份重大資產(chǎn)收購報告書(草案)二、鄭州日產(chǎn)基本情況(-)簡介公司名稱：鄭州日產(chǎn)汽車地址：鄭州市隴海東路62號法定代表人：郭勝利經(jīng)營范圍：汽車制造、汽車改裝、汽車底盤制造、汽車及配件銷售、出口本企業(yè)自產(chǎn)的機電產(chǎn)品經(jīng)濟性質(zhì)：中外合資企業(yè)類型：有限責任公司注冊資本：25000萬元企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號碼：稅務(wù)登記證號碼：地稅豫鄭外字號17東風汽車股份重大資產(chǎn)收購報告書（草案）豫國稅字號經(jīng)營期限：自1993年3月24日至2013年3月23日止。（-）歷史沿革1992年8月15日,河南省計劃經(jīng)濟委員會簽發(fā)“豫計經(jīng)外（1992）1389號”《關(guān)于鄭州輕型汽車制造廠與外商合資生產(chǎn)尼桑輕型貨車工程建議書的批復》，批準鄭輕與中信集團中信興業(yè)公司（下稱“中信興業(yè)”）、日產(chǎn)、和泰國三友機器制造（下稱“泰國三友”）合資生產(chǎn)尼桑輕型貨車的工程建議書。1992年9月23日，河南省計劃經(jīng)濟委員會簽發(fā)“豫計經(jīng)外（1992）1668號”《關(guān)于鄭州輕型汽車制造廠與外商合資生產(chǎn)尼桑輕型貨車工程可行性研究報告的批復》，批準鄭輕與中信興業(yè)、日產(chǎn)、泰國三友合資生產(chǎn)尼桑輕型貨車工程的可行性研究報告。1993年3月11日，鄭輕與中國工商銀行河南省分行（下稱“工行河南省分行”）、中信興業(yè)、泰國三友、日產(chǎn)簽訂了鄭州日產(chǎn)汽車合資經(jīng)營合同、章程,共同投資設(shè)立中外合資經(jīng)營公司鄭州日產(chǎn)，注冊資本為人民幣10,000萬元,投資總額為人民幣25,000萬元，合營期限20年，各股東的股權(quán)比例如下表所列：股東股權(quán)比例鄭輕35%工行河南省分行25%中信興業(yè)10%泰國三友25%日產(chǎn)5%1993年3月23日，河南省對外經(jīng)濟貿(mào)易委員會簽發(fā)“[93]豫經(jīng)貿(mào)資字第61號”《關(guān)于設(shè)立中外合資企業(yè)“鄭州日產(chǎn)汽車”的批復》，批準鄭州日產(chǎn)合資經(jīng)營合同和章程。1993年3月23日，河南省人民政府向鄭州日產(chǎn)頒發(fā)了“外經(jīng)貿(mào)豫府資字[1993]028號”《外商投資企業(yè)批準證書》。1993年3月24日，鄭州日產(chǎn)獲發(fā)由鄭州市工商行政管理局簽發(fā)的中華人民18東風汽車股份重大資產(chǎn)收購報告書（草案）共和國企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（號碼為：企合豫鄭總副字第000260號）。根據(jù)鄭州會計師事務(wù)所1995年5月4日出具的“鄭會外驗字（1995）014號”驗資報告，截止1995年3月31日，除三友僅實際投入了100萬美元（相當于5,715,600人民幣，占其應(yīng)出資額的22.86%）未完成出資以外，其余各方均已經(jīng)完成其各自對鄭州日產(chǎn)的出資義務(wù)。由于批準成立鄭州日產(chǎn)超越了河南省地方政府的審批權(quán)限，1995年鄭州日產(chǎn)向有權(quán)審批部門補辦了審批手續(xù)，并獲得了相應(yīng)的批準；另外，1995年7月1日施行的《商業(yè)銀行法》規(guī)定商業(yè)銀行不得向非銀行金融機構(gòu)和企業(yè)投資。工行河南省分行在此之前投資入股鄭州日產(chǎn)也需要根據(jù)《商業(yè)銀行法》及其相關(guān)法規(guī)的要求進行處理。因此，在1995年補辦審批手續(xù)時，原由工行河南省分行持有鄭州日產(chǎn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了中信興業(yè)，具體情況如以下各項所述：1995年6月6日,機械工業(yè)部簽發(fā)“機械汽［1995］456號”《關(guān)于鄭州日產(chǎn)汽車中外合資生產(chǎn)輕型載貨汽車工程可行性研究報告初審意見的函》，批準鄭州日產(chǎn)的可行性研究報告，并確定投資總額為人民幣61,992萬元，注冊資本為人民幣25,000萬元。1995年12月19日，國家計劃委員會出具“計機輕［199512312號”《國家計委關(guān)于鄭州日產(chǎn)汽車中外合資生產(chǎn)輕型載貨汽車工程有關(guān)問題的復函》，同意機械部對鄭州日產(chǎn)汽車中外合資生產(chǎn)輕型載貨汽車工程可行性研究報告的初審意見。1996年3月26日，鄭輕、中信興業(yè)、泰國三友、日產(chǎn)重新簽署了鄭州日產(chǎn)汽車合資經(jīng)營企業(yè)合同、章程。1996年3月30日，對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部簽發(fā)996）外經(jīng)貿(mào)資二函字第189號”《關(guān)于設(shè)立中外合資經(jīng)營“鄭州日產(chǎn)汽車”的批復》，批準鄭州日產(chǎn)投資總額為人民幣61,992萬元，注冊資本為人民幣25,000萬元，各股東及其出資比例如下：股東出資（人民幣）股權(quán)比例出資方式鄭輕8750萬元35%土地使用權(quán)、廠房、設(shè)備中信興業(yè)8750萬元35%人民幣現(xiàn)金泰國三友6250萬元25%美元現(xiàn)金19東風汽車股份重大資產(chǎn)收購報告書（草案）公司聲明本公司及董事會全體成員保證本報告書內(nèi)容的真實、準確、完整，并對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。中國證監(jiān)會、其他政府機關(guān)對本次資產(chǎn)收購所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。本次資產(chǎn)收購完成后，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次資產(chǎn)收購引致的投資風險，由投資者自行負責。東風汽車股份重大資產(chǎn)收購報告書（草案）口產(chǎn)1250萬元5%日元現(xiàn)金1996年3月30日，鄭州日產(chǎn)獲得了對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部頒發(fā)的《中華人民共和國外商投資企業(yè)批準證書》。至此，鄭州日產(chǎn)的設(shè)立和存續(xù)獲得了國家有權(quán)審批部門的正式批準，其最初的越權(quán)審批問題，以及金融機構(gòu)投資實業(yè)問題也由此得到糾正。9.根據(jù)2000年1月1日河南興豫會計師事務(wù)所出具的“豫驗字（2000）第1號”驗資報告，截止1999年12月31日，鄭州日產(chǎn)各股東已完成全部100%的注冊資本入資，其中泰國三友已完成的100萬美元出資以外的注冊資本出資由美元現(xiàn)金出資改為以進口模具出資。河南省進出口商品檢驗局出具了價值鑒定證書。2000年3月10日，鄭州日產(chǎn)獲發(fā)由國家工商行政管理局簽發(fā)的號碼為“企合豫鄭總副字第000260號”的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。根據(jù)相關(guān)法律要求，合資企業(yè)外方改變出資方式需經(jīng)合資各方同意，并經(jīng)原審批機關(guān)批準。鄭州日產(chǎn)改變泰國三友的出資方式并未就此修改合資合同、章程,也未經(jīng)原審批機關(guān)批準。2001年11月29日泰國三友與日產(chǎn)簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。根據(jù)該合同，泰國三友將其持有的鄭州日產(chǎn)25%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給日產(chǎn)，為此，日產(chǎn)應(yīng)向泰國三友或泰國三友指定的第三方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價人民幣6,250萬元。2001年10月9日，中國國際信托投資公司簽發(fā)“資計字[2001]36號”《關(guān)于同意中信興業(yè)所持鄭州日產(chǎn)汽車公司35%股權(quán)變更為中信汽車公司持有的批復》，將中信興業(yè)持有的鄭州日產(chǎn)35%股權(quán)劃轉(zhuǎn)至中信汽車。為此，2001年12月17日，中信興業(yè)與中信汽車簽署了股權(quán)變更協(xié)議。2001年12月17日，鄭輕、中信汽車、日產(chǎn)簽訂了鄭州日產(chǎn)合資經(jīng)營合同、公司章程修訂協(xié)議。根據(jù)修訂后的合資合同、章程，鄭州日產(chǎn)的股東及其股權(quán)比例如下：股東出資（人民幣）股權(quán)比例鄭輕8750萬元35%中信汽車8750萬元35%日產(chǎn)7500萬元30%2002年1月25日,對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部“外經(jīng)貿(mào)資二函[2002]77號”文20東風汽車股份重大資產(chǎn)收購報告書（草案）件批準了上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓。2002年3月30日，鄭州日產(chǎn)獲得變更后的批準證書。2002年2月4日，鄭州口產(chǎn)獲發(fā)由鄭州市工商行政管理局簽發(fā)的變更后的營業(yè)執(zhí)照（號碼為：企合豫鄭總副字第000260號）。根據(jù)2002年12月11日河南興豫會計師事務(wù)所出具的“（2002）興驗字第025號驗資報告”，日產(chǎn)為獲得泰國三友所持25%的鄭州日產(chǎn)的股權(quán)，向鄭州日產(chǎn)繳納了相當于人民幣6,250萬元的日元，并以此出資代替了泰國三友進口模具出資以及泰國三友100萬美元的現(xiàn)金出資。至此，鄭州日產(chǎn)歷史上股東變更出資不符合規(guī)定的問題也由此得到糾正。鄭州日產(chǎn)已于2004年4月1日通過2003年度外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢。通商認為，鄭州日產(chǎn)是依照中國法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的、具有獨立企業(yè)法人地位的中外合資經(jīng)營企業(yè)。（三）經(jīng)營情況鄭州日產(chǎn)目前主要生產(chǎn)和銷售ZN1031系列輕型汽車（皮卡車）及ZN6452多功能乘用車（PALADIN）和ZN6491輕型客車等三大系列車型。三種系列車型混線生產(chǎn)，具有雙班年產(chǎn)6萬臺的生產(chǎn)能力。鄭州日產(chǎn)主導產(chǎn)品有NISSAND22皮卡系列和PALADIN系列及系列改裝車，共計兩大系列60余個品種。D22皮卡在高檔皮卡市場連續(xù)多年市場占有率第一，是用戶公認的皮卡第一品牌，2004年4月在首屆中國市場產(chǎn)品質(zhì)量用戶滿意度調(diào)查中，獲得“中國高級皮卡汽車市場產(chǎn)品質(zhì)量用戶滿意第一品牌”稱號。PALADIN在2003年投放當年即取得同類車型市場份額第一的佳績。鄭州日產(chǎn)已在全國建立了27個辦事處，160多家專營店，在國內(nèi)31個省、市、自治區(qū)均設(shè)有240多家維修服務(wù)網(wǎng)點，初步形成了集整車銷售、配件銷售、信息反應(yīng)、售后服務(wù)為一體的行之有效的銷售服務(wù)網(wǎng)絡(luò)。鄭州日產(chǎn)現(xiàn)有員工2395人，其中管理人員240人，技術(shù)人員198人，生產(chǎn)人員21東風汽車股份重大資產(chǎn)收購報告書（草案）1091人，銷售人員123人。鄭州日產(chǎn)按規(guī)定參加養(yǎng)老、失業(yè)、工傷等社會保險并交納住房公積金。經(jīng)審計，鄭州日產(chǎn)主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下表：單位：人民幣元2004年6月30日2003年12月31日2002年12月31日2001年12月31日總資產(chǎn)2,214,350,136.822,574,172,715.611,309,355,482.411,271,402,251.84總負債2,103,723,115.162,546,525,472.231,486,521,035.211,362,736,942.36所有者權(quán)益110,627,021.6627,647,243.38-177,165,552.80-91,334,690.522004年度1—6月2003年度2002年度2001年度主營業(yè)務(wù)收入1,574,581,391.583,070,900,966.611,191,477,714.84768,372,631.29主營業(yè)務(wù)利潤282,000,101.15591,032,803.03179,312,336.5896,028,459.06營業(yè)利潤99,831,162.88217,446,391.68-86,541,483.96-97,752,426.12凈利潤82,839,254.55200,333,820.81-85,830,862.28-99,162,642.53經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額269,122,219.17-243,626,526.68現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額-192,439,824.26329,046,590.92（四）資產(chǎn)評估情況中華財務(wù)對委托評估的鄭州日產(chǎn)整體資產(chǎn)在2004年6月30日這一評估基準日所表現(xiàn)的公允市場價值做出評定估算，并出具中華評報字（2004）第041號評估報告，作為本次資產(chǎn)收購交易價格的參考依據(jù)。本次評估范圍是鄭州日產(chǎn)的整體資產(chǎn)。本次評估方法是收益現(xiàn)值法。同時亦采用了重置本錢法進行了評估，作為收益現(xiàn)值法評估結(jié)果的補充和驗證。鄭州日產(chǎn)采用收益現(xiàn)值法的評估價值為69,152.03萬元。（五）其他情況本次資產(chǎn)收購所涉及的鄭州日產(chǎn)51%股權(quán)的形成基礎(chǔ)是真實合法的，中信汽22東風汽車股份重大資產(chǎn)收購報告書（草案）車和鄭輕對其所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)擁有合法的所有權(quán)和處置權(quán)，未在該股權(quán)上設(shè)定任何抵押、質(zhì)押或其他第三方權(quán)利。鄭州日產(chǎn)的公司章程中，不存在任何對本次資產(chǎn)收購交易的限制性條款。因此，鄭州日產(chǎn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不存在實質(zhì)性法律障礙。中信集團和鄭州市國資委已分別批準了本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓；鄭輕和鄭州日產(chǎn)也已分別召開董事會，同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。日產(chǎn)已簽署了放棄對鄭州日產(chǎn)股權(quán)優(yōu)先受讓權(quán)的同意函。國泰君安證券、通商、天華、中華財務(wù)已經(jīng)對本次資產(chǎn)收購分別出具了獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書、審計報告和評估報告。本次資產(chǎn)收購構(gòu)成重大資產(chǎn)收購行為，尚須報中國證監(jiān)會審核無異議后方可提交股東大會審議及得到商務(wù)部批準后方可實施。通商認為，東風汽車本次分別向中信汽車和鄭輕收購鄭州日產(chǎn)35%和19%的股權(quán)，符合相關(guān)法律、法規(guī)和《通知》要求；相關(guān)協(xié)議和整體方案是合法有效的;本次交易的實施不存在法律障礙。獨立財務(wù)顧問認為，本次資產(chǎn)收購符合符合相關(guān)法律、法規(guī)的要求，本次交易的實施不存在法律障礙。23東風汽車股份重大資產(chǎn)收購報告書（草案）第五節(jié)本次資產(chǎn)收購協(xié)議的主要內(nèi)容一、本次資產(chǎn)收購所涉標的的價格本次資產(chǎn)收購的交易價格是在鄭州日產(chǎn)2004年6月30日資產(chǎn)評估值基礎(chǔ)上，經(jīng)東風汽車與鄭輕、中信汽車協(xié)商后確定：中信汽車向東風汽車轉(zhuǎn)讓鄭州日產(chǎn)35%股權(quán)的價格為人民幣241,820,000元，鄭輕向東風汽車轉(zhuǎn)讓鄭州日產(chǎn)16%股權(quán)的價格為人民幣110,550,000元，合計352,370,000元。二、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的生效條件.交易三方的法定代表人或其授權(quán)代表簽字并加蓋公章；.中信汽車、鄭輕股東會和/或董事會或其授權(quán)機構(gòu)己作出決議批準；.東風汽車董事會、股東大會批準；.鄭州日產(chǎn)的其他股東出具放棄行使中信汽車、鄭輕轉(zhuǎn)讓給東風汽車股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)的書面聲明；.協(xié)議依法獲得商務(wù)部批準。三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成以前的利潤歸屬2004年6月30日為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價的基準日。無論本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓何時完成,東風汽車根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議向中信汽車、鄭輕受讓的鄭州日產(chǎn)的股權(quán)所對應(yīng)的股東權(quán)益，包括但不限于以前年度的未分配利潤以及2004年度及其以后將分配的利潤均歸東風汽車所有。中信汽車、鄭輕并承諾自基準日至股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日之前，鄭州日產(chǎn)董事會不會向鄭州日產(chǎn)的任何股東分配利潤。24東風汽車股份重大資產(chǎn)收購報告書（草案）《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》轉(zhuǎn)讓價款的支付.協(xié)議簽署之日起10日內(nèi)，支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的20%。.自本次資產(chǎn)收購通過中國證監(jiān)會審核，并且協(xié)議由商務(wù)部批準之日起10日內(nèi)，支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的60%。.自本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓在工商局完成變更登記手續(xù)之日起10日內(nèi)，支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的20%。五、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)于債權(quán)債務(wù)的安排.鄭州日產(chǎn)是獨立的企業(yè)法人，在本次收購完成后，其原有的債權(quán)債務(wù)仍將由鄭州日產(chǎn)自行承當，不因本次收購交易而發(fā)生變化。.根據(jù)鄭州日產(chǎn)與鄭輕于2004年10月15日簽署的《還款及抵押協(xié)議》，截止20（）4年6月30日，鄭輕累計欠鄭州日產(chǎn)人民幣196,544,440.35元；鄭輕同意在2005年、2006年、2007年三年中，每年在年底前向鄭州日產(chǎn)歸還欠款總額的三分之一;為此，鄭輕將其擁有的帳面凈值為1.238億元的局部土地使用權(quán)、建筑物以及機器設(shè)備為其還款設(shè)置了抵押擔保。上述各項抵押在根據(jù)擔保法要求在相關(guān)登記機關(guān)進行登記后生效。根據(jù)鄭州日產(chǎn)、鄭輕與東風汽車于2004年10月15日簽署的《保證及反擔保協(xié)議》，東風汽車同意為鄭輕所欠鄭州日產(chǎn)的債務(wù)提供保證擔保，擔保的范圍為鄭輕未向鄭州日產(chǎn)清償，且經(jīng)鄭州日產(chǎn)行使其依據(jù)《還款及抵押協(xié)議》對鄭輕資產(chǎn)享有的抵押權(quán)之后仍不能清償局部。而鄭輕那么同意將其在本次收購完成后仍持有的鄭州日產(chǎn)19%的股權(quán)質(zhì)押給東風汽車，以作為東風汽車為其提供還款擔保的反擔保（按本次評估報告折合價值1.314億元，與上述抵押保證品合計價值2.552億元）。上述股權(quán)質(zhì)押在獲得商務(wù)部批準，并在鄭州市工商行政管理局登記后生效。25東風汽車股份重大資產(chǎn)收購報告書（草案）根據(jù)相關(guān)協(xié)議約定，上述《還款及抵押協(xié)議》和《保證及反擔保協(xié)議》以本次收購完成為生效條件。六、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及人員安置和土地租賃問題七、本次資產(chǎn)收購資金來源為東風汽車自有資金，不存在為本次收購借款的情況26東風汽車股份重大資產(chǎn)收購報告書（草案）第六節(jié)本次資產(chǎn)收購對上市公司的影響一、本次資產(chǎn)收購構(gòu)成重大資產(chǎn)收購行為東風汽車本次收購鄭州日產(chǎn)51%股權(quán)后，將合并鄭州日產(chǎn)報表。經(jīng)審計，鄭州日產(chǎn)2003年度的主營業(yè)務(wù)收入為307,090.10萬元，占東風汽車2003年度主營業(yè)務(wù)收入585,143.83萬元的52.48虬據(jù)《通知》的規(guī)定，本次資產(chǎn)收購構(gòu)成重大資產(chǎn)收購行為，尚須報中國證監(jiān)會審核無異議后方可提交股東大會審議。同時由于鄭州日產(chǎn)屬于中外合資企業(yè)，本次資產(chǎn)收購必須得到商務(wù)部批準。二、本次資產(chǎn)收購對本公司的影響本次收購完成后將會對本公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)及盈利能力等方面產(chǎn)生一系列的重大影響：（-）完善和優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)東風汽車目前主要產(chǎn)品為輕型貨車和發(fā)動機。作為東風有限控股的上市公司，根據(jù)東風有限的戰(zhàn)略部署和規(guī)劃，東風汽車將全權(quán)負責東風輕型商用車事業(yè),產(chǎn)品系列包括總重在7.5噸以下的輕型貨車、輕型客車、微型客車、微型卡車、SUV、MPV在內(nèi)的全系列車型。鄭州日產(chǎn)是國內(nèi)重要的皮卡和SUV生產(chǎn)基地，已基本形成皮卡系列和PALADIN系列6萬輛的年產(chǎn)能力，其D22系列高檔皮卡、PALADIN多功能SUV車等產(chǎn)品在市場上處于領(lǐng)導地位。收購整合鄭州日產(chǎn)，將完善和優(yōu)化東風汽車的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，為進而將東風汽車打造成為國際化輕型商用車公司奠定優(yōu)勢產(chǎn)品基礎(chǔ)。（二）經(jīng)營規(guī)模顯著擴大鄭州日產(chǎn)2003年末總資產(chǎn)為25.7億元,2003年度主營業(yè)務(wù)收入30.7億元,凈利潤2.0億。東風汽車收購鄭州日產(chǎn)51%股權(quán)并合并報表后，將顯著擴大總27

東風汽車股份重大資產(chǎn)收購報告書（草案）資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)規(guī)模和經(jīng)營業(yè)績。（三）與日產(chǎn)合作更加緊密，在新車型和新技術(shù)上獲得日產(chǎn)更大的支持日產(chǎn)與鄭州日產(chǎn)已有十年的合作歷史，鄭州日產(chǎn)從日產(chǎn)引進并生產(chǎn)的D22皮卡和帕拉丁在各自細分市場均處于領(lǐng)先地位。在十年的合作過程中，日產(chǎn)不斷追求完善的高品質(zhì)技術(shù)和理念以及精細化管理都逐步融入到鄭州日產(chǎn)的生產(chǎn)經(jīng)營管理過程中。而盡管東風汽車的控股股東東風有限是日產(chǎn)在中國事業(yè)的戰(zhàn)略合作平臺，但日產(chǎn)的先進技術(shù)、產(chǎn)品、管理還沒有傳遞到東風汽車。東風汽車在收購鄭州日產(chǎn)的股權(quán)后，在對其進行整合的同時，鄭州日產(chǎn)從日產(chǎn)繼承和學到的生產(chǎn)和經(jīng)營管理技術(shù)都將會被東風汽車吸收和借鑒，對東風汽車完善生產(chǎn)、技術(shù)、經(jīng)營管理都起到良好的促進作用。而且，鄭州日產(chǎn)在納入東風汽車（即納入東風有限）后，理順了日產(chǎn)在中國的投資關(guān)系，勢必在車型、技術(shù)和管理上得到日產(chǎn)更多的支持,日產(chǎn)的研發(fā)力量、人力資源、技術(shù)品質(zhì)等世界一流的汽車優(yōu)勢資源都將對東風汽車的后續(xù)開展起到良好的促進和保障作用。U!）對財務(wù)狀況的影響U!）對財務(wù)狀況的影響.資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)鄭州日產(chǎn)是一個成立較早的合資企業(yè)，歷史包袱較多，歷史虧損尚未完全彌補，在本次按上市公司的會計制度進行多項資產(chǎn)計提減值準備和核銷以及補提固定資產(chǎn)折舊后,截止2004年6月30日，鄭州日產(chǎn)資產(chǎn)總額為2,214,350,137元，負債總額為2,103,723,115元，資產(chǎn)負債率為95%。鄭州日產(chǎn)目前的經(jīng)營狀況良好,實際的財務(wù)風險要小于資產(chǎn)負債率所反映的風險。截止2004年6月30日，東風汽車資產(chǎn)總額為7,028,377,765元，負債總額為2,884,989,532元，資產(chǎn)負債率為41.05%。本次資產(chǎn)收購完成后，根據(jù)模擬合并資產(chǎn)負債表，東風汽車2004年6月30日28東風汽車股份重大資產(chǎn)收購報告書（草案）資產(chǎn)總額為9,186,308,120元，負債總額為4,988,712,648元，資產(chǎn)負債率為54.31%0本次資產(chǎn)收購完成后，東風汽車的資產(chǎn)、負債總額因合并鄭州日產(chǎn)報表而大幅度上升，資產(chǎn)負債率亦有所提高，但仍處于合理的水平；負債結(jié)構(gòu)合理，不存在為本次交易增加負債的情況。但鄭州日產(chǎn)存在對外擔保，本次收購亦有擔保與反擔保的安排，詳見特別風險提示中“對鄭輕大額應(yīng)收款回收的風險”、“對永通特鋼和鄭輕擔保的風險”的描述和措施。2.償債能力截止2004年6月30日，東風汽車的流動比率為1.915,速動比率為1.685。本次收購完成后，根據(jù)模擬計算，東風汽車流動比率為1.51,速動比率為1.21,與本次資產(chǎn)收購前相比，短期償債能力雖然有所減弱，但仍然處于非常平安的區(qū)域，短期償債能力很充分。3,凈資產(chǎn)收益率2003年度，東風汽車凈資產(chǎn)收益率為15.64%。在本次收購完成后，根據(jù)模擬合并會計報表計算，東風汽車2003年度凈資產(chǎn)收益率為17.44%,有所提高并高于同行業(yè)上市公司的平均水平。29東風汽車股份重大資產(chǎn)收購報告書（草案）特別風險提示本公司在此特別提示投資者注意風險，并仔細閱讀本報告書中“風險因素”、“同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易”、“財務(wù)會計信息”等有關(guān)章節(jié)的內(nèi)容。一'對鄭輕大額應(yīng)收款回收的風險截至2004年6月30日，鄭州日產(chǎn)對鄭輕的應(yīng)收款項余額為1.965億元（下稱“歷史欠款”），其中應(yīng)收帳款余額1.235億元，其他應(yīng)收款余額0.73億元。計提壞帳準備后的應(yīng)收款項凈額為1.61億元。該歷史欠款的回收存在一定的風險。為消除該風險，2004年10月15日，鄭州日產(chǎn)與鄭輕簽署了《還款及抵押擔保協(xié)議》，約定鄭輕將在2007年底前分三次等額歸還該歷史欠款。作為還款的保證,鄭輕將其擁有的帳面凈值為L238億元的局部土地使用權(quán)、建筑物以及機器設(shè)備抵押予鄭州日產(chǎn)；同時，鑒于上述抵押保證品缺乏以擔保歸還該歷史欠款，鄭輕、鄭州日產(chǎn)和東風汽車簽署了《保證及反擔保協(xié)議》，東風汽車同意為鄭輕在《還款及抵押協(xié)議》項下對鄭州日產(chǎn)的歷史欠款，向鄭州日產(chǎn)提供保證擔保，擔保的范圍為鄭輕未向鄭州日產(chǎn)清償，并且經(jīng)鄭州日產(chǎn)行使其依據(jù)《還款及抵押協(xié)議》對鄭輕享有的抵押權(quán)之后仍不能清償局部。鄭輕同意將其持有的鄭州日產(chǎn)19%股權(quán)質(zhì)押給東風汽車（按本次評估報告折合價值1.314億元，與上述抵押保證品合計價值2.552億元，超出歷史欠款5870萬元），向東風汽車提供反擔保。二、對永通特鋼和鄭輕擔保的風險截至2004年6月30日，鄭州日產(chǎn)對永通特鋼和鄭輕擔保的余額分別為13,000東風汽車股份重大資產(chǎn)收購報告書（草案）第七節(jié)本次資產(chǎn)收購的合規(guī)性分析一、本次資產(chǎn)收購完成后，東風汽車仍具備股票上市條件實施本次資產(chǎn)收購后，東風汽車的股本總額仍為200,000萬股，其中向社會公開發(fā)行的股份總數(shù)為60,000萬股，占總股本的30%；持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人；東風汽車在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載；滿足國務(wù)院規(guī)定的其他上市條件。因此實施本次資產(chǎn)收購后，東風汽車仍具備股票上市的條件。二、本次資產(chǎn)收購完成后，東風汽車業(yè)務(wù)符合國家產(chǎn)業(yè)政策本次資產(chǎn)收購完成后，東風汽車的業(yè)務(wù)范圍沒有發(fā)生重大改變，仍然主要從事汽車、汽車發(fā)動機及其零部件、鑄件的開發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)。汽車工業(yè)是國民經(jīng)濟的支柱產(chǎn)業(yè)，隨著汽車工業(yè)產(chǎn)業(yè)政策的深入實施，東風汽車的發(fā)展將繼續(xù)得到國家政策的大力扶持。國家新的汽車產(chǎn)業(yè)開展政策明確表示：“鼓勵汽車生產(chǎn)企業(yè)按照市場規(guī)律組成企業(yè)聯(lián)盟，實現(xiàn)優(yōu)勢互補和資源共享，擴大經(jīng)營規(guī)模。”“國家鼓勵汽車企業(yè)集團化開展，形成新的競爭格局。在市場競爭和宏觀調(diào)控相結(jié)合的基礎(chǔ)上，通過企業(yè)間的戰(zhàn)略重組，實現(xiàn)汽車產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化和升級。”“國家鼓勵汽車、摩托車生產(chǎn)企業(yè)開展國際合作，發(fā)揮比擬優(yōu)勢，參與國際產(chǎn)業(yè)分工；支持大型汽車企業(yè)集團與國外汽車集團聯(lián)合兼并重組國內(nèi)外汽車生產(chǎn)企業(yè)，擴大市場經(jīng)營范圍，適應(yīng)汽車生產(chǎn)全球化趨勢。”因此本次資產(chǎn)收購是東風汽車擴大生產(chǎn)規(guī)模，整合優(yōu)勢資源，實現(xiàn)汽車產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的重要舉措，本次資產(chǎn)收購完成后，東風汽車符合國家產(chǎn)業(yè)政策。30東風汽車股份重大資產(chǎn)收購報告書（草案）三、本次資產(chǎn)收購完成后，東風汽車具備持續(xù)經(jīng)營能力本次資產(chǎn)收購完成后，東風汽車主營業(yè)務(wù)并無改變，本次資產(chǎn)收購所涉及的鄭州日產(chǎn)是獨立經(jīng)營、自負盈虧的有限責任公司，擁有自己直接的客戶、經(jīng)銷渠道，自成立以來合法經(jīng)營，不存在因違反法律、法規(guī)和規(guī)范性文件或因不具備原料采購、生產(chǎn)和銷售能力而導致其無法持續(xù)經(jīng)營的情形。鄭州日產(chǎn)和東風汽車所在的汽車行業(yè)具有良好的開展前景，鄭州日產(chǎn)業(yè)務(wù)情況良好，其主要產(chǎn)品皮卡和PALADIN在各自細分市場均處于領(lǐng)先地位，不存在影響東風汽車持續(xù)經(jīng)營能力的重大訴訟、仲裁、擔?；蚱渌蛴惺马?。因此，本次資產(chǎn)收購完成后，東風汽車具備持續(xù)經(jīng)營能力。、本次資產(chǎn)收購涉及的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在債權(quán)債務(wù)糾紛的情況中信汽車和鄭輕分別是各自擬轉(zhuǎn)讓的鄭州日產(chǎn)股權(quán)唯一合法持有人。截止本報告書出具日，該股權(quán)不存在任何債權(quán)債務(wù)糾紛的情況，也不存在任何有效的抵押、質(zhì)押等擔保權(quán)益及其他第三方權(quán)益。五、本次資產(chǎn)收購不存在明顯損害上市公司和全體股東利益的其他情形本次資產(chǎn)收購依法進行，由東風汽車董事會提出方案，聘請有關(guān)中介機構(gòu)出具審計、評估、法律、獨立財務(wù)顧問等相關(guān)報告，并按程序報有關(guān)部門審批。本次資產(chǎn)收購不存在損害東風汽車和全體股東利益的情形。綜上所述，本次資產(chǎn)收購符合《通知》第四條的規(guī)定。經(jīng)獨立財務(wù)顧問核查，未發(fā)現(xiàn)本次資產(chǎn)收購存在損害東風汽車和全體股東利益的情形。獨立財務(wù)顧問認為，東風汽車的本次重大資產(chǎn)收購符合《通知》第四31東風汽車股份重大資產(chǎn)收購報告書（草案）條對上市公司實施重大購買、出售、收購資產(chǎn)的要求。通商認為,本次收購的有關(guān)各方均具備合法的主體資格;收購方案合法有效、并可依法實施。與本次收購相關(guān)的協(xié)議符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定。本次收購行為符合《通知》的要求，實施本次收購不存在法律障礙。在本次收購完成后，東風汽車仍具備上市資格，不存在其他應(yīng)披露而未披露的涉及本次收購的合同、協(xié)議或安排。同時，東風汽車應(yīng)按照規(guī)定履行信息披露義務(wù)和審批手續(xù)。32東風汽車股份重大資產(chǎn)收購報告書（草案）第八節(jié)公司治理結(jié)構(gòu)一、本次資產(chǎn)收購對東風汽車法人治理結(jié)構(gòu)的影響東風汽車本次資產(chǎn)收購與中信汽車、鄭輕之間不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不涉及東風汽車本身控制權(quán)或股權(quán)的變化，也不涉及東風汽車原有業(yè)務(wù)的變化，本次資產(chǎn)收購對東風汽車的法人治理結(jié)構(gòu)無重大影響。二、本次資產(chǎn)收購完成后東風汽車對鄭州日產(chǎn)的控制（-）向鄭州日產(chǎn)委派董事鄭州日產(chǎn)董事會法定人數(shù)為7人。本次資產(chǎn)收購完成后，東風汽車擬向鄭州日產(chǎn)委派四名董事，分別是朱福壽先生、中山太郎先生、盧鋒先生、郭振甫先生。（-）加強內(nèi)部控制本次資產(chǎn)收購完成后，東風汽車將通過委派董事和關(guān)鍵管理人員在鄭州日產(chǎn)的股東會、董事會、日常經(jīng)營各個層面依法行使出資人的權(quán)利，加強對鄭州日產(chǎn)的財務(wù)管理和審計，完善、統(tǒng)一鄭州日產(chǎn)的各項管理制度，以進一步加強對鄭州日產(chǎn)的管理和監(jiān)控。（三）產(chǎn)品導入本次資產(chǎn)收購完成后，東風汽車將依據(jù)在東風有限的明確定位，充分利用日產(chǎn)的技術(shù)和產(chǎn)品開發(fā)優(yōu)勢，根據(jù)市場需求在鄭州日產(chǎn)導入后續(xù)產(chǎn)品，既可促進鄭州日產(chǎn)的開展，又使鄭州日產(chǎn)符合東風汽車整體的產(chǎn)品和經(jīng)營計劃。33東風汽車股份重大資產(chǎn)收購報告書（草案）U!U!U!）營銷和售后服務(wù)整合U!）營銷和售后服務(wù)整合鄭州日產(chǎn)現(xiàn)在在全國有120家左右的經(jīng)銷商。東風汽車在全國共有400多家經(jīng)銷商和服務(wù)站，幾乎涵蓋了全國的所有大中型城市。在本次資產(chǎn)收購后，東風汽車擬將其營銷網(wǎng)絡(luò)和服務(wù)體系與鄭州日產(chǎn)進行整合，迅速加強和完善銷售、售后服務(wù)體系、并減少后期投入，統(tǒng)一市場形象，促進鄭州日產(chǎn)整車產(chǎn)品的銷售和市場份額的增長。三、鄭州日產(chǎn)與東風汽車的獨立性（-）鄭州日產(chǎn)的獨立性在本次資產(chǎn)收購前，鄭州日產(chǎn)擁有獨立完整的資產(chǎn)；高管人員專職在鄭州日產(chǎn)工作，擁有獨立的勞動、人事及薪酬管理體系；能夠作出獨立的財務(wù)決策，建立了獨立的財務(wù)部門和財務(wù)核算體系，執(zhí)行獨立的財務(wù)會計制度，在銀行獨立開戶，財務(wù)人員獨立；建立了獨立、完整的組織機構(gòu)；在采購、生產(chǎn)、銷售等方面保持獨立，具有獨立的經(jīng)營系統(tǒng)，具有面向市場自主經(jīng)營的能力。本次資產(chǎn)收購前，鄭州日產(chǎn)與原股東及其關(guān)聯(lián)方在資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)方面基本獨立。本次收購后，鄭州日產(chǎn)與日產(chǎn)以及東風汽車局部關(guān)聯(lián)方之間的正常業(yè)務(wù)往來將構(gòu)成東風汽車新增的關(guān)聯(lián)交易（詳見“同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易”一節(jié)），但該關(guān)聯(lián)交易不夠成對鄭州日產(chǎn)獨立性的影響。（二）東風汽車的獨立性在本次收購前，東風汽車具有較完善的法人治理結(jié)構(gòu)，與控股股東及其關(guān)聯(lián)方在資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)方面獨立。本次收購的鄭州日產(chǎn)也具有獨立性，本次收購對東風汽車的法人治理結(jié)構(gòu)和獨立性并無重大影響。34東風汽車股份重大資產(chǎn)收購報告書（草案）1、中介機構(gòu)對本公司本次資產(chǎn)收購后的公司治理結(jié)構(gòu)意見獨立財務(wù)顧問認為，在本次收購前，東風汽車具有較完善的法人治理結(jié)構(gòu)，與控股股東及其關(guān)聯(lián)方在資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)方面獨立。本次收購的鄭州日產(chǎn)也具有獨立性，本次收購對東風汽車的法人治理結(jié)構(gòu)和獨立性并無重大影響。通商認為，本次收購未涉及東風汽車現(xiàn)有的法人治理結(jié)構(gòu)的變更，其現(xiàn)有的主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生變化并將繼續(xù)延續(xù)，業(yè)務(wù)仍具有連續(xù)性，東風汽車仍將面向市場獨立經(jīng)營。35東風汽車股份重大資產(chǎn)收購報告書（草案）第九節(jié)同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易一、同業(yè)競爭本次資產(chǎn)收購不會導致同業(yè)競爭。二、關(guān)聯(lián)交易（-）因本次資產(chǎn)收購增加的東風汽車的關(guān)聯(lián)交易.關(guān)聯(lián)交易金額和相關(guān)會計科目鄭州日產(chǎn)在本次收購前與東風汽車的局部關(guān)聯(lián)方存在正常的業(yè)務(wù)往來，并與東風汽車的關(guān)聯(lián)方日產(chǎn)存在間接的關(guān)聯(lián)交易。本次資產(chǎn)收購后，鄭州日產(chǎn)將成為東風汽車的控股子公司并合并報表。因此，鄭州日產(chǎn)上述與東風汽車關(guān)聯(lián)方之間的交易將構(gòu)成東風汽車的新增關(guān)聯(lián)交易。如下表：關(guān)聯(lián)方工程2004年1-6月2003年度2002年度2001年度日本日產(chǎn)自動車株式會社國產(chǎn)化提成費23,850,395.0042,739,089.8118,802,633.239,346,500.44日本日產(chǎn)自動車株式會社KD件進口*245,286,995.181,043,253,588.79370,117,969.1639,602,993.88關(guān)聯(lián)方會計科目2004年6月30日2003年12月31日2002年12月31日2001年12月31日日本日產(chǎn)自動車株式會社應(yīng)付賬款——21,025,487.3213,397,157.20日本日產(chǎn)自動車株式會社預(yù)付賬款36,248,480.2518,206,824.371,626,929.5240,634,944.44日本日產(chǎn)自動車株式會社預(yù)提費用30,260,084.2723,696,872.25——東風汽車模具預(yù)付賬款**1,124,800.000.00東風朝陽柴油機公司應(yīng)付賬款**299,771.18299,771.181,298,411.1811,259,748.18東風汽車工業(yè)財務(wù)公司應(yīng)付賬款**11,425.9911,425.9919,925.9919,925.99東風汽車公司其他應(yīng)付款***8,108,783.438,108,783.438,108,783.438,108,783.43注：*鄭州日產(chǎn)間接向日產(chǎn)采購生產(chǎn)整車所需的局部零部件（KD件），構(gòu)成間接的關(guān)聯(lián)交易;36東風汽車股份重大資產(chǎn)收購報告書（草案）**均為正常業(yè)務(wù)款。預(yù)付帳款一一東風汽車模具本期發(fā)生額為1,124,800元;應(yīng)付帳款一一東風朝陽柴油機公司、東風汽車工業(yè)財務(wù)公司本期發(fā)生額均為0。***為應(yīng)支付東風汽車公司的三噸車商標使用費，該產(chǎn)品已經(jīng)停產(chǎn)，通商認為該商標使用合同已經(jīng)失效，將不會發(fā)生新的余額。鄭州日產(chǎn)與日產(chǎn)之間的KD件間接采購、國產(chǎn)化提成雖然是關(guān)聯(lián)交易，但符合中國汽車產(chǎn)業(yè)運作的一貫?zāi)Ｊ剑膊淮嬖诮灰子惺Ч实那樾危彩潜匾?。鄭州日產(chǎn)與東風汽車其他關(guān)聯(lián)方之間的交易，在本次收購后，將構(gòu)成東風汽車的關(guān)聯(lián)交易。但該關(guān)聯(lián)交易完全是正常的經(jīng)營行為，也不存在交易有失公允的情形，且金額很低，對鄭州日產(chǎn)和東風汽車影響很小。.關(guān)聯(lián)交易合同（1）鄭州日產(chǎn)向日產(chǎn)間接采購生產(chǎn)整車所需的局部零部件（KD件）。在該項交易中，鄭州日產(chǎn)委托中信汽車作為進口代理，日產(chǎn)委托日棉株式會社作為出口代理。鄭州日產(chǎn)與中信汽車于2004年4月1日簽訂了《代理進口協(xié)議》并于2004年5月8日簽訂補充協(xié)議，鄭州日產(chǎn)委托中信汽車代理進口汽車零部件，鄭州日產(chǎn)支付給中信汽車的進口代理費為CIF中國口岸或目的地計算的合同總價的2%,以人民幣結(jié)算。該協(xié)議有效期為兩年；到期如雙方無異議，那么自動延長一年，以此類推。鄭州日產(chǎn)通過中信汽車或直接與日棉簽訂KD件銷售確認函訂購相關(guān)KD件。2002年10月11日，鄭州日產(chǎn)與日產(chǎn)簽訂技術(shù)援助合同，約定：日產(chǎn)對鄭州日產(chǎn)在除香港、澳門及臺灣地區(qū)以外的中華人民共和國地理范圍內(nèi)組裝“NISSD22PickupTruckseries（2WD/4WD）”，研究進口零部件產(chǎn)品國產(chǎn)化，生產(chǎn)或采購零部件進行技術(shù)援助，并授權(quán)鄭州日產(chǎn)在上述區(qū)域內(nèi)銷售該產(chǎn)品、使用商標、從日產(chǎn)購買并銷售零部件等非獨占性權(quán)利。鄭州日產(chǎn)按照“合同產(chǎn)品”的全套CKD的FOB價格（含出口包裝費）-輪胎及電瓶價格-日產(chǎn)提供的零部件的FOB價格、公司生產(chǎn)或采購銷售的“國產(chǎn)化備件”的FOB價格的3%支付技術(shù)提成費，同時根據(jù)規(guī)定的時間分期支付固定技術(shù)使用費290,000,000.00日元，合同有效期自簽訂日起5年內(nèi)有效。37東風汽車股份重大資產(chǎn)收購報告書（草案）2003年1月16日，雙方又簽訂了PALADIN技術(shù)援助合同，除未約定固定技術(shù)使用費外其他條款與D22合同約定相同。.（-）東風汽車資金、資產(chǎn)被關(guān)聯(lián)方占用或為關(guān)聯(lián)方提供擔保的情況本次資產(chǎn)收購前，東風汽車不存在關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用資金或為關(guān)聯(lián)方提供擔保的情況。本次資產(chǎn)收購后，也不存在上述情況。（三）中介機構(gòu)對東風汽車新增的關(guān)聯(lián)交易的意見獨立財務(wù)顧問認為，鄭州日產(chǎn)與日產(chǎn)之間的KD件間接采購、國產(chǎn)化提成雖然是關(guān)聯(lián)交易，但符合中國汽車產(chǎn)業(yè)運作的一貫?zāi)Ｊ剑膊淮嬖诮灰子惺Ч实那樾?，也是必要的；鄭州日產(chǎn)與東風汽車其他關(guān)聯(lián)方之間的交易，在本次收購后，將構(gòu)成東風汽車的關(guān)聯(lián)交易。但該關(guān)聯(lián)交易完全是正常的經(jīng)營行為，也不存在交易有失公允的情形，且金額很低，對鄭州日產(chǎn)和東風汽車影響很小。根據(jù)在2003年報中披露的東風汽車獨立董事和天華分別出具的專項說明以及經(jīng)合理查驗，本次資產(chǎn)收購前，東風汽車不存在關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用資金或為關(guān)聯(lián)方提供擔保的情況。本次資產(chǎn)收購后，也不存在上述情況。通商認為，經(jīng)審查，東風汽車收購鄭州日產(chǎn)后新增的關(guān)聯(lián)交易及相關(guān)協(xié)議是在公平的市場環(huán)境中形成的，未來不會因為該等關(guān)聯(lián)人的交易而損害東風股份小股東的利益。38東風汽車股份重大資產(chǎn)收購報告書（草案）第十節(jié)風險因素本次資產(chǎn)收購完成后，東風汽車的主營業(yè)務(wù)并未改變，仍然主要從事汽車、汽車發(fā)動機及其零部件、鑄件的開發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)。投資者在評價本次資產(chǎn)收購時，除東風汽車正常定期信息披露文件如年度報告、半年度報告和季度報告以及本報告書提供的其他各項資料外，應(yīng)特別認真考慮下述本次資產(chǎn)收購涉及的各項風險因素：一、財務(wù)風險（-）對鄭輕大額應(yīng)收款回收的風險截至2004年6月30日，鄭州日產(chǎn)對鄭輕的應(yīng)收款項余額為1.965億元（下稱“歷史欠款”），其中應(yīng)收帳款余額L235億元，其他應(yīng)收款余額0.73億元。計提壞帳準備后的應(yīng)收款項凈額為1.61億元。該歷史欠款的回收存在一定的風險。風險對策：為消除該風險，2004年10月15日，鄭州日產(chǎn)與鄭輕簽署了《還款及抵押擔保協(xié)議》，約定鄭輕將在2007年底前分三次等額歸還該歷史欠款。作為還款的保證,鄭輕將其擁有的帳面凈值為1.238億元的局部土地使用權(quán)、建筑物以及機器設(shè)備抵押予鄭州日產(chǎn)。同時一，鑒于上述抵押保證品缺乏以擔保歸還該歷史欠款，鄭輕、鄭州日產(chǎn)和東風汽車簽署了《保證及反擔保協(xié)議》，東風汽車同意為鄭輕在《還款及抵押協(xié)議》項下對鄭州日產(chǎn)的歷史欠款，向鄭州日產(chǎn)提供保證擔保，擔保的范圍為鄭輕未向鄭州日產(chǎn)清償，并且經(jīng)鄭州日產(chǎn)行使其依據(jù)《還款及抵押協(xié)議》對鄭輕享有的抵押權(quán)之后仍不能清償局部。鄭輕同意將其持有的鄭州日產(chǎn)19%股權(quán)質(zhì)押給東風汽車（按本次評估報告折合價值L314億元，與上述抵押保證品合計價值2.552億元，超出歷史欠款5870萬元），向東風汽車提供反擔保。39

東風汽車股份重大資產(chǎn)收購報告書（草案）萬元和7245.14萬元。該等擔保存在風險。上述擔保均為互保，永通特鋼對鄭州日產(chǎn)的擔保余額為9714.5萬元，鄭輕對鄭州日產(chǎn)的擔保余額為12916.2萬元。永通特鋼與東風有限常年有較大的交易往來，東風有限是永通特鋼的主要銷售客戶。2003年度永通特鋼向東風有限銷售20噸以上車用彈簧鋼和軍用車彈簧鋼，銷售額將近8000萬元。目前雙方合作正常,每月向東風有限供貨800T000噸，金額將近490萬元。因此，東風汽車對永通特鋼具有一定的約束力。此外，東風汽車計劃在3年內(nèi)逐漸減少并消除該等擔保事項；鄭州日產(chǎn)與鄭輕亦有較大的交易往來，2003年度、2004年度1—6月分別向鄭輕采購1666萬元、2092萬元，2003年度、2004年度1-6月分別委托鄭輕加工2346萬元、H98萬元。鄭輕抵押予鄭州日產(chǎn)以及質(zhì)押予東風汽車的資產(chǎn)價值超出歷史欠款5870萬元。因此，對鄭輕擔保的風險具有較強的控制力。三、技術(shù)風險鄭州日產(chǎn)的技術(shù)風險主要是由于無自主產(chǎn)品品牌和獨立的產(chǎn)品開發(fā)能力，汽車整車開發(fā)和新產(chǎn)品導入主要依賴于外方日產(chǎn)。該風險主要表現(xiàn)在引進技術(shù)、導入產(chǎn)品方面具有不確定性。鄭州日產(chǎn)是日產(chǎn)在中國的單個合資企業(yè)，而東風汽車的控股股東東風有限是日產(chǎn)在中國戰(zhàn)略合資的大平臺。因此，東風汽車收購鄭州日產(chǎn)后，鄭州日產(chǎn)將納入日產(chǎn)在中國的戰(zhàn)略合資平臺，將從根本上改善鄭州日產(chǎn)技術(shù)引進和新產(chǎn)品導入的不確定性。U!、關(guān)聯(lián)交易依賴風險U!、關(guān)聯(lián)交易依賴風險由于鄭州日產(chǎn)的主要整車產(chǎn)品從日產(chǎn)引入，并且鄭州日產(chǎn)生產(chǎn)整車所需的部分零部件需間接向日產(chǎn)購買。因此鄭州日產(chǎn)與關(guān)聯(lián)方日產(chǎn)存在金額較大的間接的關(guān)聯(lián)交易。2001—2003年度，鄭州日產(chǎn)分別通過進口代理商中信汽車向日產(chǎn)的出口代理商日棉采購材料3,960萬元、37,012萬元、104,325萬元，分別占當期主營業(yè)務(wù)本錢的5.89%、36.70%、43.06%。雖然日產(chǎn)作為鄭州日產(chǎn)的股東而使上述交東風汽車股份重大資產(chǎn)收購報告書（草案）（-）對永通特鋼和鄭輕擔保的風險截至2004年6月30日，鄭州日產(chǎn)對永通特鋼和鄭輕擔保的余額分別為13,000萬元和7245.14萬元。該等擔保存在風險。風險對策：上述擔保均為互保，永通特鋼對鄭州日產(chǎn)的擔保余額為9714.5萬元，鄭輕對鄭州日產(chǎn)的擔保余額為12916.2萬元。永通特鋼與東風有限常年有較大的交易往來，東風有限是永通特鋼的主要銷售客戶。2003年度永通特鋼向東風有限銷售20噸以上車用彈簧鋼和軍用車彈簧鋼，銷售額將近8000萬元。目前雙方合作正常，每月向東風有限供貨800-1000噸，金額將近490萬元。因此，東風汽車對永通特鋼具有一定的約束力。此外，東風汽車計劃在3年內(nèi)逐漸減少并消除該等擔保事項；鄭州日產(chǎn)與鄭輕亦有較大的交易往來，2003年度、2004年度1—6月分別向鄭輕采購1666萬元、2092萬元，2003年度、2004年度1—6月分別委托鄭輕加工2346萬元、1198萬元。鄭輕抵押予鄭州日產(chǎn)以及質(zhì)押予東風汽車的資產(chǎn)價值超出歷史欠款5870萬元。因此，對鄭輕擔保的風險具有較強的控制力。（三）溢價攤銷風險東風汽車本次資產(chǎn)收購的股權(quán)投資差額合計約為2.96億元，按10年期攤銷,每年攤銷約2960萬元，東風汽車的合并凈利潤將受到股權(quán)投資差額攤銷影響。提醒投資者注意，在依據(jù)鄭州日產(chǎn)的盈利水平判斷東風汽車的實際盈利時，需要考慮其中存在的股權(quán)投資差額攤銷的影響。風險對策：通過本次資產(chǎn)收購，東風汽車將顯著擴大生產(chǎn)規(guī)模，整合優(yōu)勢資源，拓寬并優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。盡管存在股權(quán)投資差額攤銷的影響，但本次資產(chǎn)收購總體上將進一步提升東風汽車的經(jīng)營業(yè)績，并將給東風汽車帶來持續(xù)的利益。40東風汽車股份重大資產(chǎn)收購報告書（草案）U!U!U!）財務(wù)結(jié)構(gòu)風險U!）財務(wù)結(jié)構(gòu)風險2004年6月30日,鄭州日產(chǎn)總資產(chǎn)22.14億元，負債21.04億元,資產(chǎn)負債率95.03%,財務(wù)風險較大。風險對策：2004年6月30日，東風汽車貨幣資金27.05億元，總資產(chǎn)70.28億元，負債28.85億元，資產(chǎn)負債率41.05%；假設(shè)收購及合并鄭州日產(chǎn)后，東風汽車模擬合并報表的貨幣資金為26.43億元，模擬計算的資產(chǎn)負債率54.31%,總體處于合理水平。東風汽車將通過其雄厚的資金實力并通過改善鄭州日產(chǎn)的財務(wù)結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)經(jīng)營減少財務(wù)結(jié)構(gòu)風險。二、技術(shù)風險鄭州日產(chǎn)的技術(shù)風險主要是由于無自主產(chǎn)品品牌和獨立的產(chǎn)品開發(fā)能力，汽車整車開發(fā)和新產(chǎn)品導入主要依賴于日產(chǎn)。在引進技術(shù)、導入產(chǎn)品方面具有不確定性。風險對策：.鄭州日產(chǎn)是日產(chǎn)在中國的單個合資企業(yè)，而東風汽車的控股股東東風有限是日產(chǎn)在中國戰(zhàn)略合資的大平臺。因此，東風汽車收購鄭州日產(chǎn)后，鄭州日產(chǎn)將納入日產(chǎn)在中國的戰(zhàn)略平臺，將從根本上改善鄭州日產(chǎn)技術(shù)引進和新產(chǎn)品導入的不確定性。.鄭州日產(chǎn)建有技術(shù)開發(fā)中心，是從事產(chǎn)品研究開發(fā)的專職機構(gòu)。技術(shù)中心設(shè)立研究開發(fā)和技術(shù)管理等職能部門。其中研究開發(fā)部門包括整車設(shè)計室、底盤室、車身結(jié)構(gòu)室、電器室和產(chǎn)品試驗室等；技術(shù)管理部門包括國產(chǎn)化管理室和標準化室。人員結(jié)構(gòu)平均年齡35歲，管理模式按主任工程師、工程師、技術(shù)員技術(shù)專業(yè)的矩陣式管理和工程管理的方式展開。技術(shù)中心目前主要承當引進產(chǎn)品的國產(chǎn)化和消化吸收，承當在引進產(chǎn)品的技術(shù)平臺上進行改裝車和變型車的設(shè)計開41東風汽車股份重大資產(chǎn)收購報告書（草案）發(fā)工作。在東風汽車整體的產(chǎn)品和技術(shù)開展規(guī)劃下，鄭州日產(chǎn)將加強引進技術(shù)的消化能力、轉(zhuǎn)化能力，逐步提高汽車產(chǎn)品的開發(fā)能力；采取派出技術(shù)人員到日本進行設(shè)計技術(shù)培訓或請日產(chǎn)專家到國內(nèi)講座、與國內(nèi)同行業(yè)進行技術(shù)交流學習等各種形式，理解和消化日產(chǎn)先進的設(shè)計思想和方法，加強人才的培養(yǎng)，提高產(chǎn)品和工藝人員的技術(shù)素質(zhì)和專業(yè)技能；加大產(chǎn)品研發(fā)費用的投入，加強產(chǎn)品試驗測試評價的能力和手段，為產(chǎn)品改進能力提升打基礎(chǔ)。.進一步優(yōu)化機制，引進人才，運用切實可行的激勵手段，使核心技術(shù)人員的切身利益和公司的長遠開展緊密相連，充分調(diào)動核心技術(shù)人員的積極性，并增強對外部高級技術(shù)人才的吸引力。三、關(guān)聯(lián)交易依賴風險由于鄭州日產(chǎn)的主要整車產(chǎn)品從日產(chǎn)引入，并且鄭州日產(chǎn)生產(chǎn)整車所需的部分零部件需間接向日產(chǎn)購買。因此鄭州日產(chǎn)與關(guān)聯(lián)方日產(chǎn)存在金額較大的間接的關(guān)聯(lián)交易。2001—2003年度，鄭州日產(chǎn)分別通過進口代理商中信汽車向日產(chǎn)的出口代理商日棉采購材料3,960萬元、37,012萬元、104,325萬元，分別占當期主營業(yè)務(wù)本錢的5.89%、36.70%,43.06%。雖然日產(chǎn)作為鄭州日產(chǎn)的股東而使上述交易成為關(guān)聯(lián)交易，但該關(guān)聯(lián)交易完全是鄭州日產(chǎn)生產(chǎn)整車產(chǎn)品所需、與日產(chǎn)進行的商業(yè)行為，不存在通過該關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)鄭州日產(chǎn)業(yè)績的情形，但鄭州日產(chǎn)存在對關(guān)聯(lián)交易依賴的風險。風險對策：.隨著本次資產(chǎn)收購，鄭州日產(chǎn)將納入日產(chǎn)在中國的戰(zhàn)略合作平臺。而日產(chǎn)在中國合作開展的趨勢必然是配套以及采購的全球化和本地化，因此對該關(guān)聯(lián)交易的依賴性將逐步減少。.鄭州日產(chǎn)將利用引進技術(shù)，加強產(chǎn)品國產(chǎn)化率，降低對該關(guān)聯(lián)交易的依賴程度。42東風汽車股份重大資產(chǎn)收購報告書（草案）、業(yè)務(wù)經(jīng)營風險和市場風險（"）產(chǎn)能過剩、行業(yè)競爭的風險鄭州日產(chǎn)的高檔皮卡已經(jīng)連續(xù)幾年市場份額保持在50%以上，即使繼續(xù)提升份額，但因高檔皮卡總的市場份額有限，絕對數(shù)量仍不會有太多增長。PALADIN現(xiàn)在面臨的主要是來自眾多合資品牌的競爭。2002年，中國SUV市場增長高達88%；2003年，SUV市場品牌與銷量增速均超過50%。市場需求如此迅猛的增長，勢必吸引現(xiàn)有生產(chǎn)廠家及潛在市場進入者的更大投入。目前國內(nèi)已有江西富奇汽車總廠、沈陽飛機工業(yè)（集團）、躍進汽車集團公司、福建東南汽車工業(yè)、上海通用汽車、海南馬自達汽車、一汽豐田汽車銷售等國內(nèi)廠商從事此類產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，同時日本、韓國、德國等諸多國際知名汽車廠商亦在向中國境內(nèi)出口此類產(chǎn)品。因此，行業(yè)內(nèi)部競爭以及替代產(chǎn)品競爭的不斷加劇，今后的市場競爭將在很大程度上由現(xiàn)在的比拼性能、技術(shù)檔次等轉(zhuǎn)向在價格領(lǐng)域進行搏殺，目前已出現(xiàn)了售價和產(chǎn)品毛利率下降的趨勢，未來產(chǎn)品銷售額和利潤增長將繼續(xù)滯后于產(chǎn)量和銷量的增長，并有可能導致鄭州日產(chǎn)的盈利水平出現(xiàn)明顯的下降。風險對策：.堅持以市場為導向優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。引進和開發(fā)適合中國市場的新車型；加強對以現(xiàn)有產(chǎn)品為平臺的變種車的開發(fā)和生產(chǎn)，挖掘市場潛力，積極開拓新的市場領(lǐng)域，鞏固鄭州日產(chǎn)在同行業(yè)中的行業(yè)地位；.在與日產(chǎn)現(xiàn)有技術(shù)合作的基礎(chǔ)上，加大自主研發(fā)力度，提高產(chǎn)品的科技含量和附加值，縮短新產(chǎn)品的開發(fā)周期，努力降低單車本錢，提高產(chǎn)品的市場競爭力；.整合東風汽車現(xiàn)有銷售網(wǎng)絡(luò)和渠道，擴大地域市場和開發(fā)個人消費市場,拓寬市場廣度。43東風汽車股份重大資產(chǎn)收購報告書（草案）（二）新產(chǎn)品導入滯后于市場變化的風險從近兩年來汽車生產(chǎn)和銷售情況分析，中國汽車市場以每年100萬輛的速度增長，但今年汽車銷售出現(xiàn)了下滑的局面。國家宏觀政策的調(diào)控、進入WTO后形勢的變化、汽車整車和零部件進口關(guān)稅稅率的變化、國家汽車產(chǎn)業(yè)政策和法規(guī)的發(fā)布和實施，對用戶購車心理產(chǎn)生一定的影響，使汽車市場不斷變化，造成了市場不確定性；為了滿足用戶對新車型的追求心理，國內(nèi)汽車生產(chǎn)企業(yè)不斷的推出新車型，縮減了產(chǎn)品的生命周期，加劇了同類產(chǎn)品的競爭性，增加了汽車產(chǎn)品市場的不確定性。鄭州日產(chǎn)的汽車整車開發(fā)和新產(chǎn)品導入主要依賴于日產(chǎn)，國內(nèi)汽車市場變化迅速，面對市場急需的產(chǎn)品或已經(jīng)預(yù)測到的產(chǎn)品，鄭州日產(chǎn)無足夠能力及時提供,待鄭州日產(chǎn)導入日產(chǎn)產(chǎn)品后，市場可能就有了新的變化，存在新產(chǎn)品導入滯后于市場變化的風險。風險對策：東風汽車收購鄭州日產(chǎn)后，鄭州日產(chǎn)將從一個日產(chǎn)在中國的單個合資企業(yè)納入日產(chǎn)在中國的戰(zhàn)略平臺，將從根本上改善對市場判斷的準確性、導入新產(chǎn)品以適應(yīng)市場變化的及時性，從而大大降低該風險。五、稅收政策風險根據(jù)1998年3月11日河南省國家稅務(wù)局“豫國稅函發(fā)（1998）059號”《關(guān)于鄭州日產(chǎn)汽車皮卡生產(chǎn)線單獨計算所得稅減免期限問題的批復》，鄭州日產(chǎn)合資期限20年，自開業(yè)以來,按原定投資計劃將三噸載貨車和皮卡車分期建設(shè)、分期投產(chǎn)。三噸載貨車1993年開始生產(chǎn)，1994年進入獲利年度并享受所得稅“兩免三減”優(yōu)惠；皮卡車生產(chǎn)線于1995年建成投產(chǎn)，兩條生產(chǎn)線在收入、本錢、費用等方面能夠劃分清楚、分別設(shè)立帳冊核算并正確反映各自盈虧。因此，批準鄭州日產(chǎn)皮卡生產(chǎn)線單獨計算《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》第八條規(guī)定的減免稅期限并享受“兩免三減”優(yōu)惠政策。2003年4月，中牟縣44東風汽車股份重大資產(chǎn)收購報告書（草案）國家稅務(wù)局確認鄭州日產(chǎn)2002年為開始獲利年度，經(jīng)鄭州市國家稅務(wù)局批準，鄭州日產(chǎn)2002年度皮卡系列生產(chǎn)線、2003年度皮卡和EQ1060輕型載貨汽車及變形車均享受100%所得稅減免。根據(jù)國家稅務(wù)總局、財政部2004年7月5日《關(guān)于尼桑牌汽車減征消費稅的通知》，鄭州日產(chǎn)在2002年3月1日至2003年12月31日生產(chǎn)銷售的尼桑牌ZN6491EBG、2002年H月4日至2003年12月31日生產(chǎn)銷售的N6452WAG型、2003年3月4日至2003年12月31日生產(chǎn)銷售的ZN6452WIG型、2003年3月7日至2003年12月31日生產(chǎn)銷售的ZN6452WAG型汽車，準予按應(yīng)納消費稅稅額減征30%。2003年12月31日，為促使汽車提前到達下一階段的環(huán)保標準，財政部和國家稅務(wù)總局下發(fā)了《財稅[2003]266號一關(guān)于低污染排放小汽車減征消費稅問題的通知》。對到達歐洲II號排放標準和歐洲HI號標準的小汽車的生產(chǎn)銷售企業(yè)的減稅問題做出調(diào)整：從2004年1月1日起，對企業(yè)生產(chǎn)銷售的到達GB18352—2001排放標準（即相當于歐洲n號標準）的小汽車，停止減征消費稅，一律恢復按規(guī)定稅率征稅。同時規(guī)定，從2004年7月1日起，對企業(yè)生產(chǎn)銷售到達相當于歐洲III號排放標準的小汽車減征30%的消費稅。具體方法將另行通知。鄭州日產(chǎn)作為外商投資企業(yè)和汽車生產(chǎn)企業(yè)，其享受稅收優(yōu)惠的政策有改變的可能性，而且隨著稅收優(yōu)惠期如“兩免三減半”的執(zhí)行，實際稅率將增加。如果鄭州日產(chǎn)享受的稅收優(yōu)惠政策發(fā)生變化，那么會對本次資產(chǎn)收購后東風汽車的凈利潤水平產(chǎn)生影響。風險對策：1、國家稅務(wù)政策變化對外商投資企業(yè)的影響具有普遍性，不會使鄭州日產(chǎn)的競爭力相對其他類似企業(yè)下降。針對外商投資企業(yè)稅收政策變化所引致的風險，鄭州日產(chǎn)將嚴格按照稅法規(guī)定，在依法納稅的同時，通過降低本錢、減少費用支出等措施，提高盈利能力，消化稅收政策變化造成的負面影響。2、針對汽車生產(chǎn)企業(yè)稅收政策變化所導致的風險，鄭州日產(chǎn)將加大產(chǎn)品的技術(shù)含