反并購(gòu)策略課件

第五章反并購(gòu)掌握毒丸計(jì)劃兩級(jí)再生資本化驅(qū)鯊劑降落傘掌握股份回購(gòu)焦土帕克曼式回顧：并購(gòu)的流程？定價(jià)方法？支付方式？第五章反并購(gòu)掌握毒丸計(jì)劃掌握股份回購(gòu)回顧：并購(gòu)的流程？定價(jià)反并購(gòu)策略概述前置相互持股“毒丸”計(jì)劃兩極再生資本化公平價(jià)格條款員工持股計(jì)劃“驅(qū)鯊劑”條款金降落傘股份回購(gòu)白馬騎士綠色橄欖焦土政策管理層收購(gòu)帕克曼式防御訴諸法律、拖延進(jìn)程反并購(gòu)策略，是指目標(biāo)公司為防止和反擊收購(gòu)公司對(duì)其展開(kāi)的收購(gòu)活動(dòng)而采取的一系列防御措施。過(guò)程反并購(gòu)策略概述前置相互持股股份回購(gòu)反并購(gòu)策略，是指目標(biāo)公司為第一節(jié)前置性防御措施1、定義2、起源TEXTaddhereTEXTaddhereTEXTaddhere一、相互持股這是指目標(biāo)公司在收購(gòu)方發(fā)動(dòng)襲擊之前，選擇一家或幾家關(guān)系密切的企業(yè)，簽訂協(xié)議，兩兩互換股權(quán)，相互持有對(duì)方一定比例的股份，并且承諾未經(jīng)雙方同意，不可隨意出售或轉(zhuǎn)讓對(duì)方的股份。。1952年日本的陽(yáng)和房地產(chǎn)被惡意收購(gòu)（35%），從而引發(fā)了母公司三菱集團(tuán)內(nèi)部結(jié)構(gòu)調(diào)整。1953年，日本《反壟斷法》修改后，出于防止被從二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)的需要，三菱集團(tuán)下屬子公司開(kāi)始交叉持股。第一節(jié)前置性防御措施1、定義2、起源TEXTaddh·遼寧成大25.58%中山公用事業(yè)15%吉林敖東13.75%廣發(fā)證券作為吉林敖東的第一大流通股股東遼寧成大本身的股權(quán)結(jié)構(gòu)相對(duì)分散，廣發(fā)證券工會(huì)是公司的第二大股東，持股16.91%3、經(jīng)典案例·遼寧成大中山公用事業(yè)吉林敖東廣發(fā)證券作為吉林敖東的第一大流3、經(jīng)典案例2004年9月2號(hào)：中信證券高調(diào)公布收購(gòu)計(jì)劃3號(hào)：?jiǎn)T工向廣州證監(jiān)局遞交公開(kāi)信，不愿4號(hào)：吉富創(chuàng)業(yè)投資有限公司成立6號(hào)：?jiǎn)T工發(fā)表聲明“只有俱敗，沒(méi)有雙贏”7號(hào)：中信再表態(tài)（地、主體、經(jīng)營(yíng)方式、員工隊(duì)伍不變）10-15：吉富收購(gòu)12.2%16：吉林敖東收購(gòu)風(fēng)華高科2.16%，延吉1.23%17：中信表態(tài)溢價(jià)10%-14%，接收51%股權(quán)24：吉林敖東收購(gòu)風(fēng)華高科珠江股份10%24：遼寧成大收購(gòu)美達(dá)股份1.73%1014：中信證券公告要約收購(gòu)解除3、經(jīng)典案例2004年9月2號(hào)：中信證券高調(diào)公布收購(gòu)計(jì)劃·收購(gòu)美達(dá)股份其持有的1.73%·風(fēng)華高科：2.16%延吉股份：1.23%珠江投資：10%1、遼寧成大25.58%2、中山公用事業(yè)15%1、27.31%3、15%2、27.14%3、吉林敖東13.75%4、12.2%吉富思考：相互持股的作用？·收購(gòu)美達(dá)股份其持有的1.73%·風(fēng)華高科：2.16%1、遼4、作用利：叉持股顯然達(dá)到了防惡意收購(gòu)與加強(qiáng)企業(yè)之間關(guān)系的目標(biāo)弊：削弱了股東對(duì)企業(yè)管理層的控制。4、作用利：叉持股顯然達(dá)到了防惡意收購(gòu)與加強(qiáng)企業(yè)之間關(guān)系的目創(chuàng)維與志高會(huì)有什么關(guān)聯(lián)？創(chuàng)維志高創(chuàng)維與志高會(huì)有什么關(guān)聯(lián)？創(chuàng)維志高日本鈴木汽車與德國(guó)大眾汽車日本鈴木汽車與德國(guó)大眾汽車于2009年12月宣布，雙方將相互持股合作，聯(lián)盟將超過(guò)豐田成為全球銷量第一大汽車集團(tuán)。大眾汽車于2010年1月以2224億日元取得鈴木19.9%的股份，成為鈴木最大股東，鈴木也將以最高1000億日元取得大眾約2.5%的股份日本鈴木汽車與德國(guó)大眾汽車日本鈴木汽車與德國(guó)大眾汽車于20反并購(gòu)策略課件二、毒丸計(jì)劃1、定義：指目標(biāo)公司為避免被其他公司收購(gòu)，在公司章程中預(yù)先制定一系列會(huì)使兼并者對(duì)其失去吸引力的規(guī)定，這些“規(guī)定”就是“毒丸”。

二、毒丸計(jì)劃1、定義：2、起源毒丸計(jì)劃亦稱毒丸術(shù)，最早起源于股東認(rèn)股權(quán)證計(jì)劃，是美國(guó)著名的并購(gòu)律師馬丁·利普頓1982年發(fā)明的，正式名稱為“股權(quán)攤薄反收購(gòu)措施”，最初的形式很簡(jiǎn)單，就是目標(biāo)公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購(gòu)，股東持有的優(yōu)先股就可以轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的收購(gòu)方股票。這一認(rèn)股權(quán)證計(jì)劃授權(quán)目標(biāo)公司股東可以按照事前約定的高折價(jià)認(rèn)購(gòu)目標(biāo)公司股票的認(rèn)股權(quán)證。毒丸計(jì)劃于1985年在美國(guó)特拉華法院被判決合法化，確認(rèn)毒丸術(shù)的實(shí)施無(wú)須股東直接批準(zhǔn)即可實(shí)施。毒丸術(shù)因此在八十年代后期在美國(guó)被廣泛采用。2、起源毒丸計(jì)劃亦稱毒丸術(shù)，最早起源于股東認(rèn)股權(quán)證計(jì)劃，是美3、毒丸計(jì)劃經(jīng)典案例2004年11月，自由傳媒集團(tuán)與美林公司簽訂了一項(xiàng)股票收購(gòu)協(xié)議。自由傳媒集團(tuán)有權(quán)在2005年４月從美林手中收購(gòu)新聞集團(tuán)大約８％有投票權(quán)的股票，這一計(jì)劃將使自由傳媒集團(tuán)所持有的新聞集團(tuán)具有投票權(quán)的股權(quán)比例增至17%，僅次于默多克的19.5％。傳媒大亨默多克絕對(duì)不允許他計(jì)劃傳位給兒子的新聞集團(tuán)的控制權(quán)受到任何侵犯，隨即發(fā)布一項(xiàng)反收購(gòu)股東權(quán)益計(jì)劃。當(dāng)有人收購(gòu)公司的股份超過(guò)１５％，或者持股數(shù)已超過(guò)１５％的股東增持１％的股份時(shí)，公司現(xiàn)有的每一位股東將有權(quán)以半價(jià)購(gòu)買公司的股票，購(gòu)買量是其已持有股份的一半。這一毒丸一旦被激活，自由傳媒集團(tuán)如果想收購(gòu)新聞集團(tuán)更多的股份，將需額外付出數(shù)倍的代價(jià)。新聞集團(tuán)發(fā)布這一消息后，自由傳媒集團(tuán)的老板馬龍馬上順?biāo)浦圪u一個(gè)人情，不再繼續(xù)增持新聞集團(tuán)的股份，維持第二大股東的地位。3、毒丸計(jì)劃經(jīng)典案例2004年11月，自由傳媒集團(tuán)與美林公司3、毒丸計(jì)劃經(jīng)典案例2005年2月22日，盛大網(wǎng)絡(luò)向美國(guó)證監(jiān)會(huì)提交了相關(guān)資料，披露其已擁有新浪已發(fā)行普通股19.5%的股權(quán)。鑒于這一舉動(dòng)，新浪公司決定實(shí)施股東購(gòu)股權(quán)計(jì)劃，以保障公司所有股東的最大利益。按照該計(jì)劃，于股權(quán)確認(rèn)日(預(yù)計(jì)為2005年3月7日)記錄在冊(cè)的每位股東，均將按其所持的每股普通股而獲得一份購(gòu)股權(quán)。每一份購(gòu)股權(quán)就能以半價(jià)購(gòu)買價(jià)值150美元的新浪股票。

3、毒丸計(jì)劃經(jīng)典案例2005年2月22日，盛大網(wǎng)絡(luò)向美國(guó)證監(jiān)大黑熊的擁抱大黑熊的擁抱4、作用通過(guò)股東購(gòu)股權(quán)計(jì)劃稀釋襲擊者手中的股份；增加襲擊者的收購(gòu)成本

4、作用通過(guò)股東購(gòu)股權(quán)計(jì)劃稀釋襲擊者手中的股份；三、兩極再生資本化1、定義：該策略是指目標(biāo)公司將其發(fā)行的股票分成兩種類別，其中一類股票每股具有超過(guò)一票的投票權(quán)，稱為高投票權(quán)股票，高投票權(quán)股票的流動(dòng)性差，投票權(quán)也僅限公司高級(jí)管理者使用。另一類股票的投票權(quán)只占前一類股票投票權(quán)的很少一部分，稱為低投票權(quán)股票，或者干脆沒(méi)有投票權(quán)，由一般股東持有。三、兩極再生資本化1、定義：2、經(jīng)典案例之谷歌谷歌在2004年上市時(shí)就采用了雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)：其中A種股票每股有一票的投票權(quán)，B種股票每股的投票權(quán)是A股的10倍。2012年谷歌還宣布了股票分割(stocksplit)計(jì)劃，谷歌股東目前所持每一股股票將相應(yīng)得到一股新的無(wú)表決權(quán)股票。2、經(jīng)典案例之谷歌谷歌在2004年上市時(shí)就采用了雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)投資者目前擁有的是A股。他們將獲得相同數(shù)量，但沒(méi)有投票權(quán)的C股。A股股價(jià)將一分為二，如果在分割時(shí)，該股價(jià)為600美元，則分割后，A股價(jià)值為300美元，C股價(jià)值也為300美元。投資人將擁有原先二倍數(shù)量的股票，但總投票權(quán)與股票價(jià)值不會(huì)改變。亦即如果A持有100股股票，每股價(jià)值600美元，分割后，他將擁有200股，每股價(jià)值為300美元。A仍將擁有100股投票權(quán)，股價(jià)總值仍為60000美元。投資人可自由單獨(dú)買賣A股或C股，新股也將擁有自己的代號(hào)。如果A賣出100股C股，他將通過(guò)A股擁有100股投票權(quán)，股票價(jià)值為30000美元。但是如果A賣出100股A股，他的C股便沒(méi)有投票權(quán)，但股票價(jià)值仍為30000美元。投資者目前擁有的是A股。他們將獲得相同數(shù)量，但沒(méi)有投票權(quán)的C經(jīng)典案例之其它經(jīng)典案例之其它3、作用

由于這種方式限制其他股東的投票權(quán)，實(shí)際上是將公司的控制權(quán)牢牢掌握在與公司利益緊密相關(guān)的高級(jí)管理者手中，以避免公司成為被收購(gòu)對(duì)象。3、作用

由于這種方式限制其他股東的投票權(quán)，實(shí)際上是將公司的四、公平價(jià)格條款1、定義該條款規(guī)定、公司對(duì)發(fā)行在外的股票應(yīng)提供一個(gè)公平價(jià)格。一般來(lái)說(shuō)，收購(gòu)者為了吸引目標(biāo)公司的股東售出其手中握有的股權(quán)，往往采取溢價(jià)收購(gòu)的方式。2、作用：訂立公平價(jià)格條款，目標(biāo)公司可以要求收購(gòu)者對(duì)所有股東支付相同的價(jià)格，從而增加其收購(gòu)成本，阻止其溢價(jià)收購(gòu)的企圖。四、公平價(jià)格條款1、定義五、員工持股計(jì)劃(ESOP)1、形式購(gòu)買的股票可以是公司新發(fā)行的，也可以是公司的庫(kù)存股。這樣一方面可以促使員工關(guān)心公司的發(fā)展，另一方面由于此類股票相對(duì)穩(wěn)定，流動(dòng)性差，從而可以在一定程度上抵御收購(gòu)者的收購(gòu)行動(dòng)。五、員工持股計(jì)劃(ESOP)1、形式2、經(jīng)典案例2004年9月，廣發(fā)證券公司上下為抵御中信證券發(fā)起的要約收購(gòu)，緊急成立吉富公司。其注冊(cè)資本為2.48億元，廣發(fā)證券幾乎全員入股，股東數(shù)高達(dá)2126人，企業(yè)鼓勵(lì)員工持有自己公司的股份，一旦發(fā)生收購(gòu)行為，員工為了保住自己的工作和前途，不會(huì)輕易出讓自己手中所持的本公司股份。如果員工持股數(shù)額龐大，在敵意收購(gòu)發(fā)生時(shí)，目標(biāo)企業(yè)就可以避免被收購(gòu)的命運(yùn)。2、經(jīng)典案例2004年9月，廣發(fā)證券公司上下為抵御中信證券發(fā)廣發(fā)證券的員工持股計(jì)劃就將員工的發(fā)展前景和公司命運(yùn)緊緊聯(lián)系在一起，在面對(duì)中信證券發(fā)動(dòng)敵意收購(gòu)中，該計(jì)劃發(fā)揮了重要作用。吉富公司的《募股章程》規(guī)定“員工入股吉富公司，并間接持股廣發(fā)證券，可以實(shí)現(xiàn)與戰(zhàn)略股東共同控制廣發(fā)證券，保持公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定，增強(qiáng)員工在廣發(fā)證券發(fā)展上的話語(yǔ)權(quán)，防止敵意收購(gòu)，從而保持廣發(fā)證券的長(zhǎng)治久安，保障員工的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益”。廣發(fā)證券的員工持股計(jì)劃就將員工的發(fā)展前景和公司命運(yùn)緊緊聯(lián)系在2、經(jīng)典案例：阿里巴巴阿里巴巴B2B高層透露的數(shù)據(jù)，至少65%的阿里巴巴集團(tuán)員工獲得了公司期權(quán)。以集團(tuán)約7000余名員工來(lái)計(jì)算，持股人數(shù)達(dá)4900人?？傆?jì)達(dá)4.435億股，平均每名員工有9.05萬(wàn)股。2、經(jīng)典案例：阿里巴巴阿里巴巴B2B高層透露的數(shù)據(jù)，至少65六、驅(qū)鯊劑”條款為了對(duì)敵意收購(gòu)行為進(jìn)行有效防御，董事會(huì)可以預(yù)先召開(kāi)股東大會(huì)，在公司章程中設(shè)立一些反收購(gòu)條款，增加收購(gòu)者獲得公司控制權(quán)的難度。這類條款被稱為“驅(qū)鯊劑”條款。常見(jiàn)的有：交錯(cuò)選舉董事條款董事任職資格條款六、驅(qū)鯊劑”條款為了對(duì)敵意收購(gòu)行為進(jìn)行有效防御，董事會(huì)可以預(yù)“驅(qū)鯊劑”條款交錯(cuò)選舉董事條款：該類條款規(guī)定每次股東大會(huì)只改選一部分董事（如最多只能改選1／3），每個(gè)董事任期三年，而且根據(jù)《公司法》，董事會(huì)在任期屆滿前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事任職資格條款：該類條款對(duì)董事的任職資格作出詳細(xì)規(guī)定，增加收購(gòu)方提出合適的董事候選人士的難度?！膀?qū)鯊劑”條款交錯(cuò)選舉董事條款：該類條款規(guī)定每次股東大會(huì)只改經(jīng)典案例：大眾的驅(qū)鯊劑在須由出席股東大會(huì)股東所持表決權(quán)2/3以上通過(guò)原則外，還增加“并經(jīng)單獨(dú)持有公司20%以上股份股東的一致通過(guò)”。在大眾公用第一大股東持股比例已超過(guò)20%的情況下，此條規(guī)定將大大降低對(duì)手提案在股東大會(huì)獲得特別決議通過(guò)的可能；而在董事更換的條款中，設(shè)置了分期董事制即“每屆董事會(huì)中除獨(dú)立董事和職工代表董事以外的其他董事更換比例不得超過(guò)董事會(huì)中其他董事成員總數(shù)的1/5”，該公司目前董事會(huì)由9名董事組成，根據(jù)此款的規(guī)定，新進(jìn)股東最多只能更換1名董事。經(jīng)典案例：大眾的驅(qū)鯊劑在須由出席股東大會(huì)股東所持表決權(quán)2/3七、降落傘金降落傘（Goldenparachute)：公司董事會(huì)通過(guò)決議，由公司董事及高層管理者與公司簽定合同規(guī)定：當(dāng)目標(biāo)公司被并購(gòu)接管、其董事及高層管理者被解職的時(shí)候，可一次性領(lǐng)到巨額的退休金（解職費(fèi)）、股票選擇權(quán)收入或額外津貼。七、降落傘金降落傘（Goldenparachute)：公85年美國(guó)著名的克朗·塞勒巴克公司就通過(guò)了一項(xiàng)金降落傘計(jì)劃：“16名高級(jí)負(fù)責(zé)人離開(kāi)公司之際，有權(quán)領(lǐng)取三年工資和全部的退休保證金?！?986年戈德·史密斯收購(gòu)了克朗公司后不得不支付該等款項(xiàng)。該項(xiàng)金額合計(jì)共達(dá)9200萬(wàn)美元，其中董事長(zhǎng)克勒松一人就領(lǐng)取了2300萬(wàn)美元。貝梯克思公司被艾倫德公司接管時(shí)，其總裁威廉·艾格得到了高達(dá)250萬(wàn)英鎊的額外津貼。85年美國(guó)著名的克朗·塞勒巴克公司就通過(guò)了一項(xiàng)金降落傘計(jì)劃：通過(guò)一筆56億美元的收購(gòu)交易，SUN(JAVA)的董事長(zhǎng)麥克尼利(ScottMcNealy)將自己1982年創(chuàng)建的公司出售給了甲骨文(ORCL)，而這也使他成了這一交易中的最大贏家之一。麥克尼利是SUN最大的個(gè)人股東，持有公司股份1460萬(wàn)股，僅僅他持有的這些股票，就價(jià)值1.38億美元。遞交管理當(dāng)局的一份文件顯示，假如麥克尼利沒(méi)有得到甲骨文的留用，他還將額外獲得總價(jià)值950萬(wàn)美元的遣散費(fèi)；假如交易結(jié)束之后，SUN的首席執(zhí)行官施瓦茨(JonathanSchwartz)因此而失掉自己的工作，則他會(huì)得到1200萬(wàn)美元的遣散費(fèi)。不計(jì)麥克尼利和施瓦茨，其他所有高管的黃金降落傘加在一起，總價(jià)值也有2700萬(wàn)美元左右通過(guò)一筆56億美元的收購(gòu)交易，SUN(JAVA)的董事長(zhǎng)麥克灰色降落傘（PensionParachute）：灰色降落傘：主要是向下面幾級(jí)的管理人員提供較為遜色的同類保證,根據(jù)工齡長(zhǎng)短領(lǐng)取數(shù)月的工資和補(bǔ)償金。皮根斯在收購(gòu)接管美罕石油公司后不得不支付高達(dá)2000一3000萬(wàn)美元的灰降費(fèi)用

灰色降落傘（PensionParachute）：灰色降落錫降落傘（TinParachute）錫降落傘：目標(biāo)公司的員工若在公司被收購(gòu)后兩年內(nèi)被解雇的話，則可領(lǐng)取員工遣散費(fèi)。錫降落的單位金額不多，但聚沙成塔，有時(shí)能很有效地阻止敵意收購(gòu)。從反收購(gòu)效果的角度來(lái)說(shuō)，錫降落傘策略能夠加大收購(gòu)成本或增加目標(biāo)公司現(xiàn)金支出從而阻礙并購(gòu)。錫降落傘（TinParachute）錫降落傘：目標(biāo)公司的雅虎CEO楊致遠(yuǎn)08年2月15日在一封致員工的電子郵件中公布了一項(xiàng)針對(duì)所有員工的增強(qiáng)離職補(bǔ)償計(jì)劃，根據(jù)該補(bǔ)償計(jì)劃，公司管理層及全職員工如果在公司被收購(gòu)2年內(nèi)離職，將獲得至少四個(gè)月的薪水。此外，沒(méi)有任何理由就被辭退的員工及以“正常原因”辭職的員工將獲得健康保險(xiǎn)及求職協(xié)助等。雅虎CEO楊致遠(yuǎn)08年2月15日在一封致員工的電子郵件中公布大眾公用的公司章程之金降額外遣散費(fèi)用的計(jì)算方式為：P=S×A×(1+Q1+Q2+Q3)×300%，P為額外遣散費(fèi)用；S為離職人員本人離職當(dāng)年度稅前年薪總額以及工資附加、獎(jiǎng)金、福利、激勵(lì)性股票市值之合計(jì)；A為離職時(shí)離職人員本人年齡（周歲）與退休年齡（男60周歲，女55周歲）的差額，不滿五年的按五年計(jì)；Q1為上海市統(tǒng)計(jì)局公布的本市連續(xù)三年累計(jì)物價(jià)上漲指數(shù)之絕對(duì)值；Q2為中國(guó)人民銀行公布的連續(xù)三年累計(jì)利率上浮指數(shù)之絕對(duì)值；Q3為上海市統(tǒng)計(jì)局公布的本市連續(xù)三年人均可支配收入增幅比率之絕對(duì)值。

大眾公用的公司章程之金降額外遣散費(fèi)用的計(jì)算方式為：P=S×大眾公用目前有中層管理人員12人，高級(jí)管理人員8人，共計(jì)20人。高管年薪約30萬(wàn)元，中層管理人員年薪未披露。暫以收購(gòu)行為發(fā)生時(shí)大眾公用高管平均年齡50周歲，Q1、Q2、Q3均為2%進(jìn)行模擬計(jì)算，每位高管平均可獲得954萬(wàn)元的遣散費(fèi)。大眾公用目前有中層管理人員12人，高級(jí)管理人員8人，共計(jì)20識(shí)別屬于何種反并購(gòu)策略？1984年，克朗.茲拉巴公司為抵御并購(gòu)專家戈德史密斯的收購(gòu)，制定了一套反并購(gòu)計(jì)劃：其中一是宣布新股東沒(méi)有選舉權(quán)，董事會(huì)每年最多更換１／３，任何重大決定須經(jīng)董事會(huì)２／３票通過(guò)；二是公司高級(jí)負(fù)責(zé)人離職時(shí)須支付其３年工資和全部退休金，總計(jì)１億美元，公司骨干離職時(shí)須支付其半年工資，總計(jì)3000萬(wàn)美元。識(shí)別屬于何種反并購(gòu)策略？1984年，克朗.茲拉巴公司為抵御2/3以上通過(guò)原則外，還增加“并經(jīng)單獨(dú)持有公司20%以上股份股東的一致通過(guò)”。在大眾公用第一大股東持股比例已超過(guò)20%的情況下，此條規(guī)定將大大降低對(duì)手提案在股東大會(huì)獲得特別決議通過(guò)的可能；而在董事更換的條款中，設(shè)置了分期董事制即“每屆董事會(huì)中除獨(dú)立董事和職工代表董事以外的其他董事更換比例不得超過(guò)董事會(huì)中其他董事成員總數(shù)的1/5”2/3以上通過(guò)原則外，還增加“并經(jīng)單獨(dú)持有公司20%以上股份百度的反并購(gòu)舉措?？ㄓ?jì)劃五人董事會(huì)計(jì)劃攤薄計(jì)劃百度的反并購(gòu)舉措?？ㄓ?jì)劃第二節(jié)過(guò)程防御策略過(guò)程防御策略是指在收購(gòu)公司發(fā)動(dòng)收購(gòu)襲擊的過(guò)程中，目標(biāo)公司所采取的種種反收購(gòu)策略。具體有以下幾種策略：（1）股份回購(gòu)（2）白馬騎士（3）綠色橄欖（4）焦土政策（5）管理層收購(gòu)（6）帕克曼式防御（7）訴諸法律、拖延進(jìn)程第二節(jié)過(guò)程防御策略過(guò)程防御策略是指在收購(gòu)公司發(fā)動(dòng)收購(gòu)襲擊的一、股份回購(gòu)1711、定義：上市公司利用盈余所得后積累資金或債務(wù)融資以一定的價(jià)格購(gòu)回公司本身以及發(fā)行在外的普通股，將其作為庫(kù)存股或進(jìn)行注銷，以達(dá)到減資或調(diào)整股本結(jié)構(gòu)的目的。一、股份回購(gòu)1711、定義：寶鋼股份的回購(gòu)寶鋼股份規(guī)模上限為50億元的“超大號(hào)”回購(gòu)計(jì)劃于9月21日正式實(shí)施。自回購(gòu)消息披露后，公司股價(jià)至今已大幅上漲13%，而近十億回購(gòu)資金的入市亦有效保證了二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)的穩(wěn)定運(yùn)行。寶鋼股份的回購(gòu)寶鋼股份規(guī)模上限為50億元的“超大號(hào)”回購(gòu)計(jì)劃案例截至今年三季度，公司每股凈資產(chǎn)為4.1元。10月25日，申能股份收盤價(jià)為4.07元，下跌0.49%。12年10月28日，上海公司申能股份(600642)，擬以不超過(guò)每股4.5元的價(jià)格回購(gòu)股份，回購(gòu)總金額最高不超過(guò)10億元。公司股價(jià)昨逆市上揚(yáng)3.19%，收?qǐng)?bào)于4.2元。案例截至今年三季度，公司每股凈資產(chǎn)為4.1元。10月25日，3、對(duì)反并購(gòu)的作用收購(gòu)者難以收購(gòu)到足以控股的股份流通股數(shù)的減少，將會(huì)增加剩余股票的每股收益，從而使得股票價(jià)格隨之上升，這必然會(huì)大大增加收購(gòu)者的收購(gòu)成本。3、對(duì)反并購(gòu)的作用收購(gòu)者難以收購(gòu)到足以控股的股份2、股份回購(gòu)的作用穩(wěn)定股價(jià)優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)實(shí)行股權(quán)激勵(lì)引導(dǎo)投資者反并購(gòu)

支持公平價(jià)格條款2、股份回購(gòu)的作用穩(wěn)定股價(jià)股份回購(gòu)不合理性？眾多投資者的資金被用于股權(quán)高價(jià)回購(gòu)，而不是用于生產(chǎn)發(fā)展上，不會(huì)產(chǎn)生任何效益，因而只能增大公司負(fù)債和風(fēng)險(xiǎn)，使廣大股東利益得到損害。目標(biāo)公司對(duì)收購(gòu)者所持有的目標(biāo)公司股票，以高于市場(chǎng)價(jià)格回購(gòu)，違反了股票交易的公平性原則，侵犯了公司大量中小股東的權(quán)益。誤導(dǎo)投資者影響長(zhǎng)期發(fā)展?jié)摿煞莼刭?gòu)不合理性？眾多投資者的資金被用于股權(quán)高價(jià)回購(gòu)，而不是我國(guó)對(duì)股份回購(gòu)的規(guī)定我國(guó)《公司法》第一百四十條規(guī)定：“公司不得收購(gòu)本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時(shí)除外”；《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第四十一條規(guī)定：“未依照國(guó)家有關(guān)規(guī)定經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)，股份有限公司不得購(gòu)回其發(fā)行在外的股票”。由此可見(jiàn)，除為了減資的目的（如陸家嘴因?yàn)闇p資回購(gòu)股票）外，我國(guó)明文禁止公司回購(gòu)其發(fā)行在外的股票。我國(guó)對(duì)股份回購(gòu)的規(guī)定我國(guó)《公司法》第一百四十條規(guī)定：“公司公司法規(guī)定的股份回購(gòu)的四種情況(一)減少公司注冊(cè)資本;(二)與持有本公司股份的其他公司合并;(三)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工;(四)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購(gòu)其股份的。公司法規(guī)定的股份回購(gòu)的四種情況(一)減少公司注冊(cè)資本;二、白馬騎士白馬騎士是相對(duì)惡意收購(gòu)者黑馬騎士而言的。它是指當(dāng)目標(biāo)公司遭到黑馬騎士的襲擊時(shí)，可選擇一家關(guān)系密切且實(shí)力雄厚的公司，以更優(yōu)惠的條件達(dá)成善意收購(gòu)，共同抵御黑馬騎士的入侵。這樣，由于收購(gòu)目標(biāo)公司的競(jìng)爭(zhēng)者增加，黑馬騎士將被迫提高其標(biāo)購(gòu)價(jià)格，從而增加其收購(gòu)成本。二、白馬騎士白馬騎士是相對(duì)惡意收購(gòu)者黑馬騎士而言的。案例2002年，東盛科技惡意收購(gòu)麗珠集團(tuán)。麗珠集團(tuán)的管理層引進(jìn)太太藥業(yè)作為“白衣騎士”，在收購(gòu)過(guò)程中，對(duì)太太藥業(yè)采取了較為積極配合的態(tài)度。“其實(shí)就是想利用太太藥業(yè)讓其他潛在股東望而卻步。美麗華的黑馬騎士與白衣騎士案例2002年，東盛科技惡意收購(gòu)麗珠集團(tuán)。麗珠集團(tuán)的管理層引三、綠色橄欖指當(dāng)目標(biāo)公司被競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手標(biāo)購(gòu)時(shí)，目標(biāo)公司可以通過(guò)談判，對(duì)收購(gòu)者擁有的本公司股票以高于市場(chǎng)價(jià)格買回。作為交換條件，收購(gòu)者同意在未來(lái)的一段時(shí)期內(nèi)不再繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)性的買方報(bào)價(jià)。三、綠色橄欖指當(dāng)目標(biāo)公司被競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手標(biāo)購(gòu)時(shí)，目標(biāo)公司可以通過(guò)談四、焦土政策即出售目標(biāo)公司最有吸引力、最有利可圖的資產(chǎn)和部門，或者用大量現(xiàn)金或大舉負(fù)債來(lái)購(gòu)進(jìn)一些垃圾資產(chǎn)，從而降低目標(biāo)公司的吸引力，讓收購(gòu)者知難而退，失去收購(gòu)的興趣。目標(biāo)公司董事會(huì)可以在董事會(huì)出售資產(chǎn)的權(quán)限內(nèi)將公司大部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)出售，如生產(chǎn)線、廠房、地產(chǎn)等。因?yàn)檫@種方法相當(dāng)于將公司原有的固定資產(chǎn)夷為平地，故稱為“焦土政策”。玉郎集團(tuán)四、焦土政策即出售目標(biāo)公司最有吸引力、最有利可圖的資產(chǎn)和部門五、管理層收購(gòu)(MBO）管理層收購(gòu)的前提企業(yè)具有比較強(qiáng)且穩(wěn)定的現(xiàn)金流生產(chǎn)能力企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理者在企業(yè)管理崗位上年限長(zhǎng)，經(jīng)驗(yàn)豐富企業(yè)債務(wù)比較低，具有價(jià)值和發(fā)展的潛力

只是由于一時(shí)的原因?qū)е缕浣?jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)較差，從而成為收購(gòu)對(duì)象。五、管理層收購(gòu)(MBO）管理層收購(gòu)的前提案例：新浪的MBO2009年11月27日，新浪宣布，該公司向New-WaveInvestmentHoldingCompanyLimited(新浪投資控股有限公司，以下簡(jiǎn)稱新浪投資控股)發(fā)售新股的交易已經(jīng)完成。根據(jù)新浪公司與新浪投資控股于2009年9月22日簽署的協(xié)議，新浪已向新浪投資控股發(fā)售，且新浪投資控股已認(rèn)購(gòu)約560萬(wàn)股新浪公司普通股。新浪公司已收到新浪投資控股投入資金共1.8億美金。案例：新浪的MBO2009年11月27日，新浪宣布，該公司向新浪投資控股是一家英屬維爾金群島注冊(cè)的公司，并由新浪公司總裁兼首席執(zhí)行官曹國(guó)偉以及其他管理層成員控制。新浪計(jì)劃將此次融資的資金用于可能發(fā)生的收購(gòu)以及公司的正常運(yùn)營(yíng)。增發(fā)結(jié)束后，新浪的總股本將從目前的約5394萬(wàn)股擴(kuò)大到約5954萬(wàn)股，新浪投資控股占據(jù)新浪增資擴(kuò)股后總股本的約9.4%，成為新浪第一大股東。解決了新浪長(zhǎng)期以來(lái)沒(méi)有大股東的局面。有利于新浪的主營(yíng)業(yè)務(wù)更好發(fā)展，管理層也能得到更持久的動(dòng)力。新浪投資控股是一家英屬維爾金群島注冊(cè)的公司，并由新浪公司總裁反并購(gòu)策略課件反并購(gòu)策略課件反并購(gòu)策略課件反并購(gòu)策略課件六、帕克曼式防御這是目標(biāo)公司先下手為強(qiáng)的反收購(gòu)策略。當(dāng)獲悉收購(gòu)方有意購(gòu)并時(shí)，目標(biāo)公司反守為攻，搶先向收購(gòu)公司股東發(fā)出公開(kāi)收購(gòu)要約，使收購(gòu)公司被迫轉(zhuǎn)入防御。實(shí)施帕克曼防御使目標(biāo)公司處于可進(jìn)可退的主動(dòng)位置：進(jìn)可使收購(gòu)方反過(guò)來(lái)被防御方進(jìn)攻；退可使本公司擁有收購(gòu)公司的部分股權(quán)，即使后者收購(gòu)成功，防御方也能可分享部分利益。帕克曼式防御要求目標(biāo)公司本身具有較強(qiáng)的資金實(shí)力和相當(dāng)?shù)耐獠咳谫Y能力；同時(shí)，收購(gòu)公司也應(yīng)具備被收購(gòu)的條件。

六、帕克曼式防御這是目標(biāo)公司先下手為強(qiáng)的反收購(gòu)策略。當(dāng)獲悉收大眾與保時(shí)捷的恩怨情仇大眾與保時(shí)捷的恩怨情仇運(yùn)用前提：1、襲擊者本身應(yīng)是一家公眾企業(yè)，否則談不上收集襲擊者本身股份的問(wèn)題；2、襲擊者本身有懈可擊，存在被并購(gòu)的可能性3、目標(biāo)企業(yè)需要擁有較強(qiáng)的資金實(shí)力和外部融資能力，否則帕克曼防御的運(yùn)用風(fēng)險(xiǎn)很大。運(yùn)用前提：1、襲擊者本身應(yīng)是一家公眾企業(yè)，否則談不上收集襲擊作用1、若反攻有力，收購(gòu)方可能反過(guò)來(lái)被反收購(gòu)方所并購(gòu)；2、可以形成壓力迫使對(duì)方放棄進(jìn)攻企圖；作用1、若反攻有力，收購(gòu)方可能反過(guò)來(lái)被反收購(gòu)方所并購(gòu)；

（7）訴諸法律、拖延進(jìn)程

違反相關(guān)法律：公開(kāi)收購(gòu)手續(xù)不完備、公開(kāi)內(nèi)容不充分案例：正泰與施耐德

（7）訴諸法律、拖延進(jìn)程

違反相關(guān)法律：反并購(gòu)策略課件本章小結(jié)反并購(gòu)的前置策略有？反并購(gòu)的過(guò)程性防御策略有？本章小結(jié)反并購(gòu)的前置策略有？演講完畢，謝謝觀看！演講完畢，謝謝觀看！第五章反并購(gòu)掌握毒丸計(jì)劃兩級(jí)再生資本化驅(qū)鯊劑降落傘掌握股份回購(gòu)焦土帕克曼式回顧：并購(gòu)的流程？定價(jià)方法？支付方式？第五章反并購(gòu)掌握毒丸計(jì)劃掌握股份回購(gòu)回顧：并購(gòu)的流程？定價(jià)反并購(gòu)策略概述前置相互持股“毒丸”計(jì)劃兩極再生資本化公平價(jià)格條款員工持股計(jì)劃“驅(qū)鯊劑”條款金降落傘股份回購(gòu)白馬騎士綠色橄欖焦土政策管理層收購(gòu)帕克曼式防御訴諸法律、拖延進(jìn)程反并購(gòu)策略，是指目標(biāo)公司為防止和反擊收購(gòu)公司對(duì)其展開(kāi)的收購(gòu)活動(dòng)而采取的一系列防御措施。過(guò)程反并購(gòu)策略概述前置相互持股股份回購(gòu)反并購(gòu)策略，是指目標(biāo)公司為第一節(jié)前置性防御措施1、定義2、起源TEXTaddhereTEXTaddhereTEXTaddhere一、相互持股這是指目標(biāo)公司在收購(gòu)方發(fā)動(dòng)襲擊之前，選擇一家或幾家關(guān)系密切的企業(yè)，簽訂協(xié)議，兩兩互換股權(quán)，相互持有對(duì)方一定比例的股份，并且承諾未經(jīng)雙方同意，不可隨意出售或轉(zhuǎn)讓對(duì)方的股份。。1952年日本的陽(yáng)和房地產(chǎn)被惡意收購(gòu)（35%），從而引發(fā)了母公司三菱集團(tuán)內(nèi)部結(jié)構(gòu)調(diào)整。1953年，日本《反壟斷法》修改后，出于防止被從二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)的需要，三菱集團(tuán)下屬子公司開(kāi)始交叉持股。第一節(jié)前置性防御措施1、定義2、起源TEXTaddh·遼寧成大25.58%中山公用事業(yè)15%吉林敖東13.75%廣發(fā)證券作為吉林敖東的第一大流通股股東遼寧成大本身的股權(quán)結(jié)構(gòu)相對(duì)分散，廣發(fā)證券工會(huì)是公司的第二大股東，持股16.91%3、經(jīng)典案例·遼寧成大中山公用事業(yè)吉林敖東廣發(fā)證券作為吉林敖東的第一大流3、經(jīng)典案例2004年9月2號(hào)：中信證券高調(diào)公布收購(gòu)計(jì)劃3號(hào)：?jiǎn)T工向廣州證監(jiān)局遞交公開(kāi)信，不愿4號(hào)：吉富創(chuàng)業(yè)投資有限公司成立6號(hào)：?jiǎn)T工發(fā)表聲明“只有俱敗，沒(méi)有雙贏”7號(hào)：中信再表態(tài)（地、主體、經(jīng)營(yíng)方式、員工隊(duì)伍不變）10-15：吉富收購(gòu)12.2%16：吉林敖東收購(gòu)風(fēng)華高科2.16%，延吉1.23%17：中信表態(tài)溢價(jià)10%-14%，接收51%股權(quán)24：吉林敖東收購(gòu)風(fēng)華高科珠江股份10%24：遼寧成大收購(gòu)美達(dá)股份1.73%1014：中信證券公告要約收購(gòu)解除3、經(jīng)典案例2004年9月2號(hào)：中信證券高調(diào)公布收購(gòu)計(jì)劃·收購(gòu)美達(dá)股份其持有的1.73%·風(fēng)華高科：2.16%延吉股份：1.23%珠江投資：10%1、遼寧成大25.58%2、中山公用事業(yè)15%1、27.31%3、15%2、27.14%3、吉林敖東13.75%4、12.2%吉富思考：相互持股的作用？·收購(gòu)美達(dá)股份其持有的1.73%·風(fēng)華高科：2.16%1、遼4、作用利：叉持股顯然達(dá)到了防惡意收購(gòu)與加強(qiáng)企業(yè)之間關(guān)系的目標(biāo)弊：削弱了股東對(duì)企業(yè)管理層的控制。4、作用利：叉持股顯然達(dá)到了防惡意收購(gòu)與加強(qiáng)企業(yè)之間關(guān)系的目創(chuàng)維與志高會(huì)有什么關(guān)聯(lián)？創(chuàng)維志高創(chuàng)維與志高會(huì)有什么關(guān)聯(lián)？創(chuàng)維志高日本鈴木汽車與德國(guó)大眾汽車日本鈴木汽車與德國(guó)大眾汽車于2009年12月宣布，雙方將相互持股合作，聯(lián)盟將超過(guò)豐田成為全球銷量第一大汽車集團(tuán)。大眾汽車于2010年1月以2224億日元取得鈴木19.9%的股份，成為鈴木最大股東，鈴木也將以最高1000億日元取得大眾約2.5%的股份日本鈴木汽車與德國(guó)大眾汽車日本鈴木汽車與德國(guó)大眾汽車于20反并購(gòu)策略課件二、毒丸計(jì)劃1、定義：指目標(biāo)公司為避免被其他公司收購(gòu)，在公司章程中預(yù)先制定一系列會(huì)使兼并者對(duì)其失去吸引力的規(guī)定，這些“規(guī)定”就是“毒丸”。

二、毒丸計(jì)劃1、定義：2、起源毒丸計(jì)劃亦稱毒丸術(shù)，最早起源于股東認(rèn)股權(quán)證計(jì)劃，是美國(guó)著名的并購(gòu)律師馬丁·利普頓1982年發(fā)明的，正式名稱為“股權(quán)攤薄反收購(gòu)措施”，最初的形式很簡(jiǎn)單，就是目標(biāo)公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購(gòu)，股東持有的優(yōu)先股就可以轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的收購(gòu)方股票。這一認(rèn)股權(quán)證計(jì)劃授權(quán)目標(biāo)公司股東可以按照事前約定的高折價(jià)認(rèn)購(gòu)目標(biāo)公司股票的認(rèn)股權(quán)證。毒丸計(jì)劃于1985年在美國(guó)特拉華法院被判決合法化，確認(rèn)毒丸術(shù)的實(shí)施無(wú)須股東直接批準(zhǔn)即可實(shí)施。毒丸術(shù)因此在八十年代后期在美國(guó)被廣泛采用。2、起源毒丸計(jì)劃亦稱毒丸術(shù)，最早起源于股東認(rèn)股權(quán)證計(jì)劃，是美3、毒丸計(jì)劃經(jīng)典案例2004年11月，自由傳媒集團(tuán)與美林公司簽訂了一項(xiàng)股票收購(gòu)協(xié)議。自由傳媒集團(tuán)有權(quán)在2005年４月從美林手中收購(gòu)新聞集團(tuán)大約８％有投票權(quán)的股票，這一計(jì)劃將使自由傳媒集團(tuán)所持有的新聞集團(tuán)具有投票權(quán)的股權(quán)比例增至17%，僅次于默多克的19.5％。傳媒大亨默多克絕對(duì)不允許他計(jì)劃傳位給兒子的新聞集團(tuán)的控制權(quán)受到任何侵犯，隨即發(fā)布一項(xiàng)反收購(gòu)股東權(quán)益計(jì)劃。當(dāng)有人收購(gòu)公司的股份超過(guò)１５％，或者持股數(shù)已超過(guò)１５％的股東增持１％的股份時(shí)，公司現(xiàn)有的每一位股東將有權(quán)以半價(jià)購(gòu)買公司的股票，購(gòu)買量是其已持有股份的一半。這一毒丸一旦被激活，自由傳媒集團(tuán)如果想收購(gòu)新聞集團(tuán)更多的股份，將需額外付出數(shù)倍的代價(jià)。新聞集團(tuán)發(fā)布這一消息后，自由傳媒集團(tuán)的老板馬龍馬上順?biāo)浦圪u一個(gè)人情，不再繼續(xù)增持新聞集團(tuán)的股份，維持第二大股東的地位。3、毒丸計(jì)劃經(jīng)典案例2004年11月，自由傳媒集團(tuán)與美林公司3、毒丸計(jì)劃經(jīng)典案例2005年2月22日，盛大網(wǎng)絡(luò)向美國(guó)證監(jiān)會(huì)提交了相關(guān)資料，披露其已擁有新浪已發(fā)行普通股19.5%的股權(quán)。鑒于這一舉動(dòng)，新浪公司決定實(shí)施股東購(gòu)股權(quán)計(jì)劃，以保障公司所有股東的最大利益。按照該計(jì)劃，于股權(quán)確認(rèn)日(預(yù)計(jì)為2005年3月7日)記錄在冊(cè)的每位股東，均將按其所持的每股普通股而獲得一份購(gòu)股權(quán)。每一份購(gòu)股權(quán)就能以半價(jià)購(gòu)買價(jià)值150美元的新浪股票。

3、毒丸計(jì)劃經(jīng)典案例2005年2月22日，盛大網(wǎng)絡(luò)向美國(guó)證監(jiān)大黑熊的擁抱大黑熊的擁抱4、作用通過(guò)股東購(gòu)股權(quán)計(jì)劃稀釋襲擊者手中的股份；增加襲擊者的收購(gòu)成本

4、作用通過(guò)股東購(gòu)股權(quán)計(jì)劃稀釋襲擊者手中的股份；三、兩極再生資本化1、定義：該策略是指目標(biāo)公司將其發(fā)行的股票分成兩種類別，其中一類股票每股具有超過(guò)一票的投票權(quán)，稱為高投票權(quán)股票，高投票權(quán)股票的流動(dòng)性差，投票權(quán)也僅限公司高級(jí)管理者使用。另一類股票的投票權(quán)只占前一類股票投票權(quán)的很少一部分，稱為低投票權(quán)股票，或者干脆沒(méi)有投票權(quán)，由一般股東持有。三、兩極再生資本化1、定義：2、經(jīng)典案例之谷歌谷歌在2004年上市時(shí)就采用了雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)：其中A種股票每股有一票的投票權(quán)，B種股票每股的投票權(quán)是A股的10倍。2012年谷歌還宣布了股票分割(stocksplit)計(jì)劃，谷歌股東目前所持每一股股票將相應(yīng)得到一股新的無(wú)表決權(quán)股票。2、經(jīng)典案例之谷歌谷歌在2004年上市時(shí)就采用了雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)投資者目前擁有的是A股。他們將獲得相同數(shù)量，但沒(méi)有投票權(quán)的C股。A股股價(jià)將一分為二，如果在分割時(shí)，該股價(jià)為600美元，則分割后，A股價(jià)值為300美元，C股價(jià)值也為300美元。投資人將擁有原先二倍數(shù)量的股票，但總投票權(quán)與股票價(jià)值不會(huì)改變。亦即如果A持有100股股票，每股價(jià)值600美元，分割后，他將擁有200股，每股價(jià)值為300美元。A仍將擁有100股投票權(quán)，股價(jià)總值仍為60000美元。投資人可自由單獨(dú)買賣A股或C股，新股也將擁有自己的代號(hào)。如果A賣出100股C股，他將通過(guò)A股擁有100股投票權(quán)，股票價(jià)值為30000美元。但是如果A賣出100股A股，他的C股便沒(méi)有投票權(quán)，但股票價(jià)值仍為30000美元。投資者目前擁有的是A股。他們將獲得相同數(shù)量，但沒(méi)有投票權(quán)的C經(jīng)典案例之其它經(jīng)典案例之其它3、作用

由于這種方式限制其他股東的投票權(quán)，實(shí)際上是將公司的控制權(quán)牢牢掌握在與公司利益緊密相關(guān)的高級(jí)管理者手中，以避免公司成為被收購(gòu)對(duì)象。3、作用

由于這種方式限制其他股東的投票權(quán)，實(shí)際上是將公司的四、公平價(jià)格條款1、定義該條款規(guī)定、公司對(duì)發(fā)行在外的股票應(yīng)提供一個(gè)公平價(jià)格。一般來(lái)說(shuō)，收購(gòu)者為了吸引目標(biāo)公司的股東售出其手中握有的股權(quán)，往往采取溢價(jià)收購(gòu)的方式。2、作用：訂立公平價(jià)格條款，目標(biāo)公司可以要求收購(gòu)者對(duì)所有股東支付相同的價(jià)格，從而增加其收購(gòu)成本，阻止其溢價(jià)收購(gòu)的企圖。四、公平價(jià)格條款1、定義五、員工持股計(jì)劃(ESOP)1、形式購(gòu)買的股票可以是公司新發(fā)行的，也可以是公司的庫(kù)存股。這樣一方面可以促使員工關(guān)心公司的發(fā)展，另一方面由于此類股票相對(duì)穩(wěn)定，流動(dòng)性差，從而可以在一定程度上抵御收購(gòu)者的收購(gòu)行動(dòng)。五、員工持股計(jì)劃(ESOP)1、形式2、經(jīng)典案例2004年9月，廣發(fā)證券公司上下為抵御中信證券發(fā)起的要約收購(gòu)，緊急成立吉富公司。其注冊(cè)資本為2.48億元，廣發(fā)證券幾乎全員入股，股東數(shù)高達(dá)2126人，企業(yè)鼓勵(lì)員工持有自己公司的股份，一旦發(fā)生收購(gòu)行為，員工為了保住自己的工作和前途，不會(huì)輕易出讓自己手中所持的本公司股份。如果員工持股數(shù)額龐大，在敵意收購(gòu)發(fā)生時(shí)，目標(biāo)企業(yè)就可以避免被收購(gòu)的命運(yùn)。2、經(jīng)典案例2004年9月，廣發(fā)證券公司上下為抵御中信證券發(fā)廣發(fā)證券的員工持股計(jì)劃就將員工的發(fā)展前景和公司命運(yùn)緊緊聯(lián)系在一起，在面對(duì)中信證券發(fā)動(dòng)敵意收購(gòu)中，該計(jì)劃發(fā)揮了重要作用。吉富公司的《募股章程》規(guī)定“員工入股吉富公司，并間接持股廣發(fā)證券，可以實(shí)現(xiàn)與戰(zhàn)略股東共同控制廣發(fā)證券，保持公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定，增強(qiáng)員工在廣發(fā)證券發(fā)展上的話語(yǔ)權(quán)，防止敵意收購(gòu)，從而保持廣發(fā)證券的長(zhǎng)治久安，保障員工的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益”。廣發(fā)證券的員工持股計(jì)劃就將員工的發(fā)展前景和公司命運(yùn)緊緊聯(lián)系在2、經(jīng)典案例：阿里巴巴阿里巴巴B2B高層透露的數(shù)據(jù)，至少65%的阿里巴巴集團(tuán)員工獲得了公司期權(quán)。以集團(tuán)約7000余名員工來(lái)計(jì)算，持股人數(shù)達(dá)4900人?？傆?jì)達(dá)4.435億股，平均每名員工有9.05萬(wàn)股。2、經(jīng)典案例：阿里巴巴阿里巴巴B2B高層透露的數(shù)據(jù)，至少65六、驅(qū)鯊劑”條款為了對(duì)敵意收購(gòu)行為進(jìn)行有效防御，董事會(huì)可以預(yù)先召開(kāi)股東大會(huì)，在公司章程中設(shè)立一些反收購(gòu)條款，增加收購(gòu)者獲得公司控制權(quán)的難度。這類條款被稱為“驅(qū)鯊劑”條款。常見(jiàn)的有：交錯(cuò)選舉董事條款董事任職資格條款六、驅(qū)鯊劑”條款為了對(duì)敵意收購(gòu)行為進(jìn)行有效防御，董事會(huì)可以預(yù)“驅(qū)鯊劑”條款交錯(cuò)選舉董事條款：該類條款規(guī)定每次股東大會(huì)只改選一部分董事（如最多只能改選1／3），每個(gè)董事任期三年，而且根據(jù)《公司法》，董事會(huì)在任期屆滿前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事任職資格條款：該類條款對(duì)董事的任職資格作出詳細(xì)規(guī)定，增加收購(gòu)方提出合適的董事候選人士的難度?！膀?qū)鯊劑”條款交錯(cuò)選舉董事條款：該類條款規(guī)定每次股東大會(huì)只改經(jīng)典案例：大眾的驅(qū)鯊劑在須由出席股東大會(huì)股東所持表決權(quán)2/3以上通過(guò)原則外，還增加“并經(jīng)單獨(dú)持有公司20%以上股份股東的一致通過(guò)”。在大眾公用第一大股東持股比例已超過(guò)20%的情況下，此條規(guī)定將大大降低對(duì)手提案在股東大會(huì)獲得特別決議通過(guò)的可能；而在董事更換的條款中，設(shè)置了分期董事制即“每屆董事會(huì)中除獨(dú)立董事和職工代表董事以外的其他董事更換比例不得超過(guò)董事會(huì)中其他董事成員總數(shù)的1/5”，該公司目前董事會(huì)由9名董事組成，根據(jù)此款的規(guī)定，新進(jìn)股東最多只能更換1名董事。經(jīng)典案例：大眾的驅(qū)鯊劑在須由出席股東大會(huì)股東所持表決權(quán)2/3七、降落傘金降落傘（Goldenparachute)：公司董事會(huì)通過(guò)決議，由公司董事及高層管理者與公司簽定合同規(guī)定：當(dāng)目標(biāo)公司被并購(gòu)接管、其董事及高層管理者被解職的時(shí)候，可一次性領(lǐng)到巨額的退休金（解職費(fèi)）、股票選擇權(quán)收入或額外津貼。七、降落傘金降落傘（Goldenparachute)：公85年美國(guó)著名的克朗·塞勒巴克公司就通過(guò)了一項(xiàng)金降落傘計(jì)劃：“16名高級(jí)負(fù)責(zé)人離開(kāi)公司之際，有權(quán)領(lǐng)取三年工資和全部的退休保證金?！?986年戈德·史密斯收購(gòu)了克朗公司后不得不支付該等款項(xiàng)。該項(xiàng)金額合計(jì)共達(dá)9200萬(wàn)美元，其中董事長(zhǎng)克勒松一人就領(lǐng)取了2300萬(wàn)美元。貝梯克思公司被艾倫德公司接管時(shí)，其總裁威廉·艾格得到了高達(dá)250萬(wàn)英鎊的額外津貼。85年美國(guó)著名的克朗·塞勒巴克公司就通過(guò)了一項(xiàng)金降落傘計(jì)劃：通過(guò)一筆56億美元的收購(gòu)交易，SUN(JAVA)的董事長(zhǎng)麥克尼利(ScottMcNealy)將自己1982年創(chuàng)建的公司出售給了甲骨文(ORCL)，而這也使他成了這一交易中的最大贏家之一。麥克尼利是SUN最大的個(gè)人股東，持有公司股份1460萬(wàn)股，僅僅他持有的這些股票，就價(jià)值1.38億美元。遞交管理當(dāng)局的一份文件顯示，假如麥克尼利沒(méi)有得到甲骨文的留用，他還將額外獲得總價(jià)值950萬(wàn)美元的遣散費(fèi)；假如交易結(jié)束之后，SUN的首席執(zhí)行官施瓦茨(JonathanSchwartz)因此而失掉自己的工作，則他會(huì)得到1200萬(wàn)美元的遣散費(fèi)。不計(jì)麥克尼利和施瓦茨，其他所有高管的黃金降落傘加在一起，總價(jià)值也有2700萬(wàn)美元左右通過(guò)一筆56億美元的收購(gòu)交易，SUN(JAVA)的董事長(zhǎng)麥克灰色降落傘（PensionParachute）：灰色降落傘：主要是向下面幾級(jí)的管理人員提供較為遜色的同類保證,根據(jù)工齡長(zhǎng)短領(lǐng)取數(shù)月的工資和補(bǔ)償金。皮根斯在收購(gòu)接管美罕石油公司后不得不支付高達(dá)2000一3000萬(wàn)美元的灰降費(fèi)用

灰色降落傘（PensionParachute）：灰色降落錫降落傘（TinParachute）錫降落傘：目標(biāo)公司的員工若在公司被收購(gòu)后兩年內(nèi)被解雇的話，則可領(lǐng)取員工遣散費(fèi)。錫降落的單位金額不多，但聚沙成塔，有時(shí)能很有效地阻止敵意收購(gòu)。從反收購(gòu)效果的角度來(lái)說(shuō)，錫降落傘策略能夠加大收購(gòu)成本或增加目標(biāo)公司現(xiàn)金支出從而阻礙并購(gòu)。錫降落傘（TinParachute）錫降落傘：目標(biāo)公司的雅虎CEO楊致遠(yuǎn)08年2月15日在一封致員工的電子郵件中公布了一項(xiàng)針對(duì)所有員工的增強(qiáng)離職補(bǔ)償計(jì)劃，根據(jù)該補(bǔ)償計(jì)劃，公司管理層及全職員工如果在公司被收購(gòu)2年內(nèi)離職，將獲得至少四個(gè)月的薪水。此外，沒(méi)有任何理由就被辭退的員工及以“正常原因”辭職的員工將獲得健康保險(xiǎn)及求職協(xié)助等。雅虎CEO楊致遠(yuǎn)08年2月15日在一封致員工的電子郵件中公布大眾公用的公司章程之金降額外遣散費(fèi)用的計(jì)算方式為：P=S×A×(1+Q1+Q2+Q3)×300%，P為額外遣散費(fèi)用；S為離職人員本人離職當(dāng)年度稅前年薪總額以及工資附加、獎(jiǎng)金、福利、激勵(lì)性股票市值之合計(jì)；A為離職時(shí)離職人員本人年齡（周歲）與退休年齡（男60周歲，女55周歲）的差額，不滿五年的按五年計(jì)；Q1為上海市統(tǒng)計(jì)局公布的本市連續(xù)三年累計(jì)物價(jià)上漲指數(shù)之絕對(duì)值；Q2為中國(guó)人民銀行公布的連續(xù)三年累計(jì)利率上浮指數(shù)之絕對(duì)值；Q3為上海市統(tǒng)計(jì)局公布的本市連續(xù)三年人均可支配收入增幅比率之絕對(duì)值。

大眾公用的公司章程之金降額外遣散費(fèi)用的計(jì)算方式為：P=S×大眾公用目前有中層管理人員12人，高級(jí)管理人員8人，共計(jì)20人。高管年薪約30萬(wàn)元，中層管理人員年薪未披露。暫以收購(gòu)行為發(fā)生時(shí)大眾公用高管平均年齡50周歲，Q1、Q2、Q3均為2%進(jìn)行模擬計(jì)算，每位高管平均可獲得954萬(wàn)元的遣散費(fèi)。大眾公用目前有中層管理人員12人，高級(jí)管理人員8人，共計(jì)20識(shí)別屬于何種反并購(gòu)策略？1984年，克朗.茲拉巴公司為抵御并購(gòu)專家戈德史密斯的收購(gòu)，制定了一套反并購(gòu)計(jì)劃：其中一是宣布新股東沒(méi)有選舉權(quán)，董事會(huì)每年最多更換１／３，任何重大決定須經(jīng)董事會(huì)２／３票通過(guò)；二是公司高級(jí)負(fù)責(zé)人離職時(shí)須支付其３年工資和全部退休金，總計(jì)１億美元，公司骨干離職時(shí)須支付其半年工資，總計(jì)3000萬(wàn)美元。識(shí)別屬于何種反并購(gòu)策略？1984年，克朗.茲拉巴公司為抵御2/3以上通過(guò)原則外，還增加“并經(jīng)單獨(dú)持有公司20%以上股份股東的一致通過(guò)”。在大眾公用第一大股東持股比例已超過(guò)20%的情況下，此條規(guī)定將大大降低對(duì)手提案在股東大會(huì)獲得特別決議通過(guò)的可能；而在董事更換的條款中，設(shè)置了分期董事制即“每屆董事會(huì)中除獨(dú)立董事和職工代表董事以外的其他董事更換比例不得超過(guò)董事會(huì)中其他董事成員總數(shù)的1/5”2/3以上通過(guò)原則外，還增加“并經(jīng)單獨(dú)持有公司20%以上股份百度的反并購(gòu)舉措?？ㄓ?jì)劃五人董事會(huì)計(jì)劃攤薄計(jì)劃百度的反并購(gòu)舉措?？ㄓ?jì)劃第二節(jié)過(guò)程防御策略過(guò)程防御策略是指在收購(gòu)公司發(fā)動(dòng)收購(gòu)襲擊的過(guò)程中，目標(biāo)公司所采取的種種反收購(gòu)策略。具體有以下幾種策略：（1）股份回購(gòu)（2）白馬騎士（3）綠色橄欖（4）焦土政策（5）管理層收購(gòu)（6）帕克曼式防御（7）訴諸法律、拖延進(jìn)程第二節(jié)過(guò)程防御策略過(guò)程防御策略是指在收購(gòu)公司發(fā)動(dòng)收購(gòu)襲擊的一、股份回購(gòu)1711、定義：上市公司利用盈余所得后積累資金或債務(wù)融資以一定的價(jià)格購(gòu)回公司本身以及發(fā)行在外的普通股，將其作為庫(kù)存股或進(jìn)行注銷，以達(dá)到減資或調(diào)整股本結(jié)構(gòu)的目的。一、股份回購(gòu)1711、定義：寶鋼股份的回購(gòu)寶鋼股份規(guī)模上限為50億元的“超大號(hào)”回購(gòu)計(jì)劃于9月21日正式實(shí)施。自回購(gòu)消息披露后，公司股價(jià)至今已大幅上漲13%，而近十億回購(gòu)資金的入市亦有效保證了二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)的穩(wěn)定運(yùn)行。寶鋼股份的回購(gòu)寶鋼股份規(guī)模上限為50億元的“超大號(hào)”回購(gòu)計(jì)劃案例截至今年三季度，公司每股凈資產(chǎn)為4.1元。10月25日，申能股份收盤價(jià)為4.07元，下跌0.49%。12年10月28日，上海公司申能股份(600642)，擬以不超過(guò)每股4.5元的價(jià)格回購(gòu)股份，回購(gòu)總金額最高不超過(guò)10億元。公司股價(jià)昨逆市上揚(yáng)3.19%，收?qǐng)?bào)于4.2元。案例截至今年三季度，公司每股凈資產(chǎn)為4.1元。10月25日，3、對(duì)反并購(gòu)的作用收購(gòu)者難以收購(gòu)到足以控股的股份流通股數(shù)的減少，將會(huì)增加剩余股票的每股收益，從而使得股票價(jià)格隨之上升，這必然會(huì)大大增加收購(gòu)者的收購(gòu)成本。3、對(duì)反并購(gòu)的作用收購(gòu)者難以收購(gòu)到足以控股的股份2、股份回購(gòu)的作用穩(wěn)定股價(jià)優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)實(shí)行股權(quán)激勵(lì)引導(dǎo)投資者反并購(gòu)

支持公平價(jià)格條款2、股份回購(gòu)的作用穩(wěn)定股價(jià)股份回購(gòu)不合理性？眾多投資者的資金被用于股權(quán)高價(jià)回購(gòu)，而不是用于生產(chǎn)發(fā)展上，不會(huì)產(chǎn)生任何效益，因而只能增大公司負(fù)債和風(fēng)險(xiǎn)，使廣大股東利益得到損害。目標(biāo)公司對(duì)收購(gòu)者所持有的目標(biāo)公司股票，以高于市場(chǎng)價(jià)格回購(gòu)，違反了股票交易的公平性原則，侵犯了公司大量中小股東的權(quán)益。誤導(dǎo)投資者影響長(zhǎng)期發(fā)展?jié)摿煞莼刭?gòu)不合理性？眾多投資者的資金被用于股權(quán)高價(jià)回購(gòu)，而不是我國(guó)對(duì)股份回購(gòu)的規(guī)定我國(guó)《公司法》第一百四十條規(guī)定：“公司不得收購(gòu)本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時(shí)除外”；《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第四十一條規(guī)定：“未依照國(guó)家有關(guān)規(guī)定經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)，股份有限公司不得購(gòu)回其發(fā)行在外的股票”。由此可見(jiàn)，除為了減資的目的（如陸家嘴因?yàn)闇p資回購(gòu)股票）外，我國(guó)明文禁止公司回購(gòu)其發(fā)行在外的股票。我國(guó)對(duì)股份回購(gòu)的規(guī)定我國(guó)《公司法》第一百四十