并購整合培訓(xùn)課程課件

第七章

并購整合第七章

并購整合第1節(jié)

并購整合概述第1節(jié)

并購整合概述

當(dāng)并購合約簽訂后，并購者的麻煩才剛剛開始。我們?cè)?jīng)看到那些自以為成功完成并購的并購者最終如何看待自己的工作成果——大部分人認(rèn)為如果能重來一次，他們絕不會(huì)自找麻煩地去發(fā)起什么并購。如果說并購是一場(chǎng)婚姻，那么我們會(huì)發(fā)現(xiàn)很多中介機(jī)構(gòu)(比如說投資銀行)在其中的工作就是媒婆。媒婆只管拉郎配，至于婚后的生活怎么樣，媒婆不會(huì)負(fù)責(zé)，經(jīng)營(yíng)婚姻的說到底還是夫婦兩人。所以并購者也不能指望來自自身之外的力量讓并購的結(jié)果變得成功。當(dāng)并購合約簽訂后，并購者的麻煩才剛剛開始。我們?cè)?jīng)看到一、為什么需要整合?當(dāng)兩個(gè)或更多的公司在股權(quán)上合并后，我們需要付出更多的努力使它們真正合為一個(gè)整體。交易者也許擅長(zhǎng)在合同上合并兩家公司，但公主和王子是否“從此以后就過著幸福的生活”呢?這就是并購后整合的真正意義所在。一流的學(xué)術(shù)與商業(yè)研究機(jī)構(gòu)近幾十年來對(duì)并購行為進(jìn)行了分析研究，發(fā)現(xiàn)并購之后可能會(huì)出現(xiàn)以下現(xiàn)象：被并購企業(yè)管理層及雇員的承諾和奉獻(xiàn)精神的下降造成被并購企業(yè)生產(chǎn)力降低；對(duì)不同的文化、管理及領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格的忽視造成沖突增加；關(guān)鍵的管理人員和員工逐漸流失，這種情況一般發(fā)生在交易完成后的6～12個(gè)月之內(nèi)；客戶基礎(chǔ)及市場(chǎng)份額遭到破壞；大約三分之一的被并購企業(yè)在5年之內(nèi)又被出售，而且?guī)缀?0％的并購沒有達(dá)到預(yù)期效果。這些現(xiàn)象都和并購?fù)瓿珊蟮恼喜怀晒γ芮邢嚓P(guān)。一、為什么需要整合?當(dāng)兩個(gè)或更多的公司在股權(quán)上合并后，我們需二、影響并購整合方式的因素？一是并購雙方企業(yè)制度、組織、機(jī)制和文化上的差異性；二是并購后企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的特點(diǎn)和要求。實(shí)際上，一個(gè)企業(yè)的整合，往往不是單純地選擇某一種模式，通常是對(duì)不同的內(nèi)容采用不同的模式進(jìn)行整合。只有選擇恰當(dāng)?shù)姆椒▽?duì)企業(yè)進(jìn)行整合，使并購雙方在制度、機(jī)制、組織和文化上協(xié)同運(yùn)作，才能增強(qiáng)企業(yè)的核心能力。并購后的整合管理也不是某一理論視角就能夠解決的，而應(yīng)把不同視角結(jié)合起來系統(tǒng)考慮并購后的整合管理策略。二、影響并購整合方式的因素？一是并購雙方企業(yè)制度、組織、機(jī)制三、那些因素需要整合？每一個(gè)事物都要選擇其有用的部分進(jìn)行合并。把并購理解為雙方資源、機(jī)制和義務(wù)進(jìn)行合并是很有必要的。資源首先是董事會(huì)、管理層和生產(chǎn)線上的人力資源，其次是財(cái)務(wù)資源、有形資源和無形資源的整合，第三是要考慮到管理系統(tǒng)、業(yè)務(wù)計(jì)劃等，最后是包括對(duì)顧客、供應(yīng)商、股東和債權(quán)人及雇員、管理當(dāng)局的義務(wù)等。三、那些因素需要整合？每一個(gè)事物都要選擇其有用的部分進(jìn)行合并四、整合計(jì)劃1、新公司的目標(biāo)；2、以何種方式對(duì)資源、機(jī)制和義務(wù)進(jìn)行整合；3、整合時(shí)間表。整合計(jì)劃和方案的制訂定，可以借助外部人員的經(jīng)驗(yàn)、專業(yè)性和客觀性。除非公布整合計(jì)劃和方案對(duì)任何一方會(huì)造成損失，否則越早越好。四、整合計(jì)劃1、新公司的目標(biāo)；三、整合中的困難就像經(jīng)營(yíng)婚姻的過程中會(huì)遇到很多困難重重。1、變革帶來的困惑。一旦并購?fù)瓿桑①忞p方的組織都會(huì)出現(xiàn)不可避免的變化，但問題是，并購雙方做好這種準(zhǔn)備了嗎?有些并購者會(huì)抱著一種戰(zhàn)場(chǎng)上的勝利者的心態(tài)，認(rèn)為目標(biāo)公司就是戰(zhàn)利品，而目標(biāo)公司的員工就是戰(zhàn)俘。所以，他們會(huì)認(rèn)為要改變的是戰(zhàn)俘而不是勝利者。一旦目標(biāo)公司的員工感受到了這種氣氛之后，并購者能夠指望這些員工繼續(xù)為新的老板努力工作嗎?當(dāng)不安的情緒在目標(biāo)公司的員工中蔓延時(shí)，一切的整合、一切的計(jì)劃都無從談起。三、整合中的困難就像經(jīng)營(yíng)婚姻的過程中會(huì)遇到很多困難重重。2、做好最關(guān)鍵的事并購?fù)瓿珊?，并購者馬上面臨著整合目標(biāo)公司的任務(wù)。但只要想一想就能發(fā)現(xiàn)這個(gè)過程有多難。目標(biāo)公司經(jīng)過了許多年的發(fā)展，已經(jīng)有了自己的一整套經(jīng)營(yíng)模式。當(dāng)并購者進(jìn)入目標(biāo)公司時(shí)，他將面臨一個(gè)陌生的環(huán)境。如何與目標(biāo)公司那么多的員工進(jìn)行交流，如何向那么多的老客戶解釋并購后的企業(yè)目標(biāo)，如何進(jìn)行某些深入人心的改革等等，都會(huì)讓并購者頭大。而如果這個(gè)時(shí)候并購者碰巧聽說目標(biāo)公司的管理層在競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的招募下打算集體跳槽，則心情又會(huì)郁悶一下吧。而且，這么多工作根本不可能同時(shí)完成，做什么不做什么，絕對(duì)是并購者無法避免的難題。2、做好最關(guān)鍵的事并購?fù)瓿珊螅①徴唏R上面臨著整合目標(biāo)公司的3、溝通與理解并購的結(jié)果就像是結(jié)婚，夫婦在婚后雖然變成一家，但仍然不是絕對(duì)的統(tǒng)一。這個(gè)時(shí)候就需要并購雙方相互接觸，分享信息，最終理解整個(gè)新企業(yè)的目標(biāo)。不過，這種溝通與理解的過程要比兩個(gè)人的婚姻難得多。不僅僅是雙方的管理層要制定相應(yīng)的制度來保證彼此的溝通了解，自管理層以下，所有的人員恐怕都要和相對(duì)應(yīng)的人員做類似的溝通。這是一個(gè)漫長(zhǎng)而辛苦的整合過程。3、溝通與理解并購的結(jié)果就像是結(jié)婚，夫婦在婚后雖然變成一家，4、文化整合每一個(gè)企業(yè)都有自己獨(dú)特的文化。對(duì)于一個(gè)成功的并購交易而言，文化的兼容性是最重要的決定因素。如果并購雙方的文化不兼容，并購者最好學(xué)會(huì)在談判中就放棄。要知道，文化不兼容的企業(yè)不但無法融合反而會(huì)造成混亂。但是，即使兩個(gè)企業(yè)的文化存在兼容性，也不見得雙方文化上的差異可以在分享信息、求同存異的過程中消失。如果保持并購雙方的企業(yè)文化，那么至少要讓不同的文化凝聚成一個(gè)整體去實(shí)現(xiàn)共同的目標(biāo)。這需要一個(gè)精明的計(jì)劃和富有成效的執(zhí)行力。4、文化整合每一個(gè)企業(yè)都有自己獨(dú)特的文化。對(duì)于一個(gè)成功的并購5、打造新企業(yè)并購者要意識(shí)到，即使在并購中自己是一個(gè)買家的身份，但自己的企業(yè)在并購?fù)瓿珊笠舶l(fā)生了本質(zhì)的變化。管理層需要盡快打造出一個(gè)新的企業(yè)，使之能夠被所有的員工發(fā)自肺腑地認(rèn)同。特別是對(duì)于目標(biāo)公司的員工，并購的結(jié)果將使他們失去原有的歸屬感，此時(shí)，如果沒有一個(gè)新的企業(yè)去填補(bǔ)他們歸屬感上的空白，員工就很有可能產(chǎn)生混亂和不滿的情緒。但打造一個(gè)新的企業(yè)并不是一個(gè)容易的過程。雖然并購者可以通過任務(wù)說明書使目標(biāo)公司的員工有事可做，但使新的企業(yè)能夠被員工所信賴并產(chǎn)生歸屬感，是一個(gè)非常困難的工作。5、打造新企業(yè)并購者要意識(shí)到，即使在并購中自己是一個(gè)買家的身6、決定去留如果是財(cái)務(wù)型并購，并購者或許可以完全保留目標(biāo)公司的管理層。但是，如果并購者真的需要將目標(biāo)公司整合到自身中，就不得不考慮人事上的安排。特別是在橫向并購中，并購者顯然不需要保留兩套同樣職能的管理團(tuán)隊(duì)。按照“一朝天子一朝臣，本朝不用前朝人”的邏輯，減少的職位肯定來自目標(biāo)公司。但是，目標(biāo)公司在被收購的初期，員工多半會(huì)在恐慌中對(duì)關(guān)鍵領(lǐng)導(dǎo)產(chǎn)生一種莫名的忠誠。一旦因?yàn)槟承┞毼槐幌鴮?dǎo)致目標(biāo)公司的某些管理者被趕出管理團(tuán)隊(duì)時(shí)，這些人有可能順勢(shì)帶走自己的班底，從而使目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)分崩離析。即使決定好了管理者，新的管理團(tuán)隊(duì)中的每個(gè)人都需要有確定的職責(zé)范圍。這也并不是一個(gè)簡(jiǎn)單的權(quán)力斗爭(zhēng)。此外，并購者通常也不會(huì)全部保留目標(biāo)公司原有的員工的并購?fù)瑫r(shí)伴隨著大規(guī)模的裁員。這時(shí)，留住哪些員工些員工，同時(shí)在裁員前不引起恐慌，裁員后又能不影響士氣作也是非常辛苦的。6、決定去留如果是財(cái)務(wù)型并購，并購者或許可以完全保留目標(biāo)公司7、團(tuán)隊(duì)與合作經(jīng)歷了裁員和人事整合之后，目標(biāo)公司劫后余生的員工往往會(huì)把明哲保身作為行動(dòng)的出發(fā)點(diǎn)，未必愿意從自身原有的企業(yè)文化中走出來，和并購者分享他們的想法。這時(shí)也就談不上有什么團(tuán)隊(duì)與合作。如何消除思想自由交流的阻礙，如何在團(tuán)隊(duì)之間形成相互的信任，如何讓團(tuán)隊(duì)中所有人能夠彼此相互依賴，都是需要并購者認(rèn)真思考的問題。7、團(tuán)隊(duì)與合作經(jīng)歷了裁員和人事整合之后，目標(biāo)公司劫后余生的員8、新的內(nèi)部流程有些并購者認(rèn)為自身是競(jìng)爭(zhēng)的勝利者，從而完全排斥目標(biāo)公司的內(nèi)部流程。通過不斷的打擊異己，這些并購者也可以在目標(biāo)公司中樹立來源于并購者自身的內(nèi)部流程。有時(shí)候這一工作甚至是通過解雇目標(biāo)公司全體員工的“焦土政策”得到實(shí)現(xiàn)的。在這種情況下，并購者蠻橫的行徑實(shí)際上無法吸收目標(biāo)公司優(yōu)秀的員工和組織流程，也無法從中獲得經(jīng)營(yíng)的價(jià)值。也有的并購者相信最有實(shí)踐意義的方法能帶來最好的運(yùn)轉(zhuǎn)流程，于是可能就要跟目標(biāo)公司做一次又一次的討論，最終并不見得能夠得到好結(jié)果。希望人人滿意的結(jié)果可能就是人人都不滿意。8、新的內(nèi)部流程有些并購者認(rèn)為自身是競(jìng)爭(zhēng)的勝利者，從而完全排9、整合產(chǎn)能和銷售方式并購者的價(jià)值最終還是要在目標(biāo)公司產(chǎn)品的銷售末端獲得。因此，并購者要理解目標(biāo)公司的生產(chǎn)能力和銷售方式。這就要求并購者能夠保留制造這些商品、提供這些服務(wù)、實(shí)踐這些銷售的人。因此整合產(chǎn)能和銷售方式的所有工作實(shí)際上就是一個(gè)留人、用人的過程。有些收購方試圖通過自己的員工來代替之前的員工，但很多情況下這是無法實(shí)現(xiàn)的?？蛻魰?huì)拒絕跟新的人員打交道，而新的員工對(duì)整個(gè)的生產(chǎn)流程也未必清楚。9、整合產(chǎn)能和銷售方式并購者的價(jià)值最終還是要在目標(biāo)公司產(chǎn)品的10、衡量績(jī)效盡管前面反復(fù)提到怎樣做才能對(duì)并購者自身有好處，問題是這些好處并不容易衡量。如果沒有一個(gè)衡量的標(biāo)準(zhǔn)，并購者也就無法理解并購所帶來的一系列組織變化所帶來的價(jià)值，更無法了解整個(gè)團(tuán)隊(duì)的工作成果是否值得尊重。10、衡量績(jī)效盡管前面反復(fù)提到怎樣做才能對(duì)并購者自身有好處，11、保留獨(dú)立性既然目標(biāo)公司和并購者之間的文化鴻溝難以消失，那么并購者就應(yīng)該允許目標(biāo)公司保留一定的獨(dú)立性。但困難在于如何讓這些獨(dú)立性不至于造成企業(yè)的分裂，又能指向同一個(gè)戰(zhàn)略目標(biāo)。如果分歧太大，并購者也要了解在什么時(shí)候把目標(biāo)公司重新拆分出去來減少傷害。這需要并購者對(duì)自身戰(zhàn)略有深刻的理解，又能夠清晰地認(rèn)識(shí)所處的位置。顯然，這對(duì)于大多數(shù)并購者而言是個(gè)很高的要求。11、保留獨(dú)立性既然目標(biāo)公司和并購者之間的文化鴻溝難以消失，四、如何解決困難在如此多的困難之下，并購者應(yīng)該怎樣做才能扭轉(zhuǎn)如此不利的局面，成為并購真正的贏家呢?在發(fā)展中解決問題。1、實(shí)現(xiàn)組織增長(zhǎng)很多時(shí)候，當(dāng)一個(gè)企業(yè)規(guī)模變得更大后，它就可能獲得更高的名譽(yù)和知名度，從而更容易獲得貸款以及資本市場(chǎng)的認(rèn)可。這將成為并購者的一種優(yōu)勢(shì)。四、如何解決困難在如此多的困難之下，并購者應(yīng)該怎樣做才能扭轉(zhuǎn)2、增加市場(chǎng)份額在一個(gè)產(chǎn)品相對(duì)成熟的行業(yè)，通過營(yíng)銷手段迅速擴(kuò)大市場(chǎng)份額是不太可能的事情。通過并購，并購者可以將目標(biāo)公司已有的客戶轉(zhuǎn)化為自己的市場(chǎng)份額。而且并購者還期望通過協(xié)同效應(yīng)能夠使市場(chǎng)份額變得比并購者和目標(biāo)公司加和后的市場(chǎng)份額更大。2、增加市場(chǎng)份額在一個(gè)產(chǎn)品相對(duì)成熟的行業(yè)，通過營(yíng)銷手段迅速擴(kuò)3、進(jìn)入新市場(chǎng)或獲得新的分銷渠道進(jìn)入一個(gè)新市場(chǎng)或者獲得新的分銷渠道在前期需要很多投資，而且并購者本身不見得能做得更好，通過并購，可以簡(jiǎn)單地解決這個(gè)問題。3、進(jìn)入新市場(chǎng)或獲得新的分銷渠道進(jìn)入一個(gè)新市場(chǎng)或者獲得新的分4、獲得新產(chǎn)品開發(fā)新產(chǎn)品耗時(shí)耗力，成功的機(jī)會(huì)也不一定很大，所以并購者可以通過并購目標(biāo)公司來獲得目標(biāo)公司的新產(chǎn)品來縮短新產(chǎn)品上市的周期，從而獲得更高的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。而出于商業(yè)化的目的，目標(biāo)公司也對(duì)借助并購者的力量感興趣。4、獲得新產(chǎn)品開發(fā)新產(chǎn)品耗時(shí)耗力，成功的機(jī)會(huì)也不一定很大，所5、與變化保持同步并購者可以通過并購使自身具有更強(qiáng)大的能力以保持與市場(chǎng)變化同步。并購不僅僅為并購者帶來新的產(chǎn)品，也可能為并購者帶來以前并不存在的業(yè)務(wù)渠道、企業(yè)文化和戰(zhàn)略目標(biāo)，從而徹底改變并購者的業(yè)務(wù)模式。當(dāng)網(wǎng)絡(luò)科技浪潮高漲的時(shí)代，我們能夠看到很多企業(yè)通過并購其他網(wǎng)絡(luò)科技企業(yè)轉(zhuǎn)型到高技術(shù)行業(yè)。5、與變化保持同步并購者可以通過并購使自身具有更強(qiáng)大的能力以6、利用或規(guī)避政策和法規(guī)政策和法規(guī)時(shí)常變更，通過并購能夠?qū)崿F(xiàn)利用或規(guī)避政策和法規(guī)的目的。之前盛行的紅籌模式實(shí)際上利用并購的方式規(guī)避了中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)企業(yè)境外上市的審查。6、利用或規(guī)避政策和法規(guī)政策和法規(guī)時(shí)常變更，通過并購能夠?qū)崿F(xiàn)7、減少競(jìng)爭(zhēng)收購一個(gè)公司的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，會(huì)在降低競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手市場(chǎng)份額的同時(shí)提高自己的市場(chǎng)份額，從而實(shí)現(xiàn)雙重目標(biāo)。如果反壟斷法律法規(guī)不加限制的話，這個(gè)目標(biāo)能夠?qū)е潞芏嗫涨熬薮蟮牟①彴l(fā)生。7、減少競(jìng)爭(zhēng)收購一個(gè)公司的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，會(huì)在降低競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手市場(chǎng)份額8、鞏固聲譽(yù)或獲得信賴為知名企業(yè)代工的企業(yè)一定能夠體會(huì)到聲譽(yù)和信賴的作用，這些無形的東西可以讓擁有它們的企業(yè)獲得高額利潤(rùn)而負(fù)責(zé)全部工作的代工企業(yè)卻只能獲得極少的代工收入。通過并購把這些東西變?yōu)樽约旱臇|西是可能的，這也是并購富有魅力的地方之一。8、鞏固聲譽(yù)或獲得信賴為知名企業(yè)代工的企業(yè)一定能夠體會(huì)到聲譽(yù)9、對(duì)經(jīng)濟(jì)形勢(shì)作出反應(yīng)或利用經(jīng)濟(jì)形勢(shì)在市場(chǎng)低迷的時(shí)候可能通過并購來買一些便宜貨，而在市場(chǎng)高漲的時(shí)候，一些并購者可能希望通過換股的方式獲得之前無法獲得的目標(biāo)公司。9、對(duì)經(jīng)濟(jì)形勢(shì)作出反應(yīng)或利用經(jīng)濟(jì)形勢(shì)在市場(chǎng)低迷的時(shí)候可能通過五、并購整合的橄欖模型1、對(duì)同業(yè)并購來說，“業(yè)務(wù)”是融合、整合的主線并購后，融合、整合的切人點(diǎn)選擇因同業(yè)并購和非同業(yè)并購而不同。并購方和目標(biāo)方如果處于一個(gè)行業(yè)，可以肯定的是，其關(guān)鍵成功因素是一致的。也就是說，在業(yè)務(wù)層面上更容易取得一致。

2、對(duì)非同業(yè)并購來說，“人員”是融合、整合的核心如果并購方和目標(biāo)方不處于一個(gè)行業(yè)，同樣可以肯定的是，其行業(yè)關(guān)鍵成功因素將不盡相同，“隔行如隔山”，業(yè)務(wù)層面獲得績(jī)效的難度就要相對(duì)大一些。這樣，并購方就需要依靠目標(biāo)方的現(xiàn)有人員維持、發(fā)展現(xiàn)有業(yè)務(wù)。對(duì)同業(yè)并購來說，“業(yè)務(wù)”是融合、整合的主線；對(duì)非同業(yè)并購來說，“人員”是融合、整合的核心。五、并購整合的橄欖模型1、對(duì)同業(yè)并購來說，“業(yè)務(wù)”是融合

無論是同業(yè)并購還是非同業(yè)并購，財(cái)務(wù)方面的融合、整合是最容易被接受的。因此，完全可以把財(cái)務(wù)整合放在第一位去考慮。應(yīng)該說，戰(zhàn)略整合是兩家公司并購后新生公司的開始，因此，之前的業(yè)務(wù)和人員的融合、整合的目的或結(jié)果就是戰(zhàn)略整合。而且，新戰(zhàn)略推行、實(shí)施之后才有可能衍生出新的文化。從這個(gè)意義上講，新戰(zhàn)略的推行、新文化的誕生才是并購融合整合成功之后的產(chǎn)出。無論是同業(yè)并購還是非同業(yè)并購，財(cái)務(wù)方面的融合、整合是最

從經(jīng)驗(yàn)來看，同業(yè)并購從業(yè)務(wù)層面切人的比較多。聯(lián)想并購IBM個(gè)人電腦業(yè)務(wù)是如此，TCL并購法國(guó)湯姆遜也是如此。并購之后兩家企業(yè)并不能增加新的客戶，更多的情況是共有客戶的合并導(dǎo)致客戶數(shù)量減少。因此，常見的做法是維持兩家企業(yè)原有的組織和營(yíng)銷模式不變，這可以在最大程度上減少業(yè)務(wù)的下降。既然是同業(yè)，生產(chǎn)的共性就比較多，實(shí)現(xiàn)整合相對(duì)比較容易。從生產(chǎn)領(lǐng)域切人采購、物流，通過采購、物流規(guī)模降低成本，進(jìn)而提高并購效益，是顯而易見的選擇。當(dāng)然，采購更容易集中一些，因?yàn)樵诖蠖鄶?shù)采購情況下，采購方處于談判優(yōu)勢(shì)地位。同樣，同業(yè)的研發(fā)也比較容易共融共生。以上這些后臺(tái)的融合、整合工作完成之后，整合才比較容易切人與顧客關(guān)系最為緊密的營(yíng)銷領(lǐng)域，再往后才是組織和戰(zhàn)略方面的整合。聯(lián)想并購IBM個(gè)人電腦業(yè)務(wù)之初選擇保留兩家企業(yè)的營(yíng)銷體系不變，成立兩個(gè)運(yùn)營(yíng)中心去維系顧客的穩(wěn)定就在于此。從經(jīng)驗(yàn)來看，同業(yè)并購從業(yè)務(wù)層面切人的比較多。聯(lián)想并購IB

對(duì)非同業(yè)并購而言，并購后維系目標(biāo)方的核心管理人員和員工是必不可少的。財(cái)務(wù)整合之后推行組織整合有利于加強(qiáng)對(duì)目標(biāo)公司的控制，通過組織優(yōu)化實(shí)現(xiàn)效率的提高，進(jìn)而推動(dòng)效益的提升。之后比較常見的做法是通過整合后的組織對(duì)營(yíng)銷進(jìn)行優(yōu)化，物流、采購的整合是出于成本和效率的考慮，而生產(chǎn)和研發(fā)的整合則取決于并購方和目標(biāo)方的契合度大小。對(duì)非同業(yè)并購而言，并購后維系目標(biāo)方的核心管理人員和員工六、并購整合的內(nèi)容當(dāng)然不是所有的并購都需要整合，比如財(cái)務(wù)性并購。但戰(zhàn)略性并購是一定要整合的。通往整合的道路由一系列決策組成。企業(yè)并購之后的整合包括戰(zhàn)略整合、文化整合、人事整合、管理整合、財(cái)務(wù)及資產(chǎn)整合等。六、并購整合的內(nèi)容當(dāng)然不是所有的并購都需要整合，比如財(cái)務(wù)性并第二節(jié)

人力資源整合第二節(jié)

人力資源整合

人員整合通常是關(guān)系并購成敗的關(guān)鍵因素。世界著名人力資源顧問公司華信惠悅在調(diào)查“什么是并購整合關(guān)鍵因素”中，190名來自世界各國(guó)的高級(jí)管理人員有86％認(rèn)為人事整合是最重要的因素。資產(chǎn)、技術(shù)、市場(chǎng)和客戶的整合全靠人力資源去實(shí)施，沒有出色的人事整合能力作保障顯然難以完成并購整合的重任。如果人事整合不力，不能妥善處理好雙方高管和員工的問題，人力資源就會(huì)趨向于離開企業(yè)，并購后企業(yè)的一些優(yōu)勢(shì)將在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中消失殆盡，這于并購雙方都是不利的。人員整合通常是關(guān)系并購成敗的關(guān)鍵因素。世界著名人力資源顧一、公司并購后人力資源整合面臨的問題(一)被并購企業(yè)員工焦慮不安對(duì)被并購企業(yè)進(jìn)行整合，難免會(huì)造成人力資源的減少。被并購企業(yè)員工因并購總是對(duì)自己的未來產(chǎn)生疑慮，因而表現(xiàn)出一種焦慮不安，關(guān)心的問題始終是自已是否被列入人員裁減名單。一、公司并購后人力資源整合面臨的問題(一)被并購企業(yè)員工焦慮（二）被并購企業(yè)員工的自我保護(hù)意識(shí)增強(qiáng)并購整合中員工總是力求獲得自己職位的自保，很大精力浪費(fèi)在對(duì)自己職位的保護(hù)努力中，員工已經(jīng)沒有時(shí)間和精力關(guān)注企業(yè)發(fā)展目標(biāo)。（二）被并購企業(yè)員工的自我保護(hù)意識(shí)增強(qiáng)并購整合中員工總是力求（三）被并購企業(yè)員工的角色模糊感增強(qiáng)

被并購企業(yè)員工對(duì)未來的不確定性，以及對(duì)新組織工作狀態(tài)和環(huán)境狀態(tài)的模糊使被并購企業(yè)員工對(duì)自己工作角色的認(rèn)識(shí)模糊，即使組織存在目標(biāo)，但被并購企業(yè)的員工也無法認(rèn)識(shí)，即使可以認(rèn)識(shí)，也無法投入精力和時(shí)間進(jìn)入角色狀態(tài)。（三）被并購企業(yè)員工的角色模糊感增強(qiáng)被并購企業(yè)員工(四)被并購企業(yè)員工對(duì)企業(yè)的心理契約失敗心理契約是存在于員工和企業(yè)之間的一種隱性契約。一般來說，員工的滿意度越高，心理契約越牢固，工作也就越投人，反之則不然。并購后心理契約的重構(gòu)需要時(shí)間保證。(四)被并購企業(yè)員工對(duì)企業(yè)的心理契約失敗(五)被并購企業(yè)出現(xiàn)失敗者的沮喪與并購企業(yè)相反，自己的企業(yè)會(huì)被其他公司并購總不是一件好事能力和個(gè)人價(jià)值受到懷疑，所以在被并購企業(yè)中從管理層到普通員工在失望、沮喪的氣氛之中。(五)被并購企業(yè)出現(xiàn)失敗者的沮喪與并購企業(yè)相反，自己的企業(yè)會(huì)二、被并購企業(yè)員工消極作用和負(fù)面影響的主要表現(xiàn)第一，員工放棄對(duì)組織的義務(wù)。員工因并購普遍表現(xiàn)出焦慮不安，沒有關(guān)注組織的目標(biāo)和組織計(jì)劃，從而員工的方向意識(shí)弱化，放棄本應(yīng)該承擔(dān)的責(zé)任和義務(wù)。第二，整合過程中組織交流的困難。由于被并購企業(yè)的員工對(duì)自己的未來存在焦慮，極有可能在整合過程中，并購整合小組無法與被并購企業(yè)員工進(jìn)行有效的交流。第三，優(yōu)秀員工離職，組織資本喪失。被并購企業(yè)的組織資本可能就存在于員工個(gè)人技能中，當(dāng)這些員工離職時(shí)，被并購公司并購的價(jià)值就會(huì)降低。一般情況是：離職的員工總是被并購企業(yè)中的優(yōu)秀人才，是被并購企業(yè)的價(jià)值所在。第四，團(tuán)隊(duì)行為弱化，個(gè)人行為趨強(qiáng)。并購整合過程中被井購企業(yè)中的個(gè)體總是力求保護(hù)自己以及小團(tuán)隊(duì)的利益，但這種對(duì)個(gè)人和小團(tuán)體利益的保護(hù)可能犧牲團(tuán)隊(duì)協(xié)作和支持，以致造成新企業(yè)整體戰(zhàn)略受到影響。第五，被并購部分生產(chǎn)效率下降。目標(biāo)迷失、信任感消失、自我保護(hù)意識(shí)增強(qiáng)等使得被并購企業(yè)員工不可能把自己的精力和時(shí)間投入到工作中，因而工作態(tài)度保守，創(chuàng)新精神和創(chuàng)新意識(shí)不強(qiáng)，對(duì)待工作隨機(jī)應(yīng)付，被并購部分生產(chǎn)率下降就成為一種必然。二、被并購企業(yè)員工消極作用和負(fù)面影響的主要表現(xiàn)第一，員工放三、公司并購后人力資源整合的原則現(xiàn)代企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)在很大程度上取決于人才的競(jìng)爭(zhēng)。公司并購能否成功很大程度上取決于能否挽留并購雙方的關(guān)鍵人才。這些人才，尤其是高級(jí)管理人才、高級(jí)技術(shù)人才掌握著企業(yè)的管理、技術(shù)、客戶等資源，他們的離職將對(duì)并購后的企業(yè)產(chǎn)生不可估量的影響。而且，整合持續(xù)時(shí)間越長(zhǎng)，對(duì)這些人才形成的壓力越大。這不僅影響到高層人員的工作效率，還將加速他們的離職，而最早、最有可能的離職者往往是那些有才干的管理和技術(shù)人員。這些人員是企業(yè)寶貴的財(cái)富，是保證并購之后企業(yè)經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性和連續(xù)性的關(guān)鍵，也是人事整合的重點(diǎn)。針對(duì)前述公司并購后面臨的人力資源問題，為了保護(hù)被并購企業(yè)價(jià)值，在人力資源的整合必須遵循“人盡其才、量才錄用”的基本方針，應(yīng)采取以下原則：三、公司并購后人力資源整合的原則現(xiàn)代企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)在很大程度上取決（一）降低被并購組織震動(dòng)原則在對(duì)被并購企業(yè)進(jìn)行整合時(shí)，應(yīng)盡可能少地裁減富余人員。并購是企業(yè)發(fā)展的一種方式，人力資源是企業(yè)發(fā)展中的重要資源，必須對(duì)被并購公司人力資源實(shí)行全面評(píng)估，盡可能在被并購企業(yè)發(fā)現(xiàn)那些有利于企業(yè)成長(zhǎng)的人才，保留那些對(duì)公司成長(zhǎng)有使命感的人才，減少對(duì)被井購企業(yè)的震動(dòng)。研究表明，并購容易帶來人員增減。并購后增加員工的例子有：1994年德國(guó)寶馬公司收購羅弗公司，到1995年底，新公司寶馬集團(tuán)人員從6400人增加到115763人；羅弗集團(tuán)則從36328人增加到40137人。大多數(shù)新增人員在生產(chǎn)第一線，部分人員在技術(shù)、規(guī)劃和發(fā)展部門。要避免關(guān)鍵崗位和關(guān)鍵人員的流失，增加保留人員的機(jī)會(huì)大家都在并購中獲得提升。戴姆勒一奔馳公司與克萊斯勒公司合并之后，為了回避高層人事風(fēng)險(xiǎn)，挽留高層管理人員，采取同時(shí)設(shè)立兩個(gè)首席執(zhí)行官的辦法。在合并后的首個(gè)4年經(jīng)營(yíng)期中，第1、2年以奔馳公司為主，第3、4年以克萊斯勒公司為主，并將這種安排明確寫入合并協(xié)議之中。（一）降低被并購組織震動(dòng)原則在對(duì)被并購企業(yè)進(jìn)行整合時(shí)，應(yīng)盡可(二)保護(hù)組織資本原則被并購企業(yè)擁有的核心能力很大程度上是其擁有的組織資本、組織經(jīng)驗(yàn)。并購后的人力資本整合必須保證使被并購企業(yè)人員對(duì)其前景有良好的預(yù)期，保證被并購企業(yè)的關(guān)鍵人員能夠留在企業(yè)內(nèi)，被并購企業(yè)跨部門協(xié)作的團(tuán)隊(duì)精神仍然存在。換句話說，保護(hù)被并購企業(yè)的組織資本。(二)保護(hù)組織資本原則被并購企業(yè)擁有的核心能力很大程度上是其(三)整合順序原則并購交易結(jié)束后，并購企業(yè)對(duì)被并購企業(yè)的整合必須要快速確定被并購企業(yè)的管理團(tuán)隊(duì)，組建有部分被并購企業(yè)管理人員參加的整合小組。在確定被并購企業(yè)的高層管理團(tuán)隊(duì)以后，依照被并購企業(yè)整合的要求，對(duì)被并購企業(yè)的各類人員進(jìn)行識(shí)別，順次確定中層管理人員，確定應(yīng)該保留的雇員名單。(三)整合順序原則并購交易結(jié)束后，并購企業(yè)對(duì)被并購企業(yè)的整合(四)心理契約重構(gòu)原則必須對(duì)被并購企業(yè)的關(guān)鍵人力提出富有吸引力的目標(biāo)和承諾，建立關(guān)鍵的系統(tǒng)和制度，精心設(shè)計(jì)和塑造被并購企業(yè)的組織經(jīng)歷，增加對(duì)新企業(yè)的信任和依賴，從而快速完成被并購企業(yè)員工對(duì)新企業(yè)的心理契約。(四)心理契約重構(gòu)原則必須對(duì)被并購企業(yè)的關(guān)鍵人力提出富有吸引(五)快速整合原則人力資源的快速整合是整個(gè)并購整合的需要，只有快速穩(wěn)定被并購企業(yè)的人力資源隊(duì)伍，才能盡快使被并購部分快速創(chuàng)造價(jià)值，但對(duì)被并購企業(yè)的快速整合必須以對(duì)被并購企業(yè)人力資源的充分識(shí)別為前提。并購公司在并購后大約一年內(nèi)，必須有能力為它所并購的公司配備最高管理人員，如果認(rèn)為可以買管理，那是一個(gè)基本謬誤。主并公司必須為可能失去目標(biāo)公司的高層人員做好準(zhǔn)備。這些高層人員習(xí)慣于當(dāng)老板，他們不想當(dāng)部門經(jīng)理。假若他們是股東之一，并購使他們更加富有，但如果他們不情愿的話，他們不必非留下不可。假若他們是沒有所有權(quán)的專業(yè)管理人員，他們通常很容易找到其他工作。公司并購雙方的高層職員和員工一般都會(huì)因并購而苦惱，擔(dān)心并購可能會(huì)影響他們的職位和利益，畢竟并購之后相關(guān)部門和崗位只有一個(gè)職位，隨著并購之后相關(guān)部門重新組合和無關(guān)部門撤并，造成富余人員增加，人事摩擦加大，而這些問題不但影響到并購之后的企業(yè)整合效果，而且也直接決定公司并購本身能否成功。(五)快速整合原則人力資源的快速整合是整個(gè)并購整合的需要，只第三節(jié)

資產(chǎn)整合第三節(jié)

資產(chǎn)整合

標(biāo)準(zhǔn)的資產(chǎn)負(fù)債表可以提供一個(gè)良好資產(chǎn)合并的清單。最重要的首先是金融資產(chǎn)的合并，包括現(xiàn)金、短期投資、應(yīng)收賬款等。其次是廠房、設(shè)備、存貨、土地等。資產(chǎn)整合占有重要地位。通過資產(chǎn)整合，可以剝離非核心業(yè)務(wù)，處理不良資產(chǎn)，重組優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，提高資產(chǎn)的運(yùn)營(yíng)質(zhì)量和效率。標(biāo)準(zhǔn)的資產(chǎn)負(fù)債表可以提供一個(gè)良好資產(chǎn)合并的清單。最重要的一、資產(chǎn)整合的策略一般來說，資產(chǎn)整合有兩種策略(一)剝離不良資產(chǎn)不良資產(chǎn)是資產(chǎn)重組首先要解決的問題。一般來說，不良資產(chǎn)有如下特點(diǎn)：阻礙企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力；耗費(fèi)企業(yè)現(xiàn)金資源；耗費(fèi)企業(yè)管理資源；不產(chǎn)生凈現(xiàn)金流；通常不盈利或少量盈利。不良資產(chǎn)的剝離可以通過出售、出租、承包經(jīng)營(yíng)和原股東回購等方式進(jìn)行。一、資產(chǎn)整合的策略一般來說，資產(chǎn)整合有兩種策略(二)整合優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)在剝離了不良資產(chǎn)后，對(duì)其余優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)要根據(jù)不同情況分別給予處理。對(duì)于不屬于企業(yè)核心業(yè)務(wù)但是盈利能力較強(qiáng)的資產(chǎn)，可以由原來的經(jīng)營(yíng)股東繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。對(duì)于符合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、收益水平較高的資產(chǎn)，可以由并購方直接經(jīng)營(yíng)。對(duì)于和并購方有很強(qiáng)的關(guān)聯(lián)性和互補(bǔ)性的資產(chǎn)，并購方可以進(jìn)行資產(chǎn)置換。上述策略的運(yùn)用必須遵循的原則就是實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化配置和并購雙方的共贏。(二)整合優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)在剝離了不良資產(chǎn)后，對(duì)其余優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)要根據(jù)不二、各種資產(chǎn)的整合方法（一）流動(dòng)資產(chǎn)的整合流動(dòng)資產(chǎn)是企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過程中短期置存的資產(chǎn)，包括貨幣資金、應(yīng)收款項(xiàng)、存貨、短期投資。公司并購的完成必然帶來流動(dòng)資產(chǎn)總量的增加。流動(dòng)資產(chǎn)總量的增加一方面可以增強(qiáng)企業(yè)的償債能力，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，另一方面也會(huì)降低總資產(chǎn)的收益率。因此，并購方要根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模和發(fā)展需要來確定流動(dòng)資產(chǎn)的數(shù)量。對(duì)于多余的流動(dòng)資產(chǎn)，必須進(jìn)行投資、出售或置換。此外，并購方要加快流動(dòng)資產(chǎn)的周轉(zhuǎn)速度，因?yàn)槠髽I(yè)總資產(chǎn)的周轉(zhuǎn)速度很大程度上受制于流動(dòng)資產(chǎn)的周轉(zhuǎn)速度。并購方為了實(shí)現(xiàn)上述目標(biāo)，首先要分析流動(dòng)資產(chǎn)的組成和質(zhì)量，確定各種流動(dòng)資產(chǎn)是否存在周轉(zhuǎn)不暢和占用過大的問題。然后要分析流動(dòng)資產(chǎn)周轉(zhuǎn)的渠道是否通暢。最后，并購方要?jiǎng)冸x不良流動(dòng)資產(chǎn)，重新分布貨幣資金、應(yīng)收款項(xiàng)、存貨、短期投資的比例，加快流動(dòng)資產(chǎn)的周轉(zhuǎn)速度。二、各種資產(chǎn)的整合方法（一）流動(dòng)資產(chǎn)的整合

進(jìn)行流動(dòng)資產(chǎn)整合必須遵循以下原則：(1)合理預(yù)測(cè)和控制流動(dòng)資產(chǎn)的需要量和占用量，既能保證企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，又無積壓浪費(fèi)；(2)合理組織和籌集資金，保證生產(chǎn)的正常運(yùn)行，加速流動(dòng)資產(chǎn)的周轉(zhuǎn)速度；(3)平衡收支、分析流動(dòng)資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)和比例，以合理的占用量，取得較高的經(jīng)濟(jì)效益。進(jìn)行流動(dòng)資產(chǎn)整合必須遵循以下原則：(二)固定資產(chǎn)的整合固定資產(chǎn)是指為生產(chǎn)商品、提供勞務(wù)、出租或經(jīng)營(yíng)管理而持有的，使用年限超過一年，單位價(jià)值較高的資產(chǎn)。它能夠在若于個(gè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)周期中發(fā)揮作用，并保持其原有的實(shí)物形態(tài)，但其價(jià)值則由于損耗而逐漸減少。這部分減少的價(jià)值以折舊的形式，分期轉(zhuǎn)移到產(chǎn)品成本或費(fèi)用中去，并在銷售收入中得到補(bǔ)償。在整合固定資產(chǎn)時(shí)，首先考慮收入效益較好、能獨(dú)立劃分的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。對(duì)于優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，應(yīng)該予以吸收整合。對(duì)那些資產(chǎn)不易劃清，效益較差的資產(chǎn)予以剝離。但若這些資產(chǎn)確為生產(chǎn)所需時(shí)，則采用租賃方式。(二)固定資產(chǎn)的整合固定資產(chǎn)是指為生產(chǎn)商品、提供勞務(wù)、出租或

固定資產(chǎn)可以做以下處理：(1)對(duì)已拆除的老丁程及不能正常生產(chǎn)的設(shè)施予以剝離；(2)已完工但尚未轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)的工程，將其轉(zhuǎn)入企業(yè)資產(chǎn)；(3)對(duì)部分生產(chǎn)所必須、但不屬于企業(yè)的設(shè)備予以租賃使用；(4)對(duì)規(guī)模小、價(jià)值低的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，如果是今后公司所必不可少的設(shè)施，應(yīng)該予以保留；反之，予以剝離。并購方應(yīng)該在制定并購方案時(shí)就明確吸收與剝離資產(chǎn)的界限，以便將需要?jiǎng)冸x的固定資產(chǎn)從目標(biāo)企業(yè)的全部資產(chǎn)中提取出來，從而減少以后的整合工作量，節(jié)約整合成本。固定資產(chǎn)可以做以下處理：（三）長(zhǎng)期投資的整合長(zhǎng)期投資是指企業(yè)直接向其他單位投資且回收期限在一年以上的現(xiàn)金、實(shí)物和無形資產(chǎn)，以及已購人并不準(zhǔn)備在一年內(nèi)變現(xiàn)的股票、債券等投資。在公司并購中，長(zhǎng)期投資整合的重點(diǎn)是長(zhǎng)期股權(quán)投資的整合。并購方應(yīng)該對(duì)目標(biāo)企業(yè)的長(zhǎng)期投資進(jìn)行分析核算。長(zhǎng)期投資應(yīng)根據(jù)不同情況分別采用成本法或權(quán)益法核算。成本法是指投資企業(yè)對(duì)被投資單位無控制、無共同控制且無重大影響的長(zhǎng)期投資。權(quán)益法是指長(zhǎng)期投資初始投資時(shí)以投資成本計(jì)價(jià)，此后則根據(jù)投資企業(yè)享有被投資單位所有者權(quán)益份額的變動(dòng)對(duì)投資的賬面價(jià)值進(jìn)行調(diào)整的方法。對(duì)目標(biāo)企業(yè)那部分價(jià)值不斷增長(zhǎng)、收益較好的長(zhǎng)期投資，應(yīng)該將其保留。對(duì)目標(biāo)企業(yè)那部分資產(chǎn)質(zhì)量較低的長(zhǎng)期投資，應(yīng)該將其剝離。（三）長(zhǎng)期投資的整合長(zhǎng)期投資是指企業(yè)直接向其他單位投資且回（四）無形資產(chǎn)的整合無形資產(chǎn)是指特定主體所控制的，不具有實(shí)物形態(tài)，對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)長(zhǎng)期發(fā)揮作用且能帶來經(jīng)濟(jì)利益的資源。會(huì)計(jì)學(xué)上把無形資產(chǎn)分為可辨認(rèn)無形資產(chǎn)和不可辨認(rèn)無形資產(chǎn)?？杀嬲J(rèn)無形資產(chǎn)包括專利權(quán)、專有技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、土地使用權(quán)、特許權(quán)等；不可辨認(rèn)無形資產(chǎn)是指商譽(yù)。在公司并購中，無形資產(chǎn)的范圍更加廣泛。除了會(huì)計(jì)學(xué)上所說的內(nèi)容外，無形資產(chǎn)還包括企業(yè)的知識(shí)資源、企業(yè)管理層的能力、企業(yè)戰(zhàn)略、企業(yè)文化、機(jī)構(gòu)組織架構(gòu)的合力、客戶、銷售渠道、戰(zhàn)略聯(lián)盟、員工、供應(yīng)商、合作伙伴等。無形資產(chǎn)的整合在公司并購整合中具有重要地位。在1997年中國(guó)遠(yuǎn)洋運(yùn)輸集團(tuán)公司并購上海眾城實(shí)業(yè)股份有限公司的案例中，中遠(yuǎn)把眾城實(shí)業(yè)更名為中遠(yuǎn)發(fā)展股份有限公司。這其實(shí)是將中遠(yuǎn)集團(tuán)的無形資產(chǎn)注入眾城，以便實(shí)現(xiàn)無形資產(chǎn)的整合。從某種意義上說，這種無形資產(chǎn)的整合與有形資產(chǎn)整合同等重要。（四）無形資產(chǎn)的整合無形資產(chǎn)是指特定主體所控制的，不具有實(shí)物第四節(jié)

財(cái)務(wù)整合第四節(jié)

財(cái)務(wù)整合

現(xiàn)代企業(yè)管理要求管理者能夠建立及時(shí)有效的財(cái)務(wù)信息管理系統(tǒng)，及時(shí)準(zhǔn)確地反映企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況和已經(jīng)或可能出現(xiàn)的問題，以便做出高效的應(yīng)對(duì)措施，防止不利于企業(yè)經(jīng)營(yíng)的情況發(fā)生。對(duì)于并購企業(yè)來講，只有實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)信息系統(tǒng)的整合，才能保證信息能夠準(zhǔn)確通暢地傳遞到管理層的手中，以便他們能夠及時(shí)地發(fā)現(xiàn)并購后可能出現(xiàn)的問題，并及時(shí)提出應(yīng)對(duì)措施?，F(xiàn)代企業(yè)管理要求管理者能夠建立及時(shí)有效的財(cái)務(wù)信息管理系統(tǒng)

財(cái)務(wù)信息整合中，我們應(yīng)該注重信息一體化的概念，即要求各種信息與數(shù)據(jù)得到最大限度的共享與有效利用。決策信息已不再局限于財(cái)務(wù)信息，而要擴(kuò)展到業(yè)務(wù)信息，如有關(guān)產(chǎn)、供、銷、勞資、物資、設(shè)備等方面的信息，而且主要從商品市場(chǎng)信息，擴(kuò)展到主要從資本市場(chǎng)上獲取信息。為此要有一個(gè)完備的決策支持系統(tǒng)來為其提供及時(shí)、有效的內(nèi)部和外部相關(guān)決策信息和決策輔助信息。而且財(cái)務(wù)管理必須能將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)與管理會(huì)計(jì)有機(jī)地結(jié)合，以財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告系統(tǒng)為核心，并在此基礎(chǔ)上，建立和完善對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的計(jì)劃和控制功能，做到事前有預(yù)測(cè)和計(jì)劃，事中有控制和管理，事后有核算和分析。為實(shí)現(xiàn)此目的，財(cái)務(wù)管理著重建立財(cái)務(wù)預(yù)算、財(cái)務(wù)分析和決策支持系統(tǒng)，并在財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算系統(tǒng)中增加預(yù)算與計(jì)劃完成情況的控制與分析功能。財(cái)務(wù)信息整合中，我們應(yīng)該注重信息一體化的概念，即要求各一、并購?fù)瓿珊竺媾R的財(cái)務(wù)問題公司并購是把不同經(jīng)營(yíng)制度的企業(yè)融合在一起，由于每個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)資源財(cái)務(wù)制度以及財(cái)務(wù)管理方式的差異，公司并購?fù)瓿珊蟊厝粫?huì)在財(cái)務(wù)管理上面臨—些問題。

(一)合并財(cái)務(wù)報(bào)表的問題并購之前，并購雙方都是獨(dú)立編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表。但是，如果并購之后存續(xù)的是公眾企業(yè)，那就需要提供合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表。如果是非公眾企業(yè)，由于納稅的需要，也需要進(jìn)行合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表的編制。此外，如果企業(yè)為了自己的發(fā)展向外界融資，也面臨一個(gè)財(cái)務(wù)情況透明化的要求。這必然使得財(cái)務(wù)資源的整合成為必然。一、并購?fù)瓿珊竺媾R的財(cái)務(wù)問題公司并購是把不同經(jīng)營(yíng)制度的企業(yè)(二)并購?fù)瓿珊蟮呢?cái)務(wù)審計(jì)問題盡管在公司并購之前，并購方會(huì)對(duì)被并購方的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審慎調(diào)查，但由于信息不對(duì)稱，使得很多未知的被并購企業(yè)的財(cái)務(wù)信息被曝光。如何處理這些信息直接影響到企業(yè)的財(cái)務(wù)管理，重要的還可能會(huì)影響企業(yè)的發(fā)展。比如2001年的清華并購ST海王案例，當(dāng)ST海王的2億元或有負(fù)債成為其實(shí)際負(fù)債時(shí)，ST海王在股票市場(chǎng)上連續(xù)跌停。因此，對(duì)那些被隱瞞的財(cái)務(wù)信息不但要及時(shí)發(fā)現(xiàn)，還要恰當(dāng)?shù)靥幚怼?二)并購?fù)瓿珊蟮呢?cái)務(wù)審計(jì)問題盡管在公司并購之前，并購方會(huì)對(duì)二、財(cái)務(wù)整合的必要性

(一)統(tǒng)一的財(cái)務(wù)是企業(yè)戰(zhàn)略有效實(shí)施的基礎(chǔ)完善的財(cái)務(wù)制度是企業(yè)戰(zhàn)略有效實(shí)施的保證。在公司并購?fù)瓿芍螅缕髽I(yè)的經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略是基于并購雙方的經(jīng)營(yíng)情況來確定的。因此，新企業(yè)必須對(duì)并購雙方的財(cái)務(wù)進(jìn)行統(tǒng)一管理，使自己擁有統(tǒng)一的財(cái)務(wù)保證，對(duì)財(cái)務(wù)資源統(tǒng)一調(diào)配和使用。財(cái)務(wù)管理的統(tǒng)一性是對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略的統(tǒng)一性的支持。二、財(cái)務(wù)整合的必要性(一)統(tǒng)一的財(cái)務(wù)是企業(yè)戰(zhàn)略有效實(shí)施的基(二)統(tǒng)一的財(cái)務(wù)是資源有效配置的保證現(xiàn)代企業(yè)的內(nèi)部資源配置都是根據(jù)一定的財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行的。新企業(yè)作為一個(gè)整體，必然需要統(tǒng)一的財(cái)務(wù)基準(zhǔn)來保證財(cái)務(wù)活動(dòng)的效率，從而最大程度保證內(nèi)部資源配置的效率。此外，由于企業(yè)內(nèi)部的任何資源配置都必須在財(cái)務(wù)上有所反映，所以財(cái)務(wù)管理也是監(jiān)督企業(yè)內(nèi)部資源配置有效性的重要手段。為了發(fā)揮這種監(jiān)督手段，新企業(yè)必須使財(cái)務(wù)管理具有統(tǒng)一性和一致性，這樣才能使財(cái)務(wù)對(duì)資源配置監(jiān)督的效率性和可靠性體現(xiàn)出來。(二)統(tǒng)一的財(cái)務(wù)是資源有效配置的保證現(xiàn)代企業(yè)的內(nèi)部資(三)統(tǒng)一的財(cái)務(wù)可以獲得財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)是指并購?fù)瓿芍?，由于稅法、?huì)計(jì)處理慣例以及證券交易等內(nèi)在規(guī)定的作用而產(chǎn)生的一種純金錢上的效益。這種效益不是通過合理安排企業(yè)內(nèi)部資源配置，提高生產(chǎn)效率的方式實(shí)現(xiàn)的。比如新企業(yè)利用稅法中的虧損遞延條款實(shí)現(xiàn)合理避稅。這都是建立在統(tǒng)一的財(cái)務(wù)管理基礎(chǔ)之上的。(三)統(tǒng)一的財(cái)務(wù)可以獲得財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)是指并購?fù)瓿?四)統(tǒng)一的財(cái)務(wù)是并購企業(yè)對(duì)被并購企業(yè)實(shí)施控制的重要途徑如何對(duì)被并購企業(yè)進(jìn)行有效控制是并購企業(yè)面臨的重要問題。雖然并購企業(yè)可以通過人事安排對(duì)被并購企業(yè)進(jìn)行控制，但這種方法的作用有限。此外，過多的人事干預(yù)有時(shí)會(huì)損害并購整合的進(jìn)行。而通過掌握被并購企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的財(cái)務(wù)信息，并購企業(yè)可以很好地控制被并購企業(yè)，這是單純的人事控制所不能做到的。要準(zhǔn)確了解被并購企業(yè)的財(cái)務(wù)信息，就必須有統(tǒng)一的財(cái)務(wù)管理。(四)統(tǒng)一的財(cái)務(wù)是并購企業(yè)對(duì)被并購企業(yè)實(shí)施控制的重要途徑如何三、財(cái)務(wù)整合的原則（一）統(tǒng)一性原則財(cái)務(wù)整合的目的是將并購雙方的財(cái)務(wù)內(nèi)容，包括資源、制度、組織等形成統(tǒng)一的結(jié)構(gòu)，以確定財(cái)務(wù)資源統(tǒng)一配置的組織形式，應(yīng)對(duì)復(fù)雜多變的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境。統(tǒng)一性原則要求公司并購?fù)瓿珊?，不僅在財(cái)務(wù)組織機(jī)構(gòu)上統(tǒng)一，更重要的是形成統(tǒng)一配置企業(yè)財(cái)務(wù)資源的內(nèi)在功能。一般來說，統(tǒng)一的財(cái)務(wù)指揮機(jī)構(gòu)可以保證統(tǒng)一的財(cái)務(wù)配置功能，但這必須通過完善的制度實(shí)現(xiàn)。因此，財(cái)務(wù)整合的統(tǒng)一性原則必然要求統(tǒng)一的財(cái)務(wù)管理制度，以實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)資源的統(tǒng)一配置，保證財(cái)務(wù)基準(zhǔn)的一致性三、財(cái)務(wù)整合的原則（一）統(tǒng)一性原則（二）有效性原則財(cái)務(wù)整合的有效性原則是對(duì)并購后的資產(chǎn)、投資、負(fù)債進(jìn)行鑒別，尤其是對(duì)資產(chǎn)和投資進(jìn)行鑒別。對(duì)于公司并購后的資產(chǎn)來說，確定企業(yè)在并購后什么資產(chǎn)適合戰(zhàn)略發(fā)展的目的，什么資產(chǎn)可以帶來短期效益等，從而優(yōu)化并購后新企業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量，保證資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的合理性，提高資產(chǎn)收益率；對(duì)于投資來說，某些投資是否影響企業(yè)財(cái)務(wù)的穩(wěn)定性，投資是否符合企業(yè)戰(zhàn)略要求等?？偟膩碚f，對(duì)資產(chǎn)、負(fù)債、投資的效率性和戰(zhàn)略符合性的確定有利于保證企業(yè)獲得最佳的經(jīng)濟(jì)效益，保證企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。（二）有效性原則財(cái)務(wù)整合的有效性原則是對(duì)并購后的資產(chǎn)、投資、(三)結(jié)構(gòu)匹配性原則企業(yè)必定有自己的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負(fù)債結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)和權(quán)益結(jié)構(gòu)等。上述結(jié)構(gòu)的合理匹配是財(cái)務(wù)穩(wěn)健性的基礎(chǔ)，因此并購?fù)瓿珊蟮男缕髽I(yè)不僅要保持資產(chǎn)、負(fù)債內(nèi)部協(xié)調(diào)，而且需要保證它們之間的匹配對(duì)稱，消除并購雙方的不協(xié)調(diào)，保證企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)對(duì)財(cái)務(wù)的要求。合理的企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負(fù)債結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)以及權(quán)益結(jié)構(gòu)可以降低企業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，提高企業(yè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的靈活性。因此，并購?fù)瓿芍?，必須?yōu)化上述財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，消除其中的沖突和矛盾，提高企業(yè)財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)能力。(三)結(jié)構(gòu)匹配性原則企業(yè)必定有自己的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負(fù)債結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)（四）靈活性原則現(xiàn)代企業(yè)面臨的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境逐漸復(fù)雜，市場(chǎng)信息瞬息萬變。因此，財(cái)務(wù)整合所建立起來的財(cái)務(wù)管理制度必須適應(yīng)經(jīng)營(yíng)環(huán)境不斷發(fā)展的要求。企業(yè)財(cái)務(wù)整合必須以統(tǒng)一性為基礎(chǔ)，同時(shí)針對(duì)特殊的情況設(shè)置特殊的財(cái)務(wù)管理準(zhǔn)則，做到原則之外還有例外。財(cái)務(wù)整合中的靈活性原則要求避免財(cái)務(wù)整合過程中的權(quán)力過分集中以及因此而造成的市場(chǎng)環(huán)境反應(yīng)遲鈍。（四）靈活性原則現(xiàn)代企業(yè)面臨的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境逐漸復(fù)雜，市場(chǎng)信息瞬息第五節(jié)

管理整合第五節(jié)

管理整合一、管理整合并購之后是否要改變目標(biāo)企業(yè)的管理制度和管理方法，取決于目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)行的管理制度和管理方法是否優(yōu)越。一個(gè)企業(yè)的管理制度和管理方法是企業(yè)在長(zhǎng)期具體的管理實(shí)踐中逐步形成的，即使在一個(gè)管理比較落后的企業(yè)也存在某些符合這一企業(yè)實(shí)際情況的行之有效的管理制度和方法。而公司并購本身就是為了取長(zhǎng)補(bǔ)短、以優(yōu)補(bǔ)劣、共同發(fā)展。況且主并企業(yè)先進(jìn)的管理方法和成熟的組織經(jīng)驗(yàn)?zāi)芊褚浦惨约耙浦残Ч绾我彩且粋€(gè)需要認(rèn)真分析的問題。如果目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)情況良好，管理方法基本得當(dāng)，則應(yīng)保持其管理制度和方法的暫時(shí)穩(wěn)定性和連續(xù)性，以避免挫傷目標(biāo)企業(yè)員工的感情和工作的積極性。但從長(zhǎng)期發(fā)展來看，在同一企業(yè)內(nèi)部存在不同的管理制度和方法必然造成政策的混亂，因此充分吸取雙方優(yōu)秀的管理經(jīng)驗(yàn)，制定新的管理制度，形成新的管理方法乃大勢(shì)所趨。一、管理整合并購之后是否要改變目標(biāo)企業(yè)的管理制度和管理方法，

管理的整合并不是對(duì)兩個(gè)企業(yè)優(yōu)秀管理經(jīng)驗(yàn)簡(jiǎn)單地兼收并蓄。隨著并購后企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大，相應(yīng)的信息傳遞渠道、溝通方式和管理方法均會(huì)發(fā)生相應(yīng)的改變，即企業(yè)管理制度和方法本身也有一個(gè)動(dòng)態(tài)的發(fā)展過程，如仍沿用過去的管理經(jīng)驗(yàn)和方法去管理規(guī)模擴(kuò)大后的企業(yè)，必然難以適應(yīng)變化了的環(huán)境需要，可能造成管理僵化、喪失效率，許多企業(yè)的“大企業(yè)病”正是由此而生。而管理的真正意義在于鼓勵(lì)人的創(chuàng)新精神，調(diào)動(dòng)人的工作積極性，進(jìn)而提高企業(yè)的運(yùn)行效率。因此，公司并購也同時(shí)意味著企業(yè)管理模式的變革，根據(jù)變化了的內(nèi)外環(huán)境對(duì)原有管理模式進(jìn)行調(diào)整和創(chuàng)新是井購后企業(yè)所面臨的一項(xiàng)長(zhǎng)期性任務(wù)。有關(guān)研究表明，在金字塔式的組織結(jié)構(gòu)下，企業(yè)規(guī)模越大、信息傳遞速度越慢、信息失真程度越大；同樣，在此結(jié)構(gòu)下決策過程越長(zhǎng)，越難以靈活、迅速地根據(jù)內(nèi)外環(huán)境的變化及時(shí)調(diào)整企業(yè)決策。而建立扁平化的組織結(jié)構(gòu)和柔性化的管理模式則既可以提高企業(yè)的決策效率，又可以根據(jù)不同員工的實(shí)際情況采用不同的管理方式，從而調(diào)動(dòng)每一員工的積極性。管理的整合并不是對(duì)兩個(gè)企業(yè)優(yōu)秀管理經(jīng)驗(yàn)簡(jiǎn)單地兼收并蓄。隨

在合并的情況下，管理整合的主要內(nèi)容是管理制度和方法的迅速統(tǒng)一。而在收購之后成為母子公司管理體制下管理整合的主要內(nèi)容是建立合理的分權(quán)管理體制。分權(quán)管理體制的設(shè)計(jì)既要保證決策的統(tǒng)一性，又要賦予獨(dú)立企業(yè)處理具體生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的權(quán)利，以增強(qiáng)其經(jīng)營(yíng)的靈活性。在合并的情況下，管理整合的主要內(nèi)容是管理制度和方法的迅速二、外部溝通除了企業(yè)內(nèi)部的整合外，并購者還要面對(duì)企業(yè)之外的資源整合。這種企業(yè)外部資源的整合主要通過外部溝通來實(shí)現(xiàn)。在進(jìn)行外部溝通時(shí)，并購者需要明白他應(yīng)該跟誰去溝通(對(duì)象)，溝通什么(目標(biāo))以及怎樣去溝通(渠道)的問題，而且并購者也要注意溝通的次序，以保證最重要的外部資源能夠優(yōu)先獲得整合。二、外部溝通除了企業(yè)內(nèi)部的整合外，并購者還要面對(duì)企業(yè)之外的資1、溝通的對(duì)象外部溝通的對(duì)象主要是客戶、投資者、潛在客戶、中間商、原料供應(yīng)商以及有影響力的人或組織。由于溝通的對(duì)象不同，溝通的內(nèi)容也有差別。1、溝通的對(duì)象外部溝通的對(duì)象主要是客戶、投資者、潛在2、溝通的目標(biāo)第一，讓公眾了解到并購的發(fā)生。：第二，讓有關(guān)各方了解到并購后新企業(yè)的新變化第三，減輕公眾對(duì)并購的負(fù)面印象。第四，建立新公司的形象。第五．增強(qiáng)投資者對(duì)新公司的興趣。2、溝通的目標(biāo)第一，讓公眾了解到并購的發(fā)生。：第六節(jié)

文化整合第六節(jié)

文化整合

企業(yè)的組織文化包含在集體價(jià)值體系、信仰、行為規(guī)范及理想之中，是激勵(lì)人們產(chǎn)生效率和效果的源泉。文化整合的重點(diǎn)就是通過文化整合的過程，建立并購雙方互相信任、互相尊重的關(guān)系，培養(yǎng)雙方經(jīng)理人能接受不同的思維方式、能和不同文化背景的人共事的跨文化能力，使雙方能夠在未來企業(yè)的價(jià)值、發(fā)展戰(zhàn)略、管理模式、制度等方面達(dá)成共識(shí)，以幫助企業(yè)能夠更好地實(shí)現(xiàn)其他方面的整合，更好地發(fā)揮并購的協(xié)同效應(yīng)。企業(yè)的組織文化包含在集體價(jià)值體系、信仰、行為規(guī)范及理想之

并購中的文化整合一定要注意速度。就文化而言，兩種不同類型的企業(yè)深層文化融會(huì)貫通是一個(gè)長(zhǎng)期而緩慢的培育過程，但就形式層面的文化整合卻必須注重速度。因?yàn)槲幕系倪^程越慢，越多的人會(huì)在工作方式和思維方式中感覺到不適應(yīng)，就會(huì)有越來越多的人起來抵制“入侵文化”。因此文化整合過程就是一次頭腦風(fēng)暴，要在盡可能短的時(shí)間內(nèi)將收購公司的文化有選擇地移植到被收購公司，或者將兩種文化的差異與在此基礎(chǔ)之上的全新文化用明白無誤的方式向被收購公司的員工灌輸。并購中的文化整合一定要注意速度。就文化而言，兩種不同類型

但是在短期內(nèi)并購雙方都要容忍多種文化下的差異性行為模式。在公司并購的初始，各種不同文化驅(qū)動(dòng)下行為模式都可能存在。管理者要能容忍不同文化的差異性行為，但同時(shí)注重新的公司文化的勸導(dǎo)和培育。同時(shí)應(yīng)該注意加強(qiáng)并購雙方在文化上的溝通，管理層應(yīng)建立起積極有效的溝通方式，通常可以按照以下四由個(gè)標(biāo)準(zhǔn)：簡(jiǎn)單化、結(jié)構(gòu)化、一致性和平穩(wěn)性。對(duì)此，可以嘗試編輯公司內(nèi)刊、建立公司內(nèi)部論壇等使交流結(jié)構(gòu)化、制度化，讓被傳達(dá)的信息和被執(zhí)行的信息保持一致。文化整合成功的關(guān)鍵在于建立起新的文化規(guī)范。應(yīng)當(dāng)對(duì)每個(gè)公司的文化規(guī)范加以分類，分成對(duì)員工重要程度高的規(guī)范和對(duì)員工重要程度低的規(guī)范，最后再對(duì)比兩家公司文化規(guī)范目錄中重疊和互補(bǔ)的部分，將其提煉出來作為新的文化規(guī)范基礎(chǔ)。但是在短期內(nèi)并購雙方都要容忍多種文化下的差異性行為模式。一、公司并購的文化風(fēng)險(xiǎn)公司并購無論是對(duì)于公司還是個(gè)人，都是一場(chǎng)大的變革，預(yù)示著公司及其管理人員和普通員工業(yè)務(wù)發(fā)展和職業(yè)生涯的大變化。在這一過程中，個(gè)人價(jià)值觀、行為與外來文化極易發(fā)生沖突。戴姆勒一奔馳公司在與克萊斯勒公司合并以前，對(duì)大型跨國(guó)界并購的失敗率和原因進(jìn)行了調(diào)查研究，相當(dāng)一部分的并購交易在3年內(nèi)承認(rèn)失敗，而對(duì)其中50宗失敗案例的詳細(xì)分析表明，文化沖突是導(dǎo)致失敗的主要原因之一。很多研究表明，并購整合的最大障礙來自于各種非正式的交流、聯(lián)合和行為方式，也就是一體化中不同公司文化的沖突。一、公司并購的文化風(fēng)險(xiǎn)公司并購無論是對(duì)于公司還是個(gè)人，都是一(一)文化沖突分為四個(gè)階段文化沖突分為四個(gè)階段：

1．感知差異。人們首先注意到不同企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格、管理者的行為和態(tài)度以及員工行為準(zhǔn)則的區(qū)別，甚至連最平常的方面也會(huì)引起人們的注意。(一)文化沖突分為四個(gè)階段文化沖突分為四個(gè)階段：2．放大差異隨著時(shí)間的推移，可感知的差異逐漸變得突出和尖銳，人們開始得出結(jié)論，雙方越來越體現(xiàn)出深層次的價(jià)值觀和經(jīng)營(yíng)理念的差別。2．放大差異隨著時(shí)間的推移，可感知的差異逐漸變得突出和尖銳，3．典型化一方員工認(rèn)為對(duì)方員工的樣子、行為方式幾乎所有方面都很相像，于是用一些術(shù)語為他們建立一個(gè)典型的“形象”，每一方對(duì)自己和他人的概括都是不同的。一旦典型化，就意味著一方放棄對(duì)對(duì)方的探究和理解，甚至放棄接受對(duì)方文化的愿望和努力，特別是發(fā)生沖突時(shí)。3．典型化一方員工認(rèn)為對(duì)方員工的樣子、行為方式幾乎所有方面都4．壓制這是文化沖突的最后一個(gè)階段。此時(shí)，一方文化被另一方文化壓制，壓制方表現(xiàn)出文化優(yōu)越感。優(yōu)越感不僅僅意味著態(tài)度和觀點(diǎn)，而且在公司制定戰(zhàn)略、政策以及行為方式上表現(xiàn)出強(qiáng)硬的要求。由此，疏遠(yuǎn)對(duì)方員工，引發(fā)強(qiáng)烈抵制，并且喪失了解和能夠采取對(duì)方一些更好的經(jīng)營(yíng)方式、慣例的機(jī)會(huì)。4．壓制這是文化沖突的最后一個(gè)階段。此時(shí)，一方文化被另一方文(二)公司并購面臨的文化風(fēng)險(xiǎn)

1．跨文化沖突。一個(gè)人的文化是在多年的生活、工作、教育影響下形成的，處于不同文化背景的各方管理人員、員工由于不同的價(jià)值觀念、思維方式、習(xí)慣風(fēng)俗等的差異，對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)的一些基本問題往往會(huì)有不同的態(tài)度和反應(yīng)，這種文化差異對(duì)企業(yè)來說，在一段時(shí)間內(nèi)是不會(huì)消滅的，并可能在較長(zhǎng)一段時(shí)間內(nèi)保持穩(wěn)定。跨國(guó)并購的企業(yè)由于受各國(guó)語言、文字、價(jià)值觀等文化差異的影響，企業(yè)中不同文化理念的人們不可避免地會(huì)在行為和觀念上產(chǎn)生沖突。如果優(yōu)勢(shì)企業(yè)中的經(jīng)理自持自己的文化價(jià)值優(yōu)越感，在行為上以“自我參照標(biāo)準(zhǔn)”為準(zhǔn)則來對(duì)待與自己不同文化價(jià)值觀的員工，必然會(huì)遭到抵制，進(jìn)一步擴(kuò)大文化沖突，從而給企業(yè)的經(jīng)營(yíng)埋下危機(jī)。(二)公司并購面臨的文化風(fēng)險(xiǎn)1．跨文化沖突。2．企業(yè)文化沖突。不同的社會(huì)文化背景、不同的生產(chǎn)實(shí)踐過程，其企業(yè)文化也呈現(xiàn)出不同的特點(diǎn)。企業(yè)如同其他有機(jī)體一樣，是一個(gè)有生命力的實(shí)體，存在一定的文化排異。當(dāng)并購雙方的核心文化不一致或相去甚遠(yuǎn)，如謹(jǐn)慎、保守型與創(chuàng)新、進(jìn)取型文化，在并購時(shí)不可避免地出現(xiàn)由于雙方價(jià)值觀、行為方式、管理風(fēng)格的不同而產(chǎn)生文化適應(yīng)性摩擦。當(dāng)員工無法與新文化相融時(shí)，直接的反應(yīng)是焦慮、恐懼與不安，進(jìn)而產(chǎn)生“文化休克”。這些反過來又加劇文化沖突。2．企業(yè)文化沖突。不同的社會(huì)文化背景、不同的生產(chǎn)實(shí)踐過程，其3．管理者、員工的態(tài)度兩個(gè)或兩個(gè)以上公司合并后，必然涉及高層領(lǐng)導(dǎo)者的調(diào)整、組織結(jié)構(gòu)的改變、規(guī)章制度和操作規(guī)程的重新審核、工作人員重新定崗以及富余人員的去留，這些都會(huì)引起管理者和員工思想、情緒的波動(dòng)，對(duì)并購態(tài)度表現(xiàn)不一。研究表明，不管表面是多么公平、圓滿的合并，一方企業(yè)總認(rèn)為自己是“輸家”，另一方企業(yè)則認(rèn)為自己是“贏家”。在并購中自認(rèn)為“輸家”的管理者利益一旦受損，他會(huì)利用其對(duì)組織與員工的影響力，增加并購以后經(jīng)營(yíng)中的阻力。如果員工對(duì)待并購反應(yīng)冷漠，并感覺受到不公平的待遇，就會(huì)表現(xiàn)出對(duì)抗和不屑，這些會(huì)加大并購成本，給并購帶來阻礙和困難。3．管理者、員工的態(tài)度兩個(gè)或兩個(gè)以上公司合并后，必然涉及高層二、公司并購的文化整合(一)文化分析

1．收集選定目標(biāo)企業(yè)文化信息在收集目標(biāo)企業(yè)文化信息時(shí)，既要收集體現(xiàn)在有形“物體”和行為上的信息：即企業(yè)各種標(biāo)志、工作環(huán)境、規(guī)章制度、文件中使用正式術(shù)語、計(jì)劃工作程序、會(huì)議文件以及人們見面的禮節(jié)、員工日常行等；又要在此基礎(chǔ)上，通過外在顯性文化去挖掘隱藏其背后的組織哲學(xué)、價(jià)值觀、組織風(fēng)氣、不成文的行為準(zhǔn)則等這些隱性文化。如果是跨國(guó)并購，文化信息的收集還要注意收集目標(biāo)企業(yè)所在國(guó)的主導(dǎo)文化。二、公司并購的文化整合(一)文化分析2．進(jìn)行定性和定量分析，確定沖突、風(fēng)險(xiǎn)的大小當(dāng)?shù)玫侥繕?biāo)公司有關(guān)文化信息后，要對(duì)每一個(gè)潛在的信息來源作進(jìn)一步調(diào)查收集，挖掘其有價(jià)值的內(nèi)容，然后由高層主管、律師、財(cái)務(wù)分析家、文化小組進(jìn)行多角度、全方位評(píng)價(jià)分析。在分析時(shí)還要注重對(duì)兩家企業(yè)思想領(lǐng)袖和中高層主管的價(jià)值觀、管理風(fēng)格及員工的行為準(zhǔn)則進(jìn)行對(duì)比，發(fā)掘顯性沖突與潛在沖突和風(fēng)險(xiǎn)。2．進(jìn)行定性和定量分析，確定沖突、風(fēng)險(xiǎn)的大小當(dāng)?shù)玫侥繕?biāo)公司有（二）文化定位在完成以上分析后，估量對(duì)方企業(yè)的文化是否能與本企業(yè)的文化相容共存然后進(jìn)行文化定位，具體策略有：

(1)建立以優(yōu)勢(shì)文化為主導(dǎo)的企業(yè)文化，替代對(duì)方的原文化。

(2)自覺將兩種不同的文化融合起來形成一種新的文化。

(3)保留對(duì)方企業(yè)的文化。（二）文化定位在完成以上分析后，估量對(duì)方企業(yè)的文化是否能與本(三)文化整合1．制定有效的文化整合計(jì)劃。當(dāng)對(duì)目標(biāo)企業(yè)文化做了詳盡分析后，就應(yīng)著手研究如何把兩個(gè)不同的企業(yè)文化結(jié)合起來，從而成功克服并購雙方的文化與非文化沖突。必須制定有效的文化整合計(jì)劃，成立負(fù)責(zé)整合的團(tuán)隊(duì)，向新的經(jīng)理介紹公司的文化和規(guī)則；讓高層管理人員一起參與。兩個(gè)公司的員工在一個(gè)月前可能還是競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，現(xiàn)在要在一起工作，是一件非常困難的事情，需要大量的了解、溝通、接觸。因此，公司高層、整合團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)和新經(jīng)理一起制定整合計(jì)劃和溝通計(jì)劃，包括時(shí)間表和具體操作方案，建立工作項(xiàng)目，讓兩家公司的員工一起開始工作，一起實(shí)現(xiàn)新的目標(biāo)。公司要為整合的團(tuán)隊(duì)提供足夠的資源和支持。(三)文化整合1．制定有效的文化整合計(jì)劃。當(dāng)對(duì)目標(biāo)企業(yè)文化做2．尊重對(duì)方的業(yè)務(wù)行為。通過文化分析，找出雙方文化差異，對(duì)劣勢(shì)企業(yè)好的文化應(yīng)予以肯定保持。優(yōu)勢(shì)企業(yè)如果自持優(yōu)勢(shì)文化，輕視、不尊重對(duì)方的業(yè)務(wù)行為和員工的價(jià)值觀，造成的直接影響是員工心理、情緒不滿，員工間接反應(yīng)是消極怠工，降低對(duì)新組織的忠誠度，喪失工作的積極性，降低工作效率。因此，在整合過程中要尊重對(duì)方的業(yè)務(wù)行為，特別是對(duì)方好的做法和行為準(zhǔn)則。2．尊重對(duì)方的業(yè)務(wù)行為。通過文化分析，找出雙方文化差異，對(duì)劣3．慎重對(duì)待對(duì)方管理者由于并購行為對(duì)于被并購方來說是一場(chǎng)大變革，絕大多數(shù)人都會(huì)有一種危機(jī)感、不安感，在并購前后，企業(yè)會(huì)有較大震動(dòng)，要想實(shí)現(xiàn)文化統(tǒng)一，高層管理者(特別是原企業(yè))的支持是必不可少的。此時(shí)，如果不能很好安排企業(yè)的高層、中層管理者，那么這些處于公司中心的人可能有不利于公司穩(wěn)定的行為發(fā)生，如優(yōu)秀員工、管理者集體離職。這些都會(huì)加劇員工抵觸情緒和工作效率的降低。成功并購企業(yè)的一個(gè)成功經(jīng)驗(yàn)，就是一年內(nèi)原公司管理者應(yīng)得到相應(yīng)的提升和雙方管理者的互換。3．慎重對(duì)待對(duì)方管理者由于并購行為對(duì)于被并購方來說是一場(chǎng)大變4．制定過渡政策許多在并購方面十分成功的公司如惠普、強(qiáng)生公司，往往運(yùn)用標(biāo)準(zhǔn)化的評(píng)估技術(shù)，對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行全面評(píng)價(jià)，并在成交后的很長(zhǎng)一段時(shí)間(通常為3年)內(nèi)處理它與目標(biāo)公司在管理與業(yè)務(wù)做法上的差異，建立由優(yōu)勢(shì)公司和目標(biāo)公司關(guān)鍵人物組成的協(xié)調(diào)小組，利用小組協(xié)調(diào)雙方企業(yè)功能和文化之間的沖突，逐步推行其經(jīng)營(yíng)理念、管理方式，最終實(shí)現(xiàn)并購統(tǒng)一。4．制定過渡政策許多在并購方面十分成功的公司如惠普、強(qiáng)生公司5．注重整合的速度與融合執(zhí)行整合計(jì)劃，要使用有效的培訓(xùn)，推行短期管理人員對(duì)換項(xiàng)目等來加快整合速度，一般在100天內(nèi)完成整合。運(yùn)用審計(jì)人員審計(jì)整合流程，保證整合流程不偏離方向和加快進(jìn)度。公司并購文化整合需要不斷開發(fā)新的管理工具、新的工作流程和溝通語言。通過長(zhǎng)期的管理人員工作調(diào)換，讓兩種文化真正融合。通過培訓(xùn)中心定期地培訓(xùn)，推廣成功的文化整合經(jīng)驗(yàn)。5．注重整合的速度與融合執(zhí)行整合計(jì)劃，要使用有效的培訓(xùn)，推行2006年7月，國(guó)美開始了以吸收合并的方式將永樂納入旗下的交易，該交易規(guī)模高達(dá)52.68億港元，創(chuàng)造了中國(guó)家電流通領(lǐng)域的“巨無霸”企業(yè)，打破了以國(guó)美、蘇寧、大中、永樂四方為主體的原有競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)。直接交易的雙方是：

香港上市的國(guó)美控股（0493HK）

中國(guó)永樂（0503HK）經(jīng)典案例4-1國(guó)美并購永樂經(jīng)典案例4-1國(guó)美并購永樂國(guó)美電器控股有限公司：于百慕大注冊(cè)成立的公司，簡(jiǎn)稱“國(guó)美電器”，股份代號(hào)0493，根據(jù)國(guó)美控股2005年的年報(bào)，國(guó)美2005年新增傳統(tǒng)門店143家，其傳統(tǒng)門店總計(jì)有259家，遍及全國(guó)44個(gè)城市市場(chǎng)地位：整個(gè)國(guó)美電器是中國(guó)最大的家電零售連鎖企業(yè)，是長(zhǎng)虹、TCL、康佳、廈華、海信、東芝、索尼、松下、LG、飛利浦、夏普、三洋等眾多廠家在中國(guó)的最大經(jīng)銷商。位居全球商業(yè)連鎖22位。在北京、天津、上海、成都、重慶、西安、廣州、深圳等國(guó)內(nèi)160多個(gè)城市以及香港、澳門地區(qū)擁有直營(yíng)店560余家，10多萬名員工。在國(guó)家商務(wù)部公布的2005年中國(guó)連鎖經(jīng)營(yíng)前30強(qiáng)中，國(guó)美電器以498.4億元位列第二，并再次蟬聯(lián)家電連鎖第一名。甲方國(guó)美甲方國(guó)美并購整合培訓(xùn)課程課件并購整合培訓(xùn)課程課件并購整合培訓(xùn)課程課件國(guó)美并購前股權(quán)結(jié)構(gòu)圖2005年12月31日的體系結(jié)構(gòu)圖

國(guó)美并購前股權(quán)結(jié)構(gòu)圖2005年12月31日的體系結(jié)構(gòu)圖國(guó)美并購前股權(quán)結(jié)構(gòu)圖2006年3月30日的體系結(jié)構(gòu)圖

國(guó)美并購前股權(quán)結(jié)構(gòu)圖2006年3月30日的體系結(jié)構(gòu)圖永樂中國(guó)永樂電器銷售有限公司：于開曼群島注冊(cè)成立的公司，簡(jiǎn)稱“永樂電器”，2004年底成功引入美國(guó)摩根士丹利戰(zhàn)略投資，于2005年10月在香港主板實(shí)現(xiàn)成功上市，股份代號(hào)0503。截至到06年3月，永樂在全國(guó)有205家分店，主要在上海，并向長(zhǎng)江三角洲和首都經(jīng)濟(jì)貿(mào)易區(qū)擴(kuò)散，遍及8個(gè)省份，3個(gè)直轄市。市場(chǎng)地位：躋身中國(guó)商業(yè)零售業(yè)及中國(guó)連鎖行業(yè)十強(qiáng)企業(yè)之一，2004年實(shí)現(xiàn)銷售近百億元，銷售產(chǎn)品達(dá)數(shù)萬多種，在上海、北京、天津、江蘇、浙江、廣東、深圳、福建、河南、四川、陜西等地?fù)碛屑译娺B鎖大賣場(chǎng)，入選2004、2005中國(guó)企業(yè)500強(qiáng)。乙方永樂永樂中國(guó)永樂電器銷售有限公司：于開曼群島注冊(cè)成立的公司，簡(jiǎn)稱永樂合并前股權(quán)結(jié)構(gòu)圖永樂未引進(jìn)戰(zhàn)略投資人之前結(jié)構(gòu)永樂合并前股權(quán)結(jié)構(gòu)圖永樂未引進(jìn)戰(zhàn)略投資人之前結(jié)構(gòu)永樂合并前股權(quán)結(jié)構(gòu)圖全球發(fā)售前的股權(quán)架構(gòu)

永樂合并前股權(quán)結(jié)構(gòu)圖全球發(fā)售前的股權(quán)架構(gòu)并購整合培訓(xùn)課程課件國(guó)美永樂資產(chǎn)狀況對(duì)比

國(guó)美永樂門店570余家180余家市值145.59億港幣47.87億港幣主營(yíng)業(yè)務(wù)收入17,959,25812,246,168營(yíng)業(yè)收入740,535300,462總利潤(rùn)868,764349,936凈利潤(rùn)777,199321,340利潤(rùn)率5.98%2.40%總資產(chǎn)9,367,8947,716,696總負(fù)債7,496,6005,415,980凈資產(chǎn)1,871,2942,300,716總股本174,099225,443貨幣資金1,079,3471,314,817資產(chǎn)負(fù)債比率80.02%70.19%每股收益0．3元0．173元每股凈資產(chǎn)10．748元10．205元凈資產(chǎn)收益率47.94%11.79%每股經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金凈流量3.0031.029品牌價(jià)值￥301.25億￥14.12億05年銷售額￥498億￥151億國(guó)美永樂資產(chǎn)狀況對(duì)比國(guó)美永樂門店570余家180余家市值1永樂本要娶大中，僅僅三個(gè)月時(shí)間為何突然轉(zhuǎn)投國(guó)美懷抱？？？2006年4月19日永樂與大中簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議2006年7月25日國(guó)美在京召開新聞發(fā)布會(huì)，國(guó)美宣布以52.68億港元“股票＋現(xiàn)金”的形式并購永樂2006年11月1日晚，國(guó)美電器宣布，國(guó)美以52.68億港元的價(jià)格收購中國(guó)永樂2006年11月22日國(guó)美永樂合并后的新國(guó)美電器集團(tuán)在北京宣布成立永樂本要娶大中，僅僅三個(gè)月時(shí)間為何突然轉(zhuǎn)投國(guó)美懷抱？？？20永樂大中的戰(zhàn)略合作協(xié)議協(xié)議規(guī)定，張大中先生把持有的大中公司的股權(quán)100%的讓給永樂，永樂給張大中先生永樂公司的股票。永樂向大中支付1.5億元的保證金。如果在規(guī)定轉(zhuǎn)讓期內(nèi)，因大中方面的原因中止協(xié)議，大中須向永樂支付雙倍保證金，即3億元作為補(bǔ)償。如果大中方面在4月19日簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議的兩年內(nèi)，將大中股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，除上述3億元外，大中還必須額外賠付保證金的3倍，即4.5億元給永樂，作為第二重補(bǔ)償。永樂大中的戰(zhàn)略合作協(xié)議協(xié)議規(guī)定，張大中先生把持有的大中公司的并購起因永樂被收購，直接原因源于一個(gè)“對(duì)賭協(xié)議”

2005年10月，永樂在香港聯(lián)交所上市。永樂管理層與財(cái)務(wù)顧問摩根斯坦利簽訂“對(duì)賭協(xié)議”：如果永樂2007年(可延至2008或2009年)的凈利潤(rùn)高于7.5億元，外資股東將向永樂管理層轉(zhuǎn)讓4697.38萬股永樂股份；如果凈利潤(rùn)相等或低于6.75億元，永樂管理層將向外資股東轉(zhuǎn)讓4697.38萬股；如果凈利潤(rùn)不高于6億元，永樂管理層向外資股東轉(zhuǎn)讓的股份最多將達(dá)9394.76萬股（相當(dāng)于總股本的約4.16%）。對(duì)賭協(xié)議的本質(zhì)，是激勵(lì)管理團(tuán)隊(duì)實(shí)現(xiàn)高利潤(rùn)目標(biāo)，當(dāng)不能達(dá)成利潤(rùn)目標(biāo)時(shí)，保住財(cái)務(wù)投資者的最低利益。這個(gè)“對(duì)賭協(xié)議”，使永樂繼2005年上半年獲得4億元投資之后，又以20%的股份為代價(jià)再次獲得5000萬美元資金。并購起因永樂被收購，直接原因源于一個(gè)“對(duì)賭協(xié)議”并購起因永樂顯然高估了自己的盈利能力，他為自己的輕率“賭博”付出了代價(jià)。據(jù)永樂8月15日發(fā)布的中期財(cái)報(bào)：截至2006年6月30日，上半年永樂的凈利潤(rùn)下降到1551.7萬元人民幣(2005年同期為1.55901億元)。以這樣的態(tài)勢(shì)，2007年永樂管理層向財(cái)務(wù)投資者送股不可避免。為了挽回局面，4月，永樂與大中簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議。但在永樂宣布與大中合并后，大摩一改此前對(duì)永樂的增持行動(dòng)，開始了一連串的減持，在兩個(gè)月內(nèi)分六次減持約3563萬股永樂股份，令其持股量降至約15.3%。摩根士丹利的減持行為被市場(chǎng)認(rèn)為永樂盈利前景不明朗，永樂在約定的時(shí)間內(nèi)無法達(dá)到規(guī)定的凈利潤(rùn)目標(biāo)，致使永樂股價(jià)一再跌破歷史低點(diǎn)。而在市場(chǎng)上還在懷疑國(guó)美是否成功收購永樂之前，摩根士丹利卻已經(jīng)三次悄然增持國(guó)美電器。并購起因永樂顯然高估了自己的盈利能力，他為自己的輕率“賭博”并購起因從“增持永樂—永樂收購大中公布—減持永樂—增持國(guó)美—國(guó)美收購永樂公布”的操作路線來看，摩根士丹利的這種雙向操作使得國(guó)美收購永樂的成本大大降低。因此，業(yè)界有人認(rèn)為，大摩才是國(guó)美收購永樂的真正“導(dǎo)演”。并購起因從“增持永樂—永樂收購大中公布—減持永樂—增持國(guó)美—交易的總體時(shí)間進(jìn)度7月17日上午10：05，在香港上市的國(guó)內(nèi)家電連鎖老三永樂電器(0503.HK)開市5分鐘突然宣布：暫停交易，等待影響股價(jià)消息公布。永樂停牌前報(bào)2.05港元，較前一交易日收市價(jià)跌2.4%交易的總體時(shí)間進(jìn)度7月17日上午10：05，在香港上交易的總體時(shí)間進(jìn)度7月18日繼中國(guó)永樂(0503HK)17日停牌后，國(guó)美(香港上市公司，0493.HK)也緊隨其后宣布停牌。交易的總體時(shí)間進(jìn)度7月18日繼中國(guó)永樂(0503HK)交易的總體時(shí)間進(jìn)度7月19日永樂董事長(zhǎng)陳曉親自主持了由各地分公司總經(jīng)理參加的全國(guó)電視電話會(huì)議。會(huì)上，永樂不認(rèn)同國(guó)美的收購方式，拒絕了國(guó)美的收購請(qǐng)求，認(rèn)為國(guó)美的收購價(jià)格太低了：國(guó)美的“每持有3股永樂股份，換約1股國(guó)美股份”的收購建議，被永樂的股東們一致否決了。香港聯(lián)交所則要求國(guó)美、永樂就合并案泄密一事作出說明。7月20日合并19日晚出現(xiàn)轉(zhuǎn)機(jī)。在國(guó)美提高報(bào)價(jià)后，國(guó)美董事長(zhǎng)黃光裕和永樂董事長(zhǎng)陳曉重新回到談判桌前。交易的總體時(shí)間進(jìn)度7月19日永樂董事長(zhǎng)陳曉親自主持了由交易的總體時(shí)間進(jìn)度7月21日陳曉、黃光裕在合并問題上達(dá)成一致意見，知情人士透露，國(guó)美收購永樂已成定局。7月23日國(guó)內(nèi)家電連鎖排名“老二”的蘇寧電器以紀(jì)念上市兩周年的名義，首次開口公開回應(yīng)國(guó)永樂收購案。

7月25日國(guó)美在京召開新聞發(fā)布會(huì)，國(guó)美宣布以52.68億港元“股票＋現(xiàn)金”的形式并購永樂。國(guó)美表示，并購?fù)瓿珊螅罉冯S即退市，但永樂品牌并不會(huì)消失。新公司將實(shí)施雙品牌戰(zhàn)略。交易的總體時(shí)間進(jìn)度7月21日陳曉、黃光裕在合并問題上達(dá)交易的總體時(shí)間進(jìn)度7月31日永樂宣布成立獨(dú)立董事委員會(huì)，以考慮國(guó)美提出的自愿有條件收購，旨在向永樂股東就國(guó)美收購建議是否公平合理及接納與否提出建議。8月14日永樂與各管理層股東簽訂了不競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議，該協(xié)議規(guī)定，五年內(nèi)嚴(yán)禁管理層股東促使永樂雇員、董事、經(jīng)理和技術(shù)人員離職，效力于或投資于永樂的競(jìng)爭(zhēng)者，與永樂的任何客戶、雇員、代理和供應(yīng)商有直接業(yè)務(wù)往來。交易的總體時(shí)間進(jìn)度7月31日永樂宣布成立獨(dú)立董事委員會(huì)交易的總體時(shí)間進(jìn)度9月18日國(guó)美股東特別大會(huì)批準(zhǔn)收購建議及因收購而增發(fā)股份的議案；10月9日香港聯(lián)交所批準(zhǔn)作為收購永樂股份代價(jià)的新國(guó)美股份上市和交易；10月17日大中向上海永樂電器發(fā)送正式函件，書面通知對(duì)方依法解除雙方于2006年4月19日簽訂的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》；10月18日，大中電器向中國(guó)國(guó)際貿(mào)促會(huì)遞交仲裁申請(qǐng)，認(rèn)為永樂存在違約行為，要求其承擔(dān)違約責(zé)任，沒收此前永樂支付給大中的1.5億元定金。交易的總體時(shí)間進(jìn)度9月18日國(guó)美股東特別大會(huì)批準(zhǔn)收購建交易的總體時(shí)間進(jìn)度10月17日截至下午4時(shí)整，接受國(guó)美收購要約的中國(guó)永樂（0503.HK）股東持股總數(shù)已達(dá)到2,245,898,565股，占永樂全部已發(fā)行股本的95.30％，收購要約就接納而言已成為無條件。國(guó)美將按例強(qiáng)制收購剩余權(quán)益，余下只待內(nèi)地監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。10月17日是國(guó)美要約收購永樂的首個(gè)截止日。根據(jù)雙方的合并文件和收購守則，如果國(guó)美在8月29日向永樂股東寄發(fā)合并文件后的4個(gè)月內(nèi)，收購不少于90%的永樂股份，則收購建議就接納而言成為無條件。10月18日國(guó)美電器表示，接下來將展開對(duì)永樂的實(shí)質(zhì)性收購，預(yù)計(jì)整個(gè)交易將最遲于11月7日完成；交易的總體時(shí)間進(jìn)度10月17日截至下午4時(shí)整，接受國(guó)美交易的總體時(shí)間進(jìn)度10月27日商務(wù)部根據(jù)2006年9月實(shí)施的《關(guān)于外國(guó)投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》啟動(dòng)反壟斷調(diào)查程序，國(guó)美、永樂都屬外資性質(zhì)，這是商務(wù)部對(duì)零售業(yè)的并購活動(dòng)進(jìn)行的首次反壟斷調(diào)查聽證會(huì)。聽證會(huì)共設(shè)4個(gè)分會(huì)場(chǎng)，參加聽證會(huì)的分別是行業(yè)協(xié)會(huì)與專家學(xué)者代表、同是填寫調(diào)查問卷，后進(jìn)行口頭闡述，商務(wù)部以此全面了解各方的意見和態(tài)度，中國(guó)連鎖經(jīng)營(yíng)協(xié)會(huì)等行業(yè)協(xié)會(huì)和專家學(xué)者代表大都對(duì)合并案持積極鼓勵(lì)態(tài)度，他們認(rèn)為“國(guó)內(nèi)企業(yè)必須提高集中度，以應(yīng)對(duì)外資巨頭的競(jìng)爭(zhēng)”；國(guó)美加上永樂的市場(chǎng)占有率仍少于15%，收購不構(gòu)成壟斷問題。

交易的總體時(shí)間進(jìn)度10月27日商務(wù)部根據(jù)2006年9月交易的總體時(shí)間進(jìn)度11月1日當(dāng)晚國(guó)美電器宣布，國(guó)美以52.68億港元的價(jià)格收購中國(guó)永樂。11月22日國(guó)美永樂合并后的新國(guó)美電器集團(tuán)在北京宣布成立。交易的總體時(shí)間進(jìn)度11月1日當(dāng)晚國(guó)美電器宣布，國(guó)美以5并購整合培訓(xùn)課程課件7月25日要約收購安排2006年7月25日，國(guó)美電器和永樂電器聯(lián)合公布，國(guó)美電器向永樂電器發(fā)出自愿有條件要約收購建議，收購永樂電器所有已經(jīng)發(fā)行的股份（國(guó)美及其一致行動(dòng)人已經(jīng)持有的股份除外），收購方案是“股權(quán)＋現(xiàn)金”：“每持有3.08股中國(guó)永樂可換1股國(guó)美股份，并按每股永樂股份支付0.1736元現(xiàn)金，交易總額達(dá)52.68億港元。國(guó)美將發(fā)行7.58億股新股，再支付永樂現(xiàn)金4.09億港元”7月25日要約收購安排2006年7月25日，國(guó)美電器和永樂7月25日要約收購安排1、根據(jù)每股永樂股份兌換0.3247股國(guó)美股份的兌換率及假設(shè)王氏管理獎(jiǎng)勵(lì)購股股權(quán)未獲行使，按未予攤薄基率前算的2,334,917,067股永樂股份，國(guó)美將發(fā)行的與收購建議相關(guān)的新國(guó)美股份的數(shù)量，最多約為758,147,572股，約占本公告之日2,292,794,534股國(guó)美股份的現(xiàn)有已發(fā)行普通股本約33.07%，并占緊隨發(fā)行新國(guó)美股份后3,050,942,106股國(guó)美股份視經(jīng)擴(kuò)大后已發(fā)行股本約24.85％。

根據(jù)每股永樂股份兌換0.3247股國(guó)美股份的兌換率及假設(shè)王氏管理獎(jiǎng)勵(lì)購股獲全面行使，按全面攤薄基率前算的2,356,629,785股永樂股份，國(guó)美將發(fā)行的與收購建議相關(guān)的新國(guó)美股份的數(shù)量，最多約為765,197,691股，約占本公告之日2,292,794,534股國(guó)美股份的現(xiàn)有已發(fā)行普通股本約33.37%，約占緊隨發(fā)行新國(guó)美股份后3,057,992,225股國(guó)美股份視擴(kuò)大后已發(fā)行股本約25.02％。7月25日要約收購安排1、根據(jù)每股永樂股份兌換0.32477月25日要約收購安排2、根據(jù)收購建議每股永樂股份的總代價(jià)2.2354港元（其中包括按2006年7月17日，即公告之日前國(guó)美股份的最后一個(gè)交易日在聯(lián)交所所報(bào)每股國(guó)美股份收市價(jià)6.35港元而前算的0.3247股國(guó)美股份的價(jià)值，加上每股永樂