中國私募股權(quán)基金的設(shè)立和募集與運作

中國私募股權(quán)基金的設(shè)立、募集與運作2011年01月呈:中國私募股權(quán)基金的設(shè)立和募集與運作共36頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第1頁!私募股權(quán)基金的概述私募股權(quán)基金的募集模式與設(shè)立私募股權(quán)基金的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)私募股權(quán)基金的投資流程私募股權(quán)基金的投資管理私募股權(quán)基金的退出方式案例篇公司介紹聯(lián)系方式目錄中國私募股權(quán)基金的設(shè)立和募集與運作共36頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第2頁!部分：私募股權(quán)基金概述章：什么是私募股權(quán)基金節(jié)：私募股權(quán)基金的概念私募股權(quán)基金（PrivateEquity，PE)，是指以非公開的方式向少數(shù)機(jī)構(gòu)投資者或個人募集資金，主要向未上市企業(yè)進(jìn)行的權(quán)益性投資，最終通過被投資企業(yè)上市、并購或者管理層回購等方式退出而獲利的一類投資基金。私募股權(quán)基金主要區(qū)別于向公開證券市場的投資，其放棄了資本的流動性來追求長期投資資本的更高的收益。私人股權(quán)投資在后期的發(fā)展中尤其在中國更多的體現(xiàn)除其募集方式的非公開性，即向特定的機(jī)構(gòu)投資者或個人募集資金，不通過廣告或變現(xiàn)的方式進(jìn)行募集。目前國內(nèi)稱呼為：創(chuàng)業(yè)投資。概述中國私募股權(quán)基金的設(shè)立和募集與運作共36頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第3頁!第三節(jié)：私募股權(quán)基金的特征1、在資金募集上，向特定機(jī)構(gòu)和個人募集，通常包括銀行、養(yǎng)老基金、保險公司、上市公司以及未上市大型集團(tuán)公司等。2、在投資上，多采用權(quán)益型投資方式?？赏ㄟ^參與被投資企業(yè)的經(jīng)營管理并提供增值服務(wù)。3、在投資期限上，一般可達(dá)5-7年，甚至更長，屬于中長期投資。且多為封閉性投資，在投資期內(nèi)不能退出，或只能通過IPO、并購、回購等方式退出，流動性差。4、在退出機(jī)制上，私募股權(quán)基金運作的基本特點是“以退為進(jìn)，為賣而買”，在投資的初期一般就會設(shè)置退出機(jī)制。概述中國私募股權(quán)基金的設(shè)立和募集與運作共36頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第4頁!第二章：中國私募股權(quán)基金的發(fā)展概況節(jié)：外資私募股權(quán)基金在中國的發(fā)展早在1991年，就有外資基金包括黑石到中國探路，但大部分都處于觀望狀態(tài)。1992年IDG在波士頓組建太平洋中國基金，成為外資VC進(jìn)駐中國的梯隊，隨后華登國際、漢鼎亞太、中國創(chuàng)業(yè)投資有限公司和美商中經(jīng)等也進(jìn)入了中國。1995年中國通過了《設(shè)立境外中國產(chǎn)業(yè)投資基金管理辦法》，鼓勵國外風(fēng)險投資公司來華投資。從1995年到2004年很多風(fēng)投機(jī)構(gòu)進(jìn)入中國，如凱雷、KKR、紅杉等或直接進(jìn)入，或在中國設(shè)立辦公室。2006年9也8日國務(wù)院六部委聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（即10號文），中國企業(yè)通過紅籌模式在海外上市的渠道收到限制，故此外資基金募集人民幣基金同時選擇在中國資本市場進(jìn)行退出成為趨勢。概述中國私募股權(quán)基金的設(shè)立和募集與運作共36頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第5頁!概述發(fā)展階段1997-2000年1999年12月《關(guān)于建立我國風(fēng)險投資機(jī)制的若干意見》2000年10約《深圳市創(chuàng)業(yè)資本投資高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)暫定規(guī)定》《意見》為我國風(fēng)險投資主體，風(fēng)險投資推出機(jī)制等指明了發(fā)展的方向?！兑?guī)定》雖是地方性法規(guī)，但對創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)的設(shè)立，業(yè)務(wù)范圍等作了操作性較強(qiáng)的規(guī)定。在這一階段，北京高新技術(shù)企業(yè)擔(dān)保風(fēng)險基金、北京科技風(fēng)險投資股份有限公司、北京高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資公司、清華紫光科技創(chuàng)新投資有限公司、北京中關(guān)村科技風(fēng)險投資有限公司以及上海、深圳多地成立投資機(jī)構(gòu)。中國私募股權(quán)基金的設(shè)立和募集與運作共36頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第6頁!概述高潮階段2006年后重要事件：2005年啟動股權(quán)分配改革后，中國證券市場形勢好轉(zhuǎn)，中小板市場在2006年開啟。2007年6月1日《合伙企業(yè)法》修訂并實施。私募股權(quán)基金得到了全面共同發(fā)展的階段。中國私募股權(quán)基金的設(shè)立和募集與運作共36頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第7頁!第二部分：私募股權(quán)基金的募集模式與設(shè)立設(shè)立與募集到目前為止，私募股權(quán)基金的組織形式有三種：公司制私募股權(quán)基金信托制私募股權(quán)基金（契約制）有限合伙制私募股權(quán)基金中國私募股權(quán)基金的設(shè)立和募集與運作共36頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第8頁!3、設(shè)立條件《公司法》第23條規(guī)定：設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：股東人數(shù)符合法定人數(shù)；股東出資達(dá)到法定資本最低限額；股東指定共同章程；有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；有公司住所。第24條規(guī)定，有限責(zé)任公司由50個以下股東出資設(shè)立。第26條規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。設(shè)立與募集有限責(zé)任公司中國私募股權(quán)基金的設(shè)立和募集與運作共36頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第9頁!4、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)設(shè)立要求設(shè)立與募集內(nèi)資（公司型）外資（公司型）設(shè)立方式備案制審批制審批（管理）部門國家級：發(fā)改委省級（含副省級）：由同級人民政府確定報送：省級外經(jīng)貿(mào)主管部門審批：對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部/科學(xué)技術(shù)部注冊資本實收資本不低于3000萬元，或者首期實收資本不低于1000萬元且全體投資者承諾在注冊后的5年內(nèi)補(bǔ)足不低于3000萬元實收資本。創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)投資者認(rèn)繳資本總額的最低限額為500萬美元。出資期限根據(jù)公司法執(zhí)行，即首次出資不低于20%，其余部分在成立后2年內(nèi)繳足。投資門檻單個投資者對創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的投資不得低于100萬元人民幣需要必備投資者：不低于投資認(rèn)繳出資總額及實際出資總額的30%其他投資者：最低認(rèn)繳出資額不得低于100萬美元。出資形式人民幣外國投資者以可自由兌換的貨幣出資，中國投資者以人民幣出資投資人數(shù)有限責(zé)任公司：不超過50人股份有限公司：不超過200人投資者人數(shù)在2人以上50人以下，至少擁有一個必備投資者管理人員有至少3名具備2年以上創(chuàng)業(yè)投資或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗的高級管理人員承擔(dān)投資管理責(zé)任應(yīng)有3名以上具備創(chuàng)業(yè)投資從業(yè)經(jīng)驗的專業(yè)人員中國私募股權(quán)基金的設(shè)立和募集與運作共36頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第10頁!4、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)稅收優(yōu)惠政策參考法律：《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》和2007年2月15日財政部和國家稅務(wù)聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于促進(jìn)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)發(fā)展有關(guān)稅收政策的通知》。根據(jù)《通知》的規(guī)定，創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)采取股權(quán)投資的方式投資于未上市中小高新技術(shù)企業(yè)2年以上（含2年），可享受如下優(yōu)惠政策：1、應(yīng)納稅所得額抵扣制度2、應(yīng)納稅所得額可逐年延續(xù)抵扣制度3、所得稅不重復(fù)征收制度4、股息和紅利無須納稅制度設(shè)立與募集中國私募股權(quán)基金的設(shè)立和募集與運作共36頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第11頁!第二節(jié)：信托制私募股權(quán)基金的運作模式設(shè)立與募集1、信托公司作為受托人根據(jù)信托合同通過信托平臺募集資金和設(shè)立基金，發(fā)行基金憑證；2、投資人作為委托人，購買基金憑證，將財產(chǎn)委托給受托人管理，信托合同一經(jīng)簽訂后，基金財產(chǎn)的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)隨即全部轉(zhuǎn)移給受托人；3、基金保管人(往往是第三方監(jiān)管銀行)對基金財產(chǎn)行使保管權(quán)和監(jiān)督權(quán)，并辦理投資運作的具體清算交收業(yè)務(wù)；4、受托人以自己的名義管理基金財產(chǎn)，在發(fā)掘投資目標(biāo)后，向受資公司進(jìn)行投資，通過受資公司上市或資產(chǎn)并購受益，投資成果的分配依信托合同的約定進(jìn)行；5、受托人聘請投資顧問就篩選項目、項目投資決策提供專業(yè)咨詢意見；6、項目退出后，信托受益人（委托人）根據(jù)信托合同享受信托收益或承擔(dān)風(fēng)險。中國私募股權(quán)基金的設(shè)立和募集與運作共36頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第12頁!第三節(jié)：信托制私募股權(quán)基金的各法律主體設(shè)立與募集信托基金的委托人信托基金的受托人投資顧問基金保管人中國私募股權(quán)基金的設(shè)立和募集與運作共36頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第13頁!2、信托基金的受托人信托公司作為受托人既是資金募集人，又是投資管理人，扮演不同的角色。信托公司從事私人股權(quán)投資信托業(yè)務(wù)，應(yīng)該符合一定的條件：（1）具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)；（2）具有完善的內(nèi)部控制制度和風(fēng)險管理制度；（3）配備一定數(shù)量與業(yè)務(wù)相關(guān)的專業(yè)人員；（4）固有資產(chǎn)狀況和流動性良好，符合監(jiān)管要求；（5）中國銀監(jiān)會規(guī)定的其他條件。還必須遵守一定的義務(wù)：（1）守信義務(wù)；（2）善管義務(wù)和忠實義務(wù)；（3）信托利益給付義務(wù)。設(shè)立與募集中國私募股權(quán)基金的設(shè)立和募集與運作共36頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第14頁!4、基金保管人通常為銀監(jiān)會批準(zhǔn)設(shè)立的商業(yè)銀行?！缎磐泄炯腺Y金信托計劃管理辦法》第19條規(guī)定，“信托計劃的資金實行保管制。……信托計劃存續(xù)期間，信托公司應(yīng)當(dāng)選擇經(jīng)營穩(wěn)健的商業(yè)銀行擔(dān)任保管人。信托財產(chǎn)的保管賬戶和信托財產(chǎn)專戶應(yīng)當(dāng)為同一賬戶。信托公司依信托計劃文件約定需要運用信托資金時，應(yīng)當(dāng)向保管人書面提供信托合同復(fù)印件及資金用途說明”。設(shè)立與募集中國私募股權(quán)基金的設(shè)立和募集與運作共36頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第15頁!第三章：有限合伙制私募股權(quán)基金節(jié)：基本概述1、主要法律依據(jù)：2007年6月1日《合伙企業(yè)法》、2006年3月1日施行的《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》以及相關(guān)的配套法規(guī)。2、《合伙制企業(yè)法規(guī)定》：“有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任”。設(shè)立與募集中國私募股權(quán)基金的設(shè)立和募集與運作共36頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第16頁!第三節(jié)：有限合伙制私募股權(quán)基金的特征1、財產(chǎn)獨立于各合伙人的個人財產(chǎn)；2、各合伙人權(quán)利義務(wù)更分明；3、僅對合伙人征稅而避免雙重征稅；4、設(shè)立程序簡便（無驗資手續(xù)）；5、有效的激勵機(jī)制。設(shè)立與募集中國私募股權(quán)基金的設(shè)立和募集與運作共36頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第17頁!3、運營成本條款認(rèn)定有限合伙企業(yè)運程成本的方法主要有兩個，一個是管理費包含運營成本，另一種是管理費單獨撥付。4、利潤分配條款主要包含“回?fù)軝C(jī)制”和“優(yōu)先回購?fù)顿Y”等類似方式。5、合伙人入伙、退伙及財產(chǎn)權(quán)益份額轉(zhuǎn)讓條款。6、普通合伙人約束條款。約束條款主要對有限合伙制PE對普通合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的限制性規(guī)定，除投資方向、比例條款外，一般還包括定期的財務(wù)匯報制度，禁止、限制關(guān)聯(lián)交易，新基金募集的限制等。設(shè)立與募集中國私募股權(quán)基金的設(shè)立和募集與運作共36頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第18頁!內(nèi)部治理股東股東股東股東股東董事會（經(jīng)營決策層）監(jiān)事會經(jīng)理層（經(jīng)營執(zhí)行層）委托代理善管義務(wù)代理委托代理善管義務(wù)代理委托代理委托監(jiān)督監(jiān)督公司制私募股權(quán)基金的治理架構(gòu)圖中國私募股權(quán)基金的設(shè)立和募集與運作共36頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第19頁!第二節(jié)：私募股權(quán)基金的起源私募股權(quán)基金起源于美國，最早的雛形是1976年華爾街著名投資銀行貝爾斯登的三家投資銀行家成立了一家投資機(jī)構(gòu)KKR，專門從事并購業(yè)務(wù)，這就是最早的私募股權(quán)投資公司。據(jù)英國調(diào)查機(jī)構(gòu)PEI統(tǒng)計，截至2007年2月，世界共有950支私募股權(quán)基金，直接控制了440億美元。私募基金的興起徹底改變?nèi)谫Y企業(yè)融資版圖，也就是說當(dāng)企業(yè)有難或事業(yè)正起步需要資金時，銀行或IPO已不是首選，引進(jìn)私募股權(quán)基金共同治理，防守讓私募股權(quán)基金共同經(jīng)營正逐步變成主流之一。概述中國私募股權(quán)基金的設(shè)立和募集與運作共36頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第20頁!第四節(jié)：私募股權(quán)基金與其他基金的比較概述投資基金名稱英文簡寫私募股權(quán)投資基金PE私募證券基金PSF風(fēng)險投資基金VC天使投資基金AI政府引導(dǎo)基金FOF信托投資基金Its產(chǎn)業(yè)投資基金IIF戰(zhàn)略投資基金SIF詳見EXCL附表：幾種投資基金的特點分析。中國私募股權(quán)基金的設(shè)立和募集與運作共36頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第21頁!第二節(jié)：本土PE在中國的發(fā)展（及法制建設(shè)）本土私募股權(quán)基金的發(fā)展與國家法律體制的健全是密不可分的。概述起步階段1986-1996年1985年《關(guān)于科學(xué)技術(shù)體制改革的決定》1991年《國務(wù)院關(guān)于批準(zhǔn)國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)和有關(guān)政策規(guī)定的通知》1995年《關(guān)于加速科學(xué)技術(shù)進(jìn)步的決定》1996年《促進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)化法》當(dāng)時在風(fēng)險投資業(yè)作為推動科技成果轉(zhuǎn)化的副產(chǎn)品的情形下，我國出臺的一系列文件僅僅是鼓勵性的政策，并沒有相應(yīng)的操作性和執(zhí)行性。中國私募股權(quán)基金的設(shè)立和募集與運作共36頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第22頁!概述低估階段2001-2005年2001年2月《有限合伙制管理辦法》2003年2月《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)創(chuàng)業(yè)投資條例》2003年3月《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》及配套政策2005年11月《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》進(jìn)入新世紀(jì)，由于互聯(lián)網(wǎng)泡沫的破滅，我國的風(fēng)險投資業(yè)進(jìn)入低谷。但在一時期，完善了有關(guān)創(chuàng)業(yè)投資基金的組織形式，設(shè)立、審批、經(jīng)營管理、監(jiān)督、稅收政策等的機(jī)制。為PE的高速發(fā)展打好了基礎(chǔ)。中國私募股權(quán)基金的設(shè)立和募集與運作共36頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第23頁!第三節(jié)：我國私募股權(quán)基金的立法現(xiàn)狀概述到目前為止，從私募股權(quán)基金的募集和設(shè)立形式上，我國初步形成了公司制、信托制和有限合伙制私募股權(quán)基金的基本法律框架，也即：一是以《公司法》、《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》為主形成的對公司制私募股權(quán)基金的法律規(guī)范；二是以《信托法》、《信托公司管理辦法》、《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》為主形成的對信托制私募股權(quán)基金的法律規(guī)范；三是以《合伙企業(yè)法》為主形成的對合伙制私募股權(quán)基金的法律規(guī)范。此外，在上市退出上，還包括《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》等法律體系。中國私募股權(quán)基金的設(shè)立和募集與運作共36頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第24頁!章：公司制私募股權(quán)基金節(jié)：設(shè)立規(guī)定1、主要法律依據(jù)：2005年修訂的《公司法》、2003年3月1日施行的《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》、2006年3月1日施行的《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》以及相關(guān)的配套法規(guī)。2、公司形式：《公司法》規(guī)定了有限責(zé)任公司和股份制有限公司兩種公司形式?！豆痉ā返?條規(guī)定：“公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享受法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任”。設(shè)立與募集中國私募股權(quán)基金的設(shè)立和募集與運作共36頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第25頁!《公司法》第77條規(guī)定：設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：發(fā)起人符合法定人數(shù)；發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額；股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；有公司住所。第78條規(guī)定：股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。第79條規(guī)定：設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。第81條規(guī)定：股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實收股本總額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。設(shè)立與募集股份有限公司中國私募股權(quán)基金的設(shè)立和募集與運作共36頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第26頁!設(shè)立與募集內(nèi)資（公司型）外資（公司型）管理方無特別要求至少有1名必備投資者，主要門檻為：1、在申請前3年其管理的資本累計不低于1億美元，且其中至少5000萬美元已經(jīng)用于進(jìn)行創(chuàng)業(yè)投資。2、擁有3名以上具有3年以上創(chuàng)業(yè)投資從業(yè)經(jīng)驗的專業(yè)管理人員。3、在申請前3年其管理的資本累計不低于1億美元，且其中至少5000萬美元已經(jīng)用于進(jìn)行創(chuàng)業(yè)投資。若必備投資者為中國投資者，本款業(yè)績要求為人民幣，數(shù)值不變。投資方向向處于創(chuàng)建或重建過程中的成長性企業(yè)（但不包含已經(jīng)在公開市場上市的企業(yè)）進(jìn)行股權(quán)投資。不得從事?lián)I(yè)務(wù)和房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。向未上市高新技術(shù)企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資。管理部門創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束后的4個月內(nèi)向管理部門提交經(jīng)注冊會計師事務(wù)所審計的年度財務(wù)報告與業(yè)務(wù)報告，并及時報告投資運作過程中的重大事件。管理部門應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束后的5個月內(nèi)，對創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)進(jìn)行年度檢查。創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)每年3月份將上一年度的資金籌集和使用情況報審批機(jī)構(gòu)備案，審批機(jī)構(gòu)出具的備案登記證明將作為創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)參加聯(lián)合年檢的必備材料之一。中國私募股權(quán)基金的設(shè)立和募集與運作共36頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第27頁!第二章：信托制私募股權(quán)基金節(jié)：信托制私募股權(quán)基金的概念私募股權(quán)基金信托，也就是私募股權(quán)投資信托，是指信托公司將信托計劃項下資金投資于未上市企業(yè)股權(quán)、上市公司限售流通股或中國銀監(jiān)會批準(zhǔn)可以投資的其他股權(quán)的信托業(yè)務(wù)。主要法律依據(jù)：2008年6月25日銀監(jiān)會印發(fā)的《信托公司私人股權(quán)投資信托業(yè)務(wù)操作指引》、《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》。設(shè)立與募集備注：信托公司的設(shè)立參照《信托公司管理辦法》，但目前已基本不予受理，目前大多采用與現(xiàn)有信托公司合作的模式。中國私募股權(quán)基金的設(shè)立和募集與運作共36頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第28頁!設(shè)立與募集委托人（投資人）基金募集平臺受托人（基金募集人+投資管理人）受托人基金信托財產(chǎn)權(quán)基金信托財產(chǎn)經(jīng)營權(quán)基金保管人基金信托財產(chǎn)保管權(quán)投資顧問信托合同、交付信托財產(chǎn)基金信托財產(chǎn)投資指令投資指令提供顧問服務(wù)私募股權(quán)基金運作模式流程圖中國私募股權(quán)基金的設(shè)立和募集與運作共36頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第29頁!1、信托基金的委托人投資人既是信托委托人，又是信托受益人。設(shè)立與募集委托人義務(wù)委托人權(quán)利1）知情權(quán)；2）變更信托財產(chǎn)管理方法權(quán)；3）撤銷權(quán)、恢復(fù)原狀請求權(quán)和賠償損失請求權(quán)；4）解任受托人權(quán)。1）保證信托財產(chǎn)合法性的義務(wù)；2）不損害債權(quán)人利益的義務(wù)，即委托人設(shè)立信托不得損害其債權(quán)人利益。中國私募股權(quán)基金的設(shè)立和募集與運作共36頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第30頁!3、投資顧問（或管理人）《操作指引》第21條規(guī)定：“信托文件事先有約定的，信托公司可以聘請第三方提供投資顧問服務(wù)，但投資顧問不得代為實施投資決策?！蓖顿Y顧問應(yīng)滿足的條件：（1）持有不低于該信托計劃10%的信托單位；（2）實收資本不低于2000萬元人民幣；（3）有固定的營業(yè)場所和與業(yè)務(wù)相適應(yīng)的軟硬件設(shè)施；（4）有健全的內(nèi)部管理制度和投資立項、盡職調(diào)查及決策流程；（5）投資顧問團(tuán)隊主要成員股權(quán)投資業(yè)務(wù)從業(yè)經(jīng)驗不少于3年，業(yè)績記錄良好；（6）無不良從業(yè)記錄；（6）中國銀監(jiān)會規(guī)定的其他條件。設(shè)立與募集中國私募股權(quán)基金的設(shè)立和募集與運作共36頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第31頁!第四節(jié)：信托制私募股權(quán)基金的特征設(shè)立與募集1、信托財產(chǎn)獨立性；2、信托資金一次到位；3、投資人退出受限；4、非法人的組織形式；5、一定的治理結(jié)構(gòu)；6、避免雙重征稅7、嚴(yán)格的受信制度。中國私募股權(quán)基金的設(shè)立和募集與運作共36頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第32頁!第二節(jié)：有限合伙制PE的設(shè)立設(shè)立合伙企業(yè)應(yīng)具備下列條