00064-新三板掛牌盡職調(diào)查清單（律所）

XXXX有限公司企業(yè)股份制變更及申請在新三板掛牌項目法律盡職調(diào)查清單

致：XXXX有限公司鑒于：貴司是一家注冊于的有限責(zé)任公司，擬進(jìn)行股份制變更并申請在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱“新三板”）掛牌；貴司已經(jīng)委托本所律師為貴司的股份制變更及新三板掛牌項目（以下簡稱“項目”）提供全程法律服務(wù)；為了貴司項目的順利推進(jìn)，本所律師需要對貴司進(jìn)行全面而審慎的盡職調(diào)查，以便真實、詳盡地了解貴司信息，找出可能存在的歷史遺留問題及待解決的其他問題，提出解決方案，并在全面了解貴司信息的基礎(chǔ)上為貴司的項目提供全面的法律服務(wù)。為此，本所律師制作了本盡職調(diào)查清單，以期在貴司配合的基礎(chǔ)上完成此次盡職調(diào)查。貴司同意，將按照如下規(guī)則全面配合此次盡職調(diào)查：本所律師可以根據(jù)盡職調(diào)查的實際進(jìn)展情況，提出補充清單，或邀請貴司的工作人員進(jìn)行談話并配合簽署談話記錄，以便全面了解貴司的情況；本清單中的“公司”是指某省XXXX有限公司；貴司指定【】為本次盡職調(diào)查的聯(lián)系人，負(fù)責(zé)根據(jù)本清單向本所律師提供信息及資料，配合本所律師或助理進(jìn)行調(diào)查談話、簽署談話記錄。工作聯(lián)系人簽署的談話記錄，應(yīng)視為貴司向本所作出的陳述；貴司應(yīng)保證所提交文件的真實性、合法性、有效性；貴司應(yīng)完整、全面地向本所提供所需文件、信息，不存在隱瞞、遺漏；本清單中所列的內(nèi)容為文件及材料的，貴司需提交；所列內(nèi)容若為相關(guān)信息、需要說明的，貴司需予以說明并根據(jù)需要簽署談話記錄；本清單項下的任何“合同”或“協(xié)議”，均包含該等法律文件的全部附件、修訂及補充協(xié)議，以及在履行該等合同或協(xié)議的過程中，合同當(dāng)事各方的書面函件往來；本清單中列明的文件、材料，貴司需提供復(fù)印件一份供本所留存，同時準(zhǔn)備正本以便本所律師核對和審閱；本清單應(yīng)由貴司簽收。簽收人：簽收人職務(wù)：簽收日期：（公司蓋章）公司基本信息及歷史沿革1、提供公司最新的營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、公司章程；2、請?zhí)峁┕驹O(shè)立及歷次變更時的決議性及合同性文件、主管部門或?qū)徟块T的批準(zhǔn)文件、章程修正案、驗資報告以及換領(lǐng)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照；（注：前兩項請貴司提供工商內(nèi)檔材料）3、請?zhí)峁┕俱y行基本戶開戶許可證、公司銀行賬戶信息；4、請?zhí)峁┕疽呀?jīng)取得的各種許可證（如有）；5、請?zhí)峤还救〉玫馁Y質(zhì)、榮譽、認(rèn)證等證書（如有）；6、請介紹公司的經(jīng)營模式和主營業(yè)務(wù)；7、公司最近一期的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表和現(xiàn)金流量表；8、請?zhí)峁┕咀罱淮蔚膶徲媹蟾妫ㄈ缬校?。二、公司主要資產(chǎn)1、土地使用權(quán)請?zhí)峁┕久碌耐恋厥褂脵?quán)權(quán)屬證明。通過出讓方式取得的土地使用權(quán)需同時提供出讓合同及出讓金繳納憑證；通過轉(zhuǎn)讓方式取得的土地使用權(quán)需同時提供轉(zhuǎn)讓合同及轉(zhuǎn)讓款付訖憑證。如果公司有租賃的土地使用權(quán)，需要提供該土地使用權(quán)的權(quán)屬證明、租賃合同、租金交納憑證。2、房屋產(chǎn)權(quán)請?zhí)峁┕久碌姆课莓a(chǎn)權(quán)證明。通過轉(zhuǎn)讓方式取得的房屋需同時提供房屋轉(zhuǎn)讓合同及轉(zhuǎn)讓款付訖憑證；通過自建方式取得的房屋產(chǎn)權(quán)需同時提供占用土地的土地使用權(quán)證、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建設(shè)工程施工許可證、竣工驗收備案證明。如果公司有租賃的房屋的，需要提供該房屋的權(quán)屬證明、租賃合同、租金交納憑證。3、在建工程如公司有在建工程的，需要提供在建工程的土地使用權(quán)證、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建設(shè)工程施工許可證以及對于該在建工程已經(jīng)取得的其他許可證。4、動產(chǎn)請?zhí)峁┕举Y產(chǎn)明細(xì)賬目（包括入賬日期，原值，現(xiàn)值等），同時提供：公司名下車輛的登記證明、購置發(fā)票、完稅憑證以及保險單。如公司名下有機器設(shè)備，請?zhí)峁┰O(shè)備的發(fā)票、進(jìn)口報關(guān)單（如為進(jìn)口）。知識產(chǎn)權(quán)等無形資產(chǎn)：1）請?zhí)峤还久轮鳈?quán)的登記證明（如有）。2）如果公司已經(jīng)申請注冊商標(biāo)，請?zhí)峤挥嘘P(guān)證書。3）請?zhí)峤还久碌膶＠C明（包括發(fā)明專利、實用新型專利和外觀設(shè)計專利），已經(jīng)申請但尚未獲批的專利請?zhí)峤簧暾埼募?）如果公司有技術(shù)秘密的，請?zhí)峁┯嘘P(guān)技術(shù)秘密的清單。三、勞動人事關(guān)系1、請?zhí)峁┕緢?zhí)行董事王德才、經(jīng)理孫東洋、監(jiān)事蔣郁的身份證復(fù)印件及簡歷（簡歷請寫明姓名、性別、出生日期、國籍、是否享有境外居住權(quán)、學(xué)歷、工作經(jīng)歷，即何年何月至何年何月在和公司擔(dān)任何，時間上要連續(xù)。簡歷模板請參考【附件二】）；2、請?zhí)峁┳钚碌墓締T工花名冊（請注明實習(xí)、退休返聘、勞務(wù)派遣以及是否繳納社保）及已簽訂勞動合同的名單（可直接在員工花名冊上標(biāo)注）；3、請?zhí)峁┕九c員工簽訂的勞動合同范本；4、請?zhí)峁┕镜纳绫５怯涀C及公司近三個月為員工繳納社保的憑證，如有未簽訂勞動合同或未繳納社保的員工，請說明原因；5、請?zhí)峁┕窘齻€月的工資單；6、如果公司近三年內(nèi)董事、監(jiān)事、高級管理人員有過變動的，請?zhí)峤挥嘘P(guān)變動的股東會決議或委派書；7、如果公司與員工簽訂過競業(yè)禁止協(xié)議、保密協(xié)議、服務(wù)期協(xié)議，請?zhí)峁?。四、債?quán)債務(wù)和擔(dān)保1、請?zhí)峁┕镜你y行貸款合同。2、如果公司存在資金拆借、對外擔(dān)保或接受擔(dān)保（包括保證、抵押、質(zhì)押）的情況（包括公司與大股東、實際控制人之間的債權(quán)債務(wù)及擔(dān)保），請?zhí)峁┫嚓P(guān)借款合同、擔(dān)保合同。請?zhí)峁┕咀罱黄诘膽?yīng)收應(yīng)付明細(xì)賬、其他應(yīng)收應(yīng)付明細(xì)賬。請?zhí)峁┕竟蓶|的負(fù)債情況說明。五、關(guān)聯(lián)關(guān)系1、請?zhí)峁┕痉ㄈ斯蓶|的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）和公司章程。2、請?zhí)峁┕驹O(shè)立的子公司的營業(yè)執(zhí)照和章程。3、請公司股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員填寫【附件一】；如有其他人員在公司掛牌后即將擔(dān)任股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員的，也一并填寫。4、如果公司的實際控制人、股東、高級管理人員持有其他公司的股權(quán)，請?zhí)峁┰摰裙镜臓I業(yè)執(zhí)照和章程。5、請說明應(yīng)收應(yīng)付賬款和其他應(yīng)收應(yīng)付賬款中分別排名前五位的收/付款方的情況，是否與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，并說明上述賬款產(chǎn)生的原因。6、公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間是否存在關(guān)聯(lián)交易或者同業(yè)競爭？如有，請說明關(guān)聯(lián)交易的種類、定價標(biāo)準(zhǔn)、互給賬期的情況、財務(wù)賬簿處理、同業(yè)競爭的具體產(chǎn)品情況。六、重大合同1、請?zhí)峁┕?012年1月1日2、請?zhí)峁┕韭男衅谙拊谝荒暌陨系暮贤?、請?zhí)峁┕驹跇I(yè)務(wù)中使用的所有格式合同；4、其他重大商務(wù)合同，如資產(chǎn)處置合同、知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或授權(quán)使用合同、代理合同、投資合同等；5、涉及進(jìn)出口的合同。七、公司的收購兼并及委托理財1、如公司近兩年內(nèi)發(fā)生過收購兼并，請介紹有關(guān)收購兼并的具體情況，并提供與收購兼并有關(guān)的決議性文件、合同性文件及其他材料。2、如公司存在委托理財，請介紹委托理財?shù)木唧w情況，并提供有關(guān)合同和其他材料。公司內(nèi)部管理制度1、請?zhí)峁┕镜慕M織結(jié)構(gòu)圖；2、請介紹公司“三會一層”（董事會、股東會、監(jiān)事會及經(jīng)理層）的設(shè)立情況，并提供有關(guān)資料；3、請介紹公司具體實施的各項內(nèi)部控制制度，并提交有關(guān)文件：A、股東會議事規(guī)則；B、董事會議事規(guī)則；C、監(jiān)事會議事規(guī)則；D、經(jīng)理工作細(xì)則；E、財務(wù)會計管理制度；F、公司保密制度;G、合同管理制度;H、其他制度（如有）稅務(wù)和財政補貼1、請說明公司執(zhí)行的主要稅種、稅率，并提供近兩年的繳稅證明。2、請介紹公司享受財政補貼的種類、金額，并提供公司享受財政補貼的政策文件、入賬憑證及其他相關(guān)材料（如有）。產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)請介紹公司產(chǎn)品執(zhí)行的質(zhì)量及技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)。如為國際標(biāo)準(zhǔn)、國家標(biāo)準(zhǔn)或行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)等統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，請?zhí)峁┯嘘P(guān)標(biāo)準(zhǔn)文號；如為企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，請?zhí)峁┯嘘P(guān)標(biāo)準(zhǔn)文本。環(huán)保1、請?zhí)峁┕驹诃h(huán)保方面取得的證書、批復(fù)（如有）；2、請?zhí)峁┕经h(huán)境影響評價方面的資料（如有）；

公司在涉訟、仲裁及行政處罰方面的情況1、請?zhí)峁┕疽呀K結(jié)的訴訟、仲裁、行政處罰案件的裁判性文書，并說明已終結(jié)案件的執(zhí)行情況；2、請?zhí)峁┕菊谔幚淼奈礇Q訴訟、仲裁、行政處罰的溝通函、應(yīng)訴通知書等文件。xxx律師事務(wù)所201

【附件一】關(guān)于【】有限公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的調(diào)查問卷本問卷由xxx律師事務(wù)所出具，問卷所涉及的內(nèi)容將可能被用于【】有限公司（以下簡稱“【】”）未來推薦進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓之相關(guān)申報材料所用。因此請各位親自填寫，并保證填寫內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性。一、本人基本情況姓名身份證編號性別公司職務(wù)國籍職稱學(xué)歷畢業(yè)學(xué)校所學(xué)專業(yè)學(xué)位主要職業(yè)經(jīng)歷起訖年月任職單位及部門職務(wù)是否高管是否上市公司兼職情況□否□是：請說明目前在其他企業(yè)擔(dān)任的職務(wù)情況任職單位職務(wù)與【】是否有關(guān)聯(lián)關(guān)系其他情況說明是否國家公務(wù)員是否擁有境外永久居留權(quán)否是：請說明國家、取得時間及證件號_________________________________2012年至今是否從本公司之外的其他公司領(lǐng)取薪金或享受其他待遇和福利□否□是：請說明公司及其理由_________________________________是否全職在【】工作是否：請說明每周在公司的工作時間是否受過行政處罰及刑事處罰且執(zhí)行期滿未超過5年或因犯罪被剝奪政治權(quán)利執(zhí)行期滿未過5年□否□是：請說明是何種處罰__________________________________曾任職的企業(yè)是否有破產(chǎn)情況□否□是：請說明1、任何種職務(wù)_______________2、是否負(fù)個人責(zé)任___________是否任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司企業(yè)的法定代表人□否□是：請說明是否負(fù)個人責(zé)任______________截止目前，本人或近親屬是否負(fù)有尚未到期或已到期尚未償還的大額債務(wù)□否□是：請說明數(shù)額________________________截止目前，是否存在尚未了結(jié)或可以預(yù)見將要發(fā)生的訴訟或者仲裁□否□是：請說明情況________________________請說明與【】股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人、核心技術(shù)人員中的一人或數(shù)人是否存在親屬關(guān)系不存在親屬關(guān)系□存在親屬關(guān)系：具有親屬關(guān)系的人：何種親屬關(guān)系：___________是否與【】簽定過協(xié)議或作出重要承諾□否□是具體內(nèi)容：注：近親屬包括：父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、子女配偶的父母、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。二、關(guān)于本人關(guān)系密切的家庭成員的相關(guān)情況（一）與本人關(guān)系密切的家庭成員的范圍界定依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員為【】的關(guān)聯(lián)自然人，其中關(guān)系密切的家庭成員包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則，如問卷填寫者認(rèn)為存在上述范圍之外的關(guān)系密切、有特殊關(guān)系或?qū)ζ溆兄卮笥绊懙娜?，也?yīng)對其基本情況做相應(yīng)披露。（二）根據(jù)上述關(guān)系密切的家庭成員的范圍界定，請董事、監(jiān)事、高級管理人員填寫下表：（注：如身份證號碼難以確認(rèn)，可暫緩提供）序號與本人的關(guān)系姓名身份證件號碼任職單位職務(wù)1配偶2父親3母親4兒子（女兒）5子（女）配偶6子（女）配偶的父親7子（女）配偶的母親8兄（弟\姐\妹）9兄（弟\姐\妹）的配偶10配偶的父親11配偶的母親12配偶的兄(弟\姐\妹)三、本人對外投資情況核查本人是否投資其他企業(yè)：□否□是：請說明投資企業(yè)的基本情況：企業(yè)名稱注冊資本持股比例實際從事的主營業(yè)務(wù)是否有承諾或協(xié)議四、與本人關(guān)系密切的家庭成員投資其他企業(yè)情況核查家庭成員是否投資其他企業(yè)：□否□是：請說明投資企業(yè)的基本情況：姓名與本人關(guān)系企業(yè)名稱注冊資本持股比例實際從事的主營業(yè)務(wù)五、與本人關(guān)系密切的家庭成員是否在其他公司擔(dān)任法定代表人、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、核心技術(shù)人員以及其他對該企業(yè)有重要影響的職務(wù)□否□是：請說明與本人關(guān)系密切的家庭成員的任職情況：姓名與本人關(guān)系企業(yè)名稱實際從事的主營業(yè)務(wù)擔(dān)任的職務(wù)六、關(guān)聯(lián)交易情況核查本人對外投資的其他企業(yè)，本人擔(dān)任法定代表人、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、核心技術(shù)人員以及其他對該企業(yè)有重要影響的職務(wù)的其他企業(yè)，本人關(guān)系密切的家庭成員對外投資的其他企業(yè)，本人關(guān)系密切的家庭成員擔(dān)任法定代表人、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、核心技術(shù)人員以及其他對該企業(yè)有重要影