大摩-盡職調查范本國際并購重組

國際并購重組中的盡職調查2006年8月30日《上市公司收購管理辦法》培訓大摩——盡職調查范本國際并購重組共41頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第1頁!目錄《上市公司收購管理辦法》培訓L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\2第1章中國并購交易的發(fā)展趨勢第2章盡職調查的范圍第3章盡職調查的組織安排第4章盡職調查對交易的影響大摩——盡職調查范本國際并購重組共41頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第2頁!《上市公司收購管理辦法》培訓第1章中國并購交易的發(fā)展趨勢大摩——盡職調查范本國際并購重組共41頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第3頁!中國并購交易的發(fā)展趨勢中國并購業(yè)務環(huán)境《上市公司收購管理辦法》培訓1注包括金額在1億美元以上的交易近年來，一股強勁的并購浪潮在中國興起。2005年，中國企業(yè)所參與的并購交易的總金額高達287億美元，而10年之前，這個數字只有7億美元中國吸引外商直接投資的形式已由較原始的合資合作逐步向更高級的收購與兼并轉變。內向并購金額占外商直接投資的比例近年來不斷上升，從1995年的1.1%上升到2005年的21.5%然而，這一比例和全球58.7%的平均水平來比較，還有很大的差距。這也證明中國的并購活動仍存在很大的發(fā)展空間L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\4中國已公布的并購交易(1)十億美元 交易數量內向并購占外商對中國直接投資的比例

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聯(lián)合國貿易與發(fā)展會議(UNCTAD)、ThompsonFInancial大摩——盡職調查范本國際并購重組共41頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第4頁!中國并購交易的發(fā)展趨勢內向并購趨勢跨國公司和私募資本公司的并購活動不斷增加《上市公司收購管理辦法》培訓L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\6注2000年1月1日至2005年12月31日跨國公司和私募資本公司對中國的興趣越來越濃厚并購活動日趨活躍的主要原因在于中國國內購買力和私人消費力不斷上升，以及中國政府在允許外國企業(yè)參與國內各行業(yè)競爭的過程中，迫切希望為其國有企業(yè)吸引更多的外國資金和技術中國監(jiān)管制度的放寬也擴大了外商投資的業(yè)務領域和地理覆蓋范圍中國在2001年加入世貿組織時所做的有關實現(xiàn)其經濟自由化的承諾，則構成了這些推動并購活動發(fā)展因素的基礎內向并購中金融業(yè)成為最受青睞的行業(yè)并不足為奇，因為鞏固金融體系，如期進一步放寬對銀行業(yè)的管制，已成為中國政府的一個工作重點3內向并購行業(yè)細分內向并購國家細分大摩——盡職調查范本國際并購重組共41頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第5頁!中國并購交易的發(fā)展趨勢內向并購趨勢《經濟學人信息部》2006年實況調查《上市公司收購管理辦法》培訓注不包括中國全球中包括中國的公司L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\8根據《經濟學人信息部》2006年的實況調查，42%的北美公司、32%的歐洲公司和34%的亞洲公司表示在中國曾經或者正在考慮進行收購在推動外國公司在中國進行收購合并活動的主要因素中，“進入中國市場”為最關鍵的動因另外，和北美地區(qū)的企業(yè)相比，歐洲地區(qū)的企業(yè)更看重“低成本的制造能力”這一因素。這說明北美企業(yè)在落戶中國方面先走了一步，目前它們已把中國大陸本身視為一個重要的市場，而處于相對落后位置的歐洲企業(yè)尚未發(fā)展到這一較高的階段5在中國曾經或者正在考慮進行收購的公司的比例%推動在中國進行收購合并活動的主要因素%(1)(2)大摩——盡職調查范本國際并購重組共41頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第6頁!中國并購交易的發(fā)展趨勢外向并購趨勢中國公司活動愈加頻繁《上市公司收購管理辦法》培訓7從2000年的起步階段開始，中國公司外向型并購交易量于2005年達到64億美元，其中還不包括如中海油競標尤尼科、中國移動競標巴基斯坦電信、中國移動競標Milli、海爾競標美泰（Maytag）等未完成的交易能源和高科技公司是外向型并購的主流力量，主要出于豐富能源儲備、業(yè)務縱向整合和獲得技術優(yōu)勢等戰(zhàn)略考慮因此，海外目標公司目前多位于資源豐富的發(fā)展中國家和具有技術優(yōu)勢的發(fā)達國家外向并購行業(yè)細分外向并購國家細分注2000年1月1日至2005年12月31日大摩——盡職調查范本國際并購重組共41頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第7頁!中國并購交易的發(fā)展趨勢外向并購趨勢White&Case公司調查《上市公司收購管理辦法》培訓9考慮建立業(yè)務運營的區(qū)域(1)(2)%通過海外投資希望達到的目標(1)(2)%(3)在全球化的浪潮下，公司需要在全球配置資源以取得最優(yōu)的業(yè)績和運營隨著中國公司日漸成熟，他們將收購海外業(yè)務視為向全球擴張、緩解國內市場競爭加劇的法寶在一份80家中國公司參與的調查中問及“哪里是考慮建立業(yè)務運營的區(qū)域”，77%選擇了亞洲，答北美和西歐的分別占56%和44%在這份調查中，當被問及“通過海外投資最希望達成的目標”時，建立分銷渠道占77%，是最普遍的答案，而獲得管理經驗技能與技術次之，分別占34%和30%注White&Case公司于2005年7月對80家中國公司展開調查公司可給與多個回應東南亞占69%;日本,28%;韓國,20%大摩——盡職調查范本國際并購重組共41頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第8頁!中國并購交易的發(fā)展趨勢境內并購趨勢中國公司之間的并購活動日益活躍《上市公司收購管理辦法》培訓L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\14境內并購在交通、公共事業(yè)和一般工業(yè)領域最為常見行業(yè)重組通常是由政府有關部門主導協(xié)調，旨在整合資源、擴大企業(yè)規(guī)模行業(yè)整合通常是同行業(yè)的不同公司之間的兼并和收購私有化同樣是境內并購的重要驅動元素11境內并購行業(yè)細分行業(yè)整合案例國泰航空收購港龍航空國美電器收購永樂電器分眾傳媒與聚眾傳媒合并上海第一百貨通過換股的方式吸收合并收購上海華聯(lián)商廈華源集團收購北京醫(yī)藥集團、魯抗集團和上海醫(yī)藥集團光大銀行收購申銀萬國證券行業(yè)重組案例中國石化收購上市子公司齊魯石化、揚子石化、中原油氣、石油大明；中國石油收購其上市子公司遼河油田、錦州石化、吉林化工農工商集團、上海市糖業(yè)煙酒集團以及錦江集團組建上海食品業(yè)超級航母-光明食品集團中國電信分拆成南北兩部分，后者并入網通和吉通以組建中國網通集團通過整合9家云南的煙草公司成立紅塔和昆明兩大煙草集團私有化案例國匯收購杭州繞城公路的特許經營權浙江省國際信托投資有限責任公司收購了國有健力寶飲料公司80%的股份東方控股向安徽皖通高速公路股份有限公司收購合巢蕪高速公路的經營權注2000年1月1日至2005年12月31日大摩——盡職調查范本國際并購重組共41頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第9頁!中國并購交易的發(fā)展趨勢資產注入趨勢《上市公司收購管理辦法》培訓L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\16過去股市上投資者需求不足以支持大型中國國企整體上市，因此將優(yōu)質資產先上市、待時機成熟再注入其余資產的分步上市方式被采用，而且變得越來越普遍是否需要更多的分步上市和資產注入很大程度上取決于政府對民營化和重組采取何種計劃最近包括中國建設銀行在內的多起中國公司海外首次公開發(fā)行的成功可以證明，現(xiàn)在投資者對優(yōu)質中國公司股份的需求極大。因此，將部分資產上市再進行資產注入的必要性正在逐漸降低13大摩——盡職調查范本國際并購重組共41頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第10頁!《上市公司收購管理辦法》培訓盡職調查的范圍示意性的并購交易流程圖簽署最終協(xié)議賣方確定目標/流程賣方股權、業(yè)務重組

(如需)賣方估值預期確定潛在投資者準備市場推介材料電話講稿信息摘要機密信息備忘錄接觸潛在投資者電話信息摘要簽署保密協(xié)議(和股權靜止協(xié)議)分發(fā)流程通知和機密信息備忘錄初步不具約束力競標標書分析選擇入圍第二階段的投資者第二階段的準備工作管理層報告實地訪問資料室傳閱買賣協(xié)議要求最終約束力競標商談估值商談最終文件買賣協(xié)議信息披露文件股東協(xié)議要約協(xié)議不可撤銷保證協(xié)議簽署協(xié)議在媒體上發(fā)表聲明要約收購(如需)最終競標初步競標進入市場14準備階段買方盡職調查

(階段)買方盡職調查(第二階段)最終談判完成政府審批股東批準交割完成L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\18盡職調查是買方認知賣方的過程，雖然階段和第二階段的盡職調查工作比較繁重，但其實盡職調查工作貫穿于整個并購交易的始末大摩——盡職調查范本國際并購重組共41頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第11頁!盡職調查工作的主要障礙%受訪者盡職調查的范圍東西方企業(yè)的差異《上市公司收購管理辦法》培訓L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\2016《經濟學人信息部》近期的一項對中國并購近況的調查顯示目標企業(yè)缺乏透明度以及缺少目標企業(yè)的相關信息是實施并購的主要障礙而盡職調查工作方面存在的主要的障礙在于信息不完整不準確及收購目標未披露債務實際情況調查顯示外國企業(yè)更多地依靠對目標企業(yè)開展盡職調查工作來發(fā)現(xiàn)其存在的不足和問題，這也正是它們如此重視并購進程中這一環(huán)節(jié)的原因，而中國企業(yè)的管理人士則把資產估值資料不準確甚至是存在水分視為普遍存在，對比他們并不感到意外，也不會在盡職調查方面花太多時間事實上，提高透明度，盡可能提供完備的資料是降低雙方交易成本，提升交易成功機率的最有效的方法?？s小在盡職調查上的東西方文化差異有別于進一步促進跨國并購活動的蓬勃發(fā)展實施并購的主要障礙%受訪者收購目標欠缺透明度收購目標欠缺資料限制規(guī)例對于怎樣維持顧客，供貨商及政府三方面的關系了解不足企管文化–合并之后可能出現(xiàn)的文化沖擊危機防衛(wèi)措施–政府及經理們依賴防衛(wèi)機制停止并購活動或限制外資收購或擁有企管的程度繳稅事項利益相關者的反對僵化的勞動市場其它公眾不滿–公眾反對收購合并的活動較喜歡首次公開發(fā)行股票 資料來源《經濟學人信息部》2006年實況調查大摩——盡職調查范本國際并購重組共41頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第12頁!盡職調查的范圍行業(yè)盡職調查《上市公司收購管理辦法》培訓L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\2218目標—理解公司所處的宏觀大環(huán)境，行業(yè)所處的生命周期和前景，市場的規(guī)模、整合度，公司與其競爭對手的各自特點和所占市場份額，今后面臨的機遇和挑戰(zhàn)找誰談？首席執(zhí)行官市場銷售主管行業(yè)協(xié)會成員市場調研顧問找哪些資料讀？行業(yè)年鑒、期刋行業(yè)協(xié)會網站市場調研顧問報告公司文件中對行業(yè)的分析報告分析師對行業(yè)的分析報告可比公司招股書、招債書或定期報告中對行業(yè)和競爭的描述新聞檢索注意哪些問題？當地政治、經濟穩(wěn)定與否？行業(yè)整體是否處于上升期或是衰退期？技術變革是否有可能使行業(yè)不復存在？是否有新的內資或外資的競爭對手進入從而帶來更好的產品或引發(fā)價格戰(zhàn)？公司是否有區(qū)別于競爭對手的優(yōu)勢？公司的市場份額是否有下滑趨勢？大摩——盡職調查范本國際并購重組共41頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第13頁!盡職調查的范圍財務盡職調查《上市公司收購管理辦法》培訓L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\2420目標—理解公司財務預測的基礎假設，確保公司的作為估值基礎的預測的合理性和在近期和遠期的可實現(xiàn)性找誰談？首席執(zhí)行官首席財務官首席運營官市場銷售主管會計師各部門/地區(qū)負責財務預測的人員找哪些資料讀？歷史財務報表及附注對歷史業(yè)績的管理層分析與討論公司提供的未來5–10年的財務預測公司提供的過去2年及今后2年的按季度的財務報表和財務預測過去的財務預測與實際的偏差注意哪些問題？預測往往會基于某一主導假設因素，試用另外的方面驗證這是否合理？如是否單單以收入增長率作為假設結果導致應含的市場份額過高？是否僅僅以費用占收入的百分比作為假設致使在公司地域急速擴張的狀態(tài)下隱含的單位成本過低？是否隱含的產品單價不降反升？假設是否與市場一般預期或競爭對手的預期有很大出入？未來趨勢是否與歷史不一致？是否某項指標有突然的增加或減少？資本開支假設、運營資本假設是否與公司擴張速度相一致？是否有對融資成本的過于樂觀的假設？大摩——盡職調查范本國際并購重組共41頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第14頁!盡職調查的范圍法律盡職調查《上市公司收購管理辦法》培訓L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\2622目的—確保公司依法成立并擁有經營其業(yè)務的營業(yè)執(zhí)照，找出任何實際的和潛在的法律訴訟法律風險可能會影響財務（例如賠償損失）甚至于直接影響業(yè)務（例如停業(yè)整頓或回收已銷售產品等）找誰談？公司內部律師法律顧問專業(yè)顧問（如知識產權顧問等）找哪些資料讀？公司章程股東協(xié)議董事會記錄和決議主要合同（采購、銷售、管理層、關聯(lián)交易）訴訟文件知識產權文件新聞檢索公司工商登記檢索注意哪些問題？所有權結構是否明確？股權是否已抵押或質押？主要合同是否合規(guī)？是否有特殊性條款會對公司兼并收購后造成不利？續(xù)簽有何條件？公司成立是否有相關部門的審查批準？營業(yè)執(zhí)照是否有效？是否按時進行年檢？是否有任何產品責任、知識產權、勞資關系等方面的訴訟或訴訟威脅？企業(yè)是否已對主要資產投保？土地使用證、房產權證是否完備？將來法律法規(guī)的發(fā)展趨勢對公司產生什么影響？大摩——盡職調查范本國際并購重組共41頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第15頁!盡職調查的范圍人事盡職調查《上市公司收購管理辦法》培訓L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\2824目的—理解目前的人事制度、人力資源結構，確保沒有對社保機構拖欠員工福利，提前為兼并收購帶來的人事變動做好準備找誰談？首席執(zhí)行官公司人事主管公司內部律師人力資源專業(yè)顧問找哪些資料讀？組織結構圖人事制度手冊管理層簡歷公司提供的人事工作報告注意哪些問題？兼并收購后對目前管理層的安置？是否需要簽非競爭承諾？對管理層的考核和激勵機制是否有效？能否留住人才？員工的工資水平在行業(yè)中是否有競爭力？員工的離職率是否高于行業(yè)平均水平？是否存在人員過盛？員工合約中對于裁員有何賠償要求？公司內部的工會組織勢力有多大？是否會成為兼并收購的阻力？大摩——盡職調查范本國際并購重組共41頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第16頁!《上市公司收購管理辦法》培訓第3章盡職調查的組織安排L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\30大摩——盡職調查范本國際并購重組共41頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第17頁!盡職調查的組織安排盡職調查的工作流程《上市公司收購管理辦法》培訓L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\32盡職調查的流程主要包括：背景調查、兩階段的盡職調查以及跟進和總結27大摩——盡職調查范本國際并購重組共41頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第18頁!《上市公司收購管理辦法》培訓盡職調查的組織安排第二階段盡職調查數據室每一個潛在買方會一般會獲準在數據室中逗留兩至三天數據室中資料包括：前瞻性的策略和財務資料關于法律和財務風險的資料29大摩——盡職調查范本國際并購重組共41頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第19頁!《上市公司收購管理辦法》培訓盡職調查的組織安排第二階段盡職調查管理層介紹會內容管理層介紹會一般在潛在投資方參觀了資料室后舉行，這使投資方能問及一些在保密信息備忘錄和數據室中沒有提供的信息另外管理層介紹會也是買賣雙方直接借此接觸了解對方性格、素質、誠信的最佳時機機會概覽主要的投資亮點業(yè)務描述財務數據摘要計劃外的其他潛力歷史市場特色和架構主要趨勢和統(tǒng)計數字競爭形勢政府法規(guī)產品和品牌客戶銷售、營銷和分銷制做生產過程分部門分析原材料和供應商研究和發(fā)展定價措施組織圖董事會（如適用）管理層高級人員團隊職銜/職責經驗/履歷表雇員按部門、地點和等級劃分雇員福利財務記錄3-5年評論管理層預測3-5年評論現(xiàn)今年度預算相對于按年度計至今的表現(xiàn)比較現(xiàn)金流預測現(xiàn)今資產負債表和債務額外擴展的潛力示意性量化潛力具潛力的未來進一步收購/行業(yè)整合執(zhí)行摘要行業(yè)概覽業(yè)務描述管理層和雇員財務概覽計劃以外管理層演講大綱31大摩——盡職調查范本國際并購重組共41頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第20頁!《上市公司收購管理辦法》培訓第4章盡職調查對交易的影響L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\38大摩——盡職調查范本國際并購重組共41頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第21頁!盡職調查對交易的影響盡職調查對收購價格的影響《上市公司收購管理辦法》培訓L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\4034大摩——盡職調查范本國際并購重組共41頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第22頁!中國并購交易的發(fā)展趨勢增長背后的驅動因素《上市公司收購管理辦法》培訓L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\5如果把歷年波動的交易金額分解來看，在剔除母公司向海外上市公司注入資產這一中國特有的并購形式后，內向并購、外向并購和境內企業(yè)間的并購之上升趨勢十分明顯由于中國市場開放程度不斷提高，跨國公司對中國市場的興趣有增無減，這使得內向并購交易不斷加速由于領先的中國公司開始尋找海外增長機會，外向并購也在不斷發(fā)展由于行業(yè)整合的出現(xiàn)，境內公司間并購開始初具規(guī)模政府私有化進程則是向海外上市公司注入資產的原動力2外向并購十億美元 交易數量資料來源

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ThompsonFinancial大摩——盡職調查范本國際并購重組共41頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第23頁!中國并購交易的發(fā)展趨勢內向并購趨勢外商直接收購現(xiàn)有企業(yè)的原因《上市公司收購管理辦法》培訓L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\7跨國公司看重中國企業(yè)最初是因為它們能為其提供生產出口產品所需的廉價勞動力，時至今日它們則已把關注的重點轉移到了中國消費者身上外商投資越來越多地采用直接收購現(xiàn)有企業(yè)股份而不是新建合資項目的形式快速進入市場4大摩——盡職調查范本國際并購重組共41頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第24頁!中國并購交易的發(fā)展趨勢內向并購趨勢中國的并購環(huán)境已發(fā)生巨大變化6《上市公司收購管理辦法》培訓之前現(xiàn)在很多行業(yè)都受到產業(yè)目錄對外商投資的限制加入WTO后，更多行業(yè)已開放–外商投資的業(yè)務領域和地理覆蓋范圍擴大了一般采用新建合資合作項目公司的形式直接收購現(xiàn)有業(yè)務的戰(zhàn)略性股權–

從少數股權到100%控股權外國投資者只在中國建立單個項目型的公司外國投資者在中國進行全方位的收購、合并投資A股上市公司受到合格的境外投資者的資格限制A股上市公司對外國戰(zhàn)略投資者開放跨國收購中只允許用現(xiàn)金作為支付手段跨國收購中允許用股權作為支付手段由于并購監(jiān)管環(huán)境的不斷改善，以中國公司為目標的跨國并購交易活動已經在近年來達到歷史上最高峰2003年出臺的《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》允許外國戰(zhàn)略投資者通過以協(xié)議轉讓和定向增發(fā)方式購買A股流通股，這進一步擴大了目標公司的范圍，使之包括了國內A股上市公司新出臺的《外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》允許投資者用境外上市的股票來作為收購境內公司的支付手段，這將會促使新一輪中國并購交易的涌現(xiàn)從90年代的單一項目合資公司到現(xiàn)在的全方位收購，中國繼續(xù)保持著吸引外商直接投資最多國家的地位大摩——盡職調查范本國際并購重組共41頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第25頁!中國并購交易的發(fā)展趨勢外向并購趨勢走向國際《上市公司收購管理辦法》培訓L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\11隨著中國與世界經濟接軌，越來越多的中國公司正在考慮海外擴張以成為全球型的跨國公司收購海外公司或對海外公司進行投資是走向國際化的有效且具有吸引力的方式目前的外向并購才剛剛開始，絕大多數海外收購關注的還是自然資源、技術及牌照等基礎資源8大摩——盡職調查范本國際并購重組共41頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第26頁!中國并購交易的發(fā)展趨勢外向并購趨勢展望未來10中國公司在不斷努力成為全球型的一流企業(yè)政府積極的態(tài)度及激勵手段大量的外匯儲備進入海外市場對具有戰(zhàn)略價值的自然資源的控制權掌握最新技術中國公司收購戰(zhàn)略資產在很多發(fā)達的經濟體中很可能會受到政治勢力的阻撓或遭遇監(jiān)管環(huán)境問題，也正是由于這一點，海外并購較為活躍的中國公司選擇俄羅斯、中東、非洲和拉美等地區(qū)在選擇收購目標上中國公司目前和今后都將非常謹慎。外向型并購對領先的中國公司取得今后增長將發(fā)揮越來越重要的作用摩根士丹利相信中國公司的雄心壯志會實現(xiàn)，他們中的一些能夠成為世界一流的跨國公司中國政府對公司海外擴張的支持和鼓勵十分關鍵并購將成為這些公司達到戰(zhàn)略目標的重要工具近來外向型并購活動的增多才只是剛剛開始。我們預計這種勢頭還將保持并在交易量上有顯著增長并購所涉及的行業(yè)也將從資源類尤其是石油產業(yè)向其它對合并后企業(yè)的全球品牌，營銷、研發(fā)管理有著特殊要求的領域拓展《上市公司收購管理辦法》培訓大摩——盡職調查范本國際并購重組共41頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第27頁!中國并購交易的發(fā)展趨勢境內并購趨勢《上市公司收購管理辦法》培訓國內并購業(yè)務最活躍的板塊是市場集中度低、亟待整合的行業(yè)中央政府充分認識到規(guī)模經濟的價值并鼓勵行業(yè)整合但除了政府指令下的重組之外，真正的商業(yè)交易的規(guī)模目前還很小，主要受到支付方式和公司融資途徑的制約我們認為隨著中國A股上市公司股權分置改革的成功，將使國內資本市場在今后在促進并購交易方面發(fā)揮更重要的作用12前五名行業(yè)參與者的市場份額%資料來源

中國市場年鑒、亞洲經濟數據庫大摩——盡職調查范本國際并購重組共41頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第28頁!第2章盡職調查的范圍《上市公司收購管理辦法》培訓大摩——盡職調查范本國際并購重組共41頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第29頁!盡職調查的范圍盡職調查的重要性《上市公司收購管理辦法》培訓L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\1915買方和賣方之間存在著信息不對稱，買方所獲得的信息也是不完備的，盡職調查可以減少這種信息的不對稱，盡可能地降低買方的收購風險盡職調查的結果和買方對風險的承受能力可能決定了并購是否能繼續(xù)往前推進盡職調查的結果也是買賣雙方估值討論的基礎盡職調查也是買賣雙方知己知彼從而編制合并后合作業(yè)務計劃書的基礎收購兼并不成功主要原因%受訪者資料來源《經濟學人信息部》2006年實況調查不能達到財務目標欠缺對收購目標適當的審核本地對手能力超出預算知識產權保障欠佳本地及中央當局負面的壓力沒有能力去保留主力的雇員收購目標不愿公開未披露的債務如果合約被違反，沒有能力合法地實施收購合并協(xié)議 欠缺對當地運作環(huán)境的了解大摩——盡職調查范本國際并購重組共41頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第30頁!盡職調查的范圍盡職調查的范圍和組成部分《上市公司收購管理辦法》培訓L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\21盡職調查就其范圍而言需對公司的業(yè)務、財務、法律等各方面作全面的評估，從而降低交易的風險，減小交易的成本17行業(yè)宏觀經濟環(huán)境市場架構和特色競爭態(tài)勢公司定位機遇和挑戰(zhàn)業(yè)務優(yōu)勢和不足發(fā)展戰(zhàn)略產品和品牌目標客戶定價政策銷售和分銷渠道促銷和廣告制造生產過程原材料和供應商研發(fā)、信息技術平臺財務預算和預測收入、成本的推動因素和假設資本支出流動資金需求資本結構會計審計師報告和意見會計政策會計估計歷史趨勢分析或有負債一次性項目稅收優(yōu)惠稅務合規(guī)性法律公司架構股權結構牌照和許可證公司章程、股東協(xié)議、入股協(xié)議董事會和企業(yè)治理知識產權法律糾紛關聯(lián)交易主要合同監(jiān)管監(jiān)管部門政策法規(guī)企業(yè)的社會義務審批程序法律制度演變趨勢地域政治和政府支持人事組織結構圖人事制度管理層職銜經驗/履歷工資和激勵機制雇員按部門分的人數福利環(huán)境環(huán)境監(jiān)測管理部門相關政策、法規(guī)、規(guī)章環(huán)境顧問的合規(guī)性檢測審核程序目前的操作做法潛在的隱性成本盡職調查組成部分大摩——盡職調查范本國際并購重組共41頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第31頁!盡職調查的范圍業(yè)務盡職調查《上市公司收購管理辦法》培訓L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\2319目標—理解公司業(yè)務和運營的各主要方面，從側面驗證公司的優(yōu)勢和不足以及公司發(fā)展戰(zhàn)略的有效性，對兼并收購后所能產生的收入和成本等方面協(xié)同效應作估計找誰談？首席執(zhí)行官首席財務官首席運營官各部門主管各地區(qū)主管該行業(yè)特有領域的技術顧問找哪些資料讀？公司提供的內部資料公司的網站、管理層報告、招股書、招債書、定期報告和公告分析師、評級機構對于公司的分析報告注意哪些問題？董事會記錄和決議中對過往成績和失誤的分析和對發(fā)展戰(zhàn)略的決策性意見分銷商、客戶的集中度是否過高？產品單價是否下滑嚴重？新產品是否曾不斷成功推出？供應商的集中度和依賴度是否過高？與分銷商和供應商在價值鏈中所處的談判地位是否在削弱？生產制造是否有安全隱患，是否符合投資方當地的安全要求？生產產能是否存在瓶領而需立即擴建？是否需要動遷？預期有哪些新產品在近期上市？對行業(yè)特殊領域如原油儲備、技術先進性、房地產凈資產值等需要專業(yè)顧問評估意見大摩——盡職調查范本國際并購重組共41頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第32頁!盡職調查的范圍會計盡職調查《上市公司收購管理辦法》培訓L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\2521目的—確認公司財務報表的真實性和準確性，理解生成財務報表背后的內控機制、報告機制、會計假設和估計，對歷史財務報表作趨勢分析，對公司的稅務合規(guī)性進行確認找誰談？首席財務官財務總監(jiān)司庫主要財務部人員會計師找哪些資料讀？財務報表及附注告慰函會計師對管理層的建議書獨立會計師盡職調查報告可比公司對其財務業(yè)績的管理層分析和討論注意哪些問題？近期是否曾更換審計師？審計師報告是否有保留意見？對管理層建議書是否較長且指出內控的許多不足？會計政策是否與投資方所在國有很大出入？對壞帳等的會計估計是否過于樂觀和寬松？存貨和應收帳款帳齡分析歷史財務數據同期比較變化的原因和業(yè)務上的推動因素？按產品或地域分的分部會計報表分析按產品或地域分的銷量和單價、毛利、促銷費用、管理人員數量和人均開支、研發(fā)人員數量和人均開支、應收帳款周轉率、存貨周轉率，應付帳款周轉率、資本開支占收入比例等比較分析擔保訴訟等或有負債的詳細分析目前的稅收優(yōu)惠是否在兼并收購后還能延續(xù)公司歷史賦稅是否合規(guī)？避稅操作是否合法？大摩——盡職調查范本國際并購重組共41頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第33頁!盡職調查的范圍監(jiān)管盡職調查《上市公司收購管理辦法》培訓L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\2723目的—理解公司所處的政治和監(jiān)管環(huán)境，理解兼并收購所涉及的審批程序，以便及早開展游說工作、獲得支持、降低獲準審批的不確定性找誰談？公司內部律師法律顧問政治顧問找哪些資料讀？相關法律、法規(guī)行業(yè)管理條例產業(yè)政策政府鼓勵或限制的措施注意哪些問題？有哪些政府部門會對公司有管轄權？各政府部門之間如何協(xié)調？對收購兼并的審批程序如何？是否有對公司業(yè)務有直接或間接影響的新法規(guī)或條例出臺？例如對產品定價的限制，對反壟斷的審閱要求，對資產充足率的底限公司需要承擔什么樣的社會責任？是否有普遍服務義務？目前的政治氣氛如何？如何運用政治伙伴的力量游說政府、獲取支持？大摩——盡職調查范本國際并購重組共41頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第34頁!盡職調查的范圍環(huán)境盡職調查《上市公司收購管理辦法》培訓L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\2925目的—評估公司所面臨的環(huán)保問題，確保公司沒有違反環(huán)保條例，確保公司不會受環(huán)保問題導致的訴訟清理環(huán)保問題的成本可能是極其昂貴的，可能會導致公司的名譽損失，也可能導致歇業(yè)的嚴重后果找誰談？公司內部律師負責環(huán)境問題的生產主管環(huán)境評估專業(yè)顧問找哪些資料讀？公司排污的許可證廢水、廢氣、廢渣的排放處理報告土壤、地下水檢測化驗報告環(huán)境評估顧問實地檢測報告注意哪些問題？公司是否曾受到違規(guī)通知和處罰？現(xiàn)場走訪參觀時觀察對廢水、廢氣、廢渣的處理是否與操作規(guī)章一致？是否接到有環(huán)保方面的訴訟？排污費是否安期支付今后環(huán)保方面的法規(guī)的立法趨勢及其對公司的影響？大摩——盡職調查范本國際并購重組共41頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第35頁!盡職調查的組織安排盡職調查的組織《上市公司收購管理辦法》培訓L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\31盡職調查，需要公司的項目小組、財務顧問、法律顧問、會計師以及其他顧問通力協(xié)作26大摩——盡職調查范本國際并購重組共41頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第36頁!《上市公司收購管理辦法》培訓盡職調查的組織安排階段盡職調查保密信息備忘錄保密信息備忘錄應提供足夠資料允許買方做出不具約束力的標書一般不包含在商業(yè)上屬敏感性的資料保密信息備忘錄大綱執(zhí)行摘要行業(yè)概覽業(yè)