xxx江制藥有限公司公司法人治理結(jié)構(gòu)報告

xxx江制藥有限公司公司法人治理結(jié)構(gòu)報告xxx江藥業(yè)

公司法人治理情況梳理※※xxx江藥業(yè)公司法人治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀有以下幾個特點xxx江藥業(yè)雖形成了股東會、董事會和經(jīng)理層三級治理機構(gòu)，但股東會和董事會沒有很好的行使其職權(quán)。xxx江藥業(yè)的大股東直接負責(zé)公司的經(jīng)營管理活動，董事會的部分成員同時擔(dān)任公司的重要管理職務(wù)。xxx江藥業(yè)董事會成員的組成結(jié)構(gòu)比較單一，同時高級專業(yè)人員比較欠缺。xxx江藥業(yè)重大決策缺乏規(guī)范的流程，難以保證決策結(jié)果的合理性和科學(xué)性。xxx江藥業(yè)目前股權(quán)結(jié)構(gòu)由一個絕對控股大股東和四個相對小股東組成。xxx江藥業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)目前由一個控股大股東和四個相對小股東構(gòu)成黑龍江省小嶺水泥有限公司哈爾濱曉升廣告有限公司黑龍江省春天藥業(yè)有限公司黑龍江省牡丹江農(nóng)墾xxx江醫(yī)藥科技開發(fā)有限公司美國李氏國際集團股份有限公司黑龍江xxx江制藥有限公司虎林總廠哈爾濱分公司迎春分公司寶清分公司佳大制藥有限公司王樹貴哈爾濱至誠研究所曹民周錦江王龍勤閆淑梅姜宏志其它20人……李豐茂69.69%6.19%3.98%3.32%2.57%2.21%12.04%90%9%10%1%25.6%50%54.4%目前的一股獨大的股權(quán)結(jié)構(gòu)可能會導(dǎo)致公司法人治理結(jié)構(gòu)出現(xiàn)以下問題難以形成良好的公司法人治理制衡機制，制度訂立后難以得到有效的實施公司的決策由個人直接決定，決策流程缺乏民主性，同時公司決策缺乏必要的監(jiān)督股東利益無法得到平等的對待，特別是小股東的利益難以得到很好的保障大股東同時充當(dāng)管理者，造成公司的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的高度統(tǒng)一一股獨大，以及大股東對公司管理的絕對控制（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；（四）審議批準董事會的報告；（五）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（六）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；（十）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（十一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；（十二）修改公司章程。目前xxx江藥業(yè)股東會雖然每年召開一次，但基本流于形式，沒有體現(xiàn)其公司最高管理機構(gòu)的職能按照《公司法》的規(guī)定，股東會應(yīng)該具有以下職能職能缺位xxx江藥業(yè)的董事會也沒有很好的起到公司法人治理結(jié)構(gòu)中的核心決策作用此外，對于下列《公司法》賦予的權(quán)利xxx江藥業(yè)的董事會也沒有合理的運用：決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項；制定公司的基本管理制度。xxx江藥業(yè)董事會管理現(xiàn)狀：對于公司總體發(fā)展戰(zhàn)略，董事會沒有建立合理的計劃流程和修改流程，戰(zhàn)略決策僅憑高管的個人想法；對于公司重大投資決策，董事會沒有起到項目評估和項目決策的作用，而由少數(shù)人員直接決策；董事會對經(jīng)營管理層沒有起到指導(dǎo)和監(jiān)督的作用。xxx江藥業(yè)董事會沒有制定規(guī)范的重大決策流程，難以保證決策的合理性和科學(xué)性xxx江藥業(yè)董事會缺乏以下重要決策流程戰(zhàn)略規(guī)劃流程投資決策流程績效考核流程人事任免流程同時，通過明確重大決策中的參與部門和各部門權(quán)限的劃分，以實現(xiàn)重大決策的合理性和科學(xué)性審計流程此外董事會的構(gòu)成比較單一，相關(guān)專業(yè)人員較缺乏公司董事會主要由最大的幾位股東構(gòu)成，且人數(shù)只有五人，組成較為簡單對于公司重大決策，目前董事會的組成人員應(yīng)具備一定的專業(yè)知識以形成對公司的重大管理決策，如投資決策和戰(zhàn)略規(guī)劃的支持戰(zhàn)略規(guī)劃方面：醫(yī)藥行業(yè)背景知識、其他醫(yī)藥專業(yè)知識等；投資決策方面：資本運作知識、法律知識等；審計監(jiān)督方面：財務(wù)知識等。人員構(gòu)成方面專業(yè)知識方面目前公司董事會中大股東擔(dān)任公司重要管理職務(wù)，形成了大股東直接負責(zé)公司日常經(jīng)營的局面優(yōu)勢特點可能的弊端由于公司的經(jīng)營者同時又是公司的大股東，形成利益的一致性，使公司決策能夠考慮其所有者的利益；經(jīng)營決策較易獲得董事會和股東會的支持；避免了代理風(fēng)險。沒有形成所有者和經(jīng)營者相互間的制衡；缺乏對公司管理的監(jiān)督機制；公司重大決策權(quán)和日常經(jīng)營權(quán)交叉；小股東的利益可能得不到較好的維護；對公司所有人的管理能力要求較高。xxx江藥業(yè)

公司司法人治理結(jié)結(jié)構(gòu)建議※※有效的公司法法人治理結(jié)構(gòu)構(gòu)應(yīng)解決如下下問題可以理順股東東會、董事會會和經(jīng)理層三三者之間的關(guān)關(guān)系，切實發(fā)發(fā)揮公司股東東會、董事會會、監(jiān)事會““三會”的作作用，形成公公司內(nèi)部有效效的決策、執(zhí)執(zhí)行和監(jiān)督體體系；建立科學(xué)規(guī)范范的公司法人人治理機構(gòu)，，形成企業(yè)決決策機構(gòu)、執(zhí)執(zhí)行機構(gòu)、監(jiān)監(jiān)督機構(gòu)的互互相協(xié)調(diào)、互互相制約機制制，保證企業(yè)業(yè)決策科學(xué)化化，實現(xiàn)資產(chǎn)產(chǎn)高效運營；；建立公司法人人治理制度，，使所有者、、管理者在公公司制度安排排下，依照法法律制度和公公司章程的規(guī)規(guī)范分責(zé)分權(quán)權(quán)，權(quán)責(zé)分明明，建立起易易于評價和追追溯的責(zé)任體體制；能夠加強董事事會在公司法法人治理結(jié)構(gòu)構(gòu)中的核心作作用，解決董董事會如何忠忠誠于股東并并勤勉盡職，，董事會如何何有效激勵和和監(jiān)督經(jīng)理，，以及如何平平衡公司各相相關(guān)者利益關(guān)關(guān)系的問題；；可以維護所有有股東的利益益，避免公司司決策被公司司部分股東或或公司掌控；；建立有效制衡衡機制，使公公司的重大決決策過程更加加科學(xué)，更加加合理；有效的解決公公司短期利潤潤和長遠發(fā)展展之間可能產(chǎn)產(chǎn)生的矛盾。。xxx江藥業(yè)治理結(jié)結(jié)構(gòu)的改善首首先應(yīng)建立健健全公司治理組織結(jié)構(gòu)構(gòu)，完善治理理基礎(chǔ)完善公司法人人治理結(jié)構(gòu)，，明確組成各各部分的組成成、職能和基基本工作方式式，并最終建建立完整的公公司治理制度度重點加強董事事會在公司法法人治理結(jié)構(gòu)構(gòu)中所起的核核心作用，完完善其人員構(gòu)構(gòu)成，提高運運營流程和重重大決策的科科學(xué)性和有效效性xxx江藥業(yè)首先應(yīng)應(yīng)從以下幾個個方面建立與與完善公司法法人治理結(jié)構(gòu)構(gòu)運營的基礎(chǔ)礎(chǔ)4完善公司法人人治理的組織織結(jié)構(gòu)，理清清相互之間的的關(guān)系通過制度的建建設(shè)以保證xxx江藥業(yè)公司法法人治理結(jié)構(gòu)構(gòu)的有序進行行1明確公司法人人治理結(jié)構(gòu)中中三會的職能能及其工作方方式23建立公司法人人治理結(jié)構(gòu)相相關(guān)的清晰、、通暢的運營營流程xxx江藥業(yè)業(yè)首先應(yīng)健全全三會,形成成完整的公司司法人治理組組織結(jié)構(gòu)股東大會董事會監(jiān)事會經(jīng)理層完整的公司法法人治理組織織結(jié)構(gòu)應(yīng)由股股東會、董事事會、監(jiān)事會會和執(zhí)行機構(gòu)構(gòu)四部分組成成，監(jiān)事會的的設(shè)立可建立立對董事會的的監(jiān)督機制并并加強對經(jīng)理理層的運營監(jiān)監(jiān)督。新設(shè)立立公司法法人治治理結(jié)結(jié)構(gòu)的的核心心就是是理順順三會會以及及經(jīng)理理層相相互間間的關(guān)關(guān)系結(jié)構(gòu)構(gòu)構(gòu)構(gòu)成成股東大大會與與董事事會之之間,董事事會與與經(jīng)理理之間間,股股東大大會與與監(jiān)事事會之之間股東、、董事事會，，經(jīng)理理人員員和監(jiān)監(jiān)事會會之間間的委委托代理理關(guān)關(guān)系系相互制制衡關(guān)關(guān)系根據(jù)《《公司司法》》的規(guī)規(guī)定，，股東東會、、董事事會、、監(jiān)事事會的的組成成方式式如下下股東會會有限責(zé)責(zé)任公公司由由二個個以上上五十十個以以下股股東共共同出出資設(shè)設(shè)立；；有限責(zé)責(zé)任公公司股股東會會由全全體股股東組組成，，股東東會是是公司司的權(quán)權(quán)力機機構(gòu)，，依照照《公公司法法》行行使職職權(quán)。。董事會會有限責(zé)責(zé)任公公司設(shè)設(shè)董事事會，，其成成員為為三人人至十十三人人；董事會會設(shè)董董事長長一人人，副副董事事長一一至二二人，，執(zhí)行行董事事和非非執(zhí)行行董事事若干干人；；董事長長、副副董事事長由由股東東大會會推舉舉產(chǎn)生生。監(jiān)事會會監(jiān)事會會由主主席一一人、、監(jiān)事事若干干人組組成，，監(jiān)事事會成成員不不少于于三人人；監(jiān)事會會由股股東代代表和和適當(dāng)當(dāng)比例例的公公司職職工代代表組組成，，監(jiān)事事會中中的職職工代代表由由公司司職工工民主主選舉舉產(chǎn)生生。其中，，作為為中外外合資資經(jīng)營營有限限責(zé)任任公司司的董董事會會應(yīng)由由合營營雙方方協(xié)商商組成成按照《《中華華人民民共和和國中中外合合資經(jīng)經(jīng)營企企業(yè)法法》的的規(guī)定定，合合營企企業(yè)設(shè)設(shè)董事事會，，其人人數(shù)組組成由由合營營各方方協(xié)商商，在在合同同、章章程中中確定定，并并由合合營各各方委委派和和撤換換。董事長和副副董事長由由合營各方方協(xié)商確定定或由董事事會選舉產(chǎn)產(chǎn)生。中外外合營者的的一方擔(dān)任任董事長的的，由他方方擔(dān)任副董董事長。董董事會根據(jù)據(jù)平等互利利的原則，，決定合營營企業(yè)的重重大問題。。xxx江藥業(yè)建立立與完善公公司法人治治理結(jié)構(gòu)的的運營基礎(chǔ)礎(chǔ)之二明確公司法法人治理結(jié)結(jié)構(gòu)中三會會的職能及及其工作方方式24完善公司法法人治理的的組織結(jié)構(gòu)構(gòu)，理清相相互之間的的關(guān)系通過制度的的建設(shè)以保保證xxx江藥業(yè)公司司法人治理理結(jié)構(gòu)有序序進行13建立公司法法人治理結(jié)結(jié)構(gòu)各部分分之間清晰晰、通暢的的運營流程程股東會是公公司的權(quán)利利機構(gòu)，根根據(jù)《公司司法》的規(guī)規(guī)定參與公公司的管理理；股東作為公公司財產(chǎn)的的所有者有有權(quán)參與公公司利潤分分配有權(quán)；；通過股東大大會以投票票表決的方方式參與公公司的重大大決策：如如董事會成成員的選舉舉制定，修修改公司章章程，以及及對特殊交交易的批準準等；xxx江藥業(yè)的股股東會應(yīng)參參與審定公公司每年的的經(jīng)營方針針和投資計計劃以及年年度財務(wù)預(yù)預(yù)算方案、、決算方案案，從而把把握公司的的發(fā)展方向向；xxx江藥業(yè)的股股東會應(yīng)避避免僅局限限于眼前的的既得利益益，而應(yīng)著著眼于公司司長期可持持續(xù)的發(fā)展展。股東會的職職責(zé)在明確公司司法人治理理結(jié)構(gòu)各組組成部分的的職能方面面，首先應(yīng)應(yīng)發(fā)揮股東東會應(yīng)有的的職責(zé)xxx江藥業(yè)業(yè)應(yīng)在公司章章程中對股東東大會的工作作方式具體加加以規(guī)定股東會根據(jù)章章程定時召開開，股東大會會每年召開一一次年會，應(yīng)應(yīng)當(dāng)于上一會會計年度結(jié)束束后的規(guī)定時時間內(nèi)舉行，，公司召開股東東大會，董事事會應(yīng)當(dāng)在會會議召開三十十日以前以公公告方式通知知各股東。有下列情形之之一的，應(yīng)當(dāng)當(dāng)在二個月內(nèi)內(nèi)召開臨時股股東大會：（一）董事人人數(shù)不足公司司章程所定人人數(shù)的三分之之二時；（二）公司未未彌補的虧損損達股本總額額三分之一時時；（三）持有公公司股份百分分之十以上的的股東請求時時；（四）董事會會認為必要時時；（五）監(jiān)事會會提議召開時時。股東大會作出出決議，必須須經(jīng)出席會議議的股東所持持表決權(quán)的半半數(shù)以上通過過，對于重大大決策如合并并公司、修改改章程等則應(yīng)應(yīng)有表決權(quán)的的三分之二以以上通過。公司董事會對對股東大會負負責(zé)，行使《《公司法》賦賦予的權(quán)利工作方式董事會每年度度至少召開二二次會議，每每次會議應(yīng)當(dāng)當(dāng)于會議召開開十日以前通通知全體董事事；董事會召開臨臨時會議，可可以另定召集集董事會的通通知方式和通通知時限；董事會會議應(yīng)應(yīng)由二分之一一以上的董事事出席方可舉舉行，董事會會作出決議，，必須經(jīng)全體體董事的過半半數(shù)通過；全體董事會議議閉會期間，，由董事長會會議行使董事事會職權(quán)。批準決定公司司的經(jīng)營計劃劃和投資方案案；批準決定公司司的年度財務(wù)務(wù)預(yù)算方案、、決算方案；；批準決定公司司的利潤分配配方案和彌補補虧損方案；；擬訂公司合并并、分立、解解散的方案；；批準準決決定定公公司司內(nèi)內(nèi)部部管管理理機機構(gòu)構(gòu)的的設(shè)設(shè)置置；；聘任任或或者者解解聘聘公公司司經(jīng)經(jīng)理理，，根根據(jù)據(jù)經(jīng)經(jīng)理理的的提提名名，，聘聘任任或或者者解解聘聘公公司司副副經(jīng)經(jīng)理理、、財財務(wù)務(wù)負負責(zé)責(zé)人人，，決決定定其其報報酬酬事事項項；；批準準決決定定公公司司的的基基本本管管理理制制度度。。主要職能xxx江江藥藥業(yè)業(yè)在在適適當(dāng)當(dāng)?shù)牡臅r時機機應(yīng)應(yīng)成成立立監(jiān)監(jiān)事事會會，，建建立立對對董董事事會會和和執(zhí)執(zhí)行行機機構(gòu)構(gòu)的的合合理理監(jiān)監(jiān)督督機機制制監(jiān)事事會會一一般般每每年年對對企企業(yè)業(yè)定定期期檢檢查查一一至至二二次次，，并并可可以以根根據(jù)據(jù)實實際際需需要要不不定定期期地地對對企企業(yè)業(yè)進進行行專專項項檢檢查查；；監(jiān)事事會會主主席席根根據(jù)據(jù)監(jiān)監(jiān)督督檢檢查查的的需需要要，，可可以以列列席席或或者者委委派派監(jiān)監(jiān)事事會會其其他他成成員員列列席席企企業(yè)業(yè)有有關(guān)關(guān)會會議議；；保證證監(jiān)監(jiān)督督機機構(gòu)構(gòu)的的獨獨立立性性及及監(jiān)監(jiān)督督人人本本身身的的獨獨立立性性，，監(jiān)監(jiān)督督是是否否有有損損害害部部分分股股東東利利益益和和造造成成公公司司資資產(chǎn)產(chǎn)流流失失的的現(xiàn)現(xiàn)象象發(fā)發(fā)生生；；應(yīng)當(dāng)當(dāng)通通過過法法定定程程序序加加強強對對全全資資、、控控股股子子公公司司資資金金的的監(jiān)監(jiān)督督和和控控制制，，建建立立健健全全統(tǒng)統(tǒng)一一的的資資金金管管理理體體制制；；監(jiān)事事會會不不參參與與、、不不干干預(yù)預(yù)企企業(yè)業(yè)的的經(jīng)經(jīng)營營決決策策和和經(jīng)經(jīng)營營管管理理活活動動；；公司司監(jiān)監(jiān)事事會會需需采采取取必必要要的的措措施施，，保保證證股股東東大大會會的的正正常常秩秩序序。。組織檢查、、監(jiān)督董事事、經(jīng)理等等管理人員員有無違反反法律、法法規(guī)、公司司章程及股股東大會決決議的行為為；組織檢查、、監(jiān)督公司司業(yè)務(wù)、財財務(wù)狀況；；列席了全部部董事會會會議堅持向向股東大會會匯報工作作，提交監(jiān)監(jiān)事會報告告和有關(guān)議議案；可提議召開開臨時股東東大會。主要職能工作方式xxx江藥業(yè)建立立與完善公公司法人治治理結(jié)構(gòu)的的運營基礎(chǔ)礎(chǔ)之三明確公司法法人治理結(jié)結(jié)構(gòu)中三會會的職能及及其工作方方式24完善公司法法人治理的的組織結(jié)構(gòu)構(gòu)，理清相相互之間的的關(guān)系通過制度的的建設(shè)以保保證xxx江藥業(yè)公司司法人治理理結(jié)構(gòu)有序序進行13建立公司法法人治理結(jié)結(jié)構(gòu)各部分分之間清晰晰、通暢的的運營流程程有效的公司司法人治理理結(jié)構(gòu)應(yīng)建建立完善的的公司決策策流程體系系股東會委派成員階段匯報委派成員階段匯報委派經(jīng)理制定企業(yè)規(guī)規(guī)劃行使監(jiān)督權(quán)權(quán)企業(yè)管理行使監(jiān)督權(quán)權(quán)董事會監(jiān)事會總經(jīng)理執(zhí)行層階段匯報階段匯報決策中心組織結(jié)構(gòu)崗位編制職務(wù)說明書書決策模式部門職責(zé)流程優(yōu)化控制點控制方案控制文件系系統(tǒng)人員配置協(xié)調(diào)授權(quán)控制授權(quán)董事會決策策鏈控制鏈績效考評反饋機制考評體系通過建立系系統(tǒng)的考評評體系和權(quán)權(quán)力的合理理分配改善善控制機制制建立基于董董事會、公公司核心管管理層的協(xié)協(xié)調(diào)機制建立基于董董事會和公公司核心管管理層的協(xié)協(xié)調(diào)機制，，并最終建建立起決策策高效、協(xié)協(xié)調(diào)順暢、、控制嚴密密合理的公公司組織管管理體系管理層執(zhí)行行鏈其中明確董董事會和經(jīng)經(jīng)理層職權(quán)權(quán)范圍和決決策分工的的相關(guān)流程程的建立是是該體系的的核心董事會/專專業(yè)委員會會經(jīng)理層戰(zhàn)略發(fā)展部部示意一:投投資決策流流程示意二：薪薪酬與考核核流程組織投資論論證分析論證可行性報告告其他職能部部門審批否是組織立項審批權(quán)限以以內(nèi)審批權(quán)限審批審批權(quán)限以以外存檔否是董事會/專專業(yè)委員會會總經(jīng)理人力資源部部公司高管組織薪酬考考核工作報告工作報告組織薪酬考考核考核小組測測評打分測評打分考評結(jié)果考評結(jié)果確定薪酬確定薪酬審批執(zhí)行副總經(jīng)理、、財務(wù)總監(jiān)監(jiān)等高管績績效考核結(jié)結(jié)果是否否總經(jīng)理或職職能副總經(jīng)經(jīng)理權(quán)限以以內(nèi)的投資資項目可直直接審批，，否則必須須上報董事事會通過總經(jīng)理考評評結(jié)果xxx江藥業(yè)建立立與完善公公司法人治治理結(jié)構(gòu)的的運營基礎(chǔ)礎(chǔ)之四明確公司法法人治理結(jié)結(jié)構(gòu)中三會會的職能及及其工作方方式24完善公司法法人治理的的組織結(jié)構(gòu)構(gòu)，理清相相互之間的的關(guān)系通過制度的的建設(shè)以保保證xxx江藥業(yè)公司司法人治理理結(jié)構(gòu)有序序進行13建立公司法法人治理結(jié)結(jié)構(gòu)各部分分之間清晰晰、通暢的的運營流程程建立完善健健全、可操操作的公司司治理制度度以保證公公司法人治治理結(jié)構(gòu)的的穩(wěn)定性和和有效性完善xxx江藥業(yè)公司司法人治理理結(jié)構(gòu)制度度系列通過制度明明確公司法法人治理結(jié)結(jié)構(gòu)各部分分的責(zé)、權(quán)權(quán)、利用制度規(guī)定定公司治理理的游戲規(guī)規(guī)則，使公公司法人治治理“有法法可依，有有法必依””變xxx江藥業(yè)公司司法人治理理結(jié)構(gòu)由““人治”為為“法治””董事會制度度股東會制度度監(jiān)事會制度度公司日常管管理制度系系列三會管理制制度在完善公司司治理組織織結(jié)構(gòu)的基基礎(chǔ)上，xxx江藥藥業(yè)應(yīng)還應(yīng)應(yīng)重點加強強董事會的的核心作用用，提高其其決策效率率完善公司法法人治理結(jié)結(jié)構(gòu)，明確確組成各部部分的組成成、職能和和基本工作作方式，并并最終建立立完整的公公司法人治治理制度重點加強董董事會在公公司法人治治理結(jié)構(gòu)中中所起的核核心作用，，完善其人人員構(gòu)成，，提高運營營流程和重重大決策的的科學(xué)性和和有效性加強董事會會在公司法法人治理結(jié)結(jié)構(gòu)中所起起的核心作作用應(yīng)從以以下四個方方面加以改改善完善和優(yōu)化化董事會的的人員構(gòu)成成1設(shè)立專業(yè)委委員會，實實現(xiàn)董事會會對公司重重大決策的的專業(yè)性和和科學(xué)性2實現(xiàn)公司重重大決策權(quán)權(quán)與日常經(jīng)經(jīng)營權(quán)的分分離3引入對董事事會成員的的績效考核核機制，使使其收入與與公司業(yè)績績掛鉤4在董事會的的人員結(jié)構(gòu)構(gòu)方面，新新華信建議議增加其成成員的代表表性與獨立立性現(xiàn)在董事會會構(gòu)成建議董事會會構(gòu)成董事長：王王樹貴副董事長：：李豐茂董事：李楊楊樹貞、曹曹民、劉清清泉董事長：王王樹貴副董事長：：李豐茂董事：李楊楊樹貞、曹曹民、劉清清泉增補兩名中中小股東為為董事同時增補兩兩名獨立董董事新的董事會會構(gòu)成將使使其更具有有廣泛的代代表性，能能同時反映映大股東和和中小股東東的利益，，同時獨立立董事的進進入能增加加其專業(yè)性性、公正性性和客觀性性。同時在董事事會引入獨獨立董事，，以加強董董事會在公公司發(fā)展決決策方面的的專業(yè)化和和獨立化獨立董事的的定義：獨立董事通通常指外部部董事或非非執(zhí)行董事事；它具有有兩個基本本特性：一一是非公司司董事，在公公司司不不擔(dān)擔(dān)任任任任何何其其他他職職務(wù)務(wù)；；二是是與與公公司司無無任任何何直直接接或或間間接接的的利利益益關(guān)關(guān)系系。。設(shè)立立獨獨立立董董事事的的必必要要性性：1.加加強強董董事事會會的的需需要要保證證董董事事會會獨獨立立判判斷斷的的能能力力，，確確保保董董事事會會有有效效地地執(zhí)執(zhí)行行其其使使命命和和職職責(zé)責(zé)；；確保保董董事事會會考考慮慮的的是是全全體體股股東東的的利利益益,而而不不僅僅僅僅是是某某一一派派別別或或某某一一公公司司的的利利益益；；引入入專專家家力力量量，，使使董董事事會會的的專專業(yè)業(yè)水水平平和和管管理理能能力力得得到到提提高高，，有有利利于于公公司司專專業(yè)業(yè)化化運運作作。。2.企企業(yè)業(yè)上上市市的的需需要要境外外上上市市：：根根據(jù)據(jù)《境外外募募集集股股份份及及上上市市的的特別別規(guī)規(guī)定定》》，，我國國境境內(nèi)內(nèi)企企業(yè)業(yè)到到境境外外上上市市，，董董事事會會人人員員結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)方方面面規(guī)規(guī)定定外外部部董董事事在在董董事事會會中中應(yīng)應(yīng)占占1/2以以上上，，且且應(yīng)應(yīng)有有2名名以以上上獨獨立立董董事事。。國內(nèi)內(nèi)上上市市：：《《上上市市公公司司治治理理準準則則》》規(guī)規(guī)定定，，如如果果上上市市公公司司董董事事會會下下設(shè)設(shè)薪薪酬酬、、審審計計、、提提名名等等委委員員會會的的,獨獨立立董董事事應(yīng)應(yīng)當(dāng)當(dāng)在在委委員員會會成成員員中中占占有有二二分分之之一一以以上上的的比比例例。。為了了確確保保獨獨立立董董事事發(fā)發(fā)揮揮其其應(yīng)應(yīng)有有的的作作用用，，應(yīng)應(yīng)在在其其來來源源、、權(quán)權(quán)利利義義務(wù)務(wù)和和組組織織方方式式等等方方面面制制定定合合理理的的獨獨立立董董事事制制度度來源源獨立立董董事事應(yīng)應(yīng)為為某某一一領(lǐng)領(lǐng)域域知知名名人人士士或或?qū)I(yè)業(yè)技技術(shù)術(shù)人人員員，，如如：：注注冊冊會會計計師師、、社社會會研研究究機機構(gòu)構(gòu)的的研研究究人人員員、、資資深深管管理理人人員員等等等等。。應(yīng)應(yīng)確確保保獨獨立立董董事事的的專專業(yè)業(yè)性性和和獨獨立立性性。。根據(jù)據(jù)我我國國的的相相關(guān)關(guān)規(guī)規(guī)定定，，獨獨立立董董事事除除應(yīng)應(yīng)當(dāng)當(dāng)具具有有公公司司法法和和其其他他相相關(guān)關(guān)法法律律、、法法規(guī)規(guī)賦賦予予董董事事的的職職權(quán)權(quán)外外,上上市市公公司司還還應(yīng)應(yīng)當(dāng)當(dāng)賦賦予予獨獨立立董董事事以以下下特特別別職職權(quán)權(quán)：：重大大關(guān)關(guān)聯(lián)聯(lián)交交易易認認可可權(quán)權(quán)；；聘聘用用或或解解聘聘會會計計師師事事務(wù)務(wù)所所權(quán)權(quán)；；提提請請召召開開臨臨時時股股東東大大會會和和董董事事會會的的權(quán)權(quán)利利；；聘聘請請外外部部審審計計機機構(gòu)構(gòu)和和咨咨詢詢機機構(gòu)構(gòu)等等權(quán)權(quán)利利。。權(quán)利和義義務(wù)在公司章章程中應(yīng)應(yīng)明確寫寫明獨立立董事在在工作和和組織方方式，同同時創(chuàng)造造良好條條件保證證獨立董董事能真真正發(fā)揮揮獨立判判斷和監(jiān)監(jiān)督管理理的職能能，而不不受外界界和公司司其他人人員的影影響。組織方方式獨立董事事在加強強對經(jīng)營營管理者者的監(jiān)督督、提高高公司績績效和保保護股東東權(quán)益方方面應(yīng)發(fā)發(fā)揮積極極的作用用對公司經(jīng)經(jīng)營管理理的監(jiān)督督作用對提高公公司績效效的作用用對保護股股東權(quán)益益的作用用（1）審審查公公司的重重要決策策；（2）保保證公司司的財務(wù)務(wù)及其它它控制系系統(tǒng)有效效運作（（此功能能可通過過在董事事會內(nèi)設(shè)設(shè)立審計計委員會會完成））；（3）保保證公司司的運作作不違反反有關(guān)的的監(jiān)管要要求和標標準；（4）對對照既符符合實際際但又比比較高的的標準評評價和監(jiān)監(jiān)督管理理層的表表現(xiàn)；（5）保保證股東東充分了了解他們們所關(guān)注注的問題題的有關(guān)關(guān)信息；；（6）判判斷公司司是否達達到了其其他主要要利益相相關(guān)者--雇員員、債權(quán)權(quán)人、供供應(yīng)商、、消費者者、特別別利益公公司、社社會等的的預(yù)期。。（1）為為公司司帶來新新信息、、新思想想、新技技能；（2）幫幫助公公司更廣廣泛地接接觸其它它行業(yè)、、金融市市場、政政府和新新聞媒體體；（3）對對公司司的計劃劃和績效效評價提提供客觀觀和理性性的觀點點；（4）幫幫助管管理層識識別機會會、預(yù)期期潛在的的問題、、制定適適合的發(fā)發(fā)展戰(zhàn)略略。（1）保保證公公司的投投融資決決策是經(jīng)經(jīng)過客觀觀、詳細細的論證證后作出出的；（2）保保證公公司的所所有活動動都以增增加股東東價值、、避免公公司資產(chǎn)產(chǎn)貶值為為目的；；（3）保保證董董事會與與管理層層之間的的信息傳傳遞準確確、及時時、完整整。加強董事事會核心心作用和和決策效效果建議議之二實現(xiàn)公司司重大決決策權(quán)與與日常經(jīng)經(jīng)營權(quán)的的分離3完善和優(yōu)優(yōu)化董事事會的人人員構(gòu)成成1設(shè)立專業(yè)業(yè)委員會會，實現(xiàn)現(xiàn)董事會會對公司司重大決決策的專專業(yè)性和和科學(xué)性性2引入對董董事會成成員的績績效考核核機制，，使其收收入與公公司業(yè)績績掛鉤4xxx江藥業(yè)董董事會應(yīng)應(yīng)下設(shè)專專業(yè)委員員會，以以加強董董事會監(jiān)監(jiān)督和決決策工作作的專業(yè)業(yè)化和有有效性專業(yè)委員員會分為為強化管管理型和和健全監(jiān)監(jiān)督型兩兩種強化管理理型：以參與公公司的管管理，或或?qū)χ卮蟠鬀Q策提提供咨詢詢建議為為目的的的專業(yè)委委員會。。如：戰(zhàn)略略規(guī)劃委委員會、、預(yù)算委委員會、、投資決決策委員員會、經(jīng)經(jīng)理人遴遴選委員員會等等等健全監(jiān)督督型：以加強對對公司執(zhí)執(zhí)行機構(gòu)構(gòu)的管理理監(jiān)督為為目的的的專業(yè)委委員會。。如：薪酬酬與考核核委員會會、審計計委員會會、經(jīng)理理提名委委員會等等等新華信建建議xxx江藥藥業(yè)成立立以下四四個專業(yè)業(yè)委員會會戰(zhàn)略規(guī)劃劃委員會會研究公司司發(fā)展方方向，制制定公司司發(fā)展戰(zhàn)戰(zhàn)略并對對實施過過程進行行督導(dǎo)；；負責(zé)公司司重大經(jīng)經(jīng)營決策策的研究究與制定定；聽取并審審查財務(wù)務(wù)預(yù)算、、決算、、重大投投融資行行為、公公司經(jīng)營營狀況報報告等。。審計委員員會監(jiān)督公司司重大財財務(wù)政策策、財務(wù)務(wù)匯報流流程、重重要規(guī)章章制度和和重大經(jīng)經(jīng)營活動動的合法法性和有有效性；；審閱內(nèi)部部審計部部門的審審計計劃劃和審計計報告，，執(zhí)行董董事會特特別指派派的審計計工作，，檢查和和監(jiān)督審審計師的的審計工工作。投資決策策委員會會負責(zé)宏觀觀經(jīng)濟形形勢政策策、產(chǎn)業(yè)業(yè)狀況及及發(fā)展趨趨勢研究究與分析析；負責(zé)重大大投資決決策，包包括投融融資項目目的可行行性研究究；負責(zé)監(jiān)控控投資項項目的實實施。薪酬與考考核委員員會負責(zé)組織織對總經(jīng)經(jīng)理的考考核，向向董事會會提出報報告；監(jiān)督總經(jīng)經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)導(dǎo)的對公公司副總總經(jīng)理、、財務(wù)總總監(jiān)和其其他高級級管理人人員的考考核；研究公司司的激勵勵計劃、、薪酬制制度和期期權(quán)計劃劃，監(jiān)督督和評估估實施效效果，提提出改進進和完善善的意見見。其中戰(zhàn)略略規(guī)劃委委員會在在加強董董事會對對公司發(fā)發(fā)展戰(zhàn)略略制定專專業(yè)性的的同時應(yīng)應(yīng)盡量避避免以下下問題的的出現(xiàn)董事會對對戰(zhàn)略制制定的參參與和對對戰(zhàn)略實實施的監(jiān)監(jiān)督防止公司司經(jīng)理層層對戰(zhàn)略略方向和和戰(zhàn)略意意圖的理理解發(fā)生生偏差防止戰(zhàn)略略制定空空泛化，，脫離公公司發(fā)展展基礎(chǔ)，，沒有實實際可行行性避免戰(zhàn)略略制定流流程過于于僵化從從而限制制了戰(zhàn)略略的改進進和新戰(zhàn)戰(zhàn)略的產(chǎn)產(chǎn)生防止公司司只關(guān)注注短期利利潤和收收入的增增長而忽忽視長期期發(fā)展和和價值的的創(chuàng)造鑒于xxx江藥藥業(yè)董事事會人數(shù)數(shù)較少，，且缺乏乏相關(guān)專專業(yè)人員員，建議議增加專專業(yè)委員員會人員員組成的的多樣性性董事會成成員職工代表表公司高管管公司外專專業(yè)人員員2-4人人1人1-2人人1-2人人有行業(yè)背背景與長長期管理理經(jīng)驗的的專家，，如審計計專家、、投資專專家等作為執(zhí)行行機構(gòu)的的代表作為職工工代表可可參加薪薪酬與考考核委員員會組建的各各專業(yè)委委員會經(jīng)經(jīng)董事會會授權(quán)，，可直接接代表董董事會行行使董事事會所具具有的公公司決策策權(quán)和監(jiān)監(jiān)督權(quán)，，或向董董事會提提供相關(guān)關(guān)決策的的支持和和建議。。加強董事事會核心心作用和和決策效效果建議議之三實現(xiàn)公司司重大決決