公司治理與內(nèi)部控制模式課件

第五章公司治理關(guān)于公司治理或公司治理結(jié)構(gòu)的概念最初是從國(guó)外引進(jìn)的，相應(yīng)的英文為“Corporategovernance”，國(guó)內(nèi)有法人治理結(jié)構(gòu)、公司治理結(jié)構(gòu)、企業(yè)治理機(jī)制、企業(yè)督導(dǎo)、公司治理等幾種譯法。吳敬璉認(rèn)為：“所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指由所有者、董事會(huì)和高級(jí)執(zhí)行人員（即高級(jí)經(jīng)理人員）三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。北京大學(xué)張維迎認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)所有權(quán)安排的具體化；公司治理結(jié)構(gòu)的核心是指，在兩權(quán)分離的情況下，所有者對(duì)經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)督和激勵(lì)的問(wèn)題，即委托代理問(wèn)題。

1北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司第五章公司治理關(guān)于公司治理或公司治理結(jié)構(gòu)的概念最初是從國(guó)外公司治理結(jié)構(gòu)

公司治理結(jié)構(gòu)是指從公司法人資產(chǎn)的權(quán)利、責(zé)任的結(jié)構(gòu)制衡上規(guī)范所有者與資產(chǎn)受托者、受托者與代理者相互間的責(zé)、權(quán)、利的制度安排，具體指一組聯(lián)結(jié)并規(guī)范所有者（股東）、支配者（董事會(huì)）、管理者（經(jīng)理）、使用者（工人）相互權(quán)力和利益關(guān)系的制度安排，是公司法人產(chǎn)權(quán)制度的組織結(jié)構(gòu)形式。2北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司公司治理結(jié)構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)是指從公司法人資產(chǎn)的權(quán)利、責(zé)任的結(jié)公司治理結(jié)構(gòu)的功能

（1）制衡與協(xié)調(diào)功能（2）激勵(lì)功能（3）約束功能3北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司公司治理結(jié)構(gòu)的功能（1）制衡與協(xié)調(diào)功能3北京天地時(shí)光管理顧公司治理模式外部控制型治理模式

內(nèi)部控制型治理模式

家族控制型治理模式

4北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司公司治理模式外部控制型治理模式4北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公外部控制型治理模式

英美法系國(guó)家公司法人治理結(jié)構(gòu)主要采取單線制，即股東大會(huì)下面僅設(shè)置董事會(huì)，而不設(shè)立專門的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。其內(nèi)部的權(quán)利分配是：由公司股東大會(huì)選舉董事組成董事會(huì)，全面負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)管理事務(wù)并進(jìn)行監(jiān)督，董事會(huì)直接對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。美國(guó)、英國(guó)、加拿大、澳大利亞和其他普通法國(guó)家采用

單層制董事會(huì)股東會(huì)董事會(huì)執(zhí)行+監(jiān)督5北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司外部控制型治理模式英美法系國(guó)家公司法人治理結(jié)構(gòu)主要采取單線外部控制型治理模式前提條件：股權(quán)高度分散化；發(fā)達(dá)的資本市場(chǎng)完善的法律體系難以獲得公司控制權(quán)的股東對(duì)公司的管理和控制采取間接方式，主要通過(guò)外部力量對(duì)公司和經(jīng)理人員進(jìn)行管理和控制。6北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司外部控制型治理模式前提條件：6北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司外部控制型治理模式特點(diǎn)（1）股東缺乏“用手投票”參與公司經(jīng)營(yíng)的積極性，主要根據(jù)公司獲利水平采取“用腳投票”的方式向經(jīng)營(yíng)者實(shí)施壓力。（2）股票期權(quán)成為激勵(lì)經(jīng)理人員工作的重要手段。經(jīng)理人員非常關(guān)注短期收益。（3）外部成為監(jiān)控經(jīng)理人的重要力量。首先是證券市場(chǎng)其次是資本市場(chǎng)收購(gòu)或兼并的風(fēng)險(xiǎn)發(fā)達(dá)的經(jīng)理人市場(chǎng)完善的法律監(jiān)督體系（4）董事會(huì)中獨(dú)立董事比例大7北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司外部控制型治理模式特點(diǎn)（1）股東缺乏“用手投票”參與公司經(jīng)營(yíng)外部控制模式的優(yōu)點(diǎn)及缺點(diǎn)

優(yōu)點(diǎn)：經(jīng)理人員壓力產(chǎn)生動(dòng)力完善的法律體系，保護(hù)股東利益缺點(diǎn)：公司管理層面臨較大的盈利壓力，易產(chǎn)生短期行為，不利于對(duì)涉及公司長(zhǎng)遠(yuǎn)利益的投入。公司股權(quán)的高分散性和高流動(dòng)性，導(dǎo)致公司的資本結(jié)構(gòu)缺乏穩(wěn)定性，公司被兼并接管的可能性加大。8北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司外部控制模式的優(yōu)點(diǎn)及缺點(diǎn)優(yōu)點(diǎn)：8北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公美國(guó)通用汽車公司的治理結(jié)構(gòu)

1、股權(quán)結(jié)構(gòu)1908年，杜蘭特以別克汽車公司和奧茲汽車公司為基礎(chǔ)成立了通用汽車公司。到1918年，杜邦公司以500萬(wàn)美元收購(gòu)了通用汽車公司23%的股份，從而成為最大的股東，其持股比例1919年上升到28.7%，1920年，杜蘭特把自己的股份全部賣給杜邦，使杜邦在通用公司的股權(quán)比例上升到37%，同時(shí)JP摩根也趁機(jī)取得了通用公司的部分股權(quán)，從而形成杜邦家族和摩根家族共同控制通用汽車公司的局面。1962年美國(guó)政府以違反“反托拉斯”法為理由勒令杜邦家族出售通用汽車的部分股票。目前，通用汽車公司的股權(quán)比較分散，股東人數(shù)在100萬(wàn)左右，機(jī)構(gòu)投資者持有38%的股票，但5個(gè)最大的投資者僅擁有該公司9%的股份，據(jù)估計(jì)，通用汽車公司17.25%的股票在杜邦家族手中。9北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司美國(guó)通用汽車公司的治理結(jié)構(gòu)1、股權(quán)結(jié)構(gòu)9北京天地時(shí)光管理顧2、公司的組織結(jié)構(gòu)（1）董事會(huì)：2001年通用汽車公司的董事會(huì)由13名董事組成，其中執(zhí)行董事為4名，非執(zhí)行董事為9名。（2）董事會(huì)下設(shè)六個(gè)委員會(huì)：經(jīng)營(yíng)委員會(huì)、任免委員會(huì)、關(guān)系委員會(huì)、執(zhí)行委員會(huì)和財(cái)務(wù)委員會(huì)，其中最重要的是執(zhí)行委員會(huì)和財(cái)務(wù)委員會(huì)，這些委員會(huì)由董事組成，一個(gè)董事可以參加多個(gè)委員會(huì)。10北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司2、公司的組織結(jié)構(gòu)10北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司內(nèi)部控制型治理模式

大陸法系國(guó)家公司法人治理結(jié)構(gòu)主要采取雙線制

股東會(huì)監(jiān)事會(huì)決策+監(jiān)督執(zhí)行董事會(huì)執(zhí)行德國(guó)的董事會(huì)結(jié)構(gòu)11北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司內(nèi)部控制型治理模式大陸法系國(guó)家公司法人治理結(jié)構(gòu)主要采取雙線股東會(huì)監(jiān)事會(huì)監(jiān)督執(zhí)行董事會(huì)執(zhí)行日本的董事會(huì)結(jié)構(gòu)12北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司股東會(huì)監(jiān)事會(huì)監(jiān)督執(zhí)行董事會(huì)執(zhí)行日本的董事會(huì)結(jié)構(gòu)12北京天地時(shí)內(nèi)部控制型治理模式特點(diǎn)以日本、德國(guó)為典型的銀行導(dǎo)向型模式，股權(quán)相對(duì)集中，股東之間相互持股以及銀行對(duì)公司持股，股東往往通過(guò)銀行代替他們行使對(duì)公司的監(jiān)控權(quán)。（1）股東通過(guò)主銀行對(duì)公司治理，追求公司的長(zhǎng)期發(fā)展和穩(wěn)定。（2）經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)主要是事業(yè)激勵(lì)（職務(wù)晉升、終身雇用、榮譽(yù)稱號(hào)等）（3）監(jiān)督主要依賴內(nèi)部力量。

13北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司內(nèi)部控制型治理模式特點(diǎn)以日本、德國(guó)為典型的銀行導(dǎo)向型模式，股內(nèi)部控制模式的優(yōu)點(diǎn)核心股東即商業(yè)銀行同時(shí)具備行使股東監(jiān)控權(quán)利的動(dòng)力與能力。股東追求長(zhǎng)期投資而輕易不轉(zhuǎn)讓股權(quán)，使公司股權(quán)結(jié)構(gòu)比較穩(wěn)定，市場(chǎng)接管的危險(xiǎn)小，避免了惡性兼并帶來(lái)的資源浪費(fèi)問(wèn)題公司經(jīng)理以及整個(gè)公司的行為傾向于長(zhǎng)期行為，對(duì)公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展有利。銀行與企業(yè)相輔相成。相互持股的法人股權(quán)結(jié)構(gòu)，有助于維系企業(yè)間長(zhǎng)期穩(wěn)定的交易關(guān)系14北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司內(nèi)部控制模式的優(yōu)點(diǎn)核心股東即商業(yè)銀行同時(shí)具備行使股東監(jiān)控權(quán)利內(nèi)部控制模式的局限公司一味地追求增長(zhǎng)率和市場(chǎng)份額，而不是利潤(rùn)和股價(jià)的上漲，這在一定程度上侵害了公司和個(gè)人股東的利益。公司經(jīng)理人缺乏危機(jī)感，創(chuàng)新性較差。資本流動(dòng)性差，內(nèi)部封閉使外部力量難以對(duì)公司施加影響。銀行主導(dǎo)與公司法人交叉持股導(dǎo)致一榮俱榮、一辱俱辱。銀行主導(dǎo)制有時(shí)會(huì)導(dǎo)致過(guò)分壟斷，不利于公平競(jìng)爭(zhēng)。15北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司內(nèi)部控制模式的局限公司一味地追求增長(zhǎng)率和市場(chǎng)份額，而不是利潤(rùn)日本松下電器公司的治理結(jié)構(gòu)松下電器工業(yè)公司是世界上最大的家用電器企業(yè)之一。松下電器公司的前身是其創(chuàng)始人松下幸之助1918年3月在大阪創(chuàng)立的個(gè)人經(jīng)營(yíng)的“松下電器具制作所”，當(dāng)時(shí)主要生產(chǎn)簡(jiǎn)單的電器—插座，1927年研制成功電熨斗、電熱器產(chǎn)品，并開始使用“NATIONAL”商標(biāo)出售，1935年12月以1000萬(wàn)元日元資本將松下個(gè)人投資經(jīng)營(yíng)的公司改組為合資經(jīng)營(yíng)的股份公司，隨之改為松下電器至今。1994年3月，松下電器公司股東總數(shù)為165072名，股票持有者的結(jié)構(gòu)分布為：政府公共團(tuán)體0.03%，金融機(jī)構(gòu)46.82%，證券公司0.34%，其他法人14.55%，外國(guó)持有者15.9%，其他22.36%，前10名大股東分別為：住友銀行、住友生命保險(xiǎn)、日本生命保險(xiǎn)、松下興產(chǎn)、櫻花銀行、住友信托、住友海上火災(zāi)保險(xiǎn)、大通曼哈頓銀行、東京海上火災(zāi)保險(xiǎn)、日本興業(yè)銀行。16北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司日本松下電器公司的治理結(jié)構(gòu)松下電器工業(yè)公司是世界上最大的家用1、股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理和監(jiān)事會(huì)的關(guān)系松下公司董事會(huì)成員除少數(shù)幾個(gè)外部董事外，內(nèi)部董事均為經(jīng)理層，公司的高級(jí)管理人員包括一些部門經(jīng)理都由董事兼任，公司經(jīng)理是實(shí)施公司日常經(jīng)營(yíng)管理的高級(jí)人員，是公司真正的領(lǐng)導(dǎo)核心。監(jiān)事會(huì)由股東大會(huì)選舉，向股東大會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)事有權(quán)出席董事會(huì)會(huì)議，但不參與其經(jīng)營(yíng)管理，只能對(duì)董事會(huì)違反股東利益時(shí)要求其予以糾正。松下公司的董事絕大部分是從公司內(nèi)部職工中提升的專職經(jīng)營(yíng)管理人員，經(jīng)營(yíng)者在公司中居主導(dǎo)地位。由于松下公司個(gè)人股東持股僅有22.36%，而人數(shù)超過(guò)16萬(wàn)人，他們一般沒有經(jīng)營(yíng)管理企業(yè)的能力和興趣，因而通常委托銀行、保險(xiǎn)公司等代理其出席股東大會(huì)，形成了銀行、保險(xiǎn)公司和其他法人對(duì)松下電器公司股東大會(huì)的控制。但由于松下電器公司一般也擁有銀行、保險(xiǎn)公司的股份，這種交叉持股使得股東的影響程度很小。17北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司1、股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理和監(jiān)事會(huì)的關(guān)系17北京天地時(shí)光管理德國(guó)西門子公司的治理結(jié)構(gòu)在公司治理結(jié)構(gòu)方面，德國(guó)公司有鮮明的特點(diǎn)，即在股東大會(huì)、董事會(huì)和經(jīng)理外，還設(shè)有監(jiān)事會(huì)，從而實(shí)現(xiàn)了所有權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)和監(jiān)督權(quán)的相互分離。德國(guó)西門子公司是德國(guó)乃至歐洲最大的電子電氣公司，也是世界十大電子公司之一。西門子股份公司的前身是1847年創(chuàng)建于柏林的西門子-哈爾斯克電報(bào)機(jī)制造公司，1966年正式取名為西門子股份公司，西門子家族擁有西門子股份公司約10%的股份，但自1897年西門子公司由家族公司轉(zhuǎn)變?yōu)楣煞莨疽詠?lái)，一直規(guī)定其家族的股票按“一股六票”行使表決權(quán)。1981年彼德.馮.西門子退休，伯恩哈德·普萊特納接班，這是西門子家族在掌管公司近140年來(lái)第一次將管理權(quán)交給非家族成員。18北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司德國(guó)西門子公司的治理結(jié)構(gòu)在公司治理結(jié)構(gòu)方面，德國(guó)公司有鮮明的西門子股份公司是德意志銀行財(cái)團(tuán)的主干企業(yè)，同時(shí)西門子股份公司又是德意志銀行的大股東，西門子公司和德意志銀行存在密切的人事和業(yè)務(wù)關(guān)系。西門子公司的股票表決權(quán)中，銀行系統(tǒng)擁有的就占79.83%，而其中德意志銀行、德累斯頓銀行和商業(yè)銀行三大銀行總和為35.52%。2001年5月公司股東有70余萬(wàn)人。西門子股份公司設(shè)有董事會(huì)（又稱為理事會(huì)）、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)三個(gè)領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)，分別代表著經(jīng)營(yíng)權(quán)、監(jiān)督權(quán)和所有權(quán)。19北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司西門子股份公司是德意志銀行財(cái)團(tuán)的主干企業(yè)，同時(shí)西門子股份公司西門子股份公司的監(jiān)事會(huì)由22名監(jiān)事組成，其中11名由股東大會(huì)選出，代表股東的利益，另一半由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生，代表職工的利益。職工參與制是德國(guó)公司的普遍做法，由于公司員工可以實(shí)現(xiàn)其參與企業(yè)管理的權(quán)力，客觀上緩和了勞資關(guān)系，有利于調(diào)動(dòng)員工的積極性。監(jiān)事會(huì)是公司的最高決策機(jī)構(gòu)，其主要職責(zé)是聘任董事會(huì)成員，向董事會(huì)提供咨詢和同董事會(huì)的法律交往中代表公司根據(jù)《聯(lián)邦德國(guó)股份公司法》的規(guī)定，監(jiān)事會(huì)的主要權(quán)利包括：（1）任免董事權(quán)：董事會(huì)成員由監(jiān)事會(huì)任命；連續(xù)或延續(xù)任命需監(jiān)事會(huì)在期滿前作出決議；有重要理由時(shí)，監(jiān)事會(huì)有權(quán)撤消董事會(huì)成員的任命，更換董事會(huì)主席。。。。20北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司西門子股份公司的監(jiān)事會(huì)由22名監(jiān)事組成，其中11名由股東大會(huì)家族治理模式由家族所有或經(jīng)營(yíng)的企業(yè)在全世界企業(yè)中占65%-80%，在全球500強(qiáng)中1/3都是或曾經(jīng)是家族企業(yè)東亞的韓國(guó)、新加坡、印度尼西亞、馬來(lái)西亞、泰國(guó)、菲律賓等國(guó)和我國(guó)的臺(tái)灣、香港地區(qū)最為集中。家族企業(yè)，韓國(guó)58%，泰國(guó)67%，馬來(lái)西亞和印尼是62%和72%。印尼的一個(gè)家族控制了整個(gè)股票市值的16.6%；菲律賓的一個(gè)家族控制了整個(gè)股票市值的17.1%；中國(guó)私營(yíng)企業(yè)中約80％－90％為家族企業(yè)可以認(rèn)為，家族企業(yè)是私營(yíng)企業(yè)普遍采取的一種治理模式。21北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司家族治理模式由家族所有或經(jīng)營(yíng)的企業(yè)在全世界企業(yè)中占65%-例如，在全球最大200個(gè)家族企業(yè)排行榜上居第一位的美國(guó)沃爾瑪公司，年銷售額高達(dá)2178億美元、雇有130萬(wàn)員工，但沃爾頓家族僅占有38%的股權(quán)。排名第二位的美國(guó)福特汽車公司，年銷售額達(dá)1624億美元，而福特家族也僅占有40%的股權(quán)。22北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司例如，在全球最大200個(gè)家族企業(yè)排行榜上居第一位的美國(guó)沃爾瑪什么是家族企業(yè)《公司治理學(xué)》：以血緣關(guān)系為基本紐帶，以追求家族利益為首要目標(biāo)，以實(shí)際控制權(quán)為基本手段、以親情第一為首要原則，以企業(yè)為組織形式的經(jīng)濟(jì)組織。家族中至少有兩代參加公司的管理。23北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司什么是家族企業(yè)《公司治理學(xué)》：以血緣關(guān)系為基本紐帶，以追求家家族企業(yè)治理模式的特征家族成員控股并掌握主要經(jīng)營(yíng)管理權(quán)家長(zhǎng)制決策24北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司家族企業(yè)治理模式的特征家族成員控股并掌握主要經(jīng)營(yíng)管理權(quán)24北家族企業(yè)的所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)（1）企業(yè)的初始所有權(quán)由單一創(chuàng)業(yè)者控制。其退休后，所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)傳遞給子女。（2）企業(yè)的初始所有權(quán)由一起創(chuàng)業(yè)的兄弟姐妹控制，以后由其子女共同控制（3）所有權(quán)由合資企業(yè)的家族成員控制，而后傳到其子女共同控制25北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司家族企業(yè)的所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)（1）企業(yè)的初始所有權(quán)由單一創(chuàng)業(yè)者控美國(guó)家族企業(yè)研究的克林.蓋爾?？说仍?lt;家族企業(yè)的繁衍>一書中,提出了一個(gè)三級(jí)發(fā)展模式.

所有權(quán)結(jié)構(gòu)控制權(quán)治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)業(yè)期（古典家族企業(yè)）成長(zhǎng)期（準(zhǔn)古典家族企業(yè)）成熟期（現(xiàn)代家族企業(yè)）所有權(quán)結(jié)構(gòu)單一控制權(quán)集中在創(chuàng)業(yè)者手中無(wú)正式的治理結(jié)構(gòu)所有權(quán)向家庭成員開放控制權(quán)在家族成員中分配，重大控制權(quán)集中于創(chuàng)業(yè)者所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)集中于家庭，有初步的治理結(jié)構(gòu)所有權(quán)向社會(huì)開放控制權(quán)向職業(yè)經(jīng)理開放，家族保留重大控制權(quán)所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離，有較完善的治理結(jié)構(gòu)26北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司美國(guó)家族企業(yè)研究的克林.蓋爾希克等在<家族企業(yè)的繁衍>一書中家族企業(yè)對(duì)企業(yè)的控制權(quán)的手段一般地，單一家族擁有一家上市公司20%（或10%）以上的股權(quán)份額，算是控制該公司的標(biāo)準(zhǔn)。（1）發(fā)行不同類型投票權(quán)的股票。為了取得以較小的股權(quán)份額來(lái)獲取較大的決策權(quán)，發(fā)行兩種股票，一種股票被賦予了縮小的投票權(quán)，一種股票則有放大的投票權(quán)。如新加坡李光前的南利益集團(tuán)，發(fā)行管理股，一股有4票投票權(quán)。復(fù)式投票權(quán)。27北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司家族企業(yè)對(duì)企業(yè)的控制權(quán)的手段一般地，單一家族擁有一家上市公司（2）交叉持股交叉持股公司越多，交叉持股比例越大，控制集團(tuán)內(nèi)某一公司所需的股權(quán)份額就越少。28北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司（2）交叉持股28北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司東亞的家族企業(yè)主要采用金字塔式控股（3）金字塔式東亞金字塔式控股（%）交叉持股（%）泰國(guó)12.70.8印尼66.91.3日本36.411.6韓國(guó)42.69.4馬來(lái)西亞39.314.9菲律賓40.27.1新加坡5515.7香港25.19.3臺(tái)灣498.629北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司東亞的家族企業(yè)主要采用金字塔式控股（3）金字塔式東亞金字塔式控制權(quán)和所有權(quán)的分離：以較小的所有權(quán)獲得了較大的控制權(quán)家族ABCDE51%51%51%50%3%家族對(duì)D的所有權(quán)為51%*51%*51%*50%=7%?？刂茩?quán)是50%。30北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司控制權(quán)和所有權(quán)的分離：以較小的所有權(quán)獲得了較大的控制權(quán)家族A家族還可以派親戚擔(dān)任D公司的總經(jīng)理多重控股：通過(guò)另外一家公司F來(lái)控制D增加了剝削小股民的機(jī)會(huì)31北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司家族還可以派親戚擔(dān)任D公司的總經(jīng)理31北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有特征二：家長(zhǎng)制決策家族企業(yè)的家長(zhǎng)不僅是創(chuàng)業(yè)者、所有者，而且是經(jīng)營(yíng)者。是整個(gè)企業(yè)的靈魂。家族企業(yè)與職業(yè)經(jīng)理制企業(yè)的區(qū)別：家族企業(yè)來(lái)自股東的壓力?。宦殬I(yè)經(jīng)理制要大。家族企業(yè)的創(chuàng)業(yè)者有絕對(duì)的權(quán)威，經(jīng)營(yíng)獨(dú)裁；家族企業(yè)的決策者是家族的長(zhǎng)者，對(duì)下輩人有絕對(duì)權(quán)威。費(fèi)孝通：差序格局32北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司特征二：家長(zhǎng)制決策家族企業(yè)的家長(zhǎng)不僅是創(chuàng)業(yè)者、所有者，而且是家族企業(yè)的“差序格局”家長(zhǎng)近親（決策層）遠(yuǎn)親和朋友（領(lǐng)導(dǎo)層，日常運(yùn)作）雇員33北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司家族企業(yè)的“差序格局”家長(zhǎng)近親（決策層）遠(yuǎn)親和朋友（領(lǐng)導(dǎo)層，特征三：血緣與股權(quán)雙重紐帶及激勵(lì)血緣關(guān)系造成了利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的機(jī)制激勵(lì)上代理成本很低34北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司特征三：血緣與股權(quán)雙重紐帶及激勵(lì)血緣關(guān)系造成了利益共享、風(fēng)險(xiǎn)特征四：?jiǎn)T工管理的家庭化注重和諧和仁愛員工有歸屬感和成就感不強(qiáng)調(diào)嚴(yán)格等級(jí)35北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司特征四：?jiǎn)T工管理的家庭化注重和諧和仁愛35北京天地時(shí)光管理顧特征五：對(duì)外部投資者的依賴性較弱公開發(fā)行股票，會(huì)稀釋家族的控制權(quán)首選是家族內(nèi)部融資；即使放棄商業(yè)機(jī)會(huì)。36北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司特征五：對(duì)外部投資者的依賴性較弱公開發(fā)行股票，會(huì)稀釋家族的控家族治理模式的優(yōu)點(diǎn)降低代理成本人格化交易網(wǎng)絡(luò)，降低交易成本交易頻率高，合作和忍讓成為最優(yōu)選擇37北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司家族治理模式的優(yōu)點(diǎn)降低代理成本37北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公家族治理模式的缺點(diǎn)個(gè)人決策的局限性家族企業(yè)選拔繼承人的局限性家族內(nèi)部資源的有限性家族成員爭(zhēng)權(quán)奪利富不過(guò)三代對(duì)外部?jī)?yōu)秀人才的排斥融資和控股的矛盾38北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司家族治理模式的缺點(diǎn)個(gè)人決策的局限性38北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有敗家子基金2004年,正泰集團(tuán)董事長(zhǎng)南存輝提議敗家子基金;“（2004年資料）時(shí)間進(jìn)入21世紀(jì)的第四個(gè)年頭。排上富豪榜的財(cái)富締造者們，大都年事已高。76歲的李嘉誠(chéng)，88多歲的王永慶，76歲的李兆基，連小甜甜龔如心都已進(jìn)花甲。這樣的時(shí)刻，這樣的財(cái)富路上，財(cái)富的繼承已經(jīng)成了當(dāng)務(wù)之急。“39北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司敗家子基金39北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司龔如心，香港“最有錢的女人”,63歲，祖籍上海。香港華懋集團(tuán)主席，財(cái)富近30億英鎊，亞洲排名第15位，世界排名：第109位。40北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司龔如心，香港“最有錢的女人”,63歲，祖籍上海。香港華懋集41北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司41北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司1972年11月24日，龔如心與丈夫42北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司1972年11月24日，龔如心與丈夫42北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)1999年3月，政協(xié)委員龔如心到京出席全國(guó)兩會(huì)43北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司1999年3月，政協(xié)委員龔如心到京出席全國(guó)兩會(huì)43北京天地李嘉誠(chéng)對(duì)下一代的培養(yǎng):

(1)董事會(huì)的小椅子(2)李嘉誠(chéng)對(duì)李澤楷和李澤鉅說(shuō)：“我的公司不需要你們！”方太“二茅”：茅理翔、茅忠群44北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司李嘉誠(chéng)對(duì)下一代的培養(yǎng):

(1)董事會(huì)的小椅子44北京天地不滿14歲，李澤楷赴北美讀大學(xué)預(yù)備學(xué)校。美國(guó)同學(xué)不論出身高家或平民，皆有很強(qiáng)的獨(dú)立意識(shí)。目睹耳染，李澤楷很快習(xí)慣了獨(dú)立生存。父親去看兒子，發(fā)現(xiàn)澤楷假日在網(wǎng)球場(chǎng)拾球賺錢。李嘉誠(chéng)回港后對(duì)夫人莊月明高興地說(shuō)道：“澤楷學(xué)會(huì)勤工儉學(xué)，將來(lái)準(zhǔn)有出息?！?5北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司不滿14歲，李澤楷赴北美讀大學(xué)預(yù)備學(xué)校。美國(guó)同學(xué)不論出身高家傳承不成功的例子王安電腦層與IBM分庭抗禮，王安1982年福布斯全球400名富豪第五。1986年，王安退休，堅(jiān)持讓無(wú)能的長(zhǎng)子繼位。多名骨干失望辭職，元?dú)獯髠?992年，宣布破產(chǎn)46北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司傳承不成功的例子王安電腦層與IBM分庭抗禮，王安1982年福家族企業(yè)政權(quán)奪利

父子沖突

“傻子瓜子”

作為所有者和經(jīng)營(yíng)者的年氏父子似乎從來(lái)就沒有擺脫過(guò)內(nèi)部的恩恩怨怨。1997年，“傻子瓜子”集團(tuán)宣告成立，但好景不長(zhǎng)，年廣久因他的兩個(gè)兒子分別擔(dān)任“傻子瓜子”聯(lián)合集團(tuán)公司的董事長(zhǎng)、監(jiān)事長(zhǎng)，自己卻僅任“空有榮譽(yù)、沒有實(shí)權(quán)”的董事局主席而心存不悅，在集團(tuán)成立僅僅一個(gè)月后，年廣久借機(jī)發(fā)難，砸了牌子關(guān)了門，使“傻子瓜子”集團(tuán)公司不歡而散。47北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司家族企業(yè)政權(quán)奪利父子沖突

“傻子瓜子”47北京天地時(shí)光子輩沖突

家族企業(yè)選接班人很難，子女未必適合搞企業(yè)，而多個(gè)子女難免為爭(zhēng)奪接班人位置互相傾軋，反受其害。四川希望集團(tuán)的“分家”，是企業(yè)處理得較好的一例。而大多數(shù)的家族企業(yè)在處理過(guò)程中，則有許多的不愉快，甚至走上法庭的也不乏其例。浙江十大發(fā)明企業(yè)家之一的祝強(qiáng)，企業(yè)正是紅紅火火的時(shí)刻，原任公司副總經(jīng)理，自認(rèn)為沒有功勞有苦勞的妻舅，以資產(chǎn)分割為由，把祝強(qiáng)推上了被告席。

48北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司子輩沖突

家族企業(yè)選接班人很難，子女未必適合搞企業(yè)，而世界一流企業(yè)都有完備的接班人計(jì)劃，家族企業(yè)呢麥當(dāng)勞：危機(jī)中的交接班二度出山：坎塔盧波旗下的全球化CEO猝死：危機(jī)中的交接班

49北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司世界一流企業(yè)都有完備的接班人計(jì)劃，家族企業(yè)呢麥當(dāng)勞：危機(jī)中的家族企業(yè)最關(guān)鍵的是股權(quán)的控制可以不要經(jīng)營(yíng)權(quán)家族企業(yè)與現(xiàn)代企業(yè)制度并不根本矛盾50北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司家族企業(yè)最關(guān)鍵的是股權(quán)的控制50北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司公司治理模式演化的趨勢(shì)趨同論趨同于股東中心型模式趨同于利益相關(guān)者模式趨同于混合模式非趨同論沒有最優(yōu)的治理模式；國(guó)家國(guó)情不同51北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司公司治理模式演化的趨勢(shì)趨同論51北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司美英治理模式的變化趨勢(shì)對(duì)銀行持股放松管制機(jī)構(gòu)投資者的股權(quán)比重不斷上升，成為公司治理的積極參與者52北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司美英治理模式的變化趨勢(shì)對(duì)銀行持股放松管制52北京天地時(shí)光管理日德治理模式的變化趨勢(shì)強(qiáng)調(diào)個(gè)人股東的利益公司負(fù)債率下降，弱化銀行對(duì)企業(yè)的監(jiān)控法人交叉持股比例下降53北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司日德治理模式的變化趨勢(shì)強(qiáng)調(diào)個(gè)人股東的利益53北京天地時(shí)光管理家族治理模式的演化趨勢(shì)大型家族企業(yè)走向了資本市場(chǎng)融資的道路家族管理向?qū)I(yè)技術(shù)管理人員轉(zhuǎn)變54北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司家族治理模式的演化趨勢(shì)大型家族企業(yè)走向了資本市場(chǎng)融資的道路5摩托羅拉自1928年創(chuàng)辦以來(lái)，一直由家族成員經(jīng)管。2003年底傳出桑德爾將正式接替高爾文出任該公司董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官的消息后，摩托羅拉公司股價(jià)大幅飆升。《商業(yè)周刊》評(píng)論認(rèn)為，摩托羅拉需要進(jìn)行一場(chǎng)革命，因?yàn)楦畹俟痰募易鍌鹘y(tǒng)，已使摩托羅拉失去了敏銳的商業(yè)洞察力，高爾文已經(jīng)無(wú)法繼續(xù)帶領(lǐng)他祖父創(chuàng)立的公司開辟更輝煌的未來(lái)。55北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司摩托羅拉自1928年創(chuàng)辦以來(lái)，一直由家族成員經(jīng)管。2003年我國(guó)公司的法人治理結(jié)構(gòu)我國(guó)公司法人治理結(jié)構(gòu)與大陸法系國(guó)家相似我國(guó)公司治理的特點(diǎn)：（1）國(guó)家股在上市公司“一股獨(dú)大”（2）內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴(yán)重。（3）缺乏對(duì)經(jīng)營(yíng)者的有效監(jiān)督（4）激勵(lì)機(jī)制差強(qiáng)人意第一大股東處于絕對(duì)控股地位（持股比例≥50%）的上市公司的比例達(dá)40.93%，第一大股東平均持股比例達(dá)44.26%2001年底我國(guó)A股上市公司前5位股東股權(quán)集中度分布及比較56北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司我國(guó)公司的法人治理結(jié)構(gòu)我國(guó)公司法人治理結(jié)構(gòu)與大陸法系國(guó)家相似我國(guó)A股上市公司2001年底第一位股東持股比例57北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司我國(guó)A股上市公司2001年底第一位股東持股比例57北京天地表我國(guó)A股上市公司2001年底未流通股分布

58北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司表我國(guó)A股上市公司2001年底未流通股分布58北京天地（2）內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴(yán)重。一股獨(dú)大的股權(quán)結(jié)構(gòu)，使控股股東基本上控制了股東大會(huì)，進(jìn)而通過(guò)任免董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員和直接提拔高層經(jīng)理，而集控制權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)于一身，在公司中擁有較大的任意權(quán)力，而公司經(jīng)營(yíng)層的經(jīng)營(yíng)行為直接貫徹大股東的意志。大股東與經(jīng)理層共同構(gòu)成我國(guó)上市公司治理中的“內(nèi)部人”

據(jù)上海證券交易所“上市公司治理問(wèn)卷調(diào)查”的結(jié)果顯示，平均來(lái)自首位大股東的董事人數(shù)已超過(guò)董事會(huì)總數(shù)的50%，使得董事會(huì)極易成為大股東的“一言堂”

59北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司（2）內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴(yán)重。59北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司控股股東利用自己對(duì)上市公司的控制權(quán)，通過(guò)關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、募集資金用途變更、利用內(nèi)幕交易、過(guò)度報(bào)酬與在職消費(fèi)等方式占用上市公司資金、從上市公司轉(zhuǎn)移資產(chǎn)與利潤(rùn)、掠奪中小股東利益。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2000年滬深兩市發(fā)生各類關(guān)聯(lián)交易行為的有949家，占上市公司總家數(shù)的93.22%；2001年，我國(guó)上市公司共披露關(guān)聯(lián)交易1746筆，涉及金額1876億元。這導(dǎo)致了大量的控股股東通過(guò)關(guān)聯(lián)交易占用上市公司資金、從上市公司轉(zhuǎn)移資產(chǎn)與利潤(rùn)的掠奪行為。

60北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司控股股東利用自己對(duì)上市公司的控制權(quán)，通過(guò)關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、補(bǔ)充案例：大股東掏空上市公司的八種技倆61北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司補(bǔ)充案例：大股東掏空上市公司的八種技倆61北京天地時(shí)光管理顧一、截春都集團(tuán)在把春都股份推上市之前已經(jīng)背了不少債務(wù)，為了盡快上市募集資金解決債務(wù)成了春都的首選辦法。作為獨(dú)家發(fā)起人，春都股份上市僅僅3個(gè)月，春都集團(tuán)就提走募股資金1.8億元，以后又陸續(xù)占用數(shù)筆資金，累計(jì)高達(dá)3.3億元，相當(dāng)于全部募集資金的80％。二、挪大慶聯(lián)誼上市時(shí)募集資金4.81億元，計(jì)劃投資四個(gè)項(xiàng)目。當(dāng)年年報(bào)中大慶公司謊稱這些項(xiàng)目進(jìn)展順利。1998年年報(bào)中，這些項(xiàng)目有的被取消，有的被更改，有的交給了大股東卻并未按照計(jì)劃投入。而在1999年年報(bào)的投資一欄中，再也找不到這些項(xiàng)目的蹤影，公司坦言相告：前次募集資金被控股股東挪為他用。62北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司一、截62北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司三、墊我辦事，你付款。北大青鳥入主北京天橋后，青鳥天橋成了大股東的付款機(jī)，大股東負(fù)責(zé)設(shè)計(jì)開發(fā)投資項(xiàng)目，上市公司負(fù)責(zé)付款。根據(jù)2001年中報(bào)披露，兩年多來(lái)，青鳥天橋作為長(zhǎng)期股權(quán)投資付出的資金達(dá)到66457.53萬(wàn)元。四：借東海股份的大股東通過(guò)上市公司從銀行貸款，然后再轉(zhuǎn)手借給大股東和關(guān)聯(lián)企業(yè)。就這樣，第二大股東農(nóng)工商?hào)|海總公司欠了上市公司5.21億元，其下屬的萬(wàn)隆房地產(chǎn)更是欠了6.97億元，12億元債務(wù)壓在東海股份身上，縱是東海龍王也難有脫身之術(shù)。63北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司三、墊63北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司五：套關(guān)聯(lián)交易是大股東套去上市公司資金最為常用的手法。棱光實(shí)業(yè)自1994年由恒通集團(tuán)入主以來(lái)，幾乎每年都是靠和大股東的關(guān)聯(lián)交易粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表。事實(shí)上恒通集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)公司幾年來(lái)從棱光套走了8億元的資金，還留下了一大堆官司。五糧液通過(guò)向大股東購(gòu)買無(wú)形資產(chǎn)商標(biāo)使用權(quán)，一年就支付給大股東9780萬(wàn)元六：賴1993年濟(jì)南輕騎改制上市后，輕騎集團(tuán)作為發(fā)起人投入的部分資產(chǎn)至今未過(guò)戶。公司首次發(fā)行募集資金到位后，又有3億元被第三大銀行強(qiáng)行扣下替輕騎集團(tuán)還債。長(zhǎng)期以來(lái)，在輕騎集團(tuán)鐵腕統(tǒng)治下，對(duì)大股東賴帳不還誰(shuí)敢說(shuō)個(gè)不字。64北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司五：套64北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司七：駐大股東內(nèi)部人控制已經(jīng)成為一個(gè)突出的問(wèn)題，四面八方的大股東蠶食公司利益的嚴(yán)重局面，也給某些個(gè)人侵吞公司財(cái)務(wù)提供了可乘之機(jī)。1997年以前每年尚有幾千萬(wàn)元凈利潤(rùn)的瓊?cè)A僑，自1998年起突然出現(xiàn)了巨額虧損，并連續(xù)虧了三四年。經(jīng)查明，李士祥在擔(dān)任瓊?cè)A僑總裁期間，個(gè)人侵吞資產(chǎn)達(dá)4000萬(wàn)元，前任董事長(zhǎng)趙鍇在任職期間也存在違規(guī)的嚴(yán)重問(wèn)題。八：騙成都聯(lián)益第一大股東廣東飛龍持有5474.56萬(wàn)股法人股，占總股本40％，其股份現(xiàn)在已經(jīng)全部?jī)鼋Y(jié)。這些股份是廣東飛龍欺詐所得。廣東飛龍竊得第一大股東地位以后，偽造公司董事會(huì)決議，私刻公司法人公章，為廣東飛龍高速客輪公司向深圳發(fā)展銀行廣州分行海珠廣場(chǎng)支行貸款100萬(wàn)美元提供虛假擔(dān)保，導(dǎo)致其所持有的成都聯(lián)益法人股險(xiǎn)遭拍賣。65北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司七：駐65北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司（3）缺乏對(duì)經(jīng)營(yíng)者的有效監(jiān)督①股東監(jiān)督不足。由于國(guó)有股權(quán)占有較大比例，股份較少的其他所有者包括個(gè)人股東和機(jī)構(gòu)投資者普遍存在搭便車動(dòng)機(jī)，沒有足夠的力量和動(dòng)力去監(jiān)督、影響公司決策。而由于國(guó)家股人格化問(wèn)題尚未解決，國(guó)有股股東代表的監(jiān)督大打折扣。

②公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)也沒有起到監(jiān)督作用，前者在很大程度上被大股東、經(jīng)營(yíng)者控制，后者則更是形同虛設(shè)。深圳證券交易所有關(guān)部門于2002年5月對(duì)在深交所上市的所有公司進(jìn)行了治理狀況問(wèn)卷調(diào)查，結(jié)果顯示，87%的公司董事長(zhǎng)是由控股股東提名的董事當(dāng)選。40%的公司完全由控股股東提名執(zhí)行董事。58%的公司董事會(huì)的投資決策權(quán)限較小，60%的公司將重大資產(chǎn)處置權(quán)授予了董事長(zhǎng)或總經(jīng)理。只有25%左右的公司設(shè)置了次級(jí)委員會(huì)。

66北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司（3）缺乏對(duì)經(jīng)營(yíng)者的有效監(jiān)督66北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司我國(guó)公司的監(jiān)事多由企業(yè)政工干部擔(dān)任，如由工會(huì)主席、紀(jì)委書記、審計(jì)科長(zhǎng)等內(nèi)部人員擔(dān)任，法律、財(cái)務(wù)、工程等方面的專業(yè)人才較少，在行政關(guān)系上隸屬于董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，其薪酬、職位等均由董事長(zhǎng)、總經(jīng)理決定，且72%的監(jiān)事成員只有大專及以下文化水平，難以有效履行監(jiān)督職責(zé)。

③職工的監(jiān)督基本不存在。

67北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司我國(guó)公司的監(jiān)事多由企業(yè)政工干部擔(dān)任，如由工會(huì)主席、紀(jì)委書記、缺乏有效的外部監(jiān)督機(jī)制。

缺乏嚴(yán)刑峻法。在20多起公開處理的上市公司違法違規(guī)案件中，除瓊民源、東方鍋爐、大慶聯(lián)誼主要負(fù)責(zé)人及相關(guān)責(zé)任人被移交司法機(jī)關(guān)追究法律責(zé)任、受到相應(yīng)的刑事處罰外，其余大部分均由中國(guó)證監(jiān)會(huì)以一紙行政處罰處理了結(jié)。像藍(lán)田股份通過(guò)偽造政府文件和銀行憑證來(lái)虛增無(wú)形資產(chǎn)和銀行存款以申請(qǐng)上市的嚴(yán)重違法事件，僅以提供虛假材料、欺騙上市的違規(guī)事件處理，對(duì)公司處以警告并罰款100萬(wàn)元，對(duì)有關(guān)人員處以罰款和警告而已。

68北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司缺乏有效的外部監(jiān)督機(jī)制。68北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司（4）激勵(lì)機(jī)制差強(qiáng)人意長(zhǎng)期以來(lái)，我國(guó)強(qiáng)調(diào)精神激勵(lì)輕物質(zhì)激勵(lì)，經(jīng)營(yíng)者總體薪資水平偏低，深交所（2001）的調(diào)查顯示，只有224家公司（56%）建立了完善的經(jīng)理人員業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)制度。有66家公司（16%）未建立經(jīng)理人員業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)制度。其余公司雖然建立了經(jīng)理人員業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)制度，但并不與報(bào)酬相聯(lián)系。薪酬結(jié)構(gòu)方面，上市公司高管人員的薪酬以固定報(bào)酬為主，經(jīng)理人員年薪與普通工人薪金差別較小，約有65%的樣本公司經(jīng)理人員的年均收入與普通員工的年均收入差距在5倍以內(nèi)；約45%的樣本公司經(jīng)理人員未持有公司股份，持有公司股份的經(jīng)理人員的持股比例全部在1%以下

69北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司（4）激勵(lì)機(jī)制差強(qiáng)人意69北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司我國(guó)一直在探索經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)問(wèn)題，目前采取的形式主要有年薪制和股票期權(quán)制。

我國(guó)的年薪制試點(diǎn)是從1992年在上海開始的。當(dāng)時(shí)選定了上海英雄金筆廠、油墨廠、紙箱廠3家企業(yè)在全國(guó)率先試行年薪制，年薪在2萬(wàn)元以內(nèi)。同年，國(guó)務(wù)院頒發(fā)了《企業(yè)經(jīng)營(yíng)者年薪制試行辦法》，并在全國(guó)100家國(guó)有企業(yè)進(jìn)行試點(diǎn)。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，1997年至2003年，全國(guó)實(shí)行年薪制試點(diǎn)的企業(yè)已達(dá)上萬(wàn)家。1998年1月，原國(guó)家勞動(dòng)部宣布在全國(guó)暫停實(shí)施年薪制。2003年11月25日，國(guó)務(wù)院國(guó)資委正式下文件，對(duì)189家中央直屬國(guó)企經(jīng)營(yíng)者實(shí)施年薪制激勵(lì)考核。70北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司我國(guó)一直在探索經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)問(wèn)題，目前采取的形式主要有年薪制和股造成年薪制在國(guó)有企業(yè)推廣一度受阻的其他原因是：—企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的產(chǎn)生方式使其缺乏采取年薪制的資格。企業(yè)經(jīng)營(yíng)者往往是由行政任命而非市場(chǎng)選擇的，基本上對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)負(fù)贏不負(fù)虧，缺乏市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)性?！晷街茖?shí)施主體缺乏動(dòng)力。主要是因?yàn)槟晷桨l(fā)授者—政府官員與年薪接受者—經(jīng)營(yíng)者沒有密切的利益關(guān)系?！?jīng)營(yíng)者本身存在障礙?；疑杖?。討論：國(guó)企高管的年薪該不該由政府考核？71北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司造成年薪制在國(guó)有企業(yè)推廣一度受阻的其他原因是：71北京天地時(shí)股票期權(quán)股票期權(quán)是指買賣雙方按約定的價(jià)格、在特定的時(shí)間內(nèi)買進(jìn)或賣出一定數(shù)量的某種股票的權(quán)利。國(guó)務(wù)院國(guó)資委《國(guó)有控股上市公司(境內(nèi))實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》正式簽發(fā)以來(lái)，西飛國(guó)際、中興通訊、寶鋼股份陸續(xù)公布了其股權(quán)激勵(lì)方案。股票期權(quán)成為國(guó)資主管部門主推的激勵(lì)方式

72北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司股票期權(quán)72北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司海爾亮劍股權(quán)激勵(lì)

8000萬(wàn)股惠及四類人2006年12月，青島海爾（600690）發(fā)布公告稱，董事會(huì)已通過(guò)了股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，股權(quán)激勵(lì)將有效解決青島海爾對(duì)公司管理層及業(yè)務(wù)骨干長(zhǎng)期激勵(lì)不足的現(xiàn)狀，為公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展注入動(dòng)力。青島海爾擬向激勵(lì)對(duì)象定向增發(fā)80000000股股票作為實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的標(biāo)的物股票。此次定向發(fā)行的股票占到公司總股本的6．69％，行權(quán)價(jià)格則取草案公布前一日公司收盤價(jià)與前30個(gè)交易日內(nèi)的平均收盤價(jià)，這兩個(gè)價(jià)格中的最高者。如此，此次確定的行權(quán)價(jià)為7．63元／股。73北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司海爾亮劍股權(quán)激勵(lì)

8000萬(wàn)股惠及四類人2006年12月，青其中標(biāo)的股票占公司總股本的5．01％（即60000000份）用于首次激勵(lì)，在股東大會(huì)通過(guò)后授予上述已確定的激勵(lì)對(duì)象；剩余標(biāo)的股票占公司總股本的1．68％（即20000000份）為預(yù)留股份，授予符合條件的激勵(lì)對(duì)象。一次授予分三次行權(quán)根據(jù)草案摘要，此次青島海爾股權(quán)激勵(lì)確定的激勵(lì)對(duì)象主要為四部分人，一是上市公司董事（不含獨(dú)立董事）；二是上市公司高級(jí)管理人員；三是董事長(zhǎng)提名的業(yè)務(wù)骨干和突出貢獻(xiàn)員工（不包括本計(jì)劃已經(jīng)列明名字的董事、高級(jí)管理人員等其他激勵(lì)對(duì)象）；74北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司其中標(biāo)的股票占公司總股本的5．01％（即60000000四是預(yù)留激勵(lì)對(duì)象。預(yù)留激勵(lì)對(duì)象是指激勵(lì)計(jì)劃獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)時(shí)尚未確定但在本計(jì)劃存續(xù)期間經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后納入激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象，包括公司招聘的特殊人才及公司董事會(huì)認(rèn)為需要激勵(lì)的特殊貢獻(xiàn)員工，但不包括本計(jì)劃已經(jīng)列明名字的董事、高級(jí)管理人員。值得注意的是，雖然此次股權(quán)激勵(lì)的標(biāo)的物為一次性授予，但需要分三期來(lái)行權(quán)。在股權(quán)授權(quán)滿一年后，第一個(gè)行權(quán)期的行權(quán)份額上限為40％；第二個(gè)、第三個(gè)行權(quán)期的行權(quán)份額上限分別為30％。75北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司四是預(yù)留激勵(lì)對(duì)象。預(yù)留激勵(lì)對(duì)象是指激勵(lì)計(jì)劃獲得股東激勵(lì)對(duì)象行使已獲授股票期權(quán)的一個(gè)前提是，公司業(yè)績(jī)必須滿足以下條件：2007年年度較前一會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于10％，凈資產(chǎn)收益率不低于8％；2008年年度較2007年年度凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于10％，凈資產(chǎn)收益率不低于8％；2009年年度較2008年年度凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于10％，凈資產(chǎn)收益率不低于8％。76北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司激勵(lì)對(duì)象行使已獲授股票期權(quán)的一個(gè)前提是，公司業(yè)績(jī)必須滿足以下新聞視頻《證監(jiān)會(huì)從嚴(yán)規(guī)范公司高管股權(quán)激勵(lì)》2008-05-07新聞視頻2008年1月《美的股權(quán)激勵(lì)》77北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司新聞視頻《證監(jiān)會(huì)從嚴(yán)規(guī)范公司高管股權(quán)激勵(lì)》2008-05-伊利董事會(huì)通過(guò)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃“金手銬”鎖緊潘剛(2006-11-28

)伊利股份今日發(fā)布公告，在通過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核無(wú)異議后，針對(duì)包括總裁潘剛等四名高管以及其他29名核心業(yè)務(wù)骨干的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲得董事會(huì)批準(zhǔn)。行權(quán)條件要求上一年度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入與2005年相比的復(fù)合增長(zhǎng)率不低于15％.和4月份的計(jì)劃相比，最新的激勵(lì)計(jì)劃為行權(quán)設(shè)置了更為嚴(yán)格的條件。其行權(quán)條件中，增加了“首期行權(quán)以后，上一年度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入與2005年相比的復(fù)合增長(zhǎng)率不低于15％”的條件。此外，行權(quán)還除需滿足“激勵(lì)對(duì)象上一年度績(jī)效考核合格”、“首期行權(quán)時(shí)，伊利股份上一年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于17％，且上一年度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)率不低于20％”等條件。78北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司伊利董事會(huì)通過(guò)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃“金手銬”鎖緊潘剛(2006-1新的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃還表示，當(dāng)激勵(lì)對(duì)象因?yàn)樾袡?quán)和股改追加支付安排持有的股票數(shù)量超過(guò)伊利股份大股東呼和浩特投資有限責(zé)任公司應(yīng)持有的72874732股時(shí)，激勵(lì)對(duì)象須對(duì)申請(qǐng)行權(quán)后的部分暫時(shí)放棄表決權(quán)，直至持股數(shù)量總和下降到72874732股后恢復(fù)表決權(quán)。否則，如超過(guò)此比例，則不能行權(quán)。按照上述計(jì)劃，伊利將向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行5000萬(wàn)股股票，標(biāo)的股票占當(dāng)前公司股本總額51646.98萬(wàn)股的9.681%，每份股票期權(quán)擁有在授權(quán)日起8年內(nèi)的可行權(quán)日以行權(quán)價(jià)格13.33元和行權(quán)條件購(gòu)買一股公司股票的權(quán)利。

79北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司新的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃還表示，當(dāng)激勵(lì)對(duì)象因?yàn)樾袡?quán)和股改追加支付安伊利股份總裁潘剛的股票期權(quán)數(shù)量為1500萬(wàn)份，占本次股票期權(quán)數(shù)量總額的30%，其獲授股票期權(quán)對(duì)應(yīng)的股票數(shù)量為1500萬(wàn)股，占公司股本總額的2.9043%，總裁助理胡利平、趙成霞、劉春海等三名高管分別獲得500萬(wàn)份股票期權(quán)。昨天，伊利股價(jià)上漲2.87%，最高價(jià)20.25元，以20.07元收盤。附表伊利股份股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃姓名職務(wù)期權(quán)數(shù)量(萬(wàn)份)潘剛總裁1500胡利平總裁助理500趙成霞總裁助理500劉春?？偛弥?00其他(29人)核心業(yè)務(wù)骨干200080北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司伊利股份總裁潘剛的股票期權(quán)數(shù)量為1500萬(wàn)份，占本次股票期權(quán)20050930.視頻《經(jīng)理人，你是活雷鋒嗎？》81北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司20050930.視頻《經(jīng)理人，你是活雷鋒嗎？》81北京作業(yè)——要有案例或數(shù)據(jù)。11月22日交作業(yè)1、《意大利中小企業(yè)的生存之道》可以介紹意大利中小企業(yè)發(fā)展歷史、國(guó)家的政策、中小企業(yè)的家族制存續(xù)、中小企業(yè)的盈利、中小企業(yè)的長(zhǎng)壽、帶給意大利的影響，中小企業(yè)未來(lái)趨勢(shì)等等各種方面；《意大利制造業(yè)中小企業(yè)VS中國(guó)制造業(yè)的中小企業(yè)》《意大利中小企業(yè)VS中國(guó)的中小企業(yè)》2、《開個(gè)公司難么-北京某區(qū)注冊(cè)有限責(zé)任公司的流程》或《工商管理局半日游之感觸》3、《我國(guó)企業(yè)高管的激勵(lì)與約束》，《某企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)》《某企業(yè)的全員持股計(jì)劃》4、《某家族企業(yè)的案例》《家族企業(yè)之我見》《家族企業(yè)如何長(zhǎng)壽》《家族企業(yè)接班人》《家族企業(yè)的人治和法制》5、《狼來(lái)了—我國(guó)國(guó)有品牌的危機(jī)》談國(guó)有品牌被收購(gòu)；《國(guó)際大鱷進(jìn)駐中國(guó)-談外企頻繁收購(gòu)國(guó)企。原因，過(guò)程，后果》或公司治理的有關(guān)題目。6、《國(guó)企股權(quán)改革之路》82北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司作業(yè)——要有案例或數(shù)據(jù)。11月22日交作業(yè)1、《意大利中小企第五章公司治理關(guān)于公司治理或公司治理結(jié)構(gòu)的概念最初是從國(guó)外引進(jìn)的，相應(yīng)的英文為“Corporategovernance”，國(guó)內(nèi)有法人治理結(jié)構(gòu)、公司治理結(jié)構(gòu)、企業(yè)治理機(jī)制、企業(yè)督導(dǎo)、公司治理等幾種譯法。吳敬璉認(rèn)為：“所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指由所有者、董事會(huì)和高級(jí)執(zhí)行人員（即高級(jí)經(jīng)理人員）三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。北京大學(xué)張維迎認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)所有權(quán)安排的具體化；公司治理結(jié)構(gòu)的核心是指，在兩權(quán)分離的情況下，所有者對(duì)經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)督和激勵(lì)的問(wèn)題，即委托代理問(wèn)題。

83北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司第五章公司治理關(guān)于公司治理或公司治理結(jié)構(gòu)的概念最初是從國(guó)外公司治理結(jié)構(gòu)

公司治理結(jié)構(gòu)是指從公司法人資產(chǎn)的權(quán)利、責(zé)任的結(jié)構(gòu)制衡上規(guī)范所有者與資產(chǎn)受托者、受托者與代理者相互間的責(zé)、權(quán)、利的制度安排，具體指一組聯(lián)結(jié)并規(guī)范所有者（股東）、支配者（董事會(huì)）、管理者（經(jīng)理）、使用者（工人）相互權(quán)力和利益關(guān)系的制度安排，是公司法人產(chǎn)權(quán)制度的組織結(jié)構(gòu)形式。84北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司公司治理結(jié)構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)是指從公司法人資產(chǎn)的權(quán)利、責(zé)任的結(jié)公司治理結(jié)構(gòu)的功能

（1）制衡與協(xié)調(diào)功能（2）激勵(lì)功能（3）約束功能85北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司公司治理結(jié)構(gòu)的功能（1）制衡與協(xié)調(diào)功能3北京天地時(shí)光管理顧公司治理模式外部控制型治理模式

內(nèi)部控制型治理模式

家族控制型治理模式

86北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司公司治理模式外部控制型治理模式4北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公外部控制型治理模式

英美法系國(guó)家公司法人治理結(jié)構(gòu)主要采取單線制，即股東大會(huì)下面僅設(shè)置董事會(huì)，而不設(shè)立專門的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。其內(nèi)部的權(quán)利分配是：由公司股東大會(huì)選舉董事組成董事會(huì)，全面負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)管理事務(wù)并進(jìn)行監(jiān)督，董事會(huì)直接對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。美國(guó)、英國(guó)、加拿大、澳大利亞和其他普通法國(guó)家采用

單層制董事會(huì)股東會(huì)董事會(huì)執(zhí)行+監(jiān)督87北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司外部控制型治理模式英美法系國(guó)家公司法人治理結(jié)構(gòu)主要采取單線外部控制型治理模式前提條件：股權(quán)高度分散化；發(fā)達(dá)的資本市場(chǎng)完善的法律體系難以獲得公司控制權(quán)的股東對(duì)公司的管理和控制采取間接方式，主要通過(guò)外部力量對(duì)公司和經(jīng)理人員進(jìn)行管理和控制。88北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司外部控制型治理模式前提條件：6北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司外部控制型治理模式特點(diǎn)（1）股東缺乏“用手投票”參與公司經(jīng)營(yíng)的積極性，主要根據(jù)公司獲利水平采取“用腳投票”的方式向經(jīng)營(yíng)者實(shí)施壓力。（2）股票期權(quán)成為激勵(lì)經(jīng)理人員工作的重要手段。經(jīng)理人員非常關(guān)注短期收益。（3）外部成為監(jiān)控經(jīng)理人的重要力量。首先是證券市場(chǎng)其次是資本市場(chǎng)收購(gòu)或兼并的風(fēng)險(xiǎn)發(fā)達(dá)的經(jīng)理人市場(chǎng)完善的法律監(jiān)督體系（4）董事會(huì)中獨(dú)立董事比例大89北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司外部控制型治理模式特點(diǎn)（1）股東缺乏“用手投票”參與公司經(jīng)營(yíng)外部控制模式的優(yōu)點(diǎn)及缺點(diǎn)

優(yōu)點(diǎn)：經(jīng)理人員壓力產(chǎn)生動(dòng)力完善的法律體系，保護(hù)股東利益缺點(diǎn)：公司管理層面臨較大的盈利壓力，易產(chǎn)生短期行為，不利于對(duì)涉及公司長(zhǎng)遠(yuǎn)利益的投入。公司股權(quán)的高分散性和高流動(dòng)性，導(dǎo)致公司的資本結(jié)構(gòu)缺乏穩(wěn)定性，公司被兼并接管的可能性加大。90北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司外部控制模式的優(yōu)點(diǎn)及缺點(diǎn)優(yōu)點(diǎn)：8北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公美國(guó)通用汽車公司的治理結(jié)構(gòu)

1、股權(quán)結(jié)構(gòu)1908年，杜蘭特以別克汽車公司和奧茲汽車公司為基礎(chǔ)成立了通用汽車公司。到1918年，杜邦公司以500萬(wàn)美元收購(gòu)了通用汽車公司23%的股份，從而成為最大的股東，其持股比例1919年上升到28.7%，1920年，杜蘭特把自己的股份全部賣給杜邦，使杜邦在通用公司的股權(quán)比例上升到37%，同時(shí)JP摩根也趁機(jī)取得了通用公司的部分股權(quán)，從而形成杜邦家族和摩根家族共同控制通用汽車公司的局面。1962年美國(guó)政府以違反“反托拉斯”法為理由勒令杜邦家族出售通用汽車的部分股票。目前，通用汽車公司的股權(quán)比較分散，股東人數(shù)在100萬(wàn)左右，機(jī)構(gòu)投資者持有38%的股票，但5個(gè)最大的投資者僅擁有該公司9%的股份，據(jù)估計(jì)，通用汽車公司17.25%的股票在杜邦家族手中。91北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司美國(guó)通用汽車公司的治理結(jié)構(gòu)1、股權(quán)結(jié)構(gòu)9北京天地時(shí)光管理顧2、公司的組織結(jié)構(gòu)（1）董事會(huì)：2001年通用汽車公司的董事會(huì)由13名董事組成，其中執(zhí)行董事為4名，非執(zhí)行董事為9名。（2）董事會(huì)下設(shè)六個(gè)委員會(huì)：經(jīng)營(yíng)委員會(huì)、任免委員會(huì)、關(guān)系委員會(huì)、執(zhí)行委員會(huì)和財(cái)務(wù)委員會(huì)，其中最重要的是執(zhí)行委員會(huì)和財(cái)務(wù)委員會(huì)，這些委員會(huì)由董事組成，一個(gè)董事可以參加多個(gè)委員會(huì)。92北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司2、公司的組織結(jié)構(gòu)10北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司內(nèi)部控制型治理模式

大陸法系國(guó)家公司法人治理結(jié)構(gòu)主要采取雙線制

股東會(huì)監(jiān)事會(huì)決策+監(jiān)督執(zhí)行董事會(huì)執(zhí)行德國(guó)的董事會(huì)結(jié)構(gòu)93北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司內(nèi)部控制型治理模式大陸法系國(guó)家公司法人治理結(jié)構(gòu)主要采取雙線股東會(huì)監(jiān)事會(huì)監(jiān)督執(zhí)行董事會(huì)執(zhí)行日本的董事會(huì)結(jié)構(gòu)94北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司股東會(huì)監(jiān)事會(huì)監(jiān)督執(zhí)行董事會(huì)執(zhí)行日本的董事會(huì)結(jié)構(gòu)12北京天地時(shí)內(nèi)部控制型治理模式特點(diǎn)以日本、德國(guó)為典型的銀行導(dǎo)向型模式，股權(quán)相對(duì)集中，股東之間相互持股以及銀行對(duì)公司持股，股東往往通過(guò)銀行代替他們行使對(duì)公司的監(jiān)控權(quán)。（1）股東通過(guò)主銀行對(duì)公司治理，追求公司的長(zhǎng)期發(fā)展和穩(wěn)定。（2）經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)主要是事業(yè)激勵(lì)（職務(wù)晉升、終身雇用、榮譽(yù)稱號(hào)等）（3）監(jiān)督主要依賴內(nèi)部力量。

95北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司內(nèi)部控制型治理模式特點(diǎn)以日本、德國(guó)為典型的銀行導(dǎo)向型模式，股內(nèi)部控制模式的優(yōu)點(diǎn)核心股東即商業(yè)銀行同時(shí)具備行使股東監(jiān)控權(quán)利的動(dòng)力與能力。股東追求長(zhǎng)期投資而輕易不轉(zhuǎn)讓股權(quán)，使公司股權(quán)結(jié)構(gòu)比較穩(wěn)定，市場(chǎng)接管的危險(xiǎn)小，避免了惡性兼并帶來(lái)的資源浪費(fèi)問(wèn)題公司經(jīng)理以及整個(gè)公司的行為傾向于長(zhǎng)期行為，對(duì)公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展有利。銀行與企業(yè)相輔相成。相互持股的法人股權(quán)結(jié)構(gòu)，有助于維系企業(yè)間長(zhǎng)期穩(wěn)定的交易關(guān)系96北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司內(nèi)部控制模式的優(yōu)點(diǎn)核心股東即商業(yè)銀行同時(shí)具備行使股東監(jiān)控權(quán)利內(nèi)部控制模式的局限公司一味地追求增長(zhǎng)率和市場(chǎng)份額，而不是利潤(rùn)和股價(jià)的上漲，這在一定程度上侵害了公司和個(gè)人股東的利益。公司經(jīng)理人缺乏危機(jī)感，創(chuàng)新性較差。資本流動(dòng)性差，內(nèi)部封閉使外部力量難以對(duì)公司施加影響。銀行主導(dǎo)與公司法人交叉持股導(dǎo)致一榮俱榮、一辱俱辱。銀行主導(dǎo)制有時(shí)會(huì)導(dǎo)致過(guò)分壟斷，不利于公平競(jìng)爭(zhēng)。97北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司內(nèi)部控制模式的局限公司一味地追求增長(zhǎng)率和市場(chǎng)份額，而不是利潤(rùn)日本松下電器公司的治理結(jié)構(gòu)松下電器工業(yè)公司是世界上最大的家用電器企業(yè)之一。松下電器公司的前身是其創(chuàng)始人松下幸之助1918年3月在大阪創(chuàng)立的個(gè)人經(jīng)營(yíng)的“松下電器具制作所”，當(dāng)時(shí)主要生產(chǎn)簡(jiǎn)單的電器—插座，1927年研制成功電熨斗、電熱器產(chǎn)品，并開始使用“NATIONAL”商標(biāo)出售，1935年12月以1000萬(wàn)元日元資本將松下個(gè)人投資經(jīng)營(yíng)的公司改組為合資經(jīng)營(yíng)的股份公司，隨之改為松下電器至今。1994年3月，松下電器公司股東總數(shù)為165072名，股票持有者的結(jié)構(gòu)分布為：政府公共團(tuán)體0.03%，金融機(jī)構(gòu)46.82%，證券公司0.34%，其他法人14.55%，外國(guó)持有者15.9%，其他22.36%，前10名大股東分別為：住友銀行、住友生命保險(xiǎn)、日本生命保險(xiǎn)、松下興產(chǎn)、櫻花銀行、住友信托、住友海上火災(zāi)保險(xiǎn)、大通曼哈頓銀行、東京海上火災(zāi)保險(xiǎn)、日本興業(yè)銀行。98北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司日本松下電器公司的治理結(jié)構(gòu)松下電器工業(yè)公司是世界上最大的家用1、股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理和監(jiān)事會(huì)的關(guān)系松下公司董事會(huì)成員除少數(shù)幾個(gè)外部董事外，內(nèi)部董事均為經(jīng)理層，公司的高級(jí)管理人員包括一些部門經(jīng)理都由董事兼任，公司經(jīng)理是實(shí)施公司日常經(jīng)營(yíng)管理的高級(jí)人員，是公司真正的領(lǐng)導(dǎo)核心。監(jiān)事會(huì)由股東大會(huì)選舉，向股東大會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)事有權(quán)出席董事會(huì)會(huì)議，但不參與其經(jīng)營(yíng)管理，只能對(duì)董事會(huì)違反股東利益時(shí)要求其予以糾正。松下公司的董事絕大部分是從公司內(nèi)部職工中提升的專職經(jīng)營(yíng)管理人員，經(jīng)營(yíng)者在公司中居主導(dǎo)地位。由于松下公司個(gè)人股東持股僅有22.36%，而人數(shù)超過(guò)16萬(wàn)人，他們一般沒有經(jīng)營(yíng)管理企業(yè)的能力和興趣，因而通常委托銀行、保險(xiǎn)公司等代理其出席股東大會(huì)，形成了銀行、保險(xiǎn)公司和其他法人對(duì)松下電器公司股東大會(huì)的控制。但由于松下電器公司一般也擁有銀行、保險(xiǎn)公司的股份，這種交叉持股使得股東的影響程度很小。99北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司1、股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理和監(jiān)事會(huì)的關(guān)系17北京天地時(shí)光管理德國(guó)西門子公司的治理結(jié)構(gòu)在公司治理結(jié)構(gòu)方面，德國(guó)公司有鮮明的特點(diǎn)，即在股東大會(huì)、董事會(huì)和經(jīng)理外，還設(shè)有監(jiān)事會(huì)，從而實(shí)現(xiàn)了所有權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)和監(jiān)督權(quán)的相互分離。德國(guó)西門子公司是德國(guó)乃至歐洲最大的電子電氣公司，也是世界十大電子公司之一。西門子股份公司的前身是1847年創(chuàng)建于柏林的西門子-哈爾斯克電報(bào)機(jī)制造公司，1966年正式取名為西門子股份公司，西門子家族擁有西門子股份公司約10%的股份，但自1897年西門子公司由家族公司轉(zhuǎn)變?yōu)楣煞莨疽詠?lái)，一直規(guī)定其家族的股票按“一股六票”行使表決權(quán)。1981年彼德.馮.西門子退休，伯恩哈德·普萊特納接班，這是西門子家族在掌管公司近140年來(lái)第一次將管理權(quán)交給非家族成員。100北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司德國(guó)西門子公司的治理結(jié)構(gòu)在公司治理結(jié)構(gòu)方面，德國(guó)公司有鮮明的西門子股份公司是德意志銀行財(cái)團(tuán)的主干企業(yè)，同時(shí)西門子股份公司又是德意志銀行的大股東，西門子公司和德意志銀行存在密切的人事和業(yè)務(wù)關(guān)系。西門子公司的股票表決權(quán)中，銀行系統(tǒng)擁有的就占79.83%，而其中德意志銀行、德累斯頓銀行和商業(yè)銀行三大銀行總和為35.52%。2001年5月公司股東有70余萬(wàn)人。西門子股份公司設(shè)有董事會(huì)（又稱為理事會(huì)）、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)三個(gè)領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)，分別代表著經(jīng)營(yíng)權(quán)、監(jiān)督權(quán)和所有權(quán)。101北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司西門子股份公司是德意志銀行財(cái)團(tuán)的主干企業(yè)，同時(shí)西門子股份公司西門子股份公司的監(jiān)事會(huì)由22名監(jiān)事組成，其中11名由股東大會(huì)選出，代表股東的利益，另一半由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生，代表職工的利益。職工參與制是德國(guó)公司的普遍做法，由于公司員工可以實(shí)現(xiàn)其參與企業(yè)管理的權(quán)力，客觀上緩和了勞資關(guān)系，有利于調(diào)動(dòng)員工的積極性。監(jiān)事會(huì)是公司的最高決策機(jī)構(gòu)，其主要職責(zé)是聘任董事會(huì)成員，向董事會(huì)提供咨詢和同董事會(huì)的法律交往中代表公司根據(jù)《聯(lián)邦德國(guó)股份公司法》的規(guī)定，監(jiān)事會(huì)的主要權(quán)利包括：（1）任免董事權(quán)：董事會(huì)成員由監(jiān)事會(huì)任命；連續(xù)或延續(xù)任命需監(jiān)事會(huì)在期滿前作出決議；有重要理由時(shí)，監(jiān)事會(huì)有權(quán)撤消董事會(huì)成員的任命，更換董事會(huì)主席。。。。102北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司西門子股份公司的監(jiān)事會(huì)由22名監(jiān)事組成，其中11名由股東大會(huì)家族治理模式由家族所有或經(jīng)營(yíng)的企業(yè)在全世界企業(yè)中占65%-80%，在全球500強(qiáng)中1/3都是或曾經(jīng)是家族企業(yè)東亞的韓國(guó)、新加坡、印度尼西亞、馬來(lái)西亞、泰國(guó)、菲律賓等國(guó)和我國(guó)的臺(tái)灣、香港地區(qū)最為集中。家族企業(yè)，韓國(guó)58%，泰國(guó)67%，馬來(lái)西亞和印尼是62%和72%。印尼的一個(gè)家族控制了整個(gè)股票市值的16.6%；菲律賓的一個(gè)家族控制了整個(gè)股票市值的17.1%；中國(guó)私營(yíng)企業(yè)中約80％－90％為家族企業(yè)可以認(rèn)為，家族企業(yè)是私營(yíng)企業(yè)普遍采取的一種治理模式。103北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司家族治理模式由家族所有或經(jīng)營(yíng)的企業(yè)在全世界企業(yè)中占65%-例如，在全球最大200個(gè)家族企業(yè)排行榜上居第一位的美國(guó)沃爾瑪公司，年銷售額高達(dá)2178億美元、雇有130萬(wàn)員工，但沃爾頓家族僅占有38%的股權(quán)。排名第二位的美國(guó)福特汽車公司，年銷售額達(dá)1624億美元，而福特家族也僅占有40%的股權(quán)。104北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司例如，在全球最大200個(gè)家族企業(yè)排行榜上居第一位的美國(guó)沃爾瑪什么是家族企業(yè)《公司治理學(xué)》：以血緣關(guān)系為基本紐帶，以追求家族利益為首要目標(biāo)，以實(shí)際控制權(quán)為基本手段、以親情第一為首要原則，以企業(yè)為組織形式的經(jīng)濟(jì)組織。家族中至少有兩代參加公司的管理。105北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司什么是家族企業(yè)《公司治理學(xué)》：以血緣關(guān)系為基本紐帶，以追求家家族企業(yè)治理模式的特征家族成員控股并掌握主要經(jīng)營(yíng)管理權(quán)家長(zhǎng)制決策106北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司家族企業(yè)治理模式的特征家族成員控股并掌握主要經(jīng)營(yíng)管理權(quán)24北家族企業(yè)的所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)（1）企業(yè)的初始所有權(quán)由單一創(chuàng)業(yè)者控制。其退休后，所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)傳遞給子女。（2）企業(yè)的初始所有權(quán)由一起創(chuàng)業(yè)的兄弟姐妹控制，以后由其子女共同控制（3）所有權(quán)由合資企業(yè)的家族成員控制，而后傳到其子女共同控制107北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司家族企業(yè)的所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)（1）企業(yè)的初始所有權(quán)由單一創(chuàng)業(yè)者控美國(guó)家族企業(yè)研究的克林.蓋爾?？说仍?lt;家族企業(yè)的繁衍>一書中,提出了一個(gè)三級(jí)發(fā)展模式.

所有權(quán)結(jié)構(gòu)控制權(quán)治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)業(yè)期（古典家族企業(yè)）成長(zhǎng)期（準(zhǔn)古典家族企業(yè)）成熟期（現(xiàn)代家族企業(yè)）所有權(quán)結(jié)構(gòu)單一控制權(quán)集中在創(chuàng)業(yè)者手中無(wú)正式的治理結(jié)構(gòu)所有權(quán)向家庭成員開放控制權(quán)在家族成員中分配，重大控制權(quán)集中于創(chuàng)業(yè)者所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)集中于家庭，有初步的治理結(jié)構(gòu)所有權(quán)向社會(huì)開放控制權(quán)向職業(yè)經(jīng)理開放，家族保留重大控制權(quán)所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離，有較完善的治理結(jié)構(gòu)108北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司美國(guó)家族企業(yè)研究的克林.蓋爾?？说仍?lt;家族企業(yè)的繁衍>一書中家族企業(yè)對(duì)企業(yè)的控制權(quán)的手段一般地，單一家族擁有一家上市公司20%（或10%）以上的股權(quán)份額，算是控制該公司的標(biāo)準(zhǔn)。（1）發(fā)行不同類型投票權(quán)的股票。為了取得以較小的股權(quán)份額來(lái)獲取較大的決策權(quán)，發(fā)行兩種股票，一種股票被賦予了縮小的投票權(quán)，一種股票則有放大的投票權(quán)。如新加坡李光前的南利益集團(tuán)，發(fā)行管理股，一股有4票投票權(quán)。復(fù)式投票權(quán)。109北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司家族企業(yè)對(duì)企業(yè)的控制權(quán)的手段一般地，單一家族擁有一家上市公司（2）交叉持股交叉持股公司越多，交叉持股比例越大，控制集團(tuán)內(nèi)某一公司所需的股權(quán)份額就越少。110北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司（2）交叉持股28北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司東亞的家族企業(yè)主要采用金字塔式控股（3）金字塔式東亞金字塔式控股（%）交叉持股（%）泰國(guó)12.70.8印尼66.91.3日本36.411.6韓國(guó)42.69.4馬來(lái)西亞39.314.9菲律賓40.27.1新加坡5515.7香港25.19.3臺(tái)灣498.6111北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司東亞的家族企業(yè)主要采用金字塔式控股（3）金字塔式東亞金字塔式控制權(quán)和所有權(quán)的分離：以較小的所有權(quán)獲得了較大的控制權(quán)家族ABCDE51%51%51%50%3%家族對(duì)D的所有權(quán)為51%*51%*51%*50%=7%?？刂茩?quán)是50%。112北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司控制權(quán)和所有權(quán)的分離：以較小的所有權(quán)獲得了較大的控制權(quán)家族A家族還可以派親戚擔(dān)任D公司的總經(jīng)理多重控股：通過(guò)另外一家公司F來(lái)控制D增加了剝削小股民的機(jī)會(huì)113北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司家族還可以派親戚擔(dān)任D公司的總經(jīng)理31北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有特征二：家長(zhǎng)制決策家族企業(yè)的家長(zhǎng)不僅是創(chuàng)業(yè)者、所有者，而且是經(jīng)營(yíng)者。是整個(gè)企業(yè)的靈魂。家族企業(yè)與職業(yè)經(jīng)理制企業(yè)的區(qū)別：家族企業(yè)來(lái)自股東的壓力??；職業(yè)經(jīng)理制要大。家族企業(yè)的創(chuàng)業(yè)者有絕對(duì)的權(quán)威，經(jīng)營(yíng)獨(dú)裁；家族企業(yè)的決策者是家族的長(zhǎng)者，對(duì)下輩人有絕對(duì)權(quán)威。費(fèi)孝通：差序格局114北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司特征二：家長(zhǎng)制決策家族企業(yè)的家長(zhǎng)不僅是創(chuàng)業(yè)者、所有者，而且是家族企業(yè)的“差序格局”家長(zhǎng)近親（決策層）遠(yuǎn)親和朋友（領(lǐng)導(dǎo)層，日常運(yùn)作）雇員115北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司家族企業(yè)的“差序格局”家長(zhǎng)近親（決策層）遠(yuǎn)親和朋友（領(lǐng)導(dǎo)層，特征三：血緣與股權(quán)雙重紐帶及激勵(lì)血緣關(guān)系造成了利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的機(jī)制激勵(lì)上代理成本很低116北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司特征三：血緣與股權(quán)雙重紐帶及激勵(lì)血緣關(guān)系造成了利益共享、風(fēng)險(xiǎn)特征四：?jiǎn)T工管理的家庭化注重和諧和仁愛員工有歸屬感和成就感不強(qiáng)調(diào)嚴(yán)格等級(jí)117北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司特征四：?jiǎn)T工管理的家庭化注重和諧和仁愛35北京天地時(shí)光管理顧特征五：對(duì)外部投資者的依賴性較弱公開發(fā)行股票，會(huì)稀釋家族的控制權(quán)首選是家族內(nèi)部融資；即使放棄商業(yè)機(jī)會(huì)。118北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司特征五：對(duì)外部投資者的依賴性較弱公開發(fā)行股票，會(huì)稀釋家族的控家族治理模式的優(yōu)點(diǎn)降低代理成本人格化交易網(wǎng)絡(luò)，降低交易成本交易頻率高，合作和忍讓成為最優(yōu)選擇119北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司家族治理模式的優(yōu)點(diǎn)降低代理成本37北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公家族治理模式的缺點(diǎn)個(gè)人決策的局限性家族企業(yè)選拔繼承人的局限性家族內(nèi)部資源的有限性家族成員爭(zhēng)權(quán)奪利富不過(guò)三代對(duì)外部?jī)?yōu)秀人才的排斥融資和控股的矛盾120北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司家族治理模式的缺點(diǎn)個(gè)人決策的局限性38北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有敗家子基金2004年,正泰集團(tuán)董事長(zhǎng)南存輝提議敗家子基金;“（2004年資料）時(shí)間進(jìn)入21世紀(jì)的第四個(gè)年頭。排上富豪榜的財(cái)富締造者們，大都年事已高。76歲的李嘉誠(chéng)，88多歲的王永慶，76歲的李兆基，連小甜甜龔如心都已進(jìn)花甲。這樣的時(shí)刻，這樣的財(cái)富路上，財(cái)富的繼承已經(jīng)成了當(dāng)務(wù)之急。“121北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司敗家子基金39北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司龔如心，香港“最有錢的女人”,63歲，祖籍上海。香港華懋集團(tuán)主席，財(cái)富近30億英鎊，亞洲排名第15位，世界排名：第109位。122北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司龔如心，香港“最有錢的女人”,63歲，祖籍上海。香港華懋集123北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司41北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司1972年11月24日，龔如心與丈夫124北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司1972年11月24日，龔如心與丈夫42北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)1999年3月，政協(xié)委員龔如心到京出席全國(guó)兩會(huì)125北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司1999年3月，政協(xié)委員龔如心到京出席全國(guó)兩會(huì)43北京天地李嘉誠(chéng)對(duì)下一代的培養(yǎng):

(1)董事會(huì)的小椅子(2)李嘉誠(chéng)對(duì)李澤楷和李澤鉅說(shuō)：“我的公司不需要你們！”方太“二茅”：茅理翔、茅忠群126北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司李嘉誠(chéng)對(duì)下一代的培養(yǎng):

(1)董事會(huì)的小椅子44北京天地不滿14歲，李澤楷赴北美讀大學(xué)預(yù)備學(xué)校。美國(guó)同學(xué)不論出身高家或平民，皆有很強(qiáng)的獨(dú)立意識(shí)。目睹耳染，李澤楷很快習(xí)慣了獨(dú)立生存。父親去看兒子，發(fā)現(xiàn)澤楷假日在網(wǎng)球場(chǎng)拾球賺錢。李嘉誠(chéng)回港后對(duì)夫人莊月明高興地說(shuō)道：“澤楷學(xué)會(huì)勤工儉學(xué)，將來(lái)準(zhǔn)有出息。”127北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司不滿14歲，李澤楷赴北美讀大學(xué)預(yù)備學(xué)校。美國(guó)同學(xué)不論出身高家傳承不成功的例子王安電腦層與IBM分庭抗禮，王安1982年福布斯全球400名富豪第五。1986年，王安退休，堅(jiān)持讓無(wú)能的長(zhǎng)子繼位。多名骨干失望辭職，元?dú)獯髠?992年，宣布破產(chǎn)128北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司傳承不成功的例子王安電腦層與IBM分庭抗禮，王安1982年福家族企業(yè)政權(quán)奪利

父子沖突

“傻子瓜子”

作為所有者和經(jīng)營(yíng)者的年氏父子似乎從來(lái)就沒有擺脫過(guò)內(nèi)部的恩恩怨怨。1997年，“傻子瓜子”集團(tuán)宣告成立，但好景不長(zhǎng)，年廣久因他的兩個(gè)兒子分別擔(dān)任“傻子瓜子”聯(lián)合集團(tuán)公司的董事長(zhǎng)、監(jiān)事長(zhǎng)，自己卻僅任“空有榮譽(yù)、沒有實(shí)權(quán)”的董事局主席而心存不悅，在集團(tuán)成立僅僅一個(gè)月后，年廣久借機(jī)發(fā)難，砸了牌子關(guān)了門，使“傻子瓜子”集團(tuán)公司不歡而散。129北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司家族企業(yè)政權(quán)奪利父子沖突

“傻子瓜子”47北京天地時(shí)光子輩沖突

家族企業(yè)選接班人很難，子女未必適合搞企業(yè)，而多個(gè)子女難免為爭(zhēng)奪接班人位置互相傾軋，反受其害。四川希望集團(tuán)的“分家”，是企業(yè)處理得較好的一例。而大多數(shù)的家族企業(yè)在處理過(guò)程中，則有許多的不愉快，甚至走上法庭的也不乏其例。浙江十大發(fā)明企業(yè)家之一的祝強(qiáng)，企業(yè)正是紅紅火火的時(shí)刻，原任公司副總經(jīng)理，自認(rèn)為沒有功勞有苦勞的妻舅，以資產(chǎn)分割為由，把祝強(qiáng)推上了被告席。

130北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司子輩沖突

家族企業(yè)選接班人很難，子女未必適合搞企業(yè)，而世界一流企業(yè)都有完備的接班人計(jì)劃，家族企業(yè)呢麥當(dāng)勞：危機(jī)中的交接班二度出山：坎塔盧波旗下的全球化CEO猝死：危機(jī)中的交接班

131北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司世界一流企業(yè)都有完備的接班人計(jì)劃，家族企業(yè)呢麥當(dāng)勞：危機(jī)中的家族企業(yè)最關(guān)鍵的是股權(quán)的控制可以不要經(jīng)營(yíng)權(quán)家族企業(yè)與現(xiàn)代企業(yè)制度并不根本矛盾132北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司家族企業(yè)最關(guān)鍵的是股權(quán)的控制50北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司公司治理模式演化的趨勢(shì)趨同論趨同于股東中心型模式趨同于利益相關(guān)者模式趨同于混合模式非趨同論沒有最優(yōu)的治理模式；國(guó)家國(guó)情不同133北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司公司治理模式演化的趨勢(shì)趨同論51北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司美英治理模式的變化趨勢(shì)對(duì)銀行持股放松管制機(jī)構(gòu)投資者的股權(quán)比重不斷上升，成為公司治理的積極參與者134北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司美英治理模式的變化趨勢(shì)對(duì)銀行持股放松管制52北京天地時(shí)光管理日德治理模式的變化趨勢(shì)強(qiáng)調(diào)個(gè)人股東的利益公司負(fù)債率下降，弱化銀行對(duì)企業(yè)的監(jiān)控法人交叉持股比例下降135北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司日德治理模式的變化趨勢(shì)強(qiáng)調(diào)個(gè)人股東的利益53北京天地時(shí)光管理家族治理模式的演化趨勢(shì)大型家族企業(yè)走向了資本市場(chǎng)融資的道路家族管理向?qū)I(yè)技術(shù)管理人員轉(zhuǎn)變136北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司家族治理模式的演化趨勢(shì)大型家族企業(yè)走向了資本市場(chǎng)融資的道路5摩托羅拉自1928年創(chuàng)辦以來(lái)，一直由家族成員經(jīng)管。2003年底傳出桑德爾將正式接替高爾文出任該公司董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官的消息后，摩托羅拉公司股價(jià)大幅飆升?！渡虡I(yè)周刊》評(píng)論認(rèn)為，摩托羅拉需要進(jìn)行一場(chǎng)革命，因?yàn)楦畹俟痰募易鍌鹘y(tǒng)，已使摩托羅拉失去了敏銳的商業(yè)洞察力，高爾文已經(jīng)無(wú)法繼續(xù)帶領(lǐng)他祖父創(chuàng)立的公司開辟更輝煌的未來(lái)。137北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司摩托羅拉自1928年創(chuàng)辦以來(lái)，一直由家族成員經(jīng)管。2003年我國(guó)公司的法人治理結(jié)構(gòu)我國(guó)公司法人治理結(jié)構(gòu)與大陸法系國(guó)家相似我國(guó)公司治理的特點(diǎn)：（1）國(guó)家股在上市公司“一股獨(dú)大”（2）內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴(yán)重。（3）缺乏對(duì)經(jīng)營(yíng)者的有效監(jiān)督（4）激勵(lì)機(jī)制差強(qiáng)人意第一大股東處于絕對(duì)控股地位（持股比例≥50%）的上市公司的比例達(dá)40.93%，第一大股東平均持股比例達(dá)44.26%2001年底我國(guó)A股上市公司前5位股東股權(quán)集中度分布及比較138北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司我國(guó)公司的法人治理結(jié)構(gòu)我國(guó)公司法人治理結(jié)構(gòu)與大陸法系國(guó)家相似我國(guó)A股上市公司2001年底第一位股東持股比例139北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司我國(guó)A股上市公司2001年底第一位股東持股比例57北京天地表我國(guó)A股上市公司2001年底未流通股分布

140北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司表我國(guó)A股上市公司2001年底未流通股分布58北京天地（2）內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴(yán)重。一股獨(dú)大的股權(quán)結(jié)構(gòu)，使控股股東基本上控制了股東大會(huì)，進(jìn)而通過(guò)任免董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員和直接提拔高層經(jīng)理，而集控制權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)于一身，在公司中擁有較大的任意權(quán)力，而公司經(jīng)營(yíng)層的經(jīng)營(yíng)行為直接貫徹大股東的意志。大股東與經(jīng)理層共同構(gòu)成我國(guó)上市公司治理中的“內(nèi)部人”

據(jù)上海證券交易所“上市公司治理問(wèn)卷調(diào)查”的結(jié)果顯示，平均來(lái)自首位大股東的董事人數(shù)已超過(guò)董事會(huì)總數(shù)的50%，使得董事會(huì)極易成為大股東的“一言堂”

141北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司（2）內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴(yán)重。59北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司控股股東利用自己對(duì)上市公司的控制權(quán)，通過(guò)關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、募集資金用途變更、利用內(nèi)幕交易、過(guò)度報(bào)酬與在職消費(fèi)等方式占用上市公司資金、從上市公司轉(zhuǎn)移資產(chǎn)與利潤(rùn)、掠奪中小股東利益。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2000年滬深兩市發(fā)生各類關(guān)聯(lián)交易行為的有949家，占上市公司總家數(shù)的93.2