投資銀行基礎(chǔ)知識課件

投資銀行基礎(chǔ)知識投資銀行基礎(chǔ)知識1投資銀行的定義定義的困難：投資銀行業(yè)務(wù)的新發(fā)展多重定義：最廣義多種金融業(yè)務(wù)到狹義的證券承銷業(yè)務(wù)主流見解:指那些從事資本市場業(yè)務(wù)，譬如證券承銷、企業(yè)并購、基金管理、風(fēng)險資本投資、大宗股票交易和商人銀行業(yè)務(wù)的機構(gòu)才是投資銀行。

投資銀行的定義定義的困難：投資銀行業(yè)務(wù)的新發(fā)展2投資銀行的業(yè)務(wù)范圍股票與債券的公開發(fā)行：IPO,承銷，全額包銷合同，代銷合同股票與債券的公開交易：經(jīng)紀(jì)人，傭金，交易商，價差，市場構(gòu)建人股票與債券的私募企業(yè)并購與杠桿收購商人銀行業(yè)務(wù)：用自有資金追求高收益投資銀行的業(yè)務(wù)范圍股票與債券的公開發(fā)行：IPO,承銷，全額包3金融咨詢與公正意見資產(chǎn)證券化：將未來不規(guī)則的現(xiàn)金流或未到期的金融資產(chǎn)通過證券化變現(xiàn)風(fēng)險管理投資研究與證券分析（是否應(yīng)為本公司的業(yè)務(wù)服務(wù)）貨幣管理：各種貨幣資金風(fēng)險資本投資銀行的國際業(yè)務(wù)投資銀行的業(yè)務(wù)范圍（2）金融咨詢與公正意見投資銀行的業(yè)務(wù)范圍（2）4美國投資銀行前十名排行榜美國投資銀行前十名排行榜

表中順序是按2000年9月12日市值排列的

美國投資銀行前十名排行榜美國投資銀行前十名排行榜5中國投資銀行前十名排行榜

表中順序是按2000年8月注冊資本金排列的

中國投資銀行前十名排行榜表中順序是按206股票首次公開發(fā)行的利弊公開上市的益處攤薄股權(quán)，使創(chuàng)業(yè)者獲得創(chuàng)業(yè)收益（首創(chuàng)發(fā)行價8.98元，資產(chǎn)評估8億，上市發(fā)行3個億）3*9=27+8=3535/11=3.18(3.18*8)=25.45億25.45-8=17.45由于國有股與法人股不能流通，因此股價被高估；但是，這僅是發(fā)行價，如果市場價格提高，理論價值更大（曾達(dá)到24.10元，2000-9-1）。由于國企改制，因此，雖然是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)（往往），但并沒有經(jīng)歷過應(yīng)有的風(fēng)雨。股票首次公開發(fā)行的利弊公開上市的益處7股票IPO的利弊（2）公開上市的益處1籌資與不斷籌資（配股和增資）2公司資產(chǎn)證券化，可以準(zhǔn)確估值，方便所有者變現(xiàn)3可以運用股票期權(quán)的激勵作用4增加公司的透明度，從而增加公司信譽5對公司來說，上市是里程碑式的成功標(biāo)志。股票IPO的利弊（2）公開上市的益處8公開發(fā)行的不利因素1要將有關(guān)銷售、利潤、經(jīng)理人員收入、行業(yè)競爭程度及公司總體戰(zhàn)略等敏感信息公諸于眾。2經(jīng)理人員的行動將受股東、董事會、管理機構(gòu)的監(jiān)督，并可能導(dǎo)致一些管理決策上的限制。3更嚴(yán)格的法律限制、更大的公開程度與季度報告的要求可能有損于企業(yè)文化。4公司所有權(quán)分散增加了敵意接管的可能性。裕興與北大青鳥5要求短期獲利的壓力增大，為獲得短期利益甚至可能會以犧牲長期的增長和發(fā)展為代價6發(fā)行會帶來大量的費用支出（會計師、評估師和律師2000萬元，印非正式招股說明書100萬美元，發(fā)行9.92億元，發(fā)行費大約為2000萬元。）股票IPO的利弊（3）公開發(fā)行的不利因素股票IPO的利弊（3）9適合上市的公司：經(jīng)營業(yè)績好，有發(fā)展?jié)摿ι辖凰鲜袟l件：

1實收資本不低于5000萬元

2公開發(fā)行股票額占實收股本額比例不低于25%

3持有1000元以上的股東不少于1000人

4持有1000元以上的股東總持有量不少于1000萬元5近三年連續(xù)獲利，近兩年獲利水平不低于10%

6有形資產(chǎn)凈值占總值35%

首次公開發(fā)行的條件適合上市的公司：經(jīng)營業(yè)績好，有發(fā)展?jié)摿κ状喂_發(fā)行的條件10紐約證券交易所上市條件

1股東人數(shù)2200人以上

2擁有100股以上的股東人數(shù)2000名以上

3大眾擁有的普通股110萬股以上

4大眾擁有的股票的市場價值超過1800萬美元

5公司的有形資產(chǎn)凈值1800萬美元

6公司上年度的稅前利潤超過250萬美元

7前6個月平均每月的股票交易量 超過10萬股

8過去兩年內(nèi)每年至少盈利200萬美元以上9或前三年的利潤總和超過650萬美元首次公開發(fā)行的條件（2）紐約證券交易所上市條件 首次公開發(fā)行的條件（2）11業(yè)績和業(yè)務(wù)股本與股東治理結(jié)構(gòu)信息披露首次公開發(fā)行的條件（3）經(jīng)營年限、盈利能力、發(fā)展?jié)摿α魍ü煞?、股?quán)結(jié)構(gòu)、股本規(guī)模管理層持續(xù)性、能力、獨董和獨審上市前與上市后的披露業(yè)績和業(yè)務(wù)股本與股東治理結(jié)構(gòu)信息披露首次公開發(fā)行的條件（3）12首次公開發(fā)行的程序選擇發(fā)行人發(fā)行人選擇主承銷商組建IPO小組盡職調(diào)查制訂實施股份制改造與重組方案制訂發(fā)行方案墓碑廣告穩(wěn)定價格組建承銷團確定承銷報酬確定發(fā)行價格路演編制募股文件與申請股票發(fā)行首次公開發(fā)行的程序選擇發(fā)行人發(fā)行人選擇主承銷商組建IPO小組13穩(wěn)定價格主要的做法有：1聯(lián)合作空：主承銷商分配給承銷成員時比承諾的少些，承銷團成員不得不到市場中去購買不足部分；2綠鞋期權(quán)：主承銷商有權(quán)以發(fā)行價從發(fā)行人那里購買5-15%的額外股份，有效期通常為30日，主承銷商行使期權(quán)的目的主要是穩(wěn)定價格。墓碑廣告發(fā)行后的公告，有宣傳承銷商及成員的作用。穩(wěn)定價格與墓碑廣告穩(wěn)定價格穩(wěn)定價格與墓碑廣告14重組改制清理中中外規(guī)范治理結(jié)構(gòu)國信尋呼的融合路演定價5.29：11.5-14.5港元6.8：13.8-16港元6.16最終上市定價：15.58港元（機構(gòu)）；15.42港元（公眾）募集資金：56.5億美元后市表現(xiàn)中國聯(lián)通2000年首次公開發(fā)行重組改制中國聯(lián)通2000年首次公開發(fā)行15重組（1997年5月—1997年7月）資產(chǎn)剝離關(guān)聯(lián)交易協(xié)議申請審批初步定價（9.26）：7.75-10港元路演后的定價（10.8）：9.5-12.6港元最終定價（10.16）：11.801997年中國電信（香港）首發(fā)重組（1997年5月—1997年7月）1997年中國電信（香162004年電信市場規(guī)模最大的一次IPO11.16，NYSE5230萬股ADR，每股價格21.82美元11.17，香港聯(lián)交所，46億股共計籌資11.4億美元。董事會獨特的機構(gòu)設(shè)置紅籌股資質(zhì)高派息率期權(quán)計劃中國網(wǎng)通2004年首次公開發(fā)行2004年電信市場規(guī)模最大的一次IPO中國網(wǎng)通2004年首次17排隊出售、上門推銷和行政攤派（84-91）限量發(fā)售認(rèn)股證（92-8-10，深圳）無限量認(rèn)購表(93)存款配售（青島啤酒93-8和北人等4家94-4）拍賣集合競價（95廈門廈華）證券交易所定價發(fā)行（深圳瓊金盤和上海哈歲寶94-6股票的發(fā)行方式排隊出售、上門推銷和行政攤派（84-91）股票的發(fā)行方式18深圳8.10事件1992年深圳8.10事件深圳8.10事件1992年深圳8.10事件19二板市場的上市條件美國納斯達(dá)克市場的上市條件股東人數(shù) 1000人（2200）以上擁有100股以上的股東人數(shù) 800名（2000）以大眾擁有的普通股 50萬（110）股以上每股的最低價格 超過5美元 大眾擁有的股票的市場價值 300（1800）萬美元公司的有形資產(chǎn)凈值 400（1800）萬美公司上年度的稅前利潤 75（250）萬美元 公司上年度的凈利潤 超過40萬美元二板市場的上市條件美國納斯達(dá)克市場的上市條件20盈利情況 沒有要求保薦人 必須有一名 保薦人聘期 不少于3個財政年度 經(jīng)營歷史 至少有24個月的活躍業(yè)務(wù)記錄* 業(yè)務(wù)表現(xiàn) 一直積極發(fā)展主營業(yè)務(wù) 管理層 在活躍業(yè)務(wù)記錄期間，管理層基本穩(wěn)定 會計師報告 須涵蓋上市文件刊發(fā)前兩個完整財政年度 最低公眾持股公司市值少于10億為20%，且不低于3000萬港元；公眾股東人數(shù) 不少于100人 公司須有職位公司秘書、合格會計師、監(jiān)察主任及代表，至少兩名獨立非執(zhí)行董事和審核委員會 管理層及主要股東持股數(shù) 不少于35%二板市場的上市條件（2）盈利情況 沒有要求保薦人 必須有一名 二板市場的上市21保薦人的資格：是香港注冊的投資顧問或證券交易商，必須有曾保薦公司上市及擁有其他的企業(yè)財務(wù)經(jīng)驗。保薦人要擁有不低于1000萬港元的凈資產(chǎn)上市程序：①由保薦人負(fù)責(zé)向創(chuàng)業(yè)板上市科提交上市申請及有關(guān)的文件，交費10-20萬港元，②上市委員會討論并作出是否同意發(fā)行的決定。大陸公司在香港創(chuàng)業(yè)板上市：①授權(quán)一人在港接受通知；②在港設(shè)置股東名冊，交易在港過戶。在創(chuàng)業(yè)板上市的費用：專業(yè)費，②印刷費，③推廣費，④其他費。二板市場的上市條件（3）保薦人的資格：是香港注冊的投資顧問或證券交易商，必須有曾保薦22香港創(chuàng)業(yè)板上市成本主要包括：保薦人顧問費約100萬至200萬港元；上市顧問費約120萬至150萬港元；公司法律顧問費約130萬至150萬港元；保薦人法律顧問費約80萬至100萬港元；會計師及核數(shù)師費用(視賬目復(fù)雜程度)約70萬至150萬港元等。合計大約需要1000萬港元左右。另外，企業(yè)上市之后每年的維持費用，小公司要100多萬港元，大公司需要兩三百萬港元。二板市場的上市條件（4）香港創(chuàng)業(yè)板上市成本主要包括：二板市場的上市條件（4）23兩獨立企業(yè)平等合為一家是合并；一家吞并另一家是兼并；被吞并企業(yè)是上市公司，吞并行為是通過在股票市場收購股票獲得控股權(quán)的兼并方式為并購。并購的結(jié)果其實也有兩種：兩公司合一，或一公司控制另一公司。

企業(yè)并購的定義兩獨立企業(yè)平等合為一家是合并；企業(yè)并購的定義24追求規(guī)模效應(yīng)；擴大市場份額，橫向與縱向并購；尋求企業(yè)發(fā)展，進入新行業(yè)；買殼上市，尋求上市公司地位；宏觀目的：債務(wù)重組和結(jié)構(gòu)調(diào)整。企業(yè)并購的目的追求規(guī)模效應(yīng)；企業(yè)并購的目的25961215波音133億美元收購麥道。換股方式，1麥道股換0.65波音股。新波音500億資產(chǎn)，凈負(fù)債僅10億。波音133億美元收購麥道961215波音133億美元收購麥道。換股方式，1麥道股換0261998年4月6日花旗與旅行者合并交易金額達(dá)820億，資產(chǎn)達(dá)6970億（大通3660億、東京三菱6500億、匯豐4710億）?；ㄆ?00多國家4000機構(gòu)，雇員85300，利潤率18%，市值650億。旅行者97收入217億，利潤率15%，市值706億?；ㄆ炫c旅行者合并1998年4月6日花旗與旅行者合并272000年1月10日，交易額1840億美元。時代89年140億收購華納，成為報刊（《時代》《人物》《財富》《娛樂周刊》）、影視（CNN、卡通臺、華納兄弟電影公司）、娛樂（唱片公司）巨頭。AoL92年上市，98年以42.8億收購網(wǎng)景，99用戶2000萬。AoL擁有55%的股權(quán)，AoL的凱恩任董事長。時代華納的拉文任CEO。美國在線與時代華納合并案2000年1月10日，交易額1840億美元。美國在線與時代華28泰山旅游96年上市，效益好，98、99未能配股。山東浪潮承諾在泰安建服務(wù)器基地和軟件園，10年內(nèi)總投資達(dá)100億元。看中配股資源。經(jīng)協(xié)商，出讓方轉(zhuǎn)讓全部股份43%，交易價格為4元/股，支付方式全部用資產(chǎn)支付。調(diào)整經(jīng)濟結(jié)構(gòu)（泰安出售泰山）泰山旅游96年上市，效益好，98、99未能配股。調(diào)整經(jīng)濟結(jié)構(gòu)29并購一般過程：1，提出高價。2，被收購公司員工獲得工作、待遇承諾。平穩(wěn)過渡、留盡可能多的員工是目標(biāo)。舉例：C是成立2年的光纖設(shè)備公司，設(shè)備1000萬美元，有285人，銷售1億美元。99年上市后被收購。進入200億美元的光纖網(wǎng)市場。開出40億價，C抬高至63億成交。1.4股兌1股C股。一股C值96美元。一工程師有3萬C股：我可以靠它生活了。接管后，收入增長15-20%，只有4人離開，銷售額增達(dá)3億美元。思科的戰(zhàn)略并購（系列并購）并購一般過程：1，提出高價。2，被收購公司員工獲得工作、待遇30思科的戰(zhàn)略并購（系列并購）

1991-2000年思科公司股票分拆情況表（單位：美元）時間199119921993199419961997199819992000拆細(xì)1拆21拆21拆21拆21拆22拆32拆31拆21拆2前價57.078.092.079.089.080.196.6123.1144.1后價28.539.046.039.544.553.464.461.672.22思科的戰(zhàn)略并購（系列并購）思科的戰(zhàn)略并購（系列并購）1991-2000年思科公司股票31具體方式：企業(yè)集中度指數(shù)（Herfindahl-HirschmannIndex)HHI指數(shù)壟斷企業(yè)的指數(shù)為10000；1000以下為低(4家最大的分額低于50%，美國60%行業(yè))，1000-1800為中（50-70%，25%行業(yè)），1800以上為高集中度（超過70%，15%行業(yè)）；低集中度不限，中不能超過100，高不能超過50，50-100要特別研究。企業(yè)并購中的反壟斷企業(yè)并購中的反壟斷321984年時只考慮企業(yè)集中度指數(shù)。1992年起增加了限制，不僅要符合企業(yè)集中度指數(shù)的要求，還要看實際的影響。例如，一個占市場分額35%，其規(guī)模是第二大的2倍的公司是不可以進行任何并購的?？紤]的其他因素有進入市場的難易程度，替代品的情況、產(chǎn)品的同質(zhì)情況、價格情況、行業(yè)的串通同謀歷史等情況。企業(yè)并購中的反壟斷企業(yè)并購中的反壟斷33各國證券法對公告有規(guī)定，一般為5%。香港為10%；公告的目的是保護投資者，特別是小投資者；擁有30%的股票時必須發(fā)布收購邀約；無限收購，價格不低于過去6個月的最高價。目的仍是保護小投資者。企業(yè)并購與公告和收購邀約各國證券法對公告有規(guī)定，一般為5%。香港為10%；企業(yè)并購與34折現(xiàn)分析法市贏率法市值法同業(yè)市值比較帳面價值法財產(chǎn)清理價值法并購目標(biāo)的估值定價折現(xiàn)分析法并購目標(biāo)的估值定價35折現(xiàn)現(xiàn)金流(DCF)分析法最基本的方法，常常被認(rèn)為是最有效的因為現(xiàn)金流對經(jīng)營來說比收益還重要--還本息、付薪、購買需要現(xiàn)金流，而不是收益--會計師編制報表有隨意性--現(xiàn)金流不足，企業(yè)有大量的流動資產(chǎn)仍可能破產(chǎn)--并購所需的支付利息及安排本金償付的能力需要有更詳細(xì)的現(xiàn)金流的信息折現(xiàn)現(xiàn)金流(DCF)分析法最基本的方法，常常被認(rèn)為是最有效的36用未來一段時期內(nèi)被并購企業(yè)的一系列期望現(xiàn)金流以某一折現(xiàn)率折現(xiàn)所得到的折現(xiàn)值與該企業(yè)的初期現(xiàn)金投資(即并購支出)相比較，如果折現(xiàn)值大于投資額，即凈現(xiàn)值等于或大于0，可以認(rèn)為這一定價對并購方是可以接受的或有利的，如果凈現(xiàn)值小于0，對并購方來說，常常被認(rèn)為是不可接受的。折現(xiàn)法的定義用未來一段時期內(nèi)被并購企業(yè)的一系列期望現(xiàn)金流以某一折現(xiàn)率折現(xiàn)37當(dāng)選擇的折現(xiàn)率恰好使凈現(xiàn)值等于0，這個折現(xiàn)率就是內(nèi)部收益率(IRR)，內(nèi)部收益率與計算凈現(xiàn)值的折現(xiàn)率兩者的經(jīng)濟含義不同，內(nèi)部收益率反映的是并購方未來能得到的最高的收益水平，如果并購方對這一收益水平滿意，該項并購在經(jīng)濟上就是可行的，否則，就是不可行的。折現(xiàn)率與內(nèi)部收益率當(dāng)選擇的折現(xiàn)率恰好使凈現(xiàn)值等于0，這個折現(xiàn)率就是內(nèi)部收益率(38折現(xiàn)率的計算公式

Y年的現(xiàn)金流并購價格＝（1＋折現(xiàn)率）Y折現(xiàn)率的計算公式391.選擇被并購企業(yè)的加權(quán)資本(負(fù)債與權(quán)益)成本作為基準(zhǔn)，然后調(diào)高幾個百分點。2.選擇被并購企業(yè)歷史上的資產(chǎn)收益率作為基準(zhǔn)折現(xiàn)率，然后調(diào)高幾個百分點。3.利用對未來預(yù)期利率的估計作為基準(zhǔn)折現(xiàn)率，然后相關(guān)風(fēng)險因素調(diào)高。4.利用對同行業(yè)企業(yè)的加權(quán)資本成本的估計作為基準(zhǔn)，然后根據(jù)風(fēng)險因素調(diào)高。折現(xiàn)率的選擇1.選擇被并購企業(yè)的加權(quán)資本(負(fù)債與權(quán)益)成本作為基準(zhǔn)，然后40折現(xiàn)率的估值的不確定性。由于必須對許多有關(guān)市場、產(chǎn)品、定價、競爭、管理、經(jīng)濟狀況、利率的情況作假定，所得出的數(shù)值有一個可信度的問題。運用這種方法可能會得到十分精確的數(shù)值，但它外表的的精確可能會成為它最大的危險，因為有相當(dāng)?shù)钠垓_性。折現(xiàn)方法的主要缺陷折現(xiàn)率的估值的不確定性。折現(xiàn)方法的主要缺陷41上市公司當(dāng)前市值為并購定價的核心因素，在此基礎(chǔ)上適當(dāng)?shù)纳?從20－100％或更高)來確定并購價格。這對擁有流動性較強股票的上市公司的收購來說是重要的?；谟行袌隼碚摚?，股價與公司價格有區(qū)別。市場價值方法上市公司當(dāng)前市值為并購定價的核心因素，在此基礎(chǔ)上適當(dāng)?shù)纳?42在同類企業(yè)的比較中，要考慮企業(yè)的行業(yè)、企業(yè)規(guī)模、企業(yè)的財務(wù)結(jié)構(gòu)、并購的時間等方面的情況與差別，來確定并購企業(yè)的相對價值。投資銀行家喜歡用這種方法，它們往往會列出長長的單子將各種交易加以比較，向買方和賣方客戶雙方提出建議。同業(yè)市值比較方法在同類企業(yè)的比較中，要考慮企業(yè)的行業(yè)、企業(yè)規(guī)模、企業(yè)的財務(wù)結(jié)43并購價格＝（P/E）×被并購企業(yè)的稅前或稅后收益市盈率就是用風(fēng)險因素調(diào)整后得到的預(yù)期增長率的一個替代值。企業(yè)并購中運用的市盈率經(jīng)常是一段時期(大約三到五年)市盈率的平均值。這種方法適用于經(jīng)營狀況穩(wěn)定的企業(yè)，并購買的是整個企業(yè)，不是部分股票，所以有區(qū)別。市盈率(P/E)方法并購價格＝（P/E）×被并購企業(yè)的稅前或稅后收益市盈率(P/44利用會計方式確定凈資產(chǎn)來決定并購價格。反映特定時點企業(yè)的會計核算價值的確定的數(shù)字。它的好處在于它是按通用會計原則計算出的，由獨立的第三方提供。但它亦存在著欺騙性。因為帳面價值與它在市場中的實際價格往往相差甚巨。帳面價值方法利用會計方式確定凈資產(chǎn)來決定并購價格。帳面價值方法45通過估算被并購企業(yè)的凈清理收入來估算并購價格。企業(yè)的凈收入是通過估算出售企業(yè)所有的部門和全部固定資產(chǎn)所得到的收入，再扣除企業(yè)的應(yīng)付債務(wù)所得到的。這一估算所得到的實際上是被并購企業(yè)的可能的變現(xiàn)價格，它常常構(gòu)成并購價格的底價。財產(chǎn)清理價值方法通過估算被并購企業(yè)的凈清理收入來估算并購價格。財產(chǎn)清理價值方46并購的估值定價，是非常復(fù)雜的事情，需要對各種方法進行綜合運用，不同的目的、不同的時機、不同的情形往往會得到不同的并購價格。并購的估值定價沒有簡單的公式，須進行范圍廣泛的富有創(chuàng)造性的分析。嚴(yán)肅認(rèn)真的買方愿意使用復(fù)雜精巧的定量方法，但是精明謹(jǐn)慎的買方從不被它們制約。他們在評估過程中加入一定的直覺和定性的因素。各種方法的綜合運用并購的估值定價，是非常復(fù)雜的事情，需要對各種方法進行綜合運用471.股權(quán)：增發(fā)新股；2.準(zhǔn)股權(quán)：可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債券、附有認(rèn)股權(quán)證的債券等；3.債務(wù)：商業(yè)票據(jù)、大額存單、公司債券、回購協(xié)議等。并購的融資方式1.股權(quán)：增發(fā)新股；并購的融資方式48收購者只投入極少的現(xiàn)金，然后，開始借債，通過債務(wù)杠桿作用使他們的債務(wù)增加10倍、20倍甚至50倍，從而籌得足夠的收購資金。有來自風(fēng)險較低，收益較低的優(yōu)先債務(wù)（如企業(yè)債券、優(yōu)先股等），有風(fēng)險較高，收益亦較高的次優(yōu)債務(wù)，也有風(fēng)險最高，收益亦可能最高的普通股。杠桿收購的融資收購者只投入極少的現(xiàn)金，然后，開始借債，通過債務(wù)杠桿作用使他49重組是并購不可缺少的一環(huán)，無論企業(yè)并購的目的是為了追求規(guī)模效應(yīng)和更大的市場份額，還是為了實施企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，企業(yè)重組都是題中應(yīng)有之義。杠桿收購的重組杠桿收購的重組50企業(yè)并購在我國的發(fā)展表11993－2002年我國公司并購數(shù)量年份19931994199519961997數(shù)量131933年份19981999200020012002數(shù)量6784103130168企業(yè)并購在我國的發(fā)展表11993－2002年我國公司并購數(shù)51證監(jiān)會規(guī)定兩年連虧會ST，連虧三年會被摘牌；94年提出只有連續(xù)三年凈資產(chǎn)收益率平均達(dá)到10%的上市公司才有資格進行配股。95-96年，大量上市公司虧損，為了保住配股資格，避免被摘牌，96年起各地政府明確提出進行資產(chǎn)置換與重組，以?！芭洹迸c保“殼”。97年十五大提出“對國企實施戰(zhàn)略性改組”的任務(wù)，以往因受限而被排除在外的民企，紛紛買“殼”上市，掀起并購熱潮。97年底，中央提出“大中型國企三年基本脫困”的任務(wù)，形成了1998年上市公司重組的熱潮。

并購在我國發(fā)展的原因證監(jiān)會規(guī)定兩年連虧會ST，連虧三年會被摘牌；并購在我國發(fā)展的52投資銀行基礎(chǔ)知識投資銀行基礎(chǔ)知識53投資銀行的定義定義的困難：投資銀行業(yè)務(wù)的新發(fā)展多重定義：最廣義多種金融業(yè)務(wù)到狹義的證券承銷業(yè)務(wù)主流見解:指那些從事資本市場業(yè)務(wù)，譬如證券承銷、企業(yè)并購、基金管理、風(fēng)險資本投資、大宗股票交易和商人銀行業(yè)務(wù)的機構(gòu)才是投資銀行。

投資銀行的定義定義的困難：投資銀行業(yè)務(wù)的新發(fā)展54投資銀行的業(yè)務(wù)范圍股票與債券的公開發(fā)行：IPO,承銷，全額包銷合同，代銷合同股票與債券的公開交易：經(jīng)紀(jì)人，傭金，交易商，價差，市場構(gòu)建人股票與債券的私募企業(yè)并購與杠桿收購商人銀行業(yè)務(wù)：用自有資金追求高收益投資銀行的業(yè)務(wù)范圍股票與債券的公開發(fā)行：IPO,承銷，全額包55金融咨詢與公正意見資產(chǎn)證券化：將未來不規(guī)則的現(xiàn)金流或未到期的金融資產(chǎn)通過證券化變現(xiàn)風(fēng)險管理投資研究與證券分析（是否應(yīng)為本公司的業(yè)務(wù)服務(wù)）貨幣管理：各種貨幣資金風(fēng)險資本投資銀行的國際業(yè)務(wù)投資銀行的業(yè)務(wù)范圍（2）金融咨詢與公正意見投資銀行的業(yè)務(wù)范圍（2）56美國投資銀行前十名排行榜美國投資銀行前十名排行榜

表中順序是按2000年9月12日市值排列的

美國投資銀行前十名排行榜美國投資銀行前十名排行榜57中國投資銀行前十名排行榜

表中順序是按2000年8月注冊資本金排列的

中國投資銀行前十名排行榜表中順序是按2058股票首次公開發(fā)行的利弊公開上市的益處攤薄股權(quán)，使創(chuàng)業(yè)者獲得創(chuàng)業(yè)收益（首創(chuàng)發(fā)行價8.98元，資產(chǎn)評估8億，上市發(fā)行3個億）3*9=27+8=3535/11=3.18(3.18*8)=25.45億25.45-8=17.45由于國有股與法人股不能流通，因此股價被高估；但是，這僅是發(fā)行價，如果市場價格提高，理論價值更大（曾達(dá)到24.10元，2000-9-1）。由于國企改制，因此，雖然是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)（往往），但并沒有經(jīng)歷過應(yīng)有的風(fēng)雨。股票首次公開發(fā)行的利弊公開上市的益處59股票IPO的利弊（2）公開上市的益處1籌資與不斷籌資（配股和增資）2公司資產(chǎn)證券化，可以準(zhǔn)確估值，方便所有者變現(xiàn)3可以運用股票期權(quán)的激勵作用4增加公司的透明度，從而增加公司信譽5對公司來說，上市是里程碑式的成功標(biāo)志。股票IPO的利弊（2）公開上市的益處60公開發(fā)行的不利因素1要將有關(guān)銷售、利潤、經(jīng)理人員收入、行業(yè)競爭程度及公司總體戰(zhàn)略等敏感信息公諸于眾。2經(jīng)理人員的行動將受股東、董事會、管理機構(gòu)的監(jiān)督，并可能導(dǎo)致一些管理決策上的限制。3更嚴(yán)格的法律限制、更大的公開程度與季度報告的要求可能有損于企業(yè)文化。4公司所有權(quán)分散增加了敵意接管的可能性。裕興與北大青鳥5要求短期獲利的壓力增大，為獲得短期利益甚至可能會以犧牲長期的增長和發(fā)展為代價6發(fā)行會帶來大量的費用支出（會計師、評估師和律師2000萬元，印非正式招股說明書100萬美元，發(fā)行9.92億元，發(fā)行費大約為2000萬元。）股票IPO的利弊（3）公開發(fā)行的不利因素股票IPO的利弊（3）61適合上市的公司：經(jīng)營業(yè)績好，有發(fā)展?jié)摿ι辖凰鲜袟l件：

1實收資本不低于5000萬元

2公開發(fā)行股票額占實收股本額比例不低于25%

3持有1000元以上的股東不少于1000人

4持有1000元以上的股東總持有量不少于1000萬元5近三年連續(xù)獲利，近兩年獲利水平不低于10%

6有形資產(chǎn)凈值占總值35%

首次公開發(fā)行的條件適合上市的公司：經(jīng)營業(yè)績好，有發(fā)展?jié)摿κ状喂_發(fā)行的條件62紐約證券交易所上市條件

1股東人數(shù)2200人以上

2擁有100股以上的股東人數(shù)2000名以上

3大眾擁有的普通股110萬股以上

4大眾擁有的股票的市場價值超過1800萬美元

5公司的有形資產(chǎn)凈值1800萬美元

6公司上年度的稅前利潤超過250萬美元

7前6個月平均每月的股票交易量 超過10萬股

8過去兩年內(nèi)每年至少盈利200萬美元以上9或前三年的利潤總和超過650萬美元首次公開發(fā)行的條件（2）紐約證券交易所上市條件 首次公開發(fā)行的條件（2）63業(yè)績和業(yè)務(wù)股本與股東治理結(jié)構(gòu)信息披露首次公開發(fā)行的條件（3）經(jīng)營年限、盈利能力、發(fā)展?jié)摿α魍ü煞?、股?quán)結(jié)構(gòu)、股本規(guī)模管理層持續(xù)性、能力、獨董和獨審上市前與上市后的披露業(yè)績和業(yè)務(wù)股本與股東治理結(jié)構(gòu)信息披露首次公開發(fā)行的條件（3）64首次公開發(fā)行的程序選擇發(fā)行人發(fā)行人選擇主承銷商組建IPO小組盡職調(diào)查制訂實施股份制改造與重組方案制訂發(fā)行方案墓碑廣告穩(wěn)定價格組建承銷團確定承銷報酬確定發(fā)行價格路演編制募股文件與申請股票發(fā)行首次公開發(fā)行的程序選擇發(fā)行人發(fā)行人選擇主承銷商組建IPO小組65穩(wěn)定價格主要的做法有：1聯(lián)合作空：主承銷商分配給承銷成員時比承諾的少些，承銷團成員不得不到市場中去購買不足部分；2綠鞋期權(quán)：主承銷商有權(quán)以發(fā)行價從發(fā)行人那里購買5-15%的額外股份，有效期通常為30日，主承銷商行使期權(quán)的目的主要是穩(wěn)定價格。墓碑廣告發(fā)行后的公告，有宣傳承銷商及成員的作用。穩(wěn)定價格與墓碑廣告穩(wěn)定價格穩(wěn)定價格與墓碑廣告66重組改制清理中中外規(guī)范治理結(jié)構(gòu)國信尋呼的融合路演定價5.29：11.5-14.5港元6.8：13.8-16港元6.16最終上市定價：15.58港元（機構(gòu)）；15.42港元（公眾）募集資金：56.5億美元后市表現(xiàn)中國聯(lián)通2000年首次公開發(fā)行重組改制中國聯(lián)通2000年首次公開發(fā)行67重組（1997年5月—1997年7月）資產(chǎn)剝離關(guān)聯(lián)交易協(xié)議申請審批初步定價（9.26）：7.75-10港元路演后的定價（10.8）：9.5-12.6港元最終定價（10.16）：11.801997年中國電信（香港）首發(fā)重組（1997年5月—1997年7月）1997年中國電信（香682004年電信市場規(guī)模最大的一次IPO11.16，NYSE5230萬股ADR，每股價格21.82美元11.17，香港聯(lián)交所，46億股共計籌資11.4億美元。董事會獨特的機構(gòu)設(shè)置紅籌股資質(zhì)高派息率期權(quán)計劃中國網(wǎng)通2004年首次公開發(fā)行2004年電信市場規(guī)模最大的一次IPO中國網(wǎng)通2004年首次69排隊出售、上門推銷和行政攤派（84-91）限量發(fā)售認(rèn)股證（92-8-10，深圳）無限量認(rèn)購表(93)存款配售（青島啤酒93-8和北人等4家94-4）拍賣集合競價（95廈門廈華）證券交易所定價發(fā)行（深圳瓊金盤和上海哈歲寶94-6股票的發(fā)行方式排隊出售、上門推銷和行政攤派（84-91）股票的發(fā)行方式70深圳8.10事件1992年深圳8.10事件深圳8.10事件1992年深圳8.10事件71二板市場的上市條件美國納斯達(dá)克市場的上市條件股東人數(shù) 1000人（2200）以上擁有100股以上的股東人數(shù) 800名（2000）以大眾擁有的普通股 50萬（110）股以上每股的最低價格 超過5美元 大眾擁有的股票的市場價值 300（1800）萬美元公司的有形資產(chǎn)凈值 400（1800）萬美公司上年度的稅前利潤 75（250）萬美元 公司上年度的凈利潤 超過40萬美元二板市場的上市條件美國納斯達(dá)克市場的上市條件72盈利情況 沒有要求保薦人 必須有一名 保薦人聘期 不少于3個財政年度 經(jīng)營歷史 至少有24個月的活躍業(yè)務(wù)記錄* 業(yè)務(wù)表現(xiàn) 一直積極發(fā)展主營業(yè)務(wù) 管理層 在活躍業(yè)務(wù)記錄期間，管理層基本穩(wěn)定 會計師報告 須涵蓋上市文件刊發(fā)前兩個完整財政年度 最低公眾持股公司市值少于10億為20%，且不低于3000萬港元；公眾股東人數(shù) 不少于100人 公司須有職位公司秘書、合格會計師、監(jiān)察主任及代表，至少兩名獨立非執(zhí)行董事和審核委員會 管理層及主要股東持股數(shù) 不少于35%二板市場的上市條件（2）盈利情況 沒有要求保薦人 必須有一名 二板市場的上市73保薦人的資格：是香港注冊的投資顧問或證券交易商，必須有曾保薦公司上市及擁有其他的企業(yè)財務(wù)經(jīng)驗。保薦人要擁有不低于1000萬港元的凈資產(chǎn)上市程序：①由保薦人負(fù)責(zé)向創(chuàng)業(yè)板上市科提交上市申請及有關(guān)的文件，交費10-20萬港元，②上市委員會討論并作出是否同意發(fā)行的決定。大陸公司在香港創(chuàng)業(yè)板上市：①授權(quán)一人在港接受通知；②在港設(shè)置股東名冊，交易在港過戶。在創(chuàng)業(yè)板上市的費用：專業(yè)費，②印刷費，③推廣費，④其他費。二板市場的上市條件（3）保薦人的資格：是香港注冊的投資顧問或證券交易商，必須有曾保薦74香港創(chuàng)業(yè)板上市成本主要包括：保薦人顧問費約100萬至200萬港元；上市顧問費約120萬至150萬港元；公司法律顧問費約130萬至150萬港元；保薦人法律顧問費約80萬至100萬港元；會計師及核數(shù)師費用(視賬目復(fù)雜程度)約70萬至150萬港元等。合計大約需要1000萬港元左右。另外，企業(yè)上市之后每年的維持費用，小公司要100多萬港元，大公司需要兩三百萬港元。二板市場的上市條件（4）香港創(chuàng)業(yè)板上市成本主要包括：二板市場的上市條件（4）75兩獨立企業(yè)平等合為一家是合并；一家吞并另一家是兼并；被吞并企業(yè)是上市公司，吞并行為是通過在股票市場收購股票獲得控股權(quán)的兼并方式為并購。并購的結(jié)果其實也有兩種：兩公司合一，或一公司控制另一公司。

企業(yè)并購的定義兩獨立企業(yè)平等合為一家是合并；企業(yè)并購的定義76追求規(guī)模效應(yīng)；擴大市場份額，橫向與縱向并購；尋求企業(yè)發(fā)展，進入新行業(yè)；買殼上市，尋求上市公司地位；宏觀目的：債務(wù)重組和結(jié)構(gòu)調(diào)整。企業(yè)并購的目的追求規(guī)模效應(yīng)；企業(yè)并購的目的77961215波音133億美元收購麥道。換股方式，1麥道股換0.65波音股。新波音500億資產(chǎn)，凈負(fù)債僅10億。波音133億美元收購麥道961215波音133億美元收購麥道。換股方式，1麥道股換0781998年4月6日花旗與旅行者合并交易金額達(dá)820億，資產(chǎn)達(dá)6970億（大通3660億、東京三菱6500億、匯豐4710億）?；ㄆ?00多國家4000機構(gòu)，雇員85300，利潤率18%，市值650億。旅行者97收入217億，利潤率15%，市值706億?；ㄆ炫c旅行者合并1998年4月6日花旗與旅行者合并792000年1月10日，交易額1840億美元。時代89年140億收購華納，成為報刊（《時代》《人物》《財富》《娛樂周刊》）、影視（CNN、卡通臺、華納兄弟電影公司）、娛樂（唱片公司）巨頭。AoL92年上市，98年以42.8億收購網(wǎng)景，99用戶2000萬。AoL擁有55%的股權(quán)，AoL的凱恩任董事長。時代華納的拉文任CEO。美國在線與時代華納合并案2000年1月10日，交易額1840億美元。美國在線與時代華80泰山旅游96年上市，效益好，98、99未能配股。山東浪潮承諾在泰安建服務(wù)器基地和軟件園，10年內(nèi)總投資達(dá)100億元?？粗信涔少Y源。經(jīng)協(xié)商，出讓方轉(zhuǎn)讓全部股份43%，交易價格為4元/股，支付方式全部用資產(chǎn)支付。調(diào)整經(jīng)濟結(jié)構(gòu)（泰安出售泰山）泰山旅游96年上市，效益好，98、99未能配股。調(diào)整經(jīng)濟結(jié)構(gòu)81并購一般過程：1，提出高價。2，被收購公司員工獲得工作、待遇承諾。平穩(wěn)過渡、留盡可能多的員工是目標(biāo)。舉例：C是成立2年的光纖設(shè)備公司，設(shè)備1000萬美元，有285人，銷售1億美元。99年上市后被收購。進入200億美元的光纖網(wǎng)市場。開出40億價，C抬高至63億成交。1.4股兌1股C股。一股C值96美元。一工程師有3萬C股：我可以靠它生活了。接管后，收入增長15-20%，只有4人離開，銷售額增達(dá)3億美元。思科的戰(zhàn)略并購（系列并購）并購一般過程：1，提出高價。2，被收購公司員工獲得工作、待遇82思科的戰(zhàn)略并購（系列并購）

1991-2000年思科公司股票分拆情況表（單位：美元）時間199119921993199419961997199819992000拆細(xì)1拆21拆21拆21拆21拆22拆32拆31拆21拆2前價57.078.092.079.089.080.196.6123.1144.1后價28.539.046.039.544.553.464.461.672.22思科的戰(zhàn)略并購（系列并購）思科的戰(zhàn)略并購（系列并購）1991-2000年思科公司股票83具體方式：企業(yè)集中度指數(shù)（Herfindahl-HirschmannIndex)HHI指數(shù)壟斷企業(yè)的指數(shù)為10000；1000以下為低(4家最大的分額低于50%，美國60%行業(yè))，1000-1800為中（50-70%，25%行業(yè)），1800以上為高集中度（超過70%，15%行業(yè)）；低集中度不限，中不能超過100，高不能超過50，50-100要特別研究。企業(yè)并購中的反壟斷企業(yè)并購中的反壟斷841984年時只考慮企業(yè)集中度指數(shù)。1992年起增加了限制，不僅要符合企業(yè)集中度指數(shù)的要求，還要看實際的影響。例如，一個占市場分額35%，其規(guī)模是第二大的2倍的公司是不可以進行任何并購的?？紤]的其他因素有進入市場的難易程度，替代品的情況、產(chǎn)品的同質(zhì)情況、價格情況、行業(yè)的串通同謀歷史等情況。企業(yè)并購中的反壟斷企業(yè)并購中的反壟斷85各國證券法對公告有規(guī)定，一般為5%。香港為10%；公告的目的是保護投資者，特別是小投資者；擁有30%的股票時必須發(fā)布收購邀約；無限收購，價格不低于過去6個月的最高價。目的仍是保護小投資者。企業(yè)并購與公告和收購邀約各國證券法對公告有規(guī)定，一般為5%。香港為10%；企業(yè)并購與86折現(xiàn)分析法市贏率法市值法同業(yè)市值比較帳面價值法財產(chǎn)清理價值法并購目標(biāo)的估值定價折現(xiàn)分析法并購目標(biāo)的估值定價87折現(xiàn)現(xiàn)金流(DCF)分析法最基本的方法，常常被認(rèn)為是最有效的因為現(xiàn)金流對經(jīng)營來說比收益還重要--還本息、付薪、購買需要現(xiàn)金流，而不是收益--會計師編制報表有隨意性--現(xiàn)金流不足，企業(yè)有大量的流動資產(chǎn)仍可能破產(chǎn)--并購所需的支付利息及安排本金償付的能力需要有更詳細(xì)的現(xiàn)金流的信息折現(xiàn)現(xiàn)金流(DCF)分析法最基本的方法，常常被認(rèn)為是最有效的88用未來一段時期內(nèi)被并購企業(yè)的一系列期望現(xiàn)金流以某一折現(xiàn)率折現(xiàn)所得到的折現(xiàn)值與該企業(yè)的初期現(xiàn)金投資(即并購支出)相比較，如果折現(xiàn)值大于投資額，即凈現(xiàn)值等于或大于0，可以認(rèn)為這一定價對并購方是可以接受的或有利的，如果凈現(xiàn)值小于0，對并購方來說，常常被認(rèn)為是不可接受的。折現(xiàn)法的定義用未來一段時期內(nèi)被并購企業(yè)的一系列期望現(xiàn)金流以某一折現(xiàn)率折現(xiàn)89當(dāng)選擇的折現(xiàn)率恰好使凈現(xiàn)值等于0，這個折現(xiàn)率就是內(nèi)部收益率(IRR)，內(nèi)部收益率與計算凈現(xiàn)值的折現(xiàn)率兩者的經(jīng)濟含義不同，內(nèi)部收益率反映的是并購方未來能得到的最高的收益水平，如果并購方對這一收益水平滿意，該項并購在經(jīng)濟上就是可行的，否則，就是不可行的。折現(xiàn)率與內(nèi)部收益率當(dāng)選擇的折現(xiàn)率恰好使凈現(xiàn)值等于0，這個折現(xiàn)率就是內(nèi)部收益率(90折現(xiàn)率的計算公式

Y年的現(xiàn)金流并購價格＝（1＋折現(xiàn)率）Y折現(xiàn)率的計算公式911.選擇被并購企業(yè)的加權(quán)資本(負(fù)債與權(quán)益)成本作為基準(zhǔn)，然后調(diào)高幾個百分點。2.選擇被并購企業(yè)歷史上的資產(chǎn)收益率作為基準(zhǔn)折現(xiàn)率，然后調(diào)高幾個百分點。3.利用對未來預(yù)期利率的估計作為基準(zhǔn)折現(xiàn)率，然后相關(guān)風(fēng)險因素調(diào)高。4.利用對同行業(yè)企業(yè)的加權(quán)資本成本的估計作為基準(zhǔn)，然后根據(jù)風(fēng)險因素調(diào)高。折現(xiàn)率的選擇1.選擇被并購企業(yè)的加權(quán)資本(負(fù)債與權(quán)益)成本作為基準(zhǔn)，然后92折現(xiàn)率的估值的不確定性。由于必須對許多有關(guān)市場、產(chǎn)品、定價、競爭、管理、經(jīng)濟狀況、利率的情況作假定，所得出的數(shù)值有一個可信度的問題。運用這種方法可能會得到十分精確的數(shù)值，但它外表的的精確可能會成為它最大的危險，因為有相當(dāng)?shù)钠垓_性。折現(xiàn)方法的主要缺陷折現(xiàn)率的估值的不確定性。折現(xiàn)方法的主要缺陷93上市公司當(dāng)前市值為并購定價的核心因素，在此基礎(chǔ)上適當(dāng)?shù)纳?從20－100％或更高)來