項目融資的組織與結(jié)構(gòu)教材(-)課件

第二章

項目融資的組織與結(jié)構(gòu)12/3/2022第二章

項目融資的組織與結(jié)構(gòu)1重點掌握內(nèi)容項目融資的參與者項目的投資結(jié)構(gòu)項目的融資結(jié)構(gòu)項目的資金結(jié)構(gòu)項目的信用保證結(jié)構(gòu)重點掌握內(nèi)容項目融資的參與者22.1項目融資的參與者項目發(fā)起人貸款人東道國政府(hostgovernment)其他第三方

2.1項目融資的參與者項目發(fā)起人31、項目發(fā)起人（1）項目發(fā)起方(projectsponsor)（2）項目公司(projectcompany)（3）借款方(borrower)1、項目發(fā)起人（1）項目發(fā)起方(projectsponso4（1）項目發(fā)起方(projectsponsor)項目主辦方，是一個既直接參與項目投資和項目管理，也直接承擔債務責任和項目風險的法律實體。可以是一家公司，也可以是由多個投資者組成的聯(lián)合體。它還包括項目間接利益接受者（1）項目發(fā)起方(projectsponsor)5成立一個單一目的的項目公司作為項目的直接主辦人第一，將項目融資的債務風險和經(jīng)營風險大部分限制在項目公司中，實現(xiàn)融資責任與項目直接投資者隔離;第二，實現(xiàn)非公司負債型融資安排;第三，便于集中項目資產(chǎn)所有權(quán)，便于進行管理，同時也有利于項目公司利用項目資產(chǎn)作為抵押向貸款銀行貸款第四，具有較強的管理靈活性。成立一個單一目的的項目公司作為項目的直接主辦人第一，將項目融6項目公司可以是一個實體，也可以只是一個法律上擁有項目資產(chǎn)的公司，實際的運作委托給項目管理公司進行。項目公司可以是一個實體，也可以只是一個法7（2）項目公司(projectcompany)項目公司通常是一個確定的法律實體，它是為了項目的建設和滿足市場需求而建立的自主經(jīng)營、自負盈虧的經(jīng)營實體。（2）項目公司(projectcompany)8（3）借款方(borrower)

項目公司、項目的承建公司、經(jīng)營公司、原材料供應商及產(chǎn)品買主都可能成為獨立的借款方。（3）借款方(borrower)

項目公92、貸款人（1）貸款銀行(lendingbank)（2）國際金融機構(gòu)(multilateralfinancialagencies)2、貸款人（1）貸款銀行(lendingbank)10（1）貸款銀行(lendingbank)安排行（arrangedbanks）代理行（facilityagent）管理行（managingbank）技術(shù)銀行（technicalbank）保險銀行（insurancebank）（1）貸款銀行(lendingbank)安排行（arran11（2）國際金融機構(gòu)

(multilateralfinancialagencies)

發(fā)展中國家的許多項目都是由世界銀行及地區(qū)開發(fā)機構(gòu)，提供部分或全部資金。取得這些機構(gòu)的貸款，可減少項目融資的資金成本，降低項目的風險。但是會影響項目資本結(jié)構(gòu)。（2）國際金融機構(gòu)

(multilateralfinanc123、東道國政府(hostgovernment)在微觀方面，政府部門可以為項目開發(fā)提供必要的基礎條件，減少項目的建設風險和經(jīng)營風險；政府也可以為項目提供條件優(yōu)惠的貸款或貸款擔保。在宏觀方面，政府可以為項目建設提供一種良好的投資環(huán)境。3、東道國政府(hostgovernment)在微觀方面134、其他第三方（1）承建商(constructioncompany/contractors)（2）供應商(suppliers)（3）購買者(buyers)（4）擔保受托方(securitytrustee)（5）保險公司(insurers)（6）財務金融顧問(financialadvisor)（7）專家(expert)（8）律師(lawyers)4、其他第三方（1）承建商(constructioncom14項目融資的參與者項目承建商負責項目的設計和建設。項目使用方項目產(chǎn)品的購買者或者項目提供服務的使用者。項目供應商項目所需設備供應商和原材料供應商。項目擔保方保證項目按時完工、正常經(jīng)營，能夠產(chǎn)生足夠的現(xiàn)金流來償還貸款。項目融資的參與者項目承建商15項目融資的參與者財務顧問項目公司聘請的負責融資策劃和操作的金融公司、投資銀行等。項目融資的參與者16項目融資的參與者專家負責可行性研究，對項目進行管理、監(jiān)督和驗收。律師職責主要包括對項目合同有效性等法律問題，以及合理避稅等稅務問題提供建議，并起草各類合同文件，檢查項目融資結(jié)構(gòu)與措施是否符合東道國的有關規(guī)定，以規(guī)避法律風險。項目融資的參與者專家17項目融資的參與者保險公司保險公司收取保費，并為項目分擔風險。財務顧問項目公司聘請的負責融資策劃和操作的金融公司、投資銀行等。

項目融資的參與者保險公司18項目融資的參與者項目承建商負責項目的設計和建設。項目使用方項目產(chǎn)品的購買者或者項目提供服務的使用者。項目供應商項目所需設備供應商和原材料供應商。項目擔保方保證項目按時完工、正常經(jīng)營，能夠產(chǎn)生足夠的現(xiàn)金流來償還貸款。項目融資的參與者項目承建商19項目融資主要參與者之間的基本關系示意圖項目融資主要參與者之間的基本關系示意圖202.2項目的投資結(jié)構(gòu)項目的投資結(jié)構(gòu)的含義即項目的資產(chǎn)所有權(quán)結(jié)構(gòu)，主要是指項目發(fā)起人對項目資產(chǎn)權(quán)益的法律擁有形式和發(fā)起人之間的法律合作關系。2.2項目的投資結(jié)構(gòu)項目的投資結(jié)構(gòu)的含義212.2.1股權(quán)式投資結(jié)構(gòu)股權(quán)式投資結(jié)構(gòu)按照“公司法”建立的，具有一個與投資者完全分離的獨立法人實體，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任的一種投資結(jié)構(gòu)。2.2.1股權(quán)式投資結(jié)構(gòu)股權(quán)式投資結(jié)構(gòu)22簡單的公司型合資結(jié)構(gòu)簡單的公司型合資結(jié)構(gòu)23股權(quán)式投資結(jié)構(gòu)的優(yōu)點股權(quán)式投資結(jié)構(gòu)的優(yōu)點24股權(quán)式投資結(jié)構(gòu)的缺點股權(quán)式投資結(jié)構(gòu)的缺點25收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的合資公司結(jié)構(gòu)收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的合資公司結(jié)構(gòu)26收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的合資公司出資比例單位：億元收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的合資公司出資比例單位：億元272.2.2契約式投資結(jié)構(gòu)契約式投資結(jié)構(gòu)是一種項目發(fā)起人為實現(xiàn)共同的目的，通過合作經(jīng)營協(xié)議結(jié)合在一起的、具有契約合作關系的投資結(jié)構(gòu)。該投資結(jié)構(gòu)主要用于石油天然氣開發(fā)、采礦、初級礦產(chǎn)加工、鋼鐵及有色金屬等領域。2.2.2契約式投資結(jié)構(gòu)契約式投資結(jié)構(gòu)是一種項目發(fā)起人為實28簡單的契約型合資結(jié)構(gòu)簡單的契約型合資結(jié)構(gòu)29契約式投資結(jié)構(gòu)的優(yōu)點契約式投資結(jié)構(gòu)的優(yōu)點30契約式投資結(jié)構(gòu)的缺點投資轉(zhuǎn)讓程序復雜，交易成本高。合作協(xié)議內(nèi)容構(gòu)成復雜——投資各方的權(quán)益主要依靠合作協(xié)議得到保護，因此必須在該協(xié)議中對所有的決策和管理問題進行詳細的規(guī)定，提高了協(xié)議的復雜性。契約式投資結(jié)構(gòu)的缺點投資轉(zhuǎn)讓程序復雜，交易成本高。31契約式投資結(jié)構(gòu)可分為：法人式和非法人式兩種類型；法人式合作經(jīng)營是指合作各方組成具有法人資格的合營實體；該實體具有獨立的財產(chǎn)權(quán)，法律上具有起訴權(quán)和被起訴的可能，設有董事會作為最高權(quán)力機構(gòu)，并以該法人的全部財產(chǎn)為限承擔債務責任。契約式投資結(jié)構(gòu)可分為：法人式和非法人式兩種類型；32非法人式非法人式合作經(jīng)營是指合作雙方不組成具有法人資格的合營實體，雙方都是獨立的法人，各自以自身的法人資格按合同規(guī)定的比例在法律上承擔責任。合作雙方可以組成一個管理機構(gòu)來處理日常事務，也可以委托一方或聘請第三方進行管理。非法人式非法人式合作經(jīng)營是指合作雙方不組成具有法人資格的合營33契約式投資結(jié)構(gòu)特點契約式投資結(jié)構(gòu)不是以“獲取利潤”為目的而建立起來的。合資協(xié)議規(guī)定每一個投資者從合資項目中將獲得相應份額的產(chǎn)品，而不是相應份額的利潤；在契約式投資結(jié)構(gòu)中，投資者們并不是“共同從事”一項商業(yè)活動。合資協(xié)議規(guī)定每一個投資者都有權(quán)獨立做出其相應投資比例的項目投資、原材料供應、產(chǎn)品處置等重大商業(yè)決策。

契約式投資結(jié)構(gòu)特點契約式投資結(jié)構(gòu)不是以“獲取利潤”為目的而建34契約式投資結(jié)構(gòu)特點從稅務角度，一個合資項目是合作生產(chǎn)“產(chǎn)品”，還是合作生產(chǎn)“收入”，是區(qū)分契約式投資結(jié)構(gòu)與其它投資結(jié)構(gòu)的基本出發(fā)點。顯而易見，從以上兩點可以看出契約式投資結(jié)構(gòu)更適用于作為產(chǎn)品“可分割”的項目的投資結(jié)構(gòu)。契約式投資結(jié)構(gòu)特點從稅務角度，一個合資項目是合作生產(chǎn)“產(chǎn)品”352.2.3合伙制投資結(jié)構(gòu)普通合伙制結(jié)構(gòu)中的合伙人稱為普通合伙人(GeneralPartners)。普通合伙制中所有的合伙人對于合伙制結(jié)構(gòu)的經(jīng)營、債務、以及其它經(jīng)濟責任和民事責任負有連帶的無限責任。2.2.3合伙制投資結(jié)構(gòu)普通合伙制結(jié)構(gòu)中的合伙人稱為普通36普通合伙制結(jié)構(gòu)普通合伙制結(jié)構(gòu)一般被用來組成一些專業(yè)化的工作組合，例如，會計師事務所，律師事務所，以及作為一些小型項目開發(fā)的投資結(jié)構(gòu)。普通合伙制結(jié)構(gòu)中投資者(合伙人)以合伙的形式共同擁有資產(chǎn)，進行生產(chǎn)經(jīng)營，并以合伙制結(jié)構(gòu)的名義共同安排融資。普通合伙制結(jié)構(gòu)普通合伙制結(jié)構(gòu)一般被用來組成一些專業(yè)化的工作組37合伙制投資結(jié)構(gòu)的特點合伙制的資產(chǎn)是由合伙人所擁有；合伙人對普通合伙制項目的債務承擔個人責任；每個合伙人均可以要求以所有合伙人的名義去執(zhí)行合伙制項目的權(quán)利；在合伙制解散時，合伙人給予合伙制的貸款要在所有外部債權(quán)人收回債務之后才能收回；合伙制結(jié)構(gòu)的法律權(quán)益轉(zhuǎn)讓必須要得到其它合伙人的同意；普通合伙制結(jié)構(gòu)中，每個合伙人都有權(quán)參與合伙制的經(jīng)營管理；合伙制結(jié)構(gòu)中對合伙人數(shù)目一般有所限制。合伙制投資結(jié)構(gòu)的特點合伙制的資產(chǎn)是由合伙人所擁有；38采用普通合伙制的項目投資結(jié)構(gòu)采用普通合伙制的項目投資結(jié)構(gòu)39通過項目子公司建立的普通合伙制通過項目子公司建立的普通合伙制40采用合伙制結(jié)構(gòu)進行項目融資的優(yōu)缺點優(yōu)點：稅務安排具有靈活性:

合伙人可將從合伙制結(jié)構(gòu)中獲取的收益（或虧損）與其它來源的收入進行稅務合并。缺點：無限責任；每個合伙人都具有約束合伙制的能力；融資安排相對比較復雜。采用合伙制結(jié)構(gòu)進行項目融資的優(yōu)缺點優(yōu)點：41有限合伙制投資結(jié)構(gòu)至少包括一個一般合伙人和一個有限合伙人；一般合伙人負責項目的組織、經(jīng)營和管理，對合伙制項目的債務承擔無限責任。有限合伙人不參與項目的經(jīng)營管理，以其投入到合伙制項目中的資本承擔有限債務責任，主要責任就是提供一定的資金，常被稱為“被動項目投資者”。有限合伙制投資結(jié)構(gòu)至少包括一個一般合伙人和一個有限合伙人；42有限合伙制項目投資結(jié)構(gòu)有限合伙制項目投資結(jié)構(gòu)43有限合伙制結(jié)構(gòu)的吸引力所在有限合伙制具備普通合伙制在稅務安排上的優(yōu)點，又在一定程度上避免了責任連帶問題。在有限合伙制項目中，普通合伙人一般是在該項目領域具有技術(shù)管理特長的公司。出于資金、風險、投資成本等多方面的考慮，吸收有限合伙人參與投資，分擔風險并分享利潤。有限合伙人可以利用項目前期虧損和投資優(yōu)惠獲得稅務上的好處，并可借參與有限合伙制項目進入某贏利前景較好而自身不具備技術(shù)和管理能力的投資領域。有限合伙制結(jié)構(gòu)的吸引力所在有限合伙制具備普通合伙制在稅務安排44有限合伙制投資結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點優(yōu)點稅務安排靈活每個一般合伙人都有權(quán)直接參加項目的管理缺點當一個一般合伙人以合伙制名義對外簽約時，其他合伙人都要受到這一合約的約束，容易造成權(quán)責不分。在安排融資時需要每個一般合伙人同意將項目中屬于自己的一部分資產(chǎn)權(quán)益作為抵押或擔保。不同國家對有限合伙制的規(guī)定不同，有限合伙制可能被作為公司制結(jié)構(gòu)處理。有限合伙制投資結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點優(yōu)點452.2.4信托基金結(jié)構(gòu)信托基金結(jié)構(gòu)是一種投資基金管理結(jié)構(gòu)，在投資方式上屬于間接投資形式，在英、美、法等國家中應用較為普遍，其中在房地產(chǎn)項目和其它不動產(chǎn)項目的投資、在資源性項目的開發(fā)、以及在項目融資安排中經(jīng)常使用的一種信托基金形式被稱為單位信托基金(UnitTrust)，也可簡稱為信托基金結(jié)構(gòu)。單位信托基金的結(jié)構(gòu)在形式上與公司型結(jié)構(gòu)近似，也是將信托基金劃分為類似于公司股票的信托單位(Unit)，通過發(fā)行信托單位來籌集資金。

2.2.4信托基金結(jié)構(gòu)信托基金結(jié)構(gòu)是一種投資基金管理結(jié)構(gòu)，46信托基金的建立和運作需要包括內(nèi)容：（1）信托契約：信托契約與公司的股東協(xié)議相似，是規(guī)定和規(guī)范信托單位持有人、信托基金受托管理人和基金經(jīng)理之間法律關系的基本協(xié)議。（2）信托單位持有人：類似于公司中的股東，是信托基金資產(chǎn)和其經(jīng)營活動的所有者。（3）信托基金受托管理人：代表信托單位持有人持有信托基金結(jié)構(gòu)的一切資產(chǎn)和權(quán)益，代表信托基金簽署法律文件。受托管理人一般為銀行或受托管理公司。（4）信托基金經(jīng)理：由受托管理人任命，負責信托基金及其投資項目的日常經(jīng)營管理。一些國家規(guī)定，受托管理人和信托基金經(jīng)理必須是由兩個完全獨立的機構(gòu)擔任。

信托基金的建立和運作需要包括內(nèi)容：（1）信托契約：信托契約與47信托基金結(jié)構(gòu)的特征信托基金通過信托契約建立起來的，信托契約是規(guī)范信托單位持有人、信托基金受托管理人和基金經(jīng)理之間的法律關系的基本協(xié)議；組建信托基金必須要有信托資產(chǎn)，這種資產(chǎn)可以是動產(chǎn)，也可以是不動產(chǎn)。信托基金在法律上不是一個獨立法人，受托管理人承擔信托基金的起訴和被起訴的責任。受托管理人作為信托基金的法定代表，其所代表的責任與個人責任不能分割。但一般情況下債權(quán)人同意受托管理人的債務責任限于信托基金資產(chǎn)。受托管理人受信托單位持有人的委托持有資產(chǎn)，信托單位持有人對信托基金資產(chǎn)按比例擁有直接的法律權(quán)益。

案例：澳大利亞波特蘭鋁廠項目投資結(jié)構(gòu)，其中第一國民資源信托基金就是一個典型的信托基金投資結(jié)構(gòu)信托基金結(jié)構(gòu)的特征信托基金通過信托契約建立起來的，信托契約是48典型的信托基金投資結(jié)構(gòu)典型的信托基金投資結(jié)構(gòu)49信托基金結(jié)構(gòu)的優(yōu)點有限責任———信托單位持有人在信托基金結(jié)構(gòu)中的責任由信托契約來確定；融資安排比較容易——可為銀行貸款提供一個完整的項目資產(chǎn)和權(quán)益來安排融資；項目現(xiàn)金流量的控制相對比較容易——法律規(guī)定信托基金中的項目凈現(xiàn)金流量在扣除生產(chǎn)準備金和還債準備金以后都必須分配給信托單位持有人。信托基金結(jié)構(gòu)的優(yōu)點有限責任———信托單位持有人在信托基金結(jié)構(gòu)50信托基金結(jié)構(gòu)的缺點稅務安排靈活性差；投資結(jié)構(gòu)比較復雜，除信托單位持有人和管理公司之外，還設有受托管理人，需要有專門的法律協(xié)議來規(guī)定各個方面在決策中的作用和對項目的控制方法。信托基金結(jié)構(gòu)的缺點稅務安排靈活性差；512.2.5決定項目投資結(jié)構(gòu)所需考慮的因素項目債務的隔離程度投資項目的類型潛在投資者的數(shù)量項目融資的便利性項目的經(jīng)濟強度2.2.5決定項目投資結(jié)構(gòu)所需考慮的因素項目債務的隔離程52投資結(jié)構(gòu)對項目融資安排的影響不同的投資結(jié)構(gòu)之間，無論是在資產(chǎn)擁有形式、產(chǎn)品分配、現(xiàn)金流量控制、債務責任等，還是在投資的稅務結(jié)構(gòu)、會計處理、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等方面，均存在著較大的差異。四種典型投資結(jié)構(gòu)的主要區(qū)別：投資結(jié)構(gòu)對項目融資安排的影響不同的投資結(jié)構(gòu)之間，無論是在資產(chǎn)53項目公司型合資結(jié)構(gòu)合伙制結(jié)構(gòu)非公司型合資結(jié)構(gòu)信托基金結(jié)構(gòu)1、資產(chǎn)擁有形式間接直接直接直接2、產(chǎn)品分配形式不靈活不一定靈活不靈活3、債務責任有限不一定有限不一定4、對項目現(xiàn)金流量控制的靈活性不靈活有限制靈活有限制5、稅務結(jié)構(gòu)限制在結(jié)構(gòu)內(nèi)部可與投資者的其他收入合并限制在結(jié)構(gòu)內(nèi)部6、會計處理靈活靈活不靈活靈活7、投資轉(zhuǎn)讓復雜性相對簡單相對復雜相對復雜相對簡單8、投資結(jié)構(gòu)復雜性相對簡單相對復雜相對復雜相對簡單項目公司型合合伙制非公司型信托基金結(jié)構(gòu)1、資產(chǎn)擁有形式間接直542.3項目的融資結(jié)構(gòu)項目的融資結(jié)構(gòu)是項目融資的核心部分，是指組成項目融資的各部分的搭配和安排。要依據(jù)項目自身的特點選取適合的項目融資結(jié)構(gòu)。2.3項目的融資結(jié)構(gòu)項目的融資結(jié)構(gòu)是項目融資的核心部分，55項目的融資結(jié)構(gòu)的類型BOT項目融資ABS項目融資產(chǎn)品支付和遠期購買的融資融資租賃設施使用協(xié)議融資直接融資單一目的項目公司融資項目的融資結(jié)構(gòu)的類型BOT項目融資562.4項目的資金結(jié)構(gòu)項目的資金結(jié)構(gòu)是指在項目中股本資金、準股本資金和債務資金相互之間比例關系。確定項目的資金結(jié)構(gòu)實質(zhì)上就是要確定股本和貸款的比例。2.4項目的資金結(jié)構(gòu)項目的資金結(jié)構(gòu)是指在項目中股本資金、57國內(nèi)外典型項目融資的資金構(gòu)成情況國內(nèi)外典型項目融資的資金構(gòu)成情況58不同行業(yè)的項目融資的貸款

所占比例總結(jié)不同行業(yè)的項目融資的貸款

所占比例總結(jié)592.5項目的信用保證結(jié)構(gòu)項目的信用保證結(jié)構(gòu)是指項目融資中所采用的一切擔保形式的組合；項目融資的信用結(jié)構(gòu)是以各種擔保關系為主體構(gòu)筑的；發(fā)展中國家進行的項目融資的保證結(jié)構(gòu)中，有時政府對項目某些事項的支持函起著非常重要作用。2.5項目的信用保證結(jié)構(gòu)項目的信用保證結(jié)構(gòu)是指項目融資中60項目融資的整體結(jié)構(gòu)

投資結(jié)構(gòu)

融資結(jié)構(gòu)資金結(jié)構(gòu)信用保證結(jié)構(gòu)投資結(jié)構(gòu)融資結(jié)構(gòu)資金結(jié)構(gòu)信用保證6139、把生活中的每一天，都當作生命中的最后一天。

40、機不可失，時不再來。

41、就算全世界都否定我，還有我自己相信我。

42、不為模糊不清的未來擔憂，只為清清楚楚的現(xiàn)在努力。

43、付出才會杰出。

44、成功不是憑夢想和希望，而是憑努力和實踐。

45、成功這件事，自己才是老板！

46、暗自傷心，不如立即行動。

47、勤奮是你生命的密碼，能譯出你一部壯麗的史詩。

48、隨隨便便浪費的時間，再也不能贏回來。

49、不要輕易用過去來衡量生活的幸與不幸！每個人的生命都是可以綻放美麗的，只要你珍惜。

50、給自己定目標，一年，兩年，五年，也許你出生不如別人好，通過努力，往往可以改變%的命運。破罐子破摔只能和懦弱做朋友。

51、當眼淚流盡的時候，留下的應該是堅強。

52、上天完全是為了堅強你的意志，才在道路上設下重重的障礙。

53、沒有播種，何來收獲；沒有辛苦，何來成功；沒有磨難，何來榮耀；沒有挫折，何來輝煌。

54、只要路是對的，就不怕路遠。

55、生命對某些人來說是美麗的，這些人的一生都為某個目標而奮斗。

56、浪花總是著揚帆者的路開放的。

74、失敗是什么？沒有什么，只是更走近成功一步；成功是什么？就是走過了所有通向失敗的路，只剩下一條路，那就是成功的路。

75、要改變命運，首先改變自己。

76、我們?nèi)粢呀邮茏顗牡模驮贈]有什么損失。

77、在生活中，我跌倒過。我在嘲笑聲中站起來，雖然衣服臟了，但那是暫時的，它可以洗凈。

78、沒有壓力的生活就會空虛；沒有壓力的青春就會枯萎；沒有壓力的生命就會黯淡。

79、人生就像一杯沒有加糖的咖啡，喝起來是苦澀的，回味起來卻有久久不會退去的余香。

80、最困難的時候，就是距離成功不遠了。

81、知道自己要干什么，夜深人靜，問問自己，將來的打算，并朝著那個方向去實現(xiàn)。而不是無所事事和做一些無謂的事。

82、出路出路，走出去了，總是會有路的。困難苦難，困在家里就是難。

83、人生最大的喜悅是每個人都說你做不到，你卻完成它了！

84、勇士搏出驚濤駭流而不沉淪，懦夫在風平浪靜也會溺水。

85、生活不是林黛玉，不會因為憂傷而風情萬種。

86、唯有行動才能改造命運。

87、即使行動導致錯誤，卻也帶來了學習與成長；不行動則是停滯與萎縮。

88、光說不干，事事落空；又說又干，馬到成功。

89、對于每一個不利條件，都會存在與之相對應的有利條件。

90、人的潛能是一座無法估量的豐富的礦藏，只等著我們?nèi)ネ诰颉?/p>

91、要成功，不要與馬賽跑，要騎在馬上，馬上成功。

2、虛心使人進步，驕傲使人落后。

3、謙虛是學習的朋友，自滿是學習的敵人。

4、若要精，人前聽。

5、喜歡吹噓的人猶如一面大鼓，響聲大腹中空。

6、強中更有強中手，莫向人前自夸口。

7、請教別人不折本，舌頭打個滾。

8、人唯虛，始能知人。滿招損，謙受益。滿必溢，驕必敗。39、把生活中的每一天，都當作生命中的最后一天。62第二章

項目融資的組織與結(jié)構(gòu)12/3/2022第二章

項目融資的組織與結(jié)構(gòu)63重點掌握內(nèi)容項目融資的參與者項目的投資結(jié)構(gòu)項目的融資結(jié)構(gòu)項目的資金結(jié)構(gòu)項目的信用保證結(jié)構(gòu)重點掌握內(nèi)容項目融資的參與者642.1項目融資的參與者項目發(fā)起人貸款人東道國政府(hostgovernment)其他第三方

2.1項目融資的參與者項目發(fā)起人651、項目發(fā)起人（1）項目發(fā)起方(projectsponsor)（2）項目公司(projectcompany)（3）借款方(borrower)1、項目發(fā)起人（1）項目發(fā)起方(projectsponso66（1）項目發(fā)起方(projectsponsor)項目主辦方，是一個既直接參與項目投資和項目管理，也直接承擔債務責任和項目風險的法律實體?？梢允且患夜?，也可以是由多個投資者組成的聯(lián)合體。它還包括項目間接利益接受者（1）項目發(fā)起方(projectsponsor)67成立一個單一目的的項目公司作為項目的直接主辦人第一，將項目融資的債務風險和經(jīng)營風險大部分限制在項目公司中，實現(xiàn)融資責任與項目直接投資者隔離;第二，實現(xiàn)非公司負債型融資安排;第三，便于集中項目資產(chǎn)所有權(quán)，便于進行管理，同時也有利于項目公司利用項目資產(chǎn)作為抵押向貸款銀行貸款第四，具有較強的管理靈活性。成立一個單一目的的項目公司作為項目的直接主辦人第一，將項目融68項目公司可以是一個實體，也可以只是一個法律上擁有項目資產(chǎn)的公司，實際的運作委托給項目管理公司進行。項目公司可以是一個實體，也可以只是一個法69（2）項目公司(projectcompany)項目公司通常是一個確定的法律實體，它是為了項目的建設和滿足市場需求而建立的自主經(jīng)營、自負盈虧的經(jīng)營實體。（2）項目公司(projectcompany)70（3）借款方(borrower)

項目公司、項目的承建公司、經(jīng)營公司、原材料供應商及產(chǎn)品買主都可能成為獨立的借款方。（3）借款方(borrower)

項目公712、貸款人（1）貸款銀行(lendingbank)（2）國際金融機構(gòu)(multilateralfinancialagencies)2、貸款人（1）貸款銀行(lendingbank)72（1）貸款銀行(lendingbank)安排行（arrangedbanks）代理行（facilityagent）管理行（managingbank）技術(shù)銀行（technicalbank）保險銀行（insurancebank）（1）貸款銀行(lendingbank)安排行（arran73（2）國際金融機構(gòu)

(multilateralfinancialagencies)

發(fā)展中國家的許多項目都是由世界銀行及地區(qū)開發(fā)機構(gòu)，提供部分或全部資金。取得這些機構(gòu)的貸款，可減少項目融資的資金成本，降低項目的風險。但是會影響項目資本結(jié)構(gòu)。（2）國際金融機構(gòu)

(multilateralfinanc743、東道國政府(hostgovernment)在微觀方面，政府部門可以為項目開發(fā)提供必要的基礎條件，減少項目的建設風險和經(jīng)營風險；政府也可以為項目提供條件優(yōu)惠的貸款或貸款擔保。在宏觀方面，政府可以為項目建設提供一種良好的投資環(huán)境。3、東道國政府(hostgovernment)在微觀方面754、其他第三方（1）承建商(constructioncompany/contractors)（2）供應商(suppliers)（3）購買者(buyers)（4）擔保受托方(securitytrustee)（5）保險公司(insurers)（6）財務金融顧問(financialadvisor)（7）專家(expert)（8）律師(lawyers)4、其他第三方（1）承建商(constructioncom76項目融資的參與者項目承建商負責項目的設計和建設。項目使用方項目產(chǎn)品的購買者或者項目提供服務的使用者。項目供應商項目所需設備供應商和原材料供應商。項目擔保方保證項目按時完工、正常經(jīng)營，能夠產(chǎn)生足夠的現(xiàn)金流來償還貸款。項目融資的參與者項目承建商77項目融資的參與者財務顧問項目公司聘請的負責融資策劃和操作的金融公司、投資銀行等。項目融資的參與者78項目融資的參與者專家負責可行性研究，對項目進行管理、監(jiān)督和驗收。律師職責主要包括對項目合同有效性等法律問題，以及合理避稅等稅務問題提供建議，并起草各類合同文件，檢查項目融資結(jié)構(gòu)與措施是否符合東道國的有關規(guī)定，以規(guī)避法律風險。項目融資的參與者專家79項目融資的參與者保險公司保險公司收取保費，并為項目分擔風險。財務顧問項目公司聘請的負責融資策劃和操作的金融公司、投資銀行等。

項目融資的參與者保險公司80項目融資的參與者項目承建商負責項目的設計和建設。項目使用方項目產(chǎn)品的購買者或者項目提供服務的使用者。項目供應商項目所需設備供應商和原材料供應商。項目擔保方保證項目按時完工、正常經(jīng)營，能夠產(chǎn)生足夠的現(xiàn)金流來償還貸款。項目融資的參與者項目承建商81項目融資主要參與者之間的基本關系示意圖項目融資主要參與者之間的基本關系示意圖822.2項目的投資結(jié)構(gòu)項目的投資結(jié)構(gòu)的含義即項目的資產(chǎn)所有權(quán)結(jié)構(gòu)，主要是指項目發(fā)起人對項目資產(chǎn)權(quán)益的法律擁有形式和發(fā)起人之間的法律合作關系。2.2項目的投資結(jié)構(gòu)項目的投資結(jié)構(gòu)的含義832.2.1股權(quán)式投資結(jié)構(gòu)股權(quán)式投資結(jié)構(gòu)按照“公司法”建立的，具有一個與投資者完全分離的獨立法人實體，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任的一種投資結(jié)構(gòu)。2.2.1股權(quán)式投資結(jié)構(gòu)股權(quán)式投資結(jié)構(gòu)84簡單的公司型合資結(jié)構(gòu)簡單的公司型合資結(jié)構(gòu)85股權(quán)式投資結(jié)構(gòu)的優(yōu)點股權(quán)式投資結(jié)構(gòu)的優(yōu)點86股權(quán)式投資結(jié)構(gòu)的缺點股權(quán)式投資結(jié)構(gòu)的缺點87收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的合資公司結(jié)構(gòu)收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的合資公司結(jié)構(gòu)88收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的合資公司出資比例單位：億元收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的合資公司出資比例單位：億元892.2.2契約式投資結(jié)構(gòu)契約式投資結(jié)構(gòu)是一種項目發(fā)起人為實現(xiàn)共同的目的，通過合作經(jīng)營協(xié)議結(jié)合在一起的、具有契約合作關系的投資結(jié)構(gòu)。該投資結(jié)構(gòu)主要用于石油天然氣開發(fā)、采礦、初級礦產(chǎn)加工、鋼鐵及有色金屬等領域。2.2.2契約式投資結(jié)構(gòu)契約式投資結(jié)構(gòu)是一種項目發(fā)起人為實90簡單的契約型合資結(jié)構(gòu)簡單的契約型合資結(jié)構(gòu)91契約式投資結(jié)構(gòu)的優(yōu)點契約式投資結(jié)構(gòu)的優(yōu)點92契約式投資結(jié)構(gòu)的缺點投資轉(zhuǎn)讓程序復雜，交易成本高。合作協(xié)議內(nèi)容構(gòu)成復雜——投資各方的權(quán)益主要依靠合作協(xié)議得到保護，因此必須在該協(xié)議中對所有的決策和管理問題進行詳細的規(guī)定，提高了協(xié)議的復雜性。契約式投資結(jié)構(gòu)的缺點投資轉(zhuǎn)讓程序復雜，交易成本高。93契約式投資結(jié)構(gòu)可分為：法人式和非法人式兩種類型；法人式合作經(jīng)營是指合作各方組成具有法人資格的合營實體；該實體具有獨立的財產(chǎn)權(quán)，法律上具有起訴權(quán)和被起訴的可能，設有董事會作為最高權(quán)力機構(gòu)，并以該法人的全部財產(chǎn)為限承擔債務責任。契約式投資結(jié)構(gòu)可分為：法人式和非法人式兩種類型；94非法人式非法人式合作經(jīng)營是指合作雙方不組成具有法人資格的合營實體，雙方都是獨立的法人，各自以自身的法人資格按合同規(guī)定的比例在法律上承擔責任。合作雙方可以組成一個管理機構(gòu)來處理日常事務，也可以委托一方或聘請第三方進行管理。非法人式非法人式合作經(jīng)營是指合作雙方不組成具有法人資格的合營95契約式投資結(jié)構(gòu)特點契約式投資結(jié)構(gòu)不是以“獲取利潤”為目的而建立起來的。合資協(xié)議規(guī)定每一個投資者從合資項目中將獲得相應份額的產(chǎn)品，而不是相應份額的利潤；在契約式投資結(jié)構(gòu)中，投資者們并不是“共同從事”一項商業(yè)活動。合資協(xié)議規(guī)定每一個投資者都有權(quán)獨立做出其相應投資比例的項目投資、原材料供應、產(chǎn)品處置等重大商業(yè)決策。

契約式投資結(jié)構(gòu)特點契約式投資結(jié)構(gòu)不是以“獲取利潤”為目的而建96契約式投資結(jié)構(gòu)特點從稅務角度，一個合資項目是合作生產(chǎn)“產(chǎn)品”，還是合作生產(chǎn)“收入”，是區(qū)分契約式投資結(jié)構(gòu)與其它投資結(jié)構(gòu)的基本出發(fā)點。顯而易見，從以上兩點可以看出契約式投資結(jié)構(gòu)更適用于作為產(chǎn)品“可分割”的項目的投資結(jié)構(gòu)。契約式投資結(jié)構(gòu)特點從稅務角度，一個合資項目是合作生產(chǎn)“產(chǎn)品”972.2.3合伙制投資結(jié)構(gòu)普通合伙制結(jié)構(gòu)中的合伙人稱為普通合伙人(GeneralPartners)。普通合伙制中所有的合伙人對于合伙制結(jié)構(gòu)的經(jīng)營、債務、以及其它經(jīng)濟責任和民事責任負有連帶的無限責任。2.2.3合伙制投資結(jié)構(gòu)普通合伙制結(jié)構(gòu)中的合伙人稱為普通98普通合伙制結(jié)構(gòu)普通合伙制結(jié)構(gòu)一般被用來組成一些專業(yè)化的工作組合，例如，會計師事務所，律師事務所，以及作為一些小型項目開發(fā)的投資結(jié)構(gòu)。普通合伙制結(jié)構(gòu)中投資者(合伙人)以合伙的形式共同擁有資產(chǎn)，進行生產(chǎn)經(jīng)營，并以合伙制結(jié)構(gòu)的名義共同安排融資。普通合伙制結(jié)構(gòu)普通合伙制結(jié)構(gòu)一般被用來組成一些專業(yè)化的工作組99合伙制投資結(jié)構(gòu)的特點合伙制的資產(chǎn)是由合伙人所擁有；合伙人對普通合伙制項目的債務承擔個人責任；每個合伙人均可以要求以所有合伙人的名義去執(zhí)行合伙制項目的權(quán)利；在合伙制解散時，合伙人給予合伙制的貸款要在所有外部債權(quán)人收回債務之后才能收回；合伙制結(jié)構(gòu)的法律權(quán)益轉(zhuǎn)讓必須要得到其它合伙人的同意；普通合伙制結(jié)構(gòu)中，每個合伙人都有權(quán)參與合伙制的經(jīng)營管理；合伙制結(jié)構(gòu)中對合伙人數(shù)目一般有所限制。合伙制投資結(jié)構(gòu)的特點合伙制的資產(chǎn)是由合伙人所擁有；100采用普通合伙制的項目投資結(jié)構(gòu)采用普通合伙制的項目投資結(jié)構(gòu)101通過項目子公司建立的普通合伙制通過項目子公司建立的普通合伙制102采用合伙制結(jié)構(gòu)進行項目融資的優(yōu)缺點優(yōu)點：稅務安排具有靈活性:

合伙人可將從合伙制結(jié)構(gòu)中獲取的收益（或虧損）與其它來源的收入進行稅務合并。缺點：無限責任；每個合伙人都具有約束合伙制的能力；融資安排相對比較復雜。采用合伙制結(jié)構(gòu)進行項目融資的優(yōu)缺點優(yōu)點：103有限合伙制投資結(jié)構(gòu)至少包括一個一般合伙人和一個有限合伙人；一般合伙人負責項目的組織、經(jīng)營和管理，對合伙制項目的債務承擔無限責任。有限合伙人不參與項目的經(jīng)營管理，以其投入到合伙制項目中的資本承擔有限債務責任，主要責任就是提供一定的資金，常被稱為“被動項目投資者”。有限合伙制投資結(jié)構(gòu)至少包括一個一般合伙人和一個有限合伙人；104有限合伙制項目投資結(jié)構(gòu)有限合伙制項目投資結(jié)構(gòu)105有限合伙制結(jié)構(gòu)的吸引力所在有限合伙制具備普通合伙制在稅務安排上的優(yōu)點，又在一定程度上避免了責任連帶問題。在有限合伙制項目中，普通合伙人一般是在該項目領域具有技術(shù)管理特長的公司。出于資金、風險、投資成本等多方面的考慮，吸收有限合伙人參與投資，分擔風險并分享利潤。有限合伙人可以利用項目前期虧損和投資優(yōu)惠獲得稅務上的好處，并可借參與有限合伙制項目進入某贏利前景較好而自身不具備技術(shù)和管理能力的投資領域。有限合伙制結(jié)構(gòu)的吸引力所在有限合伙制具備普通合伙制在稅務安排106有限合伙制投資結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點優(yōu)點稅務安排靈活每個一般合伙人都有權(quán)直接參加項目的管理缺點當一個一般合伙人以合伙制名義對外簽約時，其他合伙人都要受到這一合約的約束，容易造成權(quán)責不分。在安排融資時需要每個一般合伙人同意將項目中屬于自己的一部分資產(chǎn)權(quán)益作為抵押或擔保。不同國家對有限合伙制的規(guī)定不同，有限合伙制可能被作為公司制結(jié)構(gòu)處理。有限合伙制投資結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點優(yōu)點1072.2.4信托基金結(jié)構(gòu)信托基金結(jié)構(gòu)是一種投資基金管理結(jié)構(gòu)，在投資方式上屬于間接投資形式，在英、美、法等國家中應用較為普遍，其中在房地產(chǎn)項目和其它不動產(chǎn)項目的投資、在資源性項目的開發(fā)、以及在項目融資安排中經(jīng)常使用的一種信托基金形式被稱為單位信托基金(UnitTrust)，也可簡稱為信托基金結(jié)構(gòu)。單位信托基金的結(jié)構(gòu)在形式上與公司型結(jié)構(gòu)近似，也是將信托基金劃分為類似于公司股票的信托單位(Unit)，通過發(fā)行信托單位來籌集資金。

2.2.4信托基金結(jié)構(gòu)信托基金結(jié)構(gòu)是一種投資基金管理結(jié)構(gòu)，108信托基金的建立和運作需要包括內(nèi)容：（1）信托契約：信托契約與公司的股東協(xié)議相似，是規(guī)定和規(guī)范信托單位持有人、信托基金受托管理人和基金經(jīng)理之間法律關系的基本協(xié)議。（2）信托單位持有人：類似于公司中的股東，是信托基金資產(chǎn)和其經(jīng)營活動的所有者。（3）信托基金受托管理人：代表信托單位持有人持有信托基金結(jié)構(gòu)的一切資產(chǎn)和權(quán)益，代表信托基金簽署法律文件。受托管理人一般為銀行或受托管理公司。（4）信托基金經(jīng)理：由受托管理人任命，負責信托基金及其投資項目的日常經(jīng)營管理。一些國家規(guī)定，受托管理人和信托基金經(jīng)理必須是由兩個完全獨立的機構(gòu)擔任。

信托基金的建立和運作需要包括內(nèi)容：（1）信托契約：信托契約與109信托基金結(jié)構(gòu)的特征信托基金通過信托契約建立起來的，信托契約是規(guī)范信托單位持有人、信托基金受托管理人和基金經(jīng)理之間的法律關系的基本協(xié)議；組建信托基金必須要有信托資產(chǎn)，這種資產(chǎn)可以是動產(chǎn)，也可以是不動產(chǎn)。信托基金在法律上不是一個獨立法人，受托管理人承擔信托基金的起訴和被起訴的責任。受托管理人作為信托基金的法定代表，其所代表的責任與個人責任不能分割。但一般情況下債權(quán)人同意受托管理人的債務責任限于信托基金資產(chǎn)。受托管理人受信托單位持有人的委托持有資產(chǎn)，信托單位持有人對信托基金資產(chǎn)按比例擁有直接的法律權(quán)益。

案例：澳大利亞波特蘭鋁廠項目投資結(jié)構(gòu)，其中第一國民資源信托基金就是一個典型的信托基金投資結(jié)構(gòu)信托基金結(jié)構(gòu)的特征信托基金通過信托契約建立起來的，信托契約是110典型的信托基金投資結(jié)構(gòu)典型的信托基金投資結(jié)構(gòu)111信托基金結(jié)構(gòu)的優(yōu)點有限責任———信托單位持有人在信托基金結(jié)構(gòu)中的責任由信托契約來確定；融資安排比較容易——可為銀行貸款提供一個完整的項目資產(chǎn)和權(quán)益來安排融資；項目現(xiàn)金流量的控制相對比較容易——法律規(guī)定信托基金中的項目凈現(xiàn)金流量在扣除生產(chǎn)準備金和還債準備金以后都必須分配給信托單位持有人。信托基金結(jié)構(gòu)的優(yōu)點有限責任———信托單位持有人在信托基金結(jié)構(gòu)112信托基金結(jié)構(gòu)的缺點稅務安排靈活性差；投資結(jié)構(gòu)比較復雜，除信托單位持有人和管理公司之外，還設有受托管理人，需要有專門的法律協(xié)議來規(guī)定各個方面在決策中的作用和對項目的控制方法。信托基金結(jié)構(gòu)的缺點稅務安排靈活性差；1132.2.5決定項目投資結(jié)構(gòu)所需考慮的因素項目債務的隔離程度投資項目的類型潛在投資者的數(shù)量項目融資的便利性項目的經(jīng)濟強度2.2.5決定項目投資結(jié)構(gòu)所需考慮的因素項目債務的隔離程114投資結(jié)構(gòu)對項目融資安排的影響不同的投資結(jié)構(gòu)之間，無論是在資產(chǎn)擁有形式、產(chǎn)品分配、現(xiàn)金流量控制、債務責任等，還是在投資的稅務結(jié)構(gòu)、會計處理、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等方面，均存在著較大的差異。四種典型投資結(jié)構(gòu)的主要區(qū)別：投資結(jié)構(gòu)對項目融資安排的影響不同的投資結(jié)構(gòu)之間，無論是在資產(chǎn)115項目公司型合資結(jié)構(gòu)合伙制結(jié)構(gòu)非公司型合資結(jié)構(gòu)信托基金結(jié)構(gòu)1、資產(chǎn)擁有形式間接直接直接直接2、產(chǎn)品分配形式不靈活不一定靈活不靈活3、債務責任有限不一定有限不一定4、對項目現(xiàn)金流量控制的靈活性不靈活有限制靈活有限制5、稅務結(jié)構(gòu)限制在結(jié)構(gòu)內(nèi)部可與投資者的其他收入合并限制在結(jié)構(gòu)內(nèi)部6、會計處理靈活靈活不靈活靈活7、投資轉(zhuǎn)讓復雜性相對簡單相對復雜相對復雜相對簡單8、投資結(jié)構(gòu)復雜性相對簡單相對復雜相對復雜相對簡單項目公司型合合伙制非公司型信托基金結(jié)構(gòu)1、資產(chǎn)擁有形式間接直1162.3項目的融資結(jié)構(gòu)項目的融資結(jié)構(gòu)是項目融資的核心部分，是指組成項目融資的各部分的搭配和安排。要依據(jù)項目自身的特點選取適合的項目融資結(jié)構(gòu)。2.3項目的融資結(jié)構(gòu)項目的融資結(jié)構(gòu)是項目融資的核心部分，117項目的融資結(jié)構(gòu)的類型BOT項目融資ABS項目融資產(chǎn)品支付和遠期購買的融資融資租賃設施使用協(xié)議融資直接融資單一目的項目公司融資項目的融資結(jié)構(gòu)的類型BOT項目