最新版公司財務原理電子教案-第三十一章-兼并課件

第31章公司財務原理第十版兼并馬修威爾MatthewWillMcGraw-Hill/IrwinCopyright?2011bytheMcGraw-HillCompanies,Inc.Allrightsreserved.第31章公司財務原理兼并McGraw-Hill/Irwin課程內容兼并的合理動機對兼并持懷疑態(tài)度的一些論點兼并收益及成本的估計兼并機制兼并戰(zhàn)、策略和公司控制權市場兼并與經濟課程內容兼并的合理動機近年的兼并事件近年的兼并事件兼并的合理動機規(guī)模經濟(EconomiesofScale)

大公司通過使用過剩生產力或者是將固定成本分攤到更多的商品中，從而能夠降低單個產品的成本。$$$降低成本兼并的合理動機規(guī)模經濟(EconomiesofScale兼并的合理動機縱向整合的經濟效應(EconomiesofVerticalIntegration)控制供應商“或許”能減低成本。過度整合可能引起相反作用。整合前(低效率)公司SSSSSSS整合后(更高效)公司S兼并的合理動機縱向整合的經濟效應(Economiesof兼并的合理動機資源互補(CombiningComplementaryResources)

兼并可能是的兩家公司都能用另外一家公司的價格填補自己的“缺少的價格(missingpieces)”。公司A公司B兼并的合理動機資源互補(CombiningCompleme兼并的合理動機通過兼并合理使用過剩資金(MergersasaUseforSurplusFunds)

如果你的公司處于某成熟行業(yè)，且?guī)缀鯖]有，或者假設有可供選擇的任何凈現(xiàn)值為正的項目，這時并購恐怕是使用基金的最好方式。兼并的合理動機通過兼并合理使用過剩資金(Mergersas美洲銀行的前世今生注：具有諷刺意味的是，前美洲銀行曾擁有的MBNA，在首次公開募股時就將其賣掉了。美洲銀行Fleet金融集團

波士頓Fleet銀行太平洋證券第一直布羅陀銀行大陸銀行C&S邵維蘭銀行南方銀行博特曼股份銀行博納特銀行美國信托農村金融銀行諾斯塔銀行新英格蘭銀行NBB銀行納塔維斯特銀行高峰銀行MBNA拉薩勒銀行美林銀行NCNB國民銀行(NationsBank) 美洲銀行1991:42億美元 1992:75億美元 1994:22億美元1991:43億美元 1994:16億美元 1996：97億美元1997:148億美元1987:13億美元 1997破產買入 1994:4.2億美元 1995:33億美元2000:70億美元

交易規(guī)模不詳1998年國民銀行以616億美元并購美洲銀行，保留了美洲銀行的名稱2007:33億美元2007:210億美元2008:500億美元2006:358億美元2004年美洲銀行以470億美元并購波士頓Fleet銀行2008:41億美元肖馬特國民銀行波士頓Fleet銀行1995:39億美元1999:159億美元美洲銀行的前世今生注：具有諷刺意味的是，前美洲銀行曾擁有的M對兼并持懷疑態(tài)度的一些觀點多樣化(Diversification)既然投資者能自己進行多樣化，所以他們不應該為多樣化支付溢價。對兼并持懷疑態(tài)度的一些觀點多樣化(Diversificati對兼并持懷疑態(tài)度的一些觀點解靴帶游戲(TheBootstrapGame)收購高市盈率公司賣出低市盈率公司(因為持股數(shù)少)兼并后，收購方短期每股盈利增加長期來看，由于股份被稀釋，所以收購方的每股盈利增長速度要低于正常速度。對兼并持懷疑態(tài)度的一些觀點解靴帶游戲(TheBootstr對兼并持懷疑態(tài)度的一些觀點解靴帶游戲(TheBootstrapGame)對兼并持懷疑態(tài)度的一些觀點解靴帶游戲(TheBootstr對兼并持懷疑態(tài)度的一些觀點每美元投資的盈利(對數(shù)刻度值)現(xiàn)在時間.10.067.05莫克-斯努利公司世界企業(yè)集團公司(合并前)世界企業(yè)集團公司(合并后)對兼并持懷疑態(tài)度的一些觀點每美元投資的盈利兼并收益估計問題兼并存在總經濟增益嗎？兼并的條款是否讓公司及其股東更好了？????兼并收益估計問題兼并收益估計兼并收益估計兼并收益估計舉例–兩家公司兼并的協(xié)同作用創(chuàng)造了2500萬美元的收益。如果公司A花費6500萬美元購買公司B，兼并成本是1500萬美元。.兼并收益估計舉例–兩家公司兼并的協(xié)同作用創(chuàng)造了2500萬美兼并收益估計舉例–A公司的凈現(xiàn)值在兼并收益和成本之間有所不同。兼并收益估計舉例–A公司的凈現(xiàn)值在兼并收益和成本之間有所兼并收益估計經濟收益(EconomicGain)兼并收益估計經濟收益(EconomicGain)兼并的會計核算A公司和B公司兼并時的會計報表，假設A公司以1800萬美元的價格收購B公司。兼并的會計核算A公司和B公司兼并時的會計報表，假設A公司以1甲骨文(Oracle)/仁科(PeopleSoft)日期

事件2003年6月6日

甲骨文公司提出以每股16美元現(xiàn)金收購仁科公司股票，溢價6%2003年6月18日

甲骨文公司將要約價格提高到每股19.5美元2004年2月4日

甲骨文公司將要約價格再次提高到每股26美元2004年2月26日

司法部提起訴訟組織并購活動，甲骨文公司宣布上訴2004年5月16日

甲骨文公司將要約價格下降到每股21美元2004年9月9日

甲骨文公司上訴到聯(lián)邦法院反對司法部的反托拉斯指控2004年9月27日

特拉華州法院開始就甲骨文公司要求撤銷仁科公司毒丸進行聽證2004年11月1日

甲骨文公司將要約價格再次提高到每股24美元。仁科公司股東

61%表示接受2004年11月23日

甲骨文公司計劃發(fā)起代理人之爭，向仁科董事會提名4名董事2004年12月13日

甲骨文公司將要約價格提高到每股26.5美元，獲得仁科公司董事會接受甲骨文(Oracle)/仁科(PeopleSoft)日期兼并機制兼并機制收購的方法用來收購公司的工具代理權之爭并購杠桿收購管理層收購兼并投標發(fā)行收購的方法用來收購公司的工具代理權之爭并購杠桿收購管理層收購對收購的抵御舉牌前的抵御

措施內容修訂公司章程中的拒鯊條款：董事會分批改選

將董事會成員分成相等的三組，每年僅改選其中一組絕大多數(shù)票決

對兼并需要非常高的贊同比例才通過，一般高達80% 公平定價

除非股票定價合理(由公式或評估決定)，否則不可能批準兼并投票權限制

持股超過某一具體比例的股東沒有投票權，除非得到目標公司

董事會的批準等待期

不受歡迎的并購在最終完成前必須等待一定的年份其他：毒丸

現(xiàn)有股東獲得這樣的權利，如果舉牌者明顯收購了大量股票，

憑借這份權利就可以通過議價額外購買更多的公司股份毒性回售權

如果由于惡意收購，公司的控制權發(fā)生變化，現(xiàn)有債券持有者

有權獲得賠償舉牌后的抵御法律起訴

起訴局拍著違背了反托拉斯法或證券法資產重組

購進舉牌者不想擁有或可能違反反托拉斯法的資產債務重組

向友好的第三方發(fā)行股票，或增加股東數(shù)量，或溢價回購現(xiàn)有

股東手中的股票對收購的抵御舉牌前的抵御 措施內容對收購的抵御白衣騎士(WhiteKnight)-友好的潛在收購者被可能成為目標公司的、不受歡迎的競爭收購方拯救。拒鯊條款(SharkRepellent)-修改公司章程，以預先阻止收購意愿。毒丸(PoisonPill)–目標公司用來避免被收購；比如，如果舉牌者收購了大量股票，現(xiàn)有股東有權利以具有吸引力的價格額外購買公司股份。對收購的抵御白衣騎士(WhiteKnight)-友好的并購(1962-2009)并購案數(shù)量并購(1962-2009)并購案數(shù)量網絡資源在連接到互聯(lián)網的情況下點擊下列鏈接獲得網絡資源

網絡資源在連接到互聯(lián)網的情況下第31章公司財務原理第十版兼并馬修威爾MatthewWillMcGraw-Hill/IrwinCopyright?2011bytheMcGraw-HillCompanies,Inc.Allrightsreserved.第31章公司財務原理兼并McGraw-Hill/Irwin課程內容兼并的合理動機對兼并持懷疑態(tài)度的一些論點兼并收益及成本的估計兼并機制兼并戰(zhàn)、策略和公司控制權市場兼并與經濟課程內容兼并的合理動機近年的兼并事件近年的兼并事件兼并的合理動機規(guī)模經濟(EconomiesofScale)

大公司通過使用過剩生產力或者是將固定成本分攤到更多的商品中，從而能夠降低單個產品的成本。$$$降低成本兼并的合理動機規(guī)模經濟(EconomiesofScale兼并的合理動機縱向整合的經濟效應(EconomiesofVerticalIntegration)控制供應商“或許”能減低成本。過度整合可能引起相反作用。整合前(低效率)公司SSSSSSS整合后(更高效)公司S兼并的合理動機縱向整合的經濟效應(Economiesof兼并的合理動機資源互補(CombiningComplementaryResources)

兼并可能是的兩家公司都能用另外一家公司的價格填補自己的“缺少的價格(missingpieces)”。公司A公司B兼并的合理動機資源互補(CombiningCompleme兼并的合理動機通過兼并合理使用過剩資金(MergersasaUseforSurplusFunds)

如果你的公司處于某成熟行業(yè)，且?guī)缀鯖]有，或者假設有可供選擇的任何凈現(xiàn)值為正的項目，這時并購恐怕是使用基金的最好方式。兼并的合理動機通過兼并合理使用過剩資金(Mergersas美洲銀行的前世今生注：具有諷刺意味的是，前美洲銀行曾擁有的MBNA，在首次公開募股時就將其賣掉了。美洲銀行Fleet金融集團

波士頓Fleet銀行太平洋證券第一直布羅陀銀行大陸銀行C&S邵維蘭銀行南方銀行博特曼股份銀行博納特銀行美國信托農村金融銀行諾斯塔銀行新英格蘭銀行NBB銀行納塔維斯特銀行高峰銀行MBNA拉薩勒銀行美林銀行NCNB國民銀行(NationsBank) 美洲銀行1991:42億美元 1992:75億美元 1994:22億美元1991:43億美元 1994:16億美元 1996：97億美元1997:148億美元1987:13億美元 1997破產買入 1994:4.2億美元 1995:33億美元2000:70億美元

交易規(guī)模不詳1998年國民銀行以616億美元并購美洲銀行，保留了美洲銀行的名稱2007:33億美元2007:210億美元2008:500億美元2006:358億美元2004年美洲銀行以470億美元并購波士頓Fleet銀行2008:41億美元肖馬特國民銀行波士頓Fleet銀行1995:39億美元1999:159億美元美洲銀行的前世今生注：具有諷刺意味的是，前美洲銀行曾擁有的M對兼并持懷疑態(tài)度的一些觀點多樣化(Diversification)既然投資者能自己進行多樣化，所以他們不應該為多樣化支付溢價。對兼并持懷疑態(tài)度的一些觀點多樣化(Diversificati對兼并持懷疑態(tài)度的一些觀點解靴帶游戲(TheBootstrapGame)收購高市盈率公司賣出低市盈率公司(因為持股數(shù)少)兼并后，收購方短期每股盈利增加長期來看，由于股份被稀釋，所以收購方的每股盈利增長速度要低于正常速度。對兼并持懷疑態(tài)度的一些觀點解靴帶游戲(TheBootstr對兼并持懷疑態(tài)度的一些觀點解靴帶游戲(TheBootstrapGame)對兼并持懷疑態(tài)度的一些觀點解靴帶游戲(TheBootstr對兼并持懷疑態(tài)度的一些觀點每美元投資的盈利(對數(shù)刻度值)現(xiàn)在時間.10.067.05莫克-斯努利公司世界企業(yè)集團公司(合并前)世界企業(yè)集團公司(合并后)對兼并持懷疑態(tài)度的一些觀點每美元投資的盈利兼并收益估計問題兼并存在總經濟增益嗎？兼并的條款是否讓公司及其股東更好了？????兼并收益估計問題兼并收益估計兼并收益估計兼并收益估計舉例–兩家公司兼并的協(xié)同作用創(chuàng)造了2500萬美元的收益。如果公司A花費6500萬美元購買公司B，兼并成本是1500萬美元。.兼并收益估計舉例–兩家公司兼并的協(xié)同作用創(chuàng)造了2500萬美兼并收益估計舉例–A公司的凈現(xiàn)值在兼并收益和成本之間有所不同。兼并收益估計舉例–A公司的凈現(xiàn)值在兼并收益和成本之間有所兼并收益估計經濟收益(EconomicGain)兼并收益估計經濟收益(EconomicGain)兼并的會計核算A公司和B公司兼并時的會計報表，假設A公司以1800萬美元的價格收購B公司。兼并的會計核算A公司和B公司兼并時的會計報表，假設A公司以1甲骨文(Oracle)/仁科(PeopleSoft)日期

事件2003年6月6日

甲骨文公司提出以每股16美元現(xiàn)金收購仁科公司股票，溢價6%2003年6月18日

甲骨文公司將要約價格提高到每股19.5美元2004年2月4日

甲骨文公司將要約價格再次提高到每股26美元2004年2月26日

司法部提起訴訟組織并購活動，甲骨文公司宣布上訴2004年5月16日

甲骨文公司將要約價格下降到每股21美元2004年9月9日

甲骨文公司上訴到聯(lián)邦法院反對司法部的反托拉斯指控2004年9月27日

特拉華州法院開始就甲骨文公司要求撤銷仁科公司毒丸進行聽證2004年11月1日

甲骨文公司將要約價格再次提高到每股24美元。仁科公司股東

61%表示接受2004年11月23日

甲骨文公司計劃發(fā)起代理人之爭，向仁科董事會提名4名董事2004年12月13日

甲骨文公司將要約價格提高到每股26.5美元，獲得仁科公司董事會接受甲骨文(Oracle)/仁科(PeopleSoft)日期兼并機制兼并機制收購的方法用來收購公司的工具代理權之爭并購杠桿收購管理層收購兼并投標發(fā)行收購的方法用來收購公司的工具代理權之爭并購杠桿收購管理層收購對收