淺析PPP項目公司企業(yè)內(nèi)控管理體系建設(shè)

淺析PPP項目公司企業(yè)內(nèi)控管理體系建設(shè)一、政策背景企業(yè)內(nèi)部控制是指一個單位為了實現(xiàn)其經(jīng)營目標(biāo)，保護(hù)資產(chǎn)的安全完整．保證會計信息資料的正確可靠，確保經(jīng)營方針的貫徹執(zhí)行，保證經(jīng)營活動的經(jīng)濟(jì)性、效率性和效果性而在單位內(nèi)部采取的自我調(diào)整、約束、規(guī)劃、評價和控制的一系列方法、手續(xù)與措施的總稱。目前我國主要采用以COSO框架為基礎(chǔ)的內(nèi)部控制體系。《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（財會〔2008〕7號）、《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》（財會〔2010〕11號）、《2012年主板上市公司分類分批實施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系》（財辦會〔2012〕30號）以及《深交所主板與中小板合并后原中小板上市公司實施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系》（財會〔2021〕3號）等政策文件要求上市公司強(qiáng)制實施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系，非上市大中型企業(yè)根據(jù)自身實際情況及監(jiān)管要求進(jìn)行內(nèi)部控制建設(shè)。2019年10月19日，國資委印發(fā)的《關(guān)于加強(qiáng)中央企業(yè)內(nèi)部控制體系建設(shè)與監(jiān)督工作的實施意見》（國資發(fā)監(jiān)督規(guī)〔2019〕101號）要求央企建立健全內(nèi)控體系，進(jìn)一步提升管控效能。2021年3月2日，國資委印發(fā)的《關(guān)于加強(qiáng)中央企業(yè)資金內(nèi)部控制管理有關(guān)事項的通知》（國資發(fā)監(jiān)督〔2021〕19號）要求央企建立健全資金內(nèi)控管理體制機(jī)制，每年對資金內(nèi)控體系有效性開展全方位、全覆蓋自評工作，深入揭示風(fēng)險問題，堵塞管理漏洞，建立風(fēng)險管控長效機(jī)制?！吨醒肫髽I(yè)合規(guī)管理辦法》（國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會令第42號）自2022年10月1日起施行，9月13日國資委召開中央企業(yè)合規(guī)管理工作推進(jìn)會，國資委黨委委員、副主任翁杰明出席會議并講話。翁杰明強(qiáng)調(diào)，合規(guī)管理是企業(yè)切實有效防范經(jīng)營風(fēng)險的關(guān)鍵制度性措施，是新形勢下持續(xù)健全公司治理，確保企業(yè)良性循環(huán)、穩(wěn)健發(fā)展的迫切需要，是一件“必須要做、并且一定要做好”的事。很多省市發(fā)布了一系列政策提出地方國企內(nèi)控體系建設(shè)的具體要求。以京津冀為例，可查到的相關(guān)政策包括：北京的《市國資委關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)市屬國有企業(yè)內(nèi)部審計工作的指導(dǎo)意見》、天津的《天津市財政局天津市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系工作的通知》（津財會〔2011〕18號）、《市國資委關(guān)于印發(fā)進(jìn)一步加強(qiáng)市管企業(yè)內(nèi)部審計工作的意見的通知》（津國資〔2018〕2號）以及河北省的《河北省國資委關(guān)于健全企業(yè)法律內(nèi)控機(jī)制加強(qiáng)企業(yè)法治建設(shè)的指導(dǎo)意見》。由文件可以看出，地方國有企業(yè)內(nèi)控建設(shè)及執(zhí)行逐步受到重視。二、PPP項目公司的企業(yè)定位根據(jù)全國PPP項目信息監(jiān)測服務(wù)平臺數(shù)據(jù)，截至2022年2月底平臺已簽約項目中，國有企業(yè)單獨(dú)中標(biāo)項目和聯(lián)合體中標(biāo)項目中國有企業(yè)控股項目占全部已簽約項目的59%。根據(jù)上述數(shù)據(jù)可以看出，國內(nèi)PPP項目的中標(biāo)主體為央企和地方國企。通常情況下，政府方出資代表為地方國企。因此，由中標(biāo)社會資本自行組建的項目公司，或由政府方出資代表和中標(biāo)社會資本共同出資設(shè)立的項目公司大概率為國企單位。尤其對于投資規(guī)模大、專業(yè)技術(shù)水平要求高、建設(shè)運(yùn)營管理難度大的PPP項目，央企在資金、技術(shù)、人才等方面有顯著優(yōu)勢，央企目前是大型基礎(chǔ)設(shè)施PPP項目的主要參與方。三、PPP項目公司企業(yè)內(nèi)部控制體系建設(shè)的必要性1、政策的強(qiáng)制性要求國資發(fā)監(jiān)督規(guī)〔2019〕101號文件要求進(jìn)一步完善企業(yè)內(nèi)部管控體制機(jī)制，主要領(lǐng)導(dǎo)人員是內(nèi)控體系監(jiān)管工作第一責(zé)任人，負(fù)責(zé)組織領(lǐng)導(dǎo)建立健全覆蓋各業(yè)務(wù)領(lǐng)域、部門、崗位，涵蓋各級子企業(yè)全面有效的內(nèi)控體系。國企主導(dǎo)的PPP項目公司，作為央企子企業(yè)，需接受母公司對于企業(yè)內(nèi)控體系有效性的監(jiān)督評價，以及接受母公司委托的外部審計機(jī)構(gòu)對于企業(yè)內(nèi)控體系有效性的專項審計，對于未按規(guī)定履行內(nèi)控體系建設(shè)職責(zé)的子企業(yè)，堅決追責(zé)問責(zé)。2、PPP項目合同相關(guān)要求PPP項目合同作為實施機(jī)構(gòu)和項目公司雙方主張權(quán)利、履行義務(wù)的根本依據(jù)，通常會對項目公司建設(shè)、運(yùn)營管理體系建設(shè)提出要求，部分項目更直接的提出要求項目公司建立科學(xué)合理的內(nèi)控制度，保證各項控制制度有效執(zhí)行。對于完成效果不佳的項目公司，將會影響項目公司的績效評價得分，進(jìn)而可能影響可行性缺口補(bǔ)助支付金額。3、企業(yè)經(jīng)營發(fā)展需要建立良好的內(nèi)部控制體系有助于保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)，有助于保證企業(yè)財產(chǎn)的安全完整，有助于保證財務(wù)報告及相關(guān)信息真實可靠，有助于促進(jìn)企業(yè)貫徹既定的經(jīng)營方針和提高經(jīng)營效率，有助于促進(jìn)企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。內(nèi)部控制制度是現(xiàn)代企業(yè)對經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行科學(xué)管理而普遍采用的一種控制機(jī)制，為實現(xiàn)企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展，企業(yè)需要建立科學(xué)有效的內(nèi)部控制體系。四、PPP項目公司內(nèi)控管理體系建設(shè)的建議1、公司經(jīng)營管理以項目為中心，需要建立標(biāo)準(zhǔn)化流程以新建項目為例，項目公司需要負(fù)責(zé)設(shè)計、投融資、建設(shè)和運(yùn)營維護(hù)工作。項目公司負(fù)責(zé)全生命周期業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)構(gòu)成的復(fù)雜性使得其對于流程標(biāo)準(zhǔn)化的需求大大增加。通過實施內(nèi)部控制，項目公司可以在事前識別風(fēng)險、事中診斷問題，事后總結(jié)研判，并擬定應(yīng)對措施，逐步增加企業(yè)抗風(fēng)險能力。新一代信息技術(shù)環(huán)境下，新技術(shù)、新業(yè)態(tài)相關(guān)的內(nèi)部控制能夠提升企業(yè)管理效率，支撐PPP項目長久運(yùn)作，因此實施內(nèi)部控制既是企業(yè)現(xiàn)代化治理的必然要求，也是保障PPP項目穩(wěn)定運(yùn)營的有力措施。

2、深入理解PPP項目合同相關(guān)要求，并在公司內(nèi)控體系中深化落實PPP項目合同是決定設(shè)立項目公司的核心文件，項目公司一切投資和日常經(jīng)營管理行為均需圍繞PPP項目合同開展。項目公司對于PPP項目合同理解的深度將直接影響公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營方針。依據(jù)PPP項目合同的具體要求，項目公司需要建立財務(wù)管理、資產(chǎn)管理、工程管理、質(zhì)量管理以及安全管理等制度，確保企業(yè)規(guī)范運(yùn)作和各項制度有效執(zhí)行，將企業(yè)所有風(fēng)險降至可接受水平。

3、落實母子、總分公司的相關(guān)要求項目公司和社會資本集團(tuán)總部是母子公司關(guān)系，對于一些大型基礎(chǔ)設(shè)施PPP項目，在項目建設(shè)和運(yùn)營階段，項目公司會分別設(shè)立建設(shè)分公司和運(yùn)營分公司。在梳理子公司（分公司）制度時，應(yīng)關(guān)注其制度內(nèi)容是否符合母公司（總公司）對子公司（分公司）的授權(quán)規(guī)定，如果制度內(nèi)容突破了授權(quán)規(guī)定，需要對子公司（分公司）的制度進(jìn)行調(diào)整。

4、設(shè)置合理、科學(xué)的組織架構(gòu)PPP項目公司作為市場化企業(yè)，經(jīng)營成本受限于項目投標(biāo)報價，為了提高經(jīng)營效益，很難按照集團(tuán)總部或大型企業(yè)組織架構(gòu)設(shè)置人員崗位。為了降低人員崗位設(shè)置不合理所帶來的風(fēng)險，項目公司需嚴(yán)格執(zhí)行不相容職務(wù)分離控制，對公司業(yè)務(wù)流程中所涉及的不相容職務(wù)，實施相應(yīng)的分離措施，形成各司其職、各負(fù)其責(zé)、相互制約的工作機(jī)制。公司應(yīng)加強(qiáng)內(nèi)部監(jiān)督審查，設(shè)置必要的審查、監(jiān)督管理人員崗位，需防止形成某一崗位員工既當(dāng)“裁判員”，又當(dāng)“運(yùn)動員”的現(xiàn)象。

5、加強(qiáng)制度宣貫，提高