經濟法知識點匯總

經濟法知識點匯總經濟法知識點匯總經濟法知識點匯總xxx公司經濟法知識點匯總文件編號：文件日期：修訂次數(shù)：第1.0次更改批準審核制定方案設計，管理制度第一章總論一、法律基礎知識及法律行為1、經濟法的淵源①憲法（全國人民代表大會）>②法律（全國人民代表大會及常委會）>③行政法規(guī)（國務院）>④地方性法規(guī)（地方人大及常委會）>⑤部門規(guī)章（國務院各部委直屬機關）>⑥地方政府規(guī)章（地方人民政府）>⑦民族自治地方條例>⑧司法解釋>⑨國際條約、協(xié)定2、經濟法主體包括：①國家機關②企業(yè)③事業(yè)單位④社會團體⑤個體工商戶⑥農村承包經營戶⑦公民⑧外國人3、法律行為的基本概念①民事法律行為：公民或法人以設立、變更、終止民事權利和民事義務為目的，以“意思表達”為要素，依法產生民事法律效力的合法行為②事實行為：不以“意思表達”為必備要素；依法律規(guī)定而直接產生法律后果；不要求行為人具有相應的民事行為能力包括：無因管理、正當防衛(wèi)、不當?shù)美?、拾得遺失物、發(fā)現(xiàn)埋藏物、發(fā)明、創(chuàng)作等③單方法律行為：一方當事人的意思表示而成立，如：委托代理的撤銷、債務的免除、無權代理的追認、訂立遺囑等④多方法律行為：兩個或兩個以上的當事人意思表示一致而成立，如：合同的訂立、贈與等4、民事權利能力和民事行為能力1、法人的民事權利能力和民事行為能力是統(tǒng)一的，所法人的成立而產生，隨其終止而消滅2、自然人從出生至死亡，具有民事權利能力并且平等；但不一定具有民事行為能力3、自然人民事行為能力無民事行為能力人：①<10周歲②“完全不能”辨認自己行為的精神病人限制民事行為能力人：①≥10周歲，<18歲②“不能完全”辨認自己行為的精神病人完全民事行為能力人：①≥18周歲②≥16周歲，<18周歲，以自己的“勞動收入”為主要生活來源的5、民事行為的效力民事行為：有效的民事行為、無效的民事行為、可變更可撤銷的民事行為、效力待定的民事行為民事法律行為的實質有效要件①行為人具有相應的民事行為能力②意思表示真實③不違反法律和社會公共利益無效合同：①脅迫、欺詐損害國家利益的②惡意串通③違反法律或社會公共利益④以合法形式掩蓋非法目的可變更可撤銷合同：①脅迫、欺詐不損害國家利益的②乘人之危③重大誤解④顯示公平可變更可撤銷合同的特征①合同在被撤銷前，其效力已經發(fā)生，未經撤銷，其效力不消滅②該合同的撤銷應有享有撤銷權的當事人自己提出申請，人民法院或仲裁機構不得主動干預③撤銷權人擁有選擇權，當事人可以申請變更，也可申請撤銷，也可不變更、不撤銷④具有撤銷權的當事人自“知道或應當知道”撤銷事由之日起1年內未行使撤銷權的，或具有撤銷權的當事人知道撤銷事由后明確表示或以自己的行為放棄撤銷權的，撤銷權消滅，此時，該合同按有效合同履行⑤該合同被撤銷后，視同無效合同，自合同“成立”之日起無效6、附條件和期限的法律附生效條件的法律行為在所附條件成就之前，法律行為已經“成立”；條件成就之后，法律行為開始“生效”

當事人為了自己的利益不正當?shù)刈柚箺l件成就時，視為“條件已經成就”

當事人不正當?shù)卮俪蓷l件成就的，視為“條件不成就”附生效期限的法律行為法律行為雖然已經“成立”，但在所附期限到來之前不發(fā)生效力，待期限屆至時，才發(fā)生法律效力二、代理1、代理的相關概念等代理的概念代理人在代理權限內，以被代理人的名義與第三人實施法律行為，由此產生的法律后果直接由被代理人承擔的法律制度代理的特征①代理人必須以“被代理人”的名義實施民事法律行為②代理人在代理權限內“獨立”向“第三人”進行意思表示③代理行為的法律效果直接歸屬于“被代理人”解釋：①行紀、寄售不屬于代理，因為行紀合同的行紀人必須以“自己”的名義與第三者簽訂合同②由于“傳遞信息、居間行為”不能獨立地進行意思表示，不屬于代理③由于“代人保管物品”不涉及第三人，不屬于代理④某些具有人身性質的民事法律行為（如：醫(yī)囑、婚姻登記、收養(yǎng)子女）或者雙方當事人約定必須由本人親自實施的民事法律行為不得代理委托代理授權委托書授權不明的，被代理人應當對第三人承擔民事責任，代理人負連帶責任代理權的濫用自己代理：（代理他人與自己進行民事活動）雙方代理（代理雙方當事人進行同一民事行為）代理人與第三人惡意串通，損害被代理人的利益（代理人承擔民事責任，第三人和代理人負連帶責任)）2、代理終止的法定情形委托代理終止的法定情形法定代理或指定代理終止的法定情形①代理期限屆滿或代理實務完成①指定代理的人民法院或指定單位取消指定②被代理人取消委托或代理人辭去委托②被代理人取得或恢復民事行為能力③代理人死亡③代理人或被代理人死亡④代理人喪失民事行為能力④代理人喪失民事行為能力⑤作為被代理人或代理的法人終止⑤其他原因引起的被代理人和代理人之間的監(jiān)護關系消滅3、無權代理無權代理的情形：①沒有代理權②超越代理權③代理權終止后進行的代理合同的效力：在無權代理情況下簽訂的合同，屬于效力待定的合同（而非無效合同）本人（被代理人）的追認權：沒有代理權，超越代理權或代理權終止后的行為，只有經過被代理人的追認，被代理人才承擔民事責任相對人的催告權：相對人可以催告被代理人在一個月內予以追認。被代理人未作表示的，視為“拒絕追認”

（無論相對人是否善意，均可行使催告權）相對人的撤銷權：善意相對人在被代理人行使追認權之前，有權撤銷其對無權代理人已經做出的意思表示撤銷權行使條件：①只有“善意相對人”才可以行使撤銷權②撤銷權的行使必須是被代理人行使追認權之前，如果被代理人已經行使了追認權，則代理行為確定有效，此時善意相對人不能行使撤銷權4、表見代理表見代理：行為人沒有代理權、超越代理權或代理權終止后以被代理人名義訂立合同，善意相對人有理由相信行為人有代理全的，該代理行為有效合同的效力：①無權代理：效力待定的合同；②表見代理：合同有效表見代理的構成要件：①代理人實際上無權代理②行對人主觀上為善意③客觀上有使相對人相信無權代理人具有代理權的情形④行對人基于這個客觀情形而與無權代理人成立民事行為三、、經濟仲裁1、仲裁的基本原則及適用范圍自愿原則①當事人采用仲裁方式解決糾紛，必須首先由雙方自愿達成仲裁協(xié)議。沒有仲裁協(xié)議，一方申請仲裁的，仲裁組織不予受理②當事人可以自愿選擇仲裁機構及仲裁員③當事人可以自行和解，達成和解協(xié)議后，可以請求仲裁庭根據(jù)和解協(xié)議作出仲裁裁決書，也可以撤回仲裁請求④當事人自愿調解的，仲裁庭應予調解一裁終局原則①仲裁裁決作出后，當事人就同一糾紛，不能再申請仲裁或向人民法院起訴②仲裁裁決被人民法院依法裁定“撤銷或不予執(zhí)行”的，當事人可以重新達成仲裁協(xié)議申請仲裁，也可以向人民法院起訴屬于《仲裁法》調整的爭議：①合同糾紛②其他財產糾紛不屬于《仲裁法》調整的爭議：①與人身有關的婚姻、收養(yǎng)、監(jiān)護、撫養(yǎng)、繼承糾紛②行政爭議③勞動爭議④農業(yè)承包合同糾紛3、仲裁協(xié)議仲裁協(xié)議的內容：①請求仲裁的意思表示②仲裁事項③選定的仲裁委員會仲裁協(xié)議的訂立形式：仲裁協(xié)議以書面形式訂立，口頭達成仲裁的意思表示無效有效的仲裁協(xié)議：具有排除訴訟管轄權的作用（發(fā)生爭議時，只能提交仲裁，不能向法院起訴；如果一方未聲明有仲裁協(xié)議，人民法院受理后，另一方在“首次開庭前”提交仲裁協(xié)議的，法院應當駁回起訴，在“首次開庭前”未提出異議的，視同放棄仲裁協(xié)議，人民法院繼續(xù)審理）仲裁協(xié)議具有獨立性合同的變更、解除、終止或無效，不影響仲裁協(xié)議的效力仲裁協(xié)議的無效：①約定的仲裁事項超過法律規(guī)定的仲裁范圍②無民事行為能力或限制民事行為能力人訂立的仲裁協(xié)議③一方采取脅迫手段，迫使對方訂立的仲裁協(xié)議④仲裁協(xié)議對仲裁事項或仲裁委員會沒有約定或約定不明確的，當事人可補充協(xié)議，達不成的，仲裁協(xié)議無效對仲裁協(xié)議的效力有異議時：應在仲裁庭“首次開庭前”請求仲裁委員會作出決定，或請求人民法院作出裁定，一方請求仲裁委員會作出決定，另一方請求人民法院作出決定的，由“人民法院”裁定4、仲裁程序仲裁庭由1-3名仲裁員組成，由3名仲裁員組成的，設首席仲裁員回避制度下列情形之一：①是本案當事人，或近親屬②與本案有利害關系③有其他關系影響公正仲裁④接受請客送禮

（提出回避申請應說明理由，并在“首次開庭前”提出；回避事由在首次開庭后知道的，在“最后一次開庭終結前”提出）是否開庭應當開庭；如果協(xié)議不開庭的可以根據(jù)申請書、答辯書其他材料作出裁決是否公開進行一般不公開進行；當時協(xié)議公開的，不涉及國家秘密的可以公開當事人的和解當事人可自行和解，達成和解協(xié)議的，可以請求仲裁庭根據(jù)和解協(xié)議作出裁決書，也可撤回仲裁申請

（當事人達成和解協(xié)議，撤回仲裁申請后反悔的，可以根據(jù)仲裁協(xié)議申請仲裁）仲裁庭的調解①在作出裁決前，可以先行調解，當事人自愿調解的，仲裁庭應當調解；調解不成的，仲裁庭應當及時作出裁決②調解達成協(xié)議的，仲裁庭應作出調解書或裁決書，調解書經雙方當事人“簽收”后，與裁決書具有同等的法律效力③當事人在調解書“簽收前”反悔的，仲裁庭應當及時作出裁決5、仲裁裁決仲裁裁決的作出按照多數(shù)仲裁員的意見作出；不能形成多數(shù)時，按首席仲裁員的意見作出仲裁裁決書的生效自“作出”之日起發(fā)生法律效力（調解書自“簽收”后，發(fā)生法律效力）仲裁裁決的強制執(zhí)行當事人一方不履行仲裁裁決的，另一方可按照《民事訴訟法》向人民法院申請執(zhí)行仲裁裁決的撤銷當事人提出證據(jù)證明裁決由依法應撤銷情形的，可以再“收到”裁決書之日起6個月內，向“仲裁委員會所在地中級人民法院”申請撤銷裁決四、民事訴訟1、地域管轄一般地域管轄

（原告就被告）公民提起民事訴訟被告住所地（住所地與經常居住地不一致的，由經常居住地管轄）法人或其他組織提起民事訴訟的被告住所地沒有辦事機構的個人合伙、合伙型聯(lián)營體被告注冊登記地（沒有注冊登記，被告住所地都有管轄權）雙方當事人被監(jiān)禁或被采取強制教育措施的被告原住所地特殊地域管轄合同糾紛被告住所地或合同履行地保險合同糾紛被告住所地或保險標的物所在地（如保險標的物為運輸工具或運輸中的貨物，由運輸工具登記注冊地、運輸目的地、保險事故發(fā)生地人民法院管轄）票據(jù)糾紛被告住所地或支付地因鐵路、公路、海上、航空事故請求賠償被告住所地或事故發(fā)生地或車輛、船舶最先到達地、航空器最先降落地專利糾紛案件知識產權法院、最高人民法院確定的中級人民法院和基層人民法院海事、海商案件由海事法院管轄協(xié)議管轄

（約定管轄）當事人雙方在合同糾紛發(fā)生之前或之后，可以以協(xié)議的方式選擇解決糾紛的管轄法院買賣合同當事人如果事先或事后約定了解決糾紛的管轄法院，依約執(zhí)行；未約定，由被告住所地或合同履行地管轄由兩個以上管轄權的，可以向其中一個或兩個以上有管轄權的法院起訴，“最先立案”的人民法院管轄；先立案的不得已送另外具有管轄權的法院，不得重復立案2、第一審程序（普通程序）起訴必須符合的法定條件①原告是與本案有直接利害關系的公民、法人和其他組織②有明確的被告③由具體的訴訟請求和事實、理由④屬于人民法院受理民事訴訟的范圍和管轄范圍，同時還必須辦理法定手續(xù)人民法院接到起訴狀或“口頭起訴”后，符合起訴條件的，應當在7日內立案，并通知當事人申請仲裁必須符合的條件①有仲裁協(xié)議②有具體的仲裁請求和事實、理由③屬于仲裁委員會的受理范圍公開審理①民事案件，除涉及國家秘密、個人隱私或法律另有規(guī)定的，應當公開進行②離婚案件、涉及商業(yè)秘密的案件，當事人可以申請不公開審理注：經濟仲裁一般不公開進行；當事人可以協(xié)議公開，涉及國家機密的除外3、第一審程序（簡易程序）適用于事實清楚、權利義務關系明確、爭議不大的簡單案件開庭方式當事人雙方可向人民法院提出申請，由人民法院決定是否準許；雙方同意，可以采用視聽傳輸技術等方式開庭傳喚和送達法院可采取捎口信、電話、短信、傳真、電子郵件等簡便方式傳喚雙方當事人、通知證人和送達“裁判文書”以外的訴訟文件

（簡便方式送達的開庭通知，未經當事人確認或沒有其他證據(jù)證明當事人已經收到的，不得缺席審判）案件審理審判員獨任審判，書記員擔任記錄轉換已經按照普通程序審理的案件，在開庭后不得轉為簡易程序審理不適用簡易程序的情況①起訴時被告下落不明②發(fā)回重審的③當事人一方人數(shù)眾多的④使用審判監(jiān)督程序的

⑤涉及國家、社會公共利益的⑥第三人起訴請求改變或撤銷生效判決裁定、調解書的⑦其他不宜適用簡易程序的案件4、第二審程序（上訴程序）1、上訴期限判決書“送達”之日起15日內向上一級人民法院提起上訴裁定書“送達”之日起10日內向上一級人民法院提起上訴只有第一審案件的當事人才可以提起上訴只能對法律規(guī)定的可以上訴的裁決、裁定提起上訴上訴應當提交上訴狀（口頭上訴不行）2、二審判決、裁定1、原判決、裁定認定事實清楚，適用法律正確的，以判決、裁定方式發(fā)生駁回上訴，維持原判決、裁定2、原判決、裁定認定事實錯誤，適用法律錯誤的，以判決、裁定方式依法改判、撤銷或變更3、原判決、裁定認定基本事實清楚的，裁定撤銷原判決，發(fā)回原審人民法院重審，或者查清事實后改判4、原判決遺漏當事人或違法缺席判決等嚴重違反法定程序的、裁定撤銷原判決、發(fā)回原審人民法院重審第二審人民法院的判決、裁定是終審的判決、裁定，當事人對重審案件的判決，裁定可以上訴3、審判監(jiān)督程序（再審程序）再審程序的啟動本院院長提出各級人民法院對本院已經發(fā)生法律效力的判決、裁定、調解書，發(fā)現(xiàn)有錯誤的，認為需要再審的，提交審判委員會討論決定上級人民法院提出最高人民法院對各級人民法院已經發(fā)生法律效力的判決、裁定、調解書，上級人民法院對下級人民法院已經發(fā)生法律效力的判決、裁定、調解書，發(fā)現(xiàn)有錯誤的，有權替身或指令夏季人民法院再審當事人提出當事人對已經發(fā)生法律效力的“判決、裁定”認為有錯誤，可向原審或上一級人民法院申請再審，但不停止判決、裁定的執(zhí)行

當事人對已經發(fā)生法律效力的“調解書”申請再審，應當在調解書發(fā)生法律效力后6個月內提出再審程序與二審程序區(qū)別申請主體不同二審程序：案件當事人再審程序：作出判決和裁定的人民法院院長、最高人民法院及上級人民法院、當事人受理法院不同二審程序：上一級人民法院再審程序：本院、上一級人民法院不予受理的情況

（滿足之一）①再審申請被駁回后再次提出申請的②對再審判決、裁定提出申請的③在人民檢察院對當事人的申請作出不予提出再審檢察建議或抗訴決定后又提出的申請4、執(zhí)行程序1、對發(fā)生法律效力的判決、裁定、調解書和其他應由人民法院執(zhí)行的法律文書，當事人必須履行，一方拒絕履行的，雙方當事人可以向人民法院申請執(zhí)行，申請執(zhí)行時間為2年2、申請執(zhí)行時效中止、中斷，使用法律有關訴訟時效中止、中斷的規(guī)定3、申請執(zhí)行人超過申請執(zhí)行時效期間向人民法院申請強制執(zhí)行的，人民法院應予以受理。被執(zhí)行人對申請執(zhí)行時效期間提出異議，人民法院經審查異議成立的，裁定不予執(zhí)行4、被執(zhí)行人履行全部或部分義務后，又以不知道申請執(zhí)行時效期間屆滿為由申請執(zhí)行回轉的，人民法院不予執(zhí)行五、訴訟時效制度1、訴訟時效的適用對象訴訟時效只適用于“債權請求權”，其他請求權不適用訴訟時效人民法院不予支持①支付存款本金及利息請求權②兌付國債、金融債券以及向不特定對象發(fā)行的企業(yè)債權本息請求權③基于投資關系產生的交付出資請求權④其他依法不適用訴訟時效規(guī)定的債權請求權2、訴訟時效期間的種類普通訴訟時效期間2年特殊訴訟時效期間1年①身體受到傷害要求賠償?shù)蘑诔鍪圪|量不合格產品未聲明的③延付或拒付租金的④寄存財務丟失毀損的3年①環(huán)境污染損害賠償，自知道受到污染損害之日起計算

②船舶發(fā)生油污損害的，自“發(fā)生損害”之日起計算（不得超過造成損害的“事故發(fā)生”之日起6年4年國際貨物買賣合同、技術進出口合同爭議，自知道或應當知道其權利受到侵害之日起計算5年人壽保險被保險人或受益人向保險人請求給付保險金的訴訟，自應當知道保險事故發(fā)生之日起計算

（人壽保險以外的其他保險訴訟時效2年）最長訴訟時效20年從權利“被侵害”之日起超過20年的，人民法院不予保護3、訴訟時效期間的起算1、約定履行期限之債的訴訟時效自履行期限屆滿之日開始計算2、未約定履行期限之債的訴訟時效自權利人提出履行要求之日開始計算；債權人給予寬限期的，自寬限期滿之日開始計算3、附條件之債的訴訟時效自該條件成就之日起計算4、附期限之債的訴訟時效該期限到達之日起計算5、因侵權行為而發(fā)生的損害賠償請求權自權利人知道或應當知道權利被侵害事實和加害人之日計算6、國家賠償?shù)脑V訟時效（2年）自國家機關及其工作人員行使職權時的行為被依法確認為違法之日起計算7、航空運輸?shù)脑V訟時效期間（2年）自民用航空器到達目的地點、應當?shù)竭_目的地點或運輸終止之日起計算8、以不作為義務內容之債的訴訟時效自債權人知道或應當知道植物人作為之日開始計算9、海上旅客運輸（2年）4、訴訟時效的中止、中斷訴訟時效中止：相當于“暫停鍵”訴訟時效中斷：相當于“清零鍵”（可多次進行，但不超過20年）訴訟時效中止只有在訴訟時效期間的最后6個月內發(fā)生終止事由，才能中止訴訟時效的進行如果在訴訟時效期間的最后6個月以前發(fā)生權力行使障礙，而到最后6個月時該障礙已消除，則不能發(fā)生訴訟時效中止如果該障礙在最后6個月時尚未消除，則應從最后6個月開始中止時效進行，直至該障礙消除訴訟時效中止事由①不可抗力②其他障礙（如權利被侵害的無民事行為能力人、限制民事行為能力人沒有法定代理人）訴訟時效中斷事由①權利人提起訴訟②當事人一方向義務人提出請求履行義務的要求③當事人一方同意履行義務（如部分清償、請求延期給付、支付利息、提供履行擔保等）5、訴訟時效延長訴訟時效的延長是指人民法院對已經完成的訴訟時效期間，根據(jù)特殊情況而予以延長（發(fā)生在訴訟時效屆滿之后）“特殊情況”是指權利人由于客觀的障礙在法定訴訟時效期間不能行使請求權，能夠引起訴訟時效延長的事由，具體由人民法院判定，延長期間也有人民法院認定，這是法律賦予司法機關的一種自由裁量權第二章公司法律制度一、股東的出資1、注冊資本及出資形式有限責任公司在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額股份有限公司發(fā)起設立方式設立在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額募集設立方式設立在公司登記機關登記的“實收股本總額”；發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權、專利技術、非專利技術等不可以用勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權、設定擔保的財產等2、關于出資形式的司法解釋未依法評估的人民法院應委托具有合法資格的評估機構對該財產評估，“顯著低于”章程所定價額的，應認定為未依法全面履行出資義務事后貶值的出資后，因市場或其他客觀原因導致貶值，要求補足出資，人民法院不予支持土地使用權人民院應責令當事人在指定的合理期間內辦理變更手續(xù)或解除權利負擔，逾期未辦理的，應認定為未依法全面履行出資義務登記已交付使用未辦理變更手續(xù)人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內辦理變更手續(xù)，辦理完變更手續(xù)，人民法院認定履行了出資義務，自財產交付使用時享有股東權利已辦理變更手續(xù)未交付使用在實際交付之前不享有相應股東權力以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資對違法犯罪行為予以追究、處罰時，應當采用拍賣或變賣方式處置其股權3、未盡出資義務的法律后果公司內部全面履行①公司或其他股東有權請求該股東向公司全面履行出資義務（包括本金、利息）

②公司或其他股東請求向公司全面履行出資義務，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯，人民法院不予支持違約責任股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應向公司足額繳納外，還應當向“已按期足額出資”的股東承擔違約責任股東權利公司根據(jù)章程或股東會決議對其利潤分配請求權、新股優(yōu)先認購權、剩余財產分配請求權等作出相應的合理限制，該股東請求認定限制無效，人民法院不予支持股東資格①股東未履行出資義務（不包括未全面履行），經公司催告，在合理期間內仍未繳納，公司以股東會議決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持

②股東被除名后，公司可以按照法定減資程序進行減資或由第三人繳納相應的出資；第三人未足額繳納之前，被除名股東仍然承擔未繳納出資或抽逃出資的法律責任對公司債權人補充賠償責任①公司債權人有權請求該股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任

②公司債權人的債權未過訴訟時效期間，債權人請求被告股東承擔賠償責任，被告股東以出資義務超過訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持連帶責任其他發(fā)起人與被告股東承擔連帶責任5、抽逃出資抽逃出資的形態(tài)①將出資款項轉入公司賬戶驗資后又轉出②通過虛構債權債務關系將其出資轉出③制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配④利用管理交易將出資轉出⑤其他未盡法定程序將出資抽回的行為公司內部返還本息①公司或其他股東有權要求該股東向公司返還出資本息

②公司或其他股東請求向公司返還出資，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯，人民法院不予支持股東權利公司根據(jù)章程或股東會決議對其利潤分配請求權、新股優(yōu)先認購權、剩余財產分配請求權等作出相應的合理限制，該股東請求認定限制無效，人民法院不予支持股東資格股東抽逃全部出資，經公司催告，在合理期間內仍未返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求該解除行為無效的，人民法院不予支持對公司債權人補充賠償責任①公司債權人有權請求該股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任

②公司債權人的債權未過訴訟時效期間，其依照規(guī)定請求抽逃出資的告股東承擔賠償責任，被告股東以返還出資義務超過訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持連帶責任協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員、實際控制人抽逃出資的責任行政責任由公司登記機關責令改正，除以虛假、抽逃出資金額5%-15%的罰款刑事責任直接負責的主管人員和其他直接責任人處5年以下有期徒刑或拘役，并處或單處虛假、抽逃出資金額2%-10%的罰金，單位處以罰款二、股東資格1、股東資格認定1、記載于股東名冊的股東，可以依“股東名冊”主張行使股東權利2、公司應當將股東的姓名或名稱等事項向公司登記機關登記；發(fā)生變更，辦理變更登記；未經登記或未經變更的，不得對抗第三人2、名義股東與實際出資人1、名義股東與實際出資人之間的內部約定有效嗎實際出資人與名義出資人訂立合同，如無無效行為，人法院應認定合同有效2、實際出資人想“轉正”怎么辦實際出資人未經公司其他股東半數(shù)以上同意，要求變更的，人民法院不予支持3、名義股東“犯壞”怎么辦第三人是否為“善意取得”，“善意取得”有效，實際出資人可要求名義出資人承擔賠償4、如何面對公司債權人債權人要求名義股東償還，人民法院支持，名義股東可以向實際出資人追償5、“被股東”了怎么辦冒用他人名義出資，被冒用人不承擔清償債務的賠償責任3、有限責任公司股權轉讓對內轉讓股東之間可相互轉讓其全部或部分股權對外轉讓1、需經“其他股東”過半數(shù)同意，

（其他股東在接到股權轉讓書面通知之日起“30日”未答復的，視為同意轉讓）

（其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買轉讓股權，不購買的，視同同意轉讓）2、股東同意轉讓的股權，同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權

（兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商購買比例，協(xié)商不成的，按轉讓時各自的出資比例行使買權）3、股權轉讓先章程后公司法

（股權轉讓，無需股東會作出決議；由股權轉讓的公司章程變更，也無需股東會表決）人民法院強制執(zhí)行的股權轉讓應當通知“公司及全體股東”，其他股東享有優(yōu)先購買權，其他股東自人民法院通知之日其滿“20日”不行使的，視為放棄優(yōu)先購買權4、其他相關規(guī)定實際出資人想成為真正的股東未經其他股東過半數(shù)以上同意，請求變更的，人民院不予支持名義股東未經實際出資人同意，轉讓第三人善意取得，受讓方取得有效，但實際出資人可要求名義出資人承擔賠償責任股東未盡出資義務就轉讓其股權未履行或未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人知道或應當知道，受讓人承擔連帶責任，受讓認可向未履行出資義務人追償一股二賣股權轉讓后未及時辦理變更手續(xù)，后有賣與第三人的，依照“善意取得”制度規(guī)定處理，可要求未及時變更的董事、高級管理人員及實際控制人承擔責任三、股東權利1、表決權與分紅權有限責任公司股份有限公司表決權先章程后出資比例持股比例（公司持公司股份，沒有表決權）分紅權先章程后出資比例先章程后持股比例2、異議股權的回購請求權有限責任公司（滿足之一）股份有限公司1、公司合并、分立、轉讓主要財產的股東大會作出的“合并、分立”決議持有異議2、連續(xù)5年盈利不分紅，且符合分紅條件的3、營業(yè)執(zhí)照規(guī)定營業(yè)期限屆滿或章程規(guī)定其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議決議修改公司章程使公司存續(xù)的自股東會會議決議通過之日起“60日”內不能達成股權收購協(xié)議，股東可自股東會會議決議通過之日起“90日”內向人民法院提起訴訟3、股東訴訟股東直接訴訟公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或公司章程的固定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟股東代表訴訟①“董事、高級管理人員”侵犯公司利益：找監(jiān)視會拒絕或自收到請求之日起30日內未提起訴訟，以自己名義提起訴訟②“監(jiān)視”侵犯公司利益：找董事會………….③公司以外的他人侵犯公司利益：找董事會或監(jiān)視會…………股東：有限責任公司--任何一個股東均可；股份有限公司——連續(xù)180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東4、解散訴訟（單獨或合并持有公司表決權10%以上的股東）人民法院應當受理的情形

（滿足之一）①連續(xù)2年以上無法召開股東會或股東大會，公司經營管理發(fā)生嚴重困難②股東表決時無法達到法定或公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能做出有效的股東會或股東大會決議，公司經營管理發(fā)生嚴重困難③公司董事長期沖突，無法通過股東會或股東大會解決，公司經營管理發(fā)生嚴重困難④經營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益收到重大損害的情形人民法院不予受理的情形

（滿足之一）①股東以知情權、利潤分配請求權等權益收到損害，還沒嚴重到解散公司的地步②公司虧損、財產不足以償還全部債務時，應直接申請破產③公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照未進行清算的，應提起清算訴訟解散訴訟①原告：股東被告：公司②經調解，公司回購原告股份的，公司應在調解書生效之日起“6個月內”將股份轉讓或注銷；轉讓或注銷前，原告不得對抗公司債權人四、股東、監(jiān)事、高級管理人員1、法定代表人及高級管理人員法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由“董事長、執(zhí)行董事、經理”擔任，只能三選一，章程不能約定其他人擔任高級管理人員指經理、副經理、財務負責人、董事會秘書、公司章程規(guī)定的其他人員章程的約束力公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均有約束，（不包括：實際控制人）2、董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格和忠實義務不得擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形①無民事行為能力人和限制民事行為能力人②因貪污、受賄、侵占財產、挪用財產、破壞社會主義市場經濟秩序5類特定犯罪行為被處罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年③擔任破產清算公司的董事或廠長、經理，負有個人責任的，自該公司破產清算完結之日起未逾3年④擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司的法定代表人，并負有個人責任，自該公司吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年的⑤個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償?shù)亩隆⒏呒壒芾砣藛T的行為禁止①挪用公司資金②建公司資金以個人名義或其他個人名義開立賬戶存儲③違反公司章程的規(guī)定，未經“股東（大）會或董事會”同意，將公司資金借貸給他人④違反公司章程的固定或未經“股東（大）會同意，與本公司簽訂合同或進行交易⑤未經股東（大）會同意，利用職務便利為自己或他人謀取的商業(yè)機會，自營或為他人經營與所任職公司類似的業(yè)務3、其他相關規(guī)定公司增資相應責任協(xié)助股東抽逃出資連帶責任一股二賣相應責任五、公司的經營管理1、公司成立日期及分公司公司成立日期營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期分公司不具有法人資格；沒有獨立的名稱、章程、財產；以自己的名義進行經營活動；民事責任由“總公司”承擔；可領取營業(yè)執(zhí)照；子公司具有法人資格；有獨立的名稱、章程、財產；法律上是彼此獨立的企業(yè)；民事責任由“子公司”承擔；可領取營業(yè)執(zhí)照；2、對外投資及對外擔保對外投資對外投資的規(guī)模依照公司章程規(guī)定（《公司法》未限制對外投資、對外擔保的數(shù)額）對外投資的決議方式按公司章程規(guī)定二選一，“董事會”或“股東（大）會”對外擔保為“他人”提供擔保按公司章程規(guī)定二選一，“董事會”或“股東（大）會”為“股東或實際控制人”提供擔保“必須”經過“股東（大）會”決議，采取回避制度，“出席”會議的“其他股東”所持表決權“過半數(shù)”（大于1/2）通過3、公司的財務會計及提取公積金公司的財務會計股份有限公司應當在召開股東大會的20日前，將財務報表備至公司，供股東查閱利潤分配順序①彌補以前年度虧損②繳納所得稅③彌補稅前利潤虧損④提取法定公積⑤提取任意公積金⑥分配利潤公積金法定公積金10%/50%/25%（按稅后利潤10%提取，累計超過注冊資本50%可不提取，轉增資本時不少于轉增前注冊資本的25%）任意公積金不受10%/25%限制（沒有提取比例，轉增資本時，不收25%的限制）資本公積金不得用于彌補虧損，通過股票溢價款等形成4、公司設立階段的合同責任以股東名義簽訂的合同合同中載明的主體是發(fā)起人，所以原則上由發(fā)起人承擔合同責任；但公司成立后，合同相對人請求公司承擔合同責任的，人民法院予以支持以公司名義簽訂的合同以設立中的公司簽訂合同，公司成立后合同相對人請求公司承擔合同責任，人民法院支持；但發(fā)起人為自身利益而簽訂合同，合同相對人明知，合同責任應有發(fā)起人承擔；如相對人不知情，即為善意，公司承擔合同責任六、有限責任公司的組織機構1、股東會、董事會、監(jiān)事會的職權股東會董事會監(jiān)事會或監(jiān)事①決定公司的經營方針和投資計劃①決定公司經營計劃和投資方案①檢查公司財務②選舉和更換由“非職工代表”擔任的董事、監(jiān)事，決定其報酬②決定聘任和解聘經理及其報酬事項，根據(jù)公司經理提名，聘任或解聘公司副經理、財務負責人及其報酬②對董事、高管執(zhí)行公司職務行為進行監(jiān)督，提出罷免建議③審議批準董事會報告③公司高級管理人員由董事會任免③對董事、高管損害公司利益時，予以糾正④審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事報告④決定公司內部管理機構的設置④提議召開臨時股東會議⑤審議批準預算及決算方案⑤制定公司基本管理制度⑤向股東會會議提出提案⑥審議批準利潤分配方案和彌補虧損方案⑥對董事、高管提起訴訟⑦決議增加或減少注冊資本、債權⑦監(jiān)事可列席董事會會議，并對決議提出質詢或建議⑧對公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算等事項作出決議⑧發(fā)現(xiàn)公司經營情況異常，可進行調查⑨修改公司章程2、職工代表（股東會只能選舉或更換“非職工代表”擔任的董事、監(jiān)事）類型董事會監(jiān)事會有限責任公司可以不包括均應包括職工代表股份有限公司可以不包括國有獨資公司“兩個以上國有企業(yè)投資成立”必須包括由職工代表大會選舉產生不受1/3限制不低于監(jiān)事會人數(shù)的1/33、會議制度股東會會議制度先約定后法定會議通知和表決權公司章程無特殊規(guī)定的，召開前15日通知全體股東，按出資比例行使表決權法定首次召開股東會議“出資最多”的股東召集和主持以后的股東會議①設立董事會的，董事會召集，董事長主持；董事長不履行的，由副董事長主持，副董事長不履行的，由“半數(shù)以上”董事共同推舉一名董事主持

②董事會不履行的，監(jiān)事會召開和主持

③監(jiān)事會不履行的，代表10%以上表決權的股東自行召集和主持臨時股東會召開條件①代表1/10以上表決權的股東提議召開

②1/3以上的董事提議召開

③監(jiān)事會（或監(jiān)事）提議召開股東會的特別決議①修改公司章程股份公司：“出席會議”股東所持表決權2/3以上通過

②增加或減少注冊資本有限公司：必須經“全部”表決權的2/3以上通過

③公司合并、分立、解散④變更公司形式（有限變股份）董事會會議制度董事會的組成①有限公司：3-13人組成；股份公司：5-19人

②董事會設董事長1人；“可以”設副董事長，也“可以”不設

③董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆不超過3年，連選可以連任

④有限公司董事長、副董事長的產生由公司章程規(guī)定；

股份公司董事長、副董事長由董事會“選舉”產生

國有獨資董事長、副董事長由國資委機構“指定”

⑤屆滿未改選時或低于法定人數(shù)時，在改選前，原董事仍履行職務小公司的特別會定①股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的有限公司，可以設1名執(zhí)行董事，不設立董事會，執(zhí)行董事可以兼公司經理

②股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的有限公司，可以設1-2監(jiān)事，不設立監(jiān)事會，可以不考慮職工代表的問題相關連接：公司法定代表人依照公司章程，可以由董事長、執(zhí)行董事、經理擔任監(jiān)事會會議制度監(jiān)事會的組成①有限公司：設監(jiān)事會，不少于3人；股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的有限公司可以不設監(jiān)事會，設監(jiān)事1-2名

②監(jiān)事會應包括：股東代表和職工代表，職工代表不少于1/3

③監(jiān)事會設主席1人，由“全體”監(jiān)事“過半數(shù)”選舉產生

④董事、高管不得兼任董事

⑤監(jiān)事任期3年，連選可以連任監(jiān)事會的會議制度①監(jiān)事會每年年度至少召開1次會議②監(jiān)事會決議應當經“半數(shù)以上”監(jiān)事通過一人有限公司特別規(guī)定計劃生育政策1個自然人只能設立1個一人有限公司，該一人公司不能再設立新的一人有限公司；僅限自然人，不適用法人公示公司登記時及在營業(yè)執(zhí)照中載明自然人獨資或法人獨資組織機構①不設股東會，股東作出決議時采用書面形式；②不設董事會，設1名執(zhí)行董事，可兼經理③不設監(jiān)事會財務監(jiān)督每一個會計年度編制財務報告，并經事務所審計法人人格否定原則股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任國有獨資公司的特別規(guī)定股東會①不設股東會，國資委行使股東會職權，國資委授權董事會行使部分股東會職權

（但“合并、分立、解散、增減注冊資本、發(fā)行債券”必須國資委決定）②重要的國有獨資公司的“合并、分立、解散、申請破產、改制”經國資委審核后，報本級人民政府批準董事會①必須包括職工代表，職工代表大會選舉產生，其他董事由國資委委派

②設董事長1人，“可以”設副董事長，可以不設

③董事長、副董事長由國資委從董事會成員中“指定”

④設經理，由董事會聘任或解聘監(jiān)事會①不少于5人，職工代表比例不少于1/3

②監(jiān)事會成員由國資委“委派”，職工代表“選舉”

③監(jiān)事會主席由國資委從監(jiān)事會成員中“指定”公司章程由國資委制定，或董事會制訂后報國資委批準兼職的限制①國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高管，未經國資委同意，不得在其他公司兼職

②未經國資委同意，董事長不得兼任經理

③董事、高管不得兼任監(jiān)事組織機構股東會董事會監(jiān)事會一人有限公司×可以不設可以不設有限責任公司√小公司可以不設小公司可以不設股份有限公司√√√國有獨資公司×√√人數(shù)要求投資人董事會監(jiān)事會普通合伙企業(yè)≥2人有限合伙企業(yè)2-50人有限責任公司1-50人3-13人≥3人股份有限公司2-200人5-19人≥3人國有獨資公司≥5人七、股份有限公司的組織機構1、股東大會股東大會的職權

（與有限公司職權基本相同，還包括但不限于）①對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議②審議批準變更募集資金用途事項③審議股權激勵計劃、④審議代表公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)5%以上的股提案年會于上一年會計年度結束后6個月內舉行臨時股東大會的召開

（滿足之一，2個月內召開）①董事會人數(shù)不足法定最低人數(shù)5人或不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時②公司未彌補虧損達實收資本總額的1/3時③單獨或合計持有公司有表決權股份總數(shù)10%以上的股東請求時④董事會認為必要時⑤監(jiān)事會提議召開時股東大會的召集和主持①股東大會由董事會召集，董事長主持，董事長不履行，由副董事長主持，副董事長不履行，由“過半數(shù)”的董事共同推舉一名董事主持②董事會不履行，監(jiān)事會召集和主持③監(jiān)事會不履行，連續(xù)90日以上單獨或合計持有公司10%以上股份的股東可以召集和主持（有限公司沒有90日的限制）股東的臨時提案權①單獨或合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會②董事會應當在收到提案2日內通知其他股東，并將臨時提案交股東大會審議股東大會決議①普通決議（N條）：必須經“出席會議”的股東所持表決權“過半數(shù)”通過②特別決議（4+1）：必須經“出席會議”的股東所持表決權“2/3以上”通過

a：修改公司章程、b：增減注冊資本、c：合并、分立解散、d：變更公司形式

e：上市公司1年以內購買、出售重大資產或擔保金額超過公司總資產30%的

上市公司增發(fā)新股，屬于股東大會的特別決議；發(fā)行普通公司債券，屬于股東大會普通決議會議記錄由“主持人、出席會議的董事（而非股東）”簽名；有限公司：“出席會議的股東”簽名2、上市公司對外擔保①回避+出席+>1/2對股東、實際控制人、關聯(lián)方提供擔保，相關人員回避，由“出席會議”的其他股東所持表決權的“過半數(shù)”通過②出席+>2/31年內購買、出售重大資產或擔保金額超過公司資產總額30%的，由“出席會議”的股東所持表決權的“2/3以上”通過③出席+>1/2需經“出席股東”所持表決權的“1/2以上”通過：

a：對外擔?？傤~達到或超過最近一期經審計凈資產50%已收提供的任何擔保

b：為（借款后）資產負債率超過70%的擔保對象提供擔保

c：單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保3、董事會董事會的職權與有限公司基本相同董事會的組成5-19人，“可以”有職工代表；設董事長1人，“可以”設副董事長，；董事長和副董事長以全體董事的過半數(shù)“選舉”產生董事會的會議制度每年度執(zhí)照召開2次會議，召開10日前通知全體股東

①董事會議由董事長召集和主持，董事長不履行，副董事召集和主持；副董事長不履行的，由“半數(shù)以上”董事共同推舉一名董事履行職務

②董事因故不能出席，可以“書面”委托其他“董事”代為出席，委托書中載明授權范圍

③董事會會議應有“過半數(shù)”的董事出席方可舉行

④董事會的會議記錄由“出席會議的董事”簽名臨時董事會召開條件①代表10%以上表決權的股東提議

②1/3以上董事提議

③監(jiān)事會提議董事會的決議方式①董事會作出決議必須經“全體”（而非出席）董事的“過半數(shù)以上”通過

②上市公司關聯(lián)董事的表決權排除制度：有關聯(lián)關系的，不得行使表決權或代理其他董事行使表決權；

由“過半數(shù)”的“無關聯(lián)方關系”董事出席即可舉行，董事會會議決議需經“無關聯(lián)關系”董事“過半數(shù)”通過

出席董事的“無關聯(lián)關系”董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議損失賠償董事會決議違反法律、行政法規(guī)、公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，“參與決議”的董事對公司負賠償責任，但經證明在表決時層表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任4、上市公司獨立董事制度基本任職條件①根據(jù)法律、行政法規(guī)、其他規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格

②具有5年以上法律、經濟或其他履行獨立董事職責所必須的工作經驗不得擔任獨立董事的①上市公司或附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系

②直接、間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬

③直接、間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬

④最近1年內曾經具有前三項所列舉情形的人員

⑤未上市公司或其附屬公司提供財務、法律、咨詢等服務的人員

⑥公司章程規(guī)定的其他人員

⑦中國證監(jiān)會認定的其他人員

⑧不得擔任公司董事、監(jiān)事、高管人員的情形5、監(jiān)事會與有限責任公司基本相同區(qū)別：①會議頻率：有限責任公司：每年至少召開1次；股份有限公司：6個月至少召開1次

②股東較少或規(guī)模較小的有限責任公司可以不設監(jiān)事會，而股份有限公司必須設立監(jiān)事會臨時股東（大）會的召開條件臨時股東會臨時股東大會①董事會人數(shù)不足法定最低人數(shù)5人或不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時√②公司未彌補虧損達實收資本總額的1/3時√③單獨或合計持有公司有表決權股份總數(shù)10%以上的股東請求時√√④監(jiān)事會提議召開時√√1/3的董事提議董事會認為必要時八、股份有限公司的股份發(fā)行與轉讓1、股份的發(fā)行及轉讓限制股份發(fā)行①同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同②股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不能低于票面金額③公司發(fā)行的股票可以是記名股票，也可以是無記名股票，但公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票應當為記名股票股份轉讓的限制股東①發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓

②公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓董事、監(jiān)事、高管①董事、監(jiān)事、高管所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓

②董事、監(jiān)事、高管在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%

（因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外）

（上市公司董事、監(jiān)事、高管所持股份不超過1000股的，可以一次性全部轉讓，不受25%的比例限）

③董事、監(jiān)事、高管離職后6個月內，不得轉讓其所持有的本公司股份上市公司董事、監(jiān)事、高管在以下期間不得買賣本公司股票①上市公司定期報告公告前30日內

②上市公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日內

③自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內

④證券交易所規(guī)定的其他期間2、股份回購（股份有限公司不得接受以本公司的股票作為質押權的標的）可以回購本公司股份的法定條件回購程序減少注冊資本①經股東大會決議

②公司回購本公司股份后，應當自回購之日起10日內注銷與持有本公司股份的其他公司合并①經股東大會決議

②公司回購本公司股份后，應當在6個月內轉讓或注銷將股份獎勵給本公司職工①經股東大會決議

②回購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%

③用于回購的資金應當從公司稅后利潤中支出

④所回購的股份應當在1年內轉讓給職工股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持有異議，要求公司回購其股份的公司回購本公司股份后，應當在6個月內轉讓或注銷九、公司合并、分立、減資、清算法定合并程序①簽訂合并協(xié)議②編制資產負債表、財產清單③合并決議有限責任公司：股東會作出決議時，代表2/3以上表決權的股東通過

股份有限公司：股東會作出決議時，“出席會議”的股東所持表決權的2/3以上通過

（投反對票的股東“有權”請求公司按合理的價格回購其股份）④通知債權人作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告

債權人自接到通知書起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內可以要求公司清償債務或提供相應擔保⑤依法進行登記減少注冊資本、合并、分立：自公告之日起45后申請工商變更登記公司分立①分立決議有限責任公司：股東會作出決議時，代表2/3以上表決權的股東通過

股份有限公司：股東會作出決議時，“出席會議”的股東所持表決權的2/3以上通過

（投反對票的股東“有權”請求公司按合理的價格回購其股份）②通知債權人作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告

公司分立程序中沒有賦予債權人“請求公司清償債務或提供擔?！钡臋嗬蹅鶛鄠鶆贞P系分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任；但公司在分立前與“債權人”另有約定的除外減資程序①必須編制資產負債表、財產清單②減資決議有限責任公司：股東會作出決議時，代表2/3以上表決權的股東通過

股份有限公司：股東會作出決議時，“出席會議”的股東所持表決權的2/3以上通過

（投反對票的股東“無權”請求公司按合理的價格回購其股份）③通知、公告?zhèn)鶛嗳俗鞒鰷p資決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告

債權人自接到通知書起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內可要求公司清償債務或提供相應擔保④辦理減資手續(xù)經法定程序，可以依法減資；抽逃出資屬違法行為公司清算解散但不需要清算因其債權債務由合并、分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼，解散時需辦理工商注銷登記，不需要進行清算解散并清算債權債務無人承繼的，該公司解散時應當進行清算，清算后申請工商注銷登記

未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人有權要求有限責任公司股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司實際控制人對公司債務承擔清償責任清算組的組成①自行清算：在解散事由出現(xiàn)之日起15內成立清算組（有限公司：股東組成；股份公司：董事或股東大會確定的人員）②指定清算：下列情形之一，債權人可申請人民法院指定清算組進行清算（股東也可申請）

a：公司解散逾期不成立清算組進行清算的

b：公司成立清算組但故意拖延清算的

c：違法清算可能嚴重損害債權人或股東利益的人民法院受理清算案件，清算組成員構成①公司董股東、董事、監(jiān)事、高管

②依法設立的會計師事務所、律師事務所、破產清算事務所等社會中介機構

③依法設立的會計師事務所、律師事務所、破產清算事務所等社會中介機構中具備相關專業(yè)并取得職業(yè)資格的人債權登記清算組應當自“成立”之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告

債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報債權未在規(guī)定期限內申報債權，在清算程序終結前補充申報的，清算組予以登記，可在公司尚未分配的財產中依法清償清算方案的確認①清算方案應當報股東（大）會或人民法院確認

②清算組執(zhí)行未經確認清算方案給公司或債權人造成損失，公司、股東、債權人有權要求清算成員承擔賠償責任清算結束清算組應制作清算報告，報股東（大）會或人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷登記，公告公司終止十、股票的發(fā)行與上市1、公開發(fā)行的界定有下列情形之一，為公開發(fā)行：①向不特定對象發(fā)行證券

②向累計超過200人的特定對象發(fā)行證券

③法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為

采用廣告、公開勸誘等方式宣傳證券發(fā)行活動，認定為公開發(fā)行上市公司增發(fā)新股分為：公開發(fā)行：包括配股（向原股東配股）、公開增發(fā)（原股東、新投資者均可購買）非公開發(fā)行：向不超過10名（而非200人）的特定對象（原股東、新投資者均可）進行定向增發(fā)2、上市公司公開增發(fā)新股一般條件（6條）①上市公司的組織機構健全、運行良好

②上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性

③上市公司的財務狀況良好

④上市公司最近“36個月”內財務會計文件無虛假記載，且不存在重大違法行為

⑤上市公司募集資金的數(shù)額和使用應當符合規(guī)定

⑥不存在不得公開發(fā)行證券的情形配售條件（6+3）

（向原股東配售，除上述6條外還應滿足下列3條）①擬配售股份數(shù)量不抽過本次配售股份前股本總額的30%

②控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量

③采用代銷方式發(fā)行

控股股東不履行認配股份的承諾或代銷期限屆滿，原股東認購的數(shù)量未達到擬配售的70%的，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東公開增發(fā)條件（6+3）

（向不特定對象公開募集股份的，除上述6條外還應滿足下列3條）①最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%，扣除非經常行損益后的凈利潤和扣除前的凈利潤相比，以低著作為加權平均凈資產收益率的計算依據(jù)

②除金融類企業(yè)外，“最近一期期末”不存在持有金額較大的交易性金融資產、可供出售金融資產、借與他人款項、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y情形

③發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價3、上市公司非公開發(fā)行股票1、發(fā)行對象不超過10名（發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應經國務院相關部門事先批準）2、發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的“90%”3、本次發(fā)行的股份自發(fā)行結束之日起，12個月內不得轉讓；控股股東、實際控制人及控制的企業(yè)認購的股份，36個月內不得轉讓4、不得公開發(fā)行的情形①本次發(fā)行申請文件由虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏

②上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除

③上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保且尚未解除

④上市公司或現(xiàn)任董事、高管（不包括監(jiān)事）因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調查

⑤現(xiàn)任董事、高管（不包括監(jiān)事）最近36個月內收到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或最近12個月內收到過證券交易所公開譴責

⑥最近1年及1期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見、無法表示意見的審計報告，涉及事項的重大影響已經消除或本次發(fā)行涉及重大重組的除外4、股票的上市、暫停上市、終止上市上市條件①股票經中國證監(jiān)會核準已公開發(fā)行

②公司股本總額不少于人民幣3000萬元

③公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上，公司股本總額超過人民幣4億元，公開發(fā)行股份的比例為10%以上

④公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載暫停上市①上市公司股本總額（3000萬元）、股權分布（25%、10%）等發(fā)生變化不再具備上市條件

②上市公司不按照規(guī)定公開其財務狀況，或對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資指

③上市公司有重大違法行為

④上市公司最近3年連續(xù)虧損

⑤證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形終止上市①上市公司股本總額（3000萬元）、股權分布（25%、10%）等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內仍不能達到上市條件

②上市公司不按照規(guī)定公開其財務狀況，或對財務會計報告作虛假記載，且拒絕糾正

③上市公司解散或宣告破產

④上市公司最近3年連續(xù)虧損，在其后1年內未能恢復盈利

⑤證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形5、股份轉讓的法律限制股份轉讓的限制股東①發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓②公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓董事、監(jiān)事、高管①董事、監(jiān)事、高管所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓②董事、監(jiān)事、高管在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%（因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外）（上市公司董事、監(jiān)事、高管所持股份不超過1000股的，可以一次性全部轉讓，不受25%的比例限）③董事、監(jiān)事、高管離職后6個月內，不得轉讓其所持有的本公司股份上市公司董事、監(jiān)事、高管在以下期間不得買賣本公司股票①上市公司定期報告公告前30日內②上市公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日內③自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內④證券交易所規(guī)定的其他期間短線交易①上市公司董事、監(jiān)事、高管、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內賣出，或在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸上市公司所有，上市公司董事會應當收回其所得收益。

董事會不按照上述規(guī)定執(zhí)行的，股東有權要求董事會在30日內執(zhí)行。董事會未在30日內執(zhí)行的，股東有權為了公司利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟，共識會不按照上述規(guī)定執(zhí)行，致使公司遭受損失的，負有責任的公示依法承擔連帶責任②證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制中介機構①為“股票發(fā)行”（首發(fā)、增發(fā)）出具審計報告、資產評估報告、法律意見書等文件的證券服務機構和人員，在該股票承銷期內和期滿后6個月內，不得買賣該種股票②為“上市公司”（不包括上市公司增發(fā)股票）出具審計報告、資產評估報告、法律意見書等未見得證券服務機構和人員，自接受上市公司委托之日氣質上述文件公開后5日內，不得買賣該種股票上市公司非公開發(fā)行的股票本次發(fā)行的股份自發(fā)行結束之日起，12個月內不得轉讓，控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，36個月內不得轉讓股票：5%+5%①通過交易所的證券交易，投資者持有或通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到5%時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內，向中國證監(jiān)會、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告，在上述期限內，不得在進行買賣該上市公司的股票②投資者持有或通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到5%后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或減少5%，應當依照上述規(guī)定進行報告和公告，在報告期限內和作出報告、公告后2日內不得再行買賣該上市公司的股票上市公司收購①收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內不得轉讓，但收購人在被收購公司中用友權益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受前述12個月的限制，但應當遵守《上市公司收購管理辦法》有關豁免申請的有關規(guī)定②在一個上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份的30%，自上述事實發(fā)生之日起1年后，每12個月內增持不超過該公司已發(fā)行的2%股份，該增持不超過2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個月。證券業(yè)從業(yè)人員不得直接或間接持有，也不得收受他人贈送的股票，在成為證券業(yè)從業(yè)人員時，其原已持有的股票，必須轉讓6、優(yōu)先股發(fā)行主體上市公司、非上市公眾公司發(fā)行形式上市公司：公開發(fā)行、非公開發(fā)行非上市公眾公司：非公開發(fā)行發(fā)行條件①公司已發(fā)行優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50%，其籌集金額不超過發(fā)行前凈資產的50%，已回購、轉換的優(yōu)先股不納入計算②上市公司配股：擬配售股份數(shù)量不超過本次本次配售股份前股本總額的30%③公開發(fā)行公司債券的，本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期期末凈資產的40%優(yōu)先股股東權利①主要權利是優(yōu)先