黃山膠囊：簡式權益變動報告書

1份有限公司上市公司名稱：安徽黃山膠囊股份有限公司股票上市地點：深圳證券交易所股份變動性質(zhì)：股份減少(協(xié)議轉讓)2信息披露義務人聲明權益的股份。3 釋義 5第一節(jié)信息披露義務人及其一致行動人介紹 6一、信息披露義務人及其一致行動人基本情況 6二、信息披露義務人及其一致行動人持有上市公司股份情況 7 第二節(jié)信息披露義務人權益變動目的及決定 8一、信息披露義務人權益變動的目的 8二、信息披露義務人持股計劃 8第三節(jié)信息披露義務人權益變動方式 9一、本次權益變動的方式 9 三、本次權益變動標的股份的限制情況 31四、信息披露義務人在上市公司中擁有權益的股份變動的時間及方式 31五、本次權益變動是否存在其他安排 31六、本權益變動須有關部門批準的情況 32七、協(xié)議轉讓股份的出讓人為上市公司控股股東應披露的情況 32 第五節(jié)其他重大事項 344第六節(jié)備查文件 35一、備查文件 35二、備查地點 35第七節(jié)信息披露義務人聲明 36 75釋義方指信息披露義務人之一致行動指讓方、乙方指指指民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會囊指限公司益變動報告書指有限公司簡式權益變動報告書指余春明將通過協(xié)議轉讓的方式向魯泰控股轉讓其所持上市公司89,699,541股股份(占上市公司總股本的9%)指議》指《余春明與山東魯泰控股集團有限公司及余超彪關于之股份轉讓協(xié)議》指和國公司法》指和國證券法》法》指購管理辦法》指指指易所指指6第一節(jié)信息披露義務人及其一致行動人介紹行動人基本情況男**********村**號村**號和居留權否男**********膠囊股份有村**號30512和居留權否7人持有上市公司股份情況截至本報告書簽署日，信息披露義務人余春明先生直接持有上市公司三、信息披露義務人及其一致行動人在境內(nèi)、境外其他上市公司中8第二節(jié)信息披露義務人權益變動目的及決定目的信息披露義務人本次權益變動目的主要是信息披露義務人擬通過股份協(xié)議信息披露義務人不排除在未來十二個月內(nèi)增加或減少其在公司中擁有權益9第三節(jié)信息披露義務人權益變動方式(一)首次公開發(fā)行股票以來信息披露義務人的持股變動情況間項持股數(shù)量(股)例變動數(shù)量(增為-)持股數(shù)量(股)例.12.10-12.1700040.56%,000,00040.05%0.6.9利潤分配-,00040.05%0,00040.05%0.9.17,00040.05%46,500,50005%1.6.9利潤分配-,50005%5,72505%2.4.29利潤分配-,72505%005%(二)本次權益變動方式余春明將其持有的黃山膠囊89,699,541股股份(占黃山膠囊總股本29.99%)本次權益變動前，信息披露義務人及一致行動人共持有上市公司股股份，占上市公司總股本29.99%，成為上市公次權益變動前次權益變動后持股數(shù)量(股)持股數(shù)量(股)00,54129.99%05%03,274%(一)協(xié)議主體1、甲方(轉讓方)：余春明2、乙方(受讓方)：山東魯泰控股集團有限公司(二)標的股份轉讓(三)轉讓價款(四)定金、首期股份轉讓價款的支付及股份質(zhì)押解除4.1乙方應在本協(xié)議簽署后的一個工作日內(nèi)將本次交易的定金50,000,000賬戶。1,026,394,492元支付至甲方、乙方開設的銀行共管賬戶(一)。義務且深圳證券交易所就本次交易及標的股份的過戶出具協(xié)議轉讓合規(guī)確認意，股股份的質(zhì)押登記手續(xù)且本協(xié)議第4.6條所述各項先決條件滿足后的一個工作續(xù)。 (1)不存在限制、禁止或取消本次股份轉讓的中國法律、法院、仲裁機構(3)自本協(xié)議簽署之日至交割日(含)，不存在對目標公司或其下屬企業(yè)的(4)標的股份上不存在除本協(xié)議第4.3條及附件一披露事項之外的質(zhì)押、(5)甲方已向乙方提供中證登深圳分公司出具的截至先決條件滿足確認函(6)甲方、丙方簽署及履行本協(xié)議不會導致目標公司違反任何適用中國法促使目標公司及其下屬企業(yè)根據(jù)該等合同約定就本次股份轉讓履行了相應的通(7)甲方已就本協(xié)議第12.2條的約定內(nèi)容作出公開承諾；(8)甲方已向乙方出具確認上述先決條件已全部得到滿足的確認函。如本協(xié)議第4.6條約定的乙方支付首期股份轉讓價款的各付款先決條件不能或經(jīng)各方合理預期不能在最終截止日前或經(jīng)各方書面認可的延長的期限內(nèi)(五)第二期股份轉讓價款的支付及標的股份過戶內(nèi)，將703,476,144.4元股份轉讓價款(其中包括第二期股份轉讓價款497,016,970.6元及剩余股份轉讓價款206,459,173.8元)自共管賬戶(一)支付至甲方、乙方共同開設的銀行共管賬戶(二)，甲方、乙方應同時配合辦理完成共管賬戶(一)的資金共管解除手續(xù)。甲方、乙方向共管賬戶(二)支付上述703,476,144.4元股份轉讓價款前，甲方應已向乙方提供中證登深圳分公司出具的截至上述股份轉讓價款支付當日人所至共管賬戶(二)且甲方已就本次交易繳納完畢個人所得稅、乙方已辦理完成甲方質(zhì)押給乙方的60,000,000股股份的質(zhì)押登記解除手續(xù)(甲方應提供必要的配股份登記過戶至乙方開設的A股股票賬戶的申請。在標的股份登記過戶手續(xù)完如甲方未能按照本條上一款中的約定按時配合提交標的股份的登記過戶申本協(xié)議第5.1條向共管賬戶(二)支付的全部款項，甲方應予以配合。份轉讓價款497,016,970.6元支付(1)解除本協(xié)議及相關交易文件，終止收購安排，則甲方應在三個工作日向乙方退還已支付的全部股份轉讓價款(含定金)，并賠償相當于全部股份轉讓(2)繼續(xù)收購安排，但每逾期一日，甲方應向乙方賠償已支付的股份轉讓5.6如乙方未能根據(jù)本協(xié)議的約定按時足額向甲方、共管賬戶(一)、共管管賬戶釋放或支付相應款項(非由于乙方原因?qū)е聼o法從共管賬戶及時釋放或支付款(1)解除本協(xié)議及相關交易文件，終止收購安排，并要求乙方賠償相當于全部股份轉讓價款20%的違約金，甲方可沒收乙方已支付的款項用于沖抵乙方(2)繼續(xù)收購安排，但每逾期一日，乙方應向甲方賠償逾期支付的股份轉均由乙方享有，乙方有權隨時的董事會改選之日止，甲方、丙方正(六)后續(xù)股份轉讓價款的支付，將剩余股份轉讓價款中的53,819,724.6元由共管賬戶(二)支付至本協(xié)議第4.1條所述甲方銀行賬戶。價款中的53,819,724.6元由共管賬戶(二)支付至本協(xié)議第4.1條所述甲方銀造新模式應用項目”全部12條空心膠囊高速智能生產(chǎn)線及配套設施(對應年產(chǎn)線中的每條生產(chǎn)線均生產(chǎn)出第一批膠囊產(chǎn)品(每條生產(chǎn)線均能實現(xiàn)連續(xù)六日的生(2)目標公司現(xiàn)有經(jīng)營團隊相關負責人(包括目標公司現(xiàn)任總經(jīng)理、主管生產(chǎn)副總經(jīng)理、該車間負責人)就上述第(1)項條件已滿足向乙方出具書面確剩余股份轉讓價款中的53,819,724.6元由共管賬戶(二)支付至本協(xié)議第4.1(1)解除本協(xié)議及相關交易文件，要求乙方退還股份恢復原狀，同時要求乙方賠償相當于全部股份轉讓價款20%的違約金，甲方可沒收乙方已支付的全的違約金；或(2)不要求乙方退還股份，但每逾期一日，乙方應向甲方賠償尚未支付的(七)業(yè)績承諾及剩余股份價款支付安排下的業(yè)績向乙方作出承諾。應以現(xiàn)金在目標公司所聘請審計機構就該年度目標公司現(xiàn)有業(yè)務板塊所實現(xiàn)業(yè)該年度實際實現(xiàn)的經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益的歸屬于母公司所有者的凈利潤 金基礎進行考核，目(1)目標公司調(diào)用賬面資金用于投資或新建其他非膠囊主業(yè)業(yè)務(經(jīng)本協(xié)(2)目標公司現(xiàn)有經(jīng)營團隊對目標公司現(xiàn)有業(yè)務不再具有自主經(jīng)營權。實際實現(xiàn)的經(jīng)審計的扣所聘請審計機構就該年度目標公司現(xiàn)有業(yè)務板塊所實現(xiàn)業(yè)績情況出具專項審計分的20%。具體獎勵辦法由目標公司管理層提出，報董事會、股東大會按上市(八)過渡期間方應(i)在排他的基礎上與乙方及其關聯(lián)方共同處理本次股份轉讓相關的事宜； (ii)不得進行任何類似本次股份轉讓或與達成本協(xié)議擬定的交易相沖突的任何其他交易(上述任何交易稱為“第三方交易”)；(iii)立即終止與任何人就第三方交易進行或開展討論或協(xié)商，不向任何人就第三方交易提供任何信息；和(iv)(1)增加、減少、分配、發(fā)行、收購、償還、轉讓、質(zhì)押或贖回任何注冊(2)通過修訂其章程或通過重組、合并、股本出售、兼并或資產(chǎn)出售或其為；(3)出售、出租、轉讓、授權或出讓土地、房產(chǎn)、知識產(chǎn)權、生產(chǎn)設備；(4)承擔或產(chǎn)生總計超過300萬元(或等值其他貨幣)的與目標公司主營(5)非因目標公司主營業(yè)務內(nèi)日常經(jīng)營導致的任何總計超過500萬元(或等值其他貨幣)的資本/資金支出，支付員工正常工資的開支除外(前述“除外”(7)宣布、支付和進行任何股息、紅利的分配或派發(fā)；(8)與關聯(lián)方達成任何交易；(9)實施任何收購或成為任何收購的一方；(10)設立任何下屬企業(yè)或收購任何其他實體中的任何股權或其他利益；圍或主營業(yè)務、擴張非主營業(yè)務或在正常(12)終止、限制或不按照相關法律法規(guī)的規(guī)定提前續(xù)辦或維持任何重大(13)變更員工的薪酬及福利標準，制定或通過任何目標公司員工股權激勵計劃，或?qū)T工派發(fā)期權/限制性股票或作出派發(fā)期權/限制性股票的承諾；或者(14)同意或承諾作出任何上述行動，包括但不限于簽署投資意向書、承(九)生效條件本協(xié)議自各方(或其有權代表)完成對本協(xié)議的簽署(若由授權代表簽署本協(xié)議的，授權代表的授權書作為本協(xié)議附件)后正式成立并生效。(十)甲方、丙方的聲明、保證及承諾條甲方、丙方系中國籍自然人。甲方、丙方有權簽署本協(xié)議、履行本協(xié)經(jīng)簽署即對甲方、10.2除尚需就本次股份轉讓項下標的股份解除有關限制轉讓條件(包括解有對標的股份的完整權利(本協(xié)議已說明的除外)，標的股份上不存在任何第三甲方確認，除與丙方構成一致行動關系外，甲方與目標公司其他股東的規(guī)定開展經(jīng)營活動。主管機關對目標公司證照許可的年檢(如有)。包括董事會會議記錄、監(jiān)事會會度或10.8截至交割日，就目標公司直接或間接持有的對外投資企業(yè)的股權/合伙于該等股權不享有任何權利，不存信托持股或類似的安排，或(ii)任何有關于可轉換有價證券的優(yōu)先購買權、選iii部門實施的查封、扣留、凍結或保物權或第三方權益，或(v)任何可能影響到對于該等股權享有的任何股東之關果(1)提前償還未到期債務(生產(chǎn)經(jīng)營過程中，根據(jù)經(jīng)營需要提前向供應；(2)向其他人提供保證擔保、為其財產(chǎn)設定抵押、質(zhì)押及其他擔保權；(3)免除對他人的債權或放棄求償權；(4)對目標公司董事、監(jiān)事、高級管理人員勞動合同作出修改；(5)轉讓或許可他人使用目標公司的知識產(chǎn)權；(6)銷售慣例或核算方法的重大變化、雇傭人員政策、規(guī)章制度重大變化(根據(jù)法律法規(guī)、證券監(jiān)管機構及證券交易所等有權部門要求發(fā)生的除外)；(7)目標公司的財務狀況發(fā)生重大不利變化(政策、市場及不可抗力因(8)房產(chǎn)、土地、知識產(chǎn)權、生產(chǎn)設備的售賣、抵押、質(zhì)押、租賃、轉(9)分立、與第三方合并、收購第三方股權、資產(chǎn)或業(yè)務；及(10)任何因甲方、丙方的原因可能導致上述情形發(fā)生的作為或不作為。 (正常生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)生的除外)的所有權，以及(ii)對其租賃財產(chǎn)或資產(chǎn)擁有正當必需的財產(chǎn)和資產(chǎn)(包括有形的及無形的)。非由過失引起的正常磨損除外，目： (i)不存在任何合同、承諾或任何已進行、正在進行或擬進行的交易；(ii)不承諾提供貸款或擔保；(iii)不直接或間接地對目標公司及目標公司簽署的合同公(1)不是基于通常的獨立主體之間的公平商業(yè)交易基礎形成的合同、(2)限制目標公司從事正常經(jīng)營的合同、協(xié)議或文件；(3)嚴重影響本協(xié)議項下股份轉讓或?qū)⑹鼙緟f(xié)議項下股份轉讓嚴重未向乙方披露的合同、協(xié)議或文件。支付完畢的重大訴訟、仲裁案件(目標公司作為原告的案件除外)。。對目標公司現(xiàn)有或未來經(jīng)營活動或現(xiàn)有業(yè)務的開展產(chǎn)生限制或重大不利影響的及承其委托的中介機構提供了乙方或其委托的中介機構為進行本協(xié)議項下股份轉讓簡稱“盡職調(diào)查文件”)的原件或復印件(如以復印件方式提供，該等復印件均為真實復印件)。甲方、丙方所提方、丙方提供的第三方數(shù)據(jù)。(十一)乙方的聲明、保證及承諾乙方具備按時足額支付股份轉讓價款的資金實力，用于購買標的股份乙方保證按照本協(xié)議規(guī)定的數(shù)額和期限支付股份轉讓價款和其他本協(xié)乙方的每一項保證均無損于任何其他保證，本協(xié)議也沒有任何規(guī)定對1.8乙方已根據(jù)中國現(xiàn)行有效法律、法規(guī)規(guī)定，為簽署及履行本協(xié)議而獲履行本協(xié)議而獲得的授權、乙方保證，乙方具備《上市公司收購管理辦法》等規(guī)定的與本次股份。(十二)其他約定12.1在交割日后的五年內(nèi)，如目標公司因其交割日前存在的違反法律、法標公司及其下屬企業(yè)的業(yè)務相同或相似、處于競爭關系的業(yè)務或活動(“競爭性業(yè)(1)控股、參股或間接控制從事競爭性業(yè)務的公司或其他組織，但不包括持有從公開資本市場上購買的上市公司公開交易股份且持有股份數(shù)量不超過該(2)向從事競爭性業(yè)務的公司或組織提供貸款、客戶信息或其他任何形式(3)直接或間接地從競爭性業(yè)務，或從事競爭性業(yè)務的公司或其他組織中(4)以任何形式爭取與目標公司及其下屬企業(yè)業(yè)務相關的客戶，或與目標司及其下屬企業(yè)與該等客戶的商業(yè)合作關系的建立時間系在交割日之前或之后(上述限制僅適用于甲方、丙方從事競爭性業(yè)務時)；(5)以任何形式通過任何由其直接或間接控制，或具有利益關系的個人或4本次股份轉讓交割完成后，甲方、丙方不會以謀求控制目標公司為目一致行動人通過委托、征集投票權、協(xié)議、聯(lián)合、簽署一致行動協(xié)議/委托表決公者目標公司董事、監(jiān)事。其中：(1)目標公司董事會由7名董事組成，包括4名標公除非在目標公司兼任管理或行政等職務，乙方提名的上述3名非獨立董事及2他人員(更換乙方推薦的現(xiàn)有人員除外)，并按照本協(xié)議第7.6條約定在業(yè)績承公司業(yè)績承諾期內(nèi)所實際實現(xiàn)的經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益的歸屬于母公司所秘書及副總經(jīng)理的人員)所支付薪酬的影響應予以扣除。上述乙方提名或推薦的目標公司董事(含獨立董事)、監(jiān)事及管理人員的人在各方同意，在本次交易交割后，由乙方所聘請的審計機構對目標公司如經(jīng)交割后審計后發(fā)現(xiàn)目標公司存在賬目在重大方面未能真實反映實際財務及目標公司的雇員方面：(1)目標公司與其現(xiàn)有員工或者其以往聘用的員工之間不存在未決的勞動(2)目標公司沒有應付而未付的有關解除勞動關系的經(jīng)濟補償金或其他與；(3)除已向乙方披露的情形外，目標公司已按照相關中國法律、地方規(guī)章足額支付和/或代扣代繳了五險一金以及其他所有相關中國法律和協(xié)議、承諾規(guī)(4)除中國法律要求的職工福利、社會及養(yǎng)老保障和解除勞動合同經(jīng)濟補(十三)股份轉讓的信息披露法律和適用的監(jiān)管規(guī)則進行信息披露。(十四)違約責任14.1本協(xié)議生效后，各方應按照本協(xié)議約定全面、適當、及時地履行其義(1)本協(xié)議的任何一方違反本協(xié)議中的條款；(2)本協(xié)議的任何一方未履行或未適當、充分履行本協(xié)議所約定之義務或(3)本協(xié)議任何一方在本協(xié)議中所作的任何聲明、陳述、承諾或保證在本如無其他特殊約定，出現(xiàn)違約情形時，守約方有權暫時中止履行本協(xié)14.3本協(xié)議規(guī)定的權利和救濟是累積的，不排斥法律規(guī)定的其他權利或救本協(xié)議一方對違約方違約行為的棄權以書面形式作出方為有效。一方(十五)不可抗力或其他協(xié)議一方所不能合理控制的不可預見之不可抗力事件(每一項均稱為“不。如發(fā)生不可抗力事件，受不可抗力影響的一方無需對任何另一方因本本協(xié)議不應被視為違反本協(xié)議。聲稱發(fā)生不可抗力事件的協(xié)議一方應采取適當措施減少或消除不可抗力事件的如發(fā)生不可抗力事件，協(xié)議各方應以最大努力來履行其在本協(xié)議下的何一方對對方因以前違反本協(xié)議的行為或已觸發(fā)的本協(xié)議約定的賠償事項而產(chǎn)(十六)協(xié)議的變更和終止本協(xié)議一旦經(jīng)各方簽署即不可撤銷，除本協(xié)議另有明確規(guī)定之外，本本協(xié)議的修訂必須由本協(xié)議各方以書面形式進行，并經(jīng)本協(xié)議各方簽如因證券監(jiān)管相關法律或政策調(diào)整，或根據(jù)證券監(jiān)管部門的要求變更關協(xié)議以在滿足相關法律或政策調(diào)整的要求下還原和確認在本協(xié)議項下約定的除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議的變更及終止不影響本協(xié)議各方當事人(