公司治理的外部機制課件

公司治理的外部機制1公司治理的外部機制1主要內容1.公司外部治理的概述2.公司治理外部機制2主要內容1.公司外部治理的概述2公司外部治理的定義所謂公司外部治理，是指公司運作的外部環(huán)境治理，它包括市場經濟環(huán)境的治理和法治環(huán)境的治理，旨在為公司的內部治理營造一個法制化、制度化、效率化的外部環(huán)境，對公司的生產經營進行制度上的支持和制約，以促使公司內部各權力機構在法律和公司章程的框架內運作，達到內部效益的最大化。3公司外部治理的定義所謂公司外部治理，是指公司運作的外部環(huán)境治公司治理外部機制一：證券市場證券市場是通過證券的發(fā)行與交易進行融資的市場，包括債券市場、股票市場、基金市場等。證券市場是金融市場的重要組成部分，在金融市場體系中居重要地位。4公司治理外部機制一：證券市場證券市場是通過證券的發(fā)行與交易進證券市場在金融市場中的地位金融市場是指資金融通的市場，是以金融資產為交易對象而形成的供求關系的總和。貨幣市場：融通短期資金資本市場：解決中長期資本的需要中長期信貸市場：金融機構與企業(yè)之間的貸款市場證券市場5證券市場在金融市場中的地位金融市場是指資金融通的市場，是以金證券市場的基本功能融資功能定價功能資本配置功能6證券市場的基本功能融資功能6證券市場對公司治理的作用機制1.證券市場的融資功能使投資者有權選擇投資對象，從而迫使公司經理人改善和提高治理水平；2.證券市場的定價功能可能使投資者了解公司經營信息，降低了股東對經理人的監(jiān)控信息成本，降低了公司治理的成本；3.證券市場的資本配置功能可以強制性糾正公司治理的低效率。7證券市場對公司治理的作用機制1.證券市場的融資功能使投資者有課堂討論有人說，“上市公司治理的有效性在很大程度上取決于證券市場的有效性”。討論：1.什么是治理的有效性以及證券市場的有效性？2.你如何理解這句話？8課堂討論有人說，“上市公司治理的有效性在很大程度上取決于證券公司治理外部機制二：機構投資者機構投資者是指進行金融意義上投資行為的非個人化（社會化）的團體或者機構。它既包括通過各種金融工具進行籌集資金并進行投資的非個人化機構，也包括用自有資金進行投資的機構。具體包括：銀行和儲蓄機構、保險公司、共同基金、養(yǎng)老基金、投資公司、信托公司等。9公司治理外部機制二：機構投資者機構投資者是指進行金融意義上投機構投資者的持股比例上升在美國，整體上機構投資者的持股比例已經占到美國公司股權的一半以上，而且呈現(xiàn)日益增長的趨勢。在最大和最搶手的公司，機構投資者往往是最大的股東，他們所擁有的股票約占公司股票總發(fā)行量的60％～70％。在英國，20世紀60年代到90年代，個人的股權在整個股票市場中的份額不斷下降，從1963年的54％下降到了1993年的18％，與個人所持股份不斷下降對應的是機構投資者所持股份的不斷增加。機構投資者股權大幅增長的主要原因是養(yǎng)老基金與保險基金的迅速擴張。10機構投資者的持股比例上升在美國，整體上機構投資者的持股比例已“機構投資者的覺醒”機構投資者由被動、消極轉向主動、積極的投資者；投資策略由“保持距離”轉向“控制導向”；公司由“管理人導向型”轉向“投資人導向型”。德魯克稱之為“看不見的革命”、“機構投資者的覺醒”。11“機構投資者的覺醒”機構投資者由被動、消極轉向主動、積極的投機構投資者的主要分類養(yǎng)老基金主要從事一些低風險、穩(wěn)定收益的投資。保險基金主要從事比較長期的證券投資。共同基金大部分資產由個人投資者持有。12機構投資者的主要分類養(yǎng)老基金12QFII和QDIIQFII是Qualifiedforeigninstitutionalinvestor(合格的境外機構投資者)的首字縮寫。它是一國在貨幣沒有實現(xiàn)完全可自由兌換、資本項目尚未開放的情況下，有限度地引進外資、開放資本市場的一項過渡性的制度。這種制度要求外國投資者若要進入一國證券市場，必須符合一定的條件，得到該國有關部門的審批通過后匯入一定額度的外匯資金，并轉換為當?shù)刎泿?，通過嚴格監(jiān)管的專門帳戶投資當?shù)刈C券市場。QDII是Qualifieddomesticinstitutionalinvestor(合格的境內機構投資者)的首字縮寫。它是在一國境內設立，經該國有關部門批準從事境外證券市場的股票、債券等有價證券業(yè)務的證券投資基金。和QFII一樣，它也是在貨幣沒有實現(xiàn)完全可自由兌換、資本項目尚未開放的情況下，有限度地允許境內投資者投資境外證券市場的一項過渡性的制度安排。13QFII和QDIIQFII是Qualifiedforeig機構投資者的優(yōu)勢現(xiàn)代公司治理機制主要存在兩方面的問題：1.小股東激勵不足，存在“搭便車”效應；2.內部大股東控制侵害外部股東權益。機構投資者的優(yōu)勢1.擁有小股東所不具備的規(guī)模優(yōu)勢；2.克服了大股東內部控制的局面。14機構投資者的優(yōu)勢現(xiàn)代公司治理機制主要存在兩方面的問題：14公司治理外部機制三：銀行銀行貸款作為債務融資在公司治理中的作用減少企業(yè)運營的代理成本抑制企業(yè)過度投資內部信息向外部的披露債務人對公司治理參與的積極性提高債務人在公司破產時的優(yōu)先地位15公司治理外部機制三：銀行銀行貸款作為債務融資在公司治理中的作銀行參與公司治理的必要性1.降低銀行信貸資產潛在風險，保護銀行債權權益；2.優(yōu)化配置公司治理機制，促進公司正確決策。16銀行參與公司治理的必要性1.降低銀行信貸資產潛在風險，保護銀銀行參與公司治理的天然優(yōu)勢1.信息優(yōu)勢2.聲譽優(yōu)勢3.網點優(yōu)勢17銀行參與公司治理的天然優(yōu)勢1.信息優(yōu)勢17銀行介入公司治理的方式1.貸款控制2.貸款合同3.破產4.證券投資18銀行介入公司治理的方式1.貸款控制18主銀行制日本和德國企業(yè)的融資結構資產負債率高、股權高度集中、并且法人相互間持股、銀行兼?zhèn)鶛嗳伺c股東于一身，在資產負債率高、股權高度集中的融資結構基礎上形成了股權與債權共同治理的模式，制衡“內部人控制”。實際上，銀行已經部分地控制了企業(yè)的經營管理權，并對企業(yè)保持著密切的總體監(jiān)督角色。這種制度安排被稱為主銀行制。19主銀行制日本和德國企業(yè)的融資結構19主銀行制的特點1.主銀行是企業(yè)資金的最大出資方，銀企之間存在債券債務關系；2.主銀行持有公司股份并參與企業(yè)的財務管理；3.主銀行有義務為企業(yè)提供信息，并派出自己的人事代表參與企業(yè)管理。20主銀行制的特點1.主銀行是企業(yè)資金的最大出資方，銀企之間存在主銀行的治理機制1.事前治理投資者對法人企業(yè)所提出的投資項目的經濟價值進行評價和考察。2.事中治理資金注入企業(yè)后，投資者介入法人企業(yè)，直接檢查經理人的經營行為和企業(yè)的運營狀況，以及資金的使用情況。3.事后治理投資者檢驗企業(yè)的經營績效或財務狀況，判斷企業(yè)在出現(xiàn)財務困難的情況下能夠繼續(xù)長期生存下去，并利用這些信息決定是否對經理人給予可能的矯正或處罰。21主銀行的治理機制1.事前治理21主銀行制的作用1.通過主銀行的監(jiān)督和信息生產機制，全社會對企業(yè)的監(jiān)督費用和信息搜尋費用得到削減；2.主銀行對市場有替代作用，這就減少了企業(yè)被吸納合并的不安，企業(yè)因此可以放棄在市場上披露短期會計利潤；3.主銀行可使資金交易內部化，促使企業(yè)積極地向銀行提供經營管理信息，縮小資金供求雙方的信息不對稱，也減少了企業(yè)投資時的內部資金制約；4.主銀行制度下的股票的債券化傾向明顯，一般股東的發(fā)言權因此減少，企業(yè)可以從長遠的角度來規(guī)劃投資，安排經營；5.主銀行對經營危機的企業(yè)采取救濟政策，從而減少了資源浪費，促進了經濟的發(fā)展。22主銀行制的作用1.通過主銀行的監(jiān)督和信息生產機制，全社會對企案例：馬自達公司的財務危機日本馬自達公司創(chuàng)立于1920年，是世界知名的日本汽車品牌之一。1973年第一次石油危機之后，馬自達公司生產的旋轉式發(fā)動機汽車因耗油量大，導致市場需求大幅度降低，公司陷入嚴重的財務危機。馬自達公司的主銀行住友銀行和住友信托及時進行干預，首先把銀行的一大批高級管理人員委派到馬自達公司出任董事或各部門主管；其次是向馬自達公司提供優(yōu)惠貸款；第三是要求該公司把一部分股份賣給銀行；第四是住友集團的綜合商社全面負責馬自達產品的銷售。通過上述一系列措施，馬自達公司順利地度過了這場危機。23案例：馬自達公司的財務危機日本馬自達公司創(chuàng)立于1920年，是課堂討論債務融資和股權融資在公司治理中的作用各自是什么？各自又具備哪些優(yōu)勢和劣勢？24課堂討論債務融資和股權融資在公司治理中的作用各自是什么？各自公司治理外部機制四：產品市場影響產品市場治理機制的因素客戶規(guī)模行業(yè)的競爭程度產品市場競爭主要導致破產的威脅25公司治理外部機制四：產品市場影響產品市場治理機制的因素25公司治理外部機制五：經理人市場機理對公司治理結構偏差的校正作用對經理人“逆向選擇”和“道德風險”問題的抑制作用經理人對職業(yè)生涯的關注聲譽機制經理人的報酬機制26公司治理外部機制五：經理人市場機理26公司治理外部機制六：外部監(jiān)督公司的外部監(jiān)督主要通過法律法規(guī)、國家政策、社會力量、倫理道德等手段，從外部對公司進行治理，促使公司的運作遵循法律法規(guī)、國家政策和公司章程的要求。外部監(jiān)督是間接的公司治理，它不直接介入公司內部治理的權力體系，也不干預公司的微觀運作。27公司治理外部機制六：外部監(jiān)督公司的外部監(jiān)督主要通過法律法規(guī)、外部監(jiān)督的特點間接性宏觀性綜合性28外部監(jiān)督的特點間接性28外部監(jiān)督的作用1.減少市場經濟的自發(fā)性和盲目性；2.減少損害外部主體利益的違法行為；3.促使公司的內部治理取得實質性的成效。29外部監(jiān)督的作用1.減少市場經濟的自發(fā)性和盲目性；29構建公司治理的外部監(jiān)督機制1.政府法律制度2.監(jiān)管或行業(yè)規(guī)則約束信息披露制度內部交易及關聯(lián)交易管制對公司并購的監(jiān)管市場操縱管制及注冊會計師的監(jiān)督3.社會倫理與道德、文化環(huán)境約束企業(yè)社會責任專業(yè)機構和自治團體的道義說服社會誠信30構建公司治理的外部監(jiān)督機制1.政府法律制度30課堂討論試比較外部監(jiān)督與外部獨立董事監(jiān)督之間的差異。31課堂討論試比較外部監(jiān)督與外部獨立董事監(jiān)督之間的差異。31思考題1.對于當前的我國國有企業(yè)來說，哪種外部治理機制是有效的，為什么？2.從成本收益的角度，試比較各種外部治理機制的優(yōu)劣勢。3.對于學校來說，哪種外部治理機制比較有效？32思考題1.對于當前的我國國有企業(yè)來說，哪種外部治理機制是有課程論文近幾年來，國內上市公司接二連三地出事、丑聞不斷，無論是國有企業(yè)還是民營企業(yè)，無論是國內還是海外。先有中國航油、創(chuàng)維數(shù)碼，再有伊利股份、健力寶及四川長虹。先是海外，后是國內，時間上有些巧合，但從公司的類型及出事的原因來看，卻有驚人的相似。中國航油經理人違背信托義務，越權操作；創(chuàng)維數(shù)碼與伊利股份則無視法律，掠奪公眾公司之財富；而四川長虹則是公司幾十億元的資產被人騙了，健力寶是資產被掏空。這幾家公司都被看作是海外國有企業(yè)、民營企業(yè)及A股國有企業(yè)的明星公司。中國航油是新加坡上市公司“龍籌股”的老大，創(chuàng)維數(shù)碼是香港上市的民營企業(yè)績優(yōu)股，而伊利股份是國內A股市場看好的藍籌股，健力寶及長虹則是績優(yōu)股。33課程論文近幾年來，國內上市公司接二連三地出事、丑聞不斷，無論課程論文要求1.以個人或小組（不能超過3人）為單位，從公司治理的角度，選擇一個或幾個公司進行分析：1）分析這些明星企業(yè)出事的直接原因和深層次原因；2）分析對各個利益相關者的影響以及應采取的方法措施。（提示：從公司治理角度來看，或是公司的治理機制不健全、董事會虛置；或是在人治背景下，管理者過分集權、董事會控制不足；或是公司經營嚴重失策等。公司資料可網上查詢）2.時間要求：在6月10日之前上交論文3.字數(shù)要求：3000－5000字4.內容安排：題目自定，可自由安排論述的內容，但一定要包含上述需要分析的問題。格式版面盡量簡潔！寫上班級、學號、姓名等！34課程論文要求1.以個人或小組（不能超過3人）為單位，從公司治公司治理的外部機制35公司治理的外部機制1主要內容1.公司外部治理的概述2.公司治理外部機制36主要內容1.公司外部治理的概述2公司外部治理的定義所謂公司外部治理，是指公司運作的外部環(huán)境治理，它包括市場經濟環(huán)境的治理和法治環(huán)境的治理，旨在為公司的內部治理營造一個法制化、制度化、效率化的外部環(huán)境，對公司的生產經營進行制度上的支持和制約，以促使公司內部各權力機構在法律和公司章程的框架內運作，達到內部效益的最大化。37公司外部治理的定義所謂公司外部治理，是指公司運作的外部環(huán)境治公司治理外部機制一：證券市場證券市場是通過證券的發(fā)行與交易進行融資的市場，包括債券市場、股票市場、基金市場等。證券市場是金融市場的重要組成部分，在金融市場體系中居重要地位。38公司治理外部機制一：證券市場證券市場是通過證券的發(fā)行與交易進證券市場在金融市場中的地位金融市場是指資金融通的市場，是以金融資產為交易對象而形成的供求關系的總和。貨幣市場：融通短期資金資本市場：解決中長期資本的需要中長期信貸市場：金融機構與企業(yè)之間的貸款市場證券市場39證券市場在金融市場中的地位金融市場是指資金融通的市場，是以金證券市場的基本功能融資功能定價功能資本配置功能40證券市場的基本功能融資功能6證券市場對公司治理的作用機制1.證券市場的融資功能使投資者有權選擇投資對象，從而迫使公司經理人改善和提高治理水平；2.證券市場的定價功能可能使投資者了解公司經營信息，降低了股東對經理人的監(jiān)控信息成本，降低了公司治理的成本；3.證券市場的資本配置功能可以強制性糾正公司治理的低效率。41證券市場對公司治理的作用機制1.證券市場的融資功能使投資者有課堂討論有人說，“上市公司治理的有效性在很大程度上取決于證券市場的有效性”。討論：1.什么是治理的有效性以及證券市場的有效性？2.你如何理解這句話？42課堂討論有人說，“上市公司治理的有效性在很大程度上取決于證券公司治理外部機制二：機構投資者機構投資者是指進行金融意義上投資行為的非個人化（社會化）的團體或者機構。它既包括通過各種金融工具進行籌集資金并進行投資的非個人化機構，也包括用自有資金進行投資的機構。具體包括：銀行和儲蓄機構、保險公司、共同基金、養(yǎng)老基金、投資公司、信托公司等。43公司治理外部機制二：機構投資者機構投資者是指進行金融意義上投機構投資者的持股比例上升在美國，整體上機構投資者的持股比例已經占到美國公司股權的一半以上，而且呈現(xiàn)日益增長的趨勢。在最大和最搶手的公司，機構投資者往往是最大的股東，他們所擁有的股票約占公司股票總發(fā)行量的60％～70％。在英國，20世紀60年代到90年代，個人的股權在整個股票市場中的份額不斷下降，從1963年的54％下降到了1993年的18％，與個人所持股份不斷下降對應的是機構投資者所持股份的不斷增加。機構投資者股權大幅增長的主要原因是養(yǎng)老基金與保險基金的迅速擴張。44機構投資者的持股比例上升在美國，整體上機構投資者的持股比例已“機構投資者的覺醒”機構投資者由被動、消極轉向主動、積極的投資者；投資策略由“保持距離”轉向“控制導向”；公司由“管理人導向型”轉向“投資人導向型”。德魯克稱之為“看不見的革命”、“機構投資者的覺醒”。45“機構投資者的覺醒”機構投資者由被動、消極轉向主動、積極的投機構投資者的主要分類養(yǎng)老基金主要從事一些低風險、穩(wěn)定收益的投資。保險基金主要從事比較長期的證券投資。共同基金大部分資產由個人投資者持有。46機構投資者的主要分類養(yǎng)老基金12QFII和QDIIQFII是Qualifiedforeigninstitutionalinvestor(合格的境外機構投資者)的首字縮寫。它是一國在貨幣沒有實現(xiàn)完全可自由兌換、資本項目尚未開放的情況下，有限度地引進外資、開放資本市場的一項過渡性的制度。這種制度要求外國投資者若要進入一國證券市場，必須符合一定的條件，得到該國有關部門的審批通過后匯入一定額度的外匯資金，并轉換為當?shù)刎泿?，通過嚴格監(jiān)管的專門帳戶投資當?shù)刈C券市場。QDII是Qualifieddomesticinstitutionalinvestor(合格的境內機構投資者)的首字縮寫。它是在一國境內設立，經該國有關部門批準從事境外證券市場的股票、債券等有價證券業(yè)務的證券投資基金。和QFII一樣，它也是在貨幣沒有實現(xiàn)完全可自由兌換、資本項目尚未開放的情況下，有限度地允許境內投資者投資境外證券市場的一項過渡性的制度安排。47QFII和QDIIQFII是Qualifiedforeig機構投資者的優(yōu)勢現(xiàn)代公司治理機制主要存在兩方面的問題：1.小股東激勵不足，存在“搭便車”效應；2.內部大股東控制侵害外部股東權益。機構投資者的優(yōu)勢1.擁有小股東所不具備的規(guī)模優(yōu)勢；2.克服了大股東內部控制的局面。48機構投資者的優(yōu)勢現(xiàn)代公司治理機制主要存在兩方面的問題：14公司治理外部機制三：銀行銀行貸款作為債務融資在公司治理中的作用減少企業(yè)運營的代理成本抑制企業(yè)過度投資內部信息向外部的披露債務人對公司治理參與的積極性提高債務人在公司破產時的優(yōu)先地位49公司治理外部機制三：銀行銀行貸款作為債務融資在公司治理中的作銀行參與公司治理的必要性1.降低銀行信貸資產潛在風險，保護銀行債權權益；2.優(yōu)化配置公司治理機制，促進公司正確決策。50銀行參與公司治理的必要性1.降低銀行信貸資產潛在風險，保護銀銀行參與公司治理的天然優(yōu)勢1.信息優(yōu)勢2.聲譽優(yōu)勢3.網點優(yōu)勢51銀行參與公司治理的天然優(yōu)勢1.信息優(yōu)勢17銀行介入公司治理的方式1.貸款控制2.貸款合同3.破產4.證券投資52銀行介入公司治理的方式1.貸款控制18主銀行制日本和德國企業(yè)的融資結構資產負債率高、股權高度集中、并且法人相互間持股、銀行兼?zhèn)鶛嗳伺c股東于一身，在資產負債率高、股權高度集中的融資結構基礎上形成了股權與債權共同治理的模式，制衡“內部人控制”。實際上，銀行已經部分地控制了企業(yè)的經營管理權，并對企業(yè)保持著密切的總體監(jiān)督角色。這種制度安排被稱為主銀行制。53主銀行制日本和德國企業(yè)的融資結構19主銀行制的特點1.主銀行是企業(yè)資金的最大出資方，銀企之間存在債券債務關系；2.主銀行持有公司股份并參與企業(yè)的財務管理；3.主銀行有義務為企業(yè)提供信息，并派出自己的人事代表參與企業(yè)管理。54主銀行制的特點1.主銀行是企業(yè)資金的最大出資方，銀企之間存在主銀行的治理機制1.事前治理投資者對法人企業(yè)所提出的投資項目的經濟價值進行評價和考察。2.事中治理資金注入企業(yè)后，投資者介入法人企業(yè)，直接檢查經理人的經營行為和企業(yè)的運營狀況，以及資金的使用情況。3.事后治理投資者檢驗企業(yè)的經營績效或財務狀況，判斷企業(yè)在出現(xiàn)財務困難的情況下能夠繼續(xù)長期生存下去，并利用這些信息決定是否對經理人給予可能的矯正或處罰。55主銀行的治理機制1.事前治理21主銀行制的作用1.通過主銀行的監(jiān)督和信息生產機制，全社會對企業(yè)的監(jiān)督費用和信息搜尋費用得到削減；2.主銀行對市場有替代作用，這就減少了企業(yè)被吸納合并的不安，企業(yè)因此可以放棄在市場上披露短期會計利潤；3.主銀行可使資金交易內部化，促使企業(yè)積極地向銀行提供經營管理信息，縮小資金供求雙方的信息不對稱，也減少了企業(yè)投資時的內部資金制約；4.主銀行制度下的股票的債券化傾向明顯，一般股東的發(fā)言權因此減少，企業(yè)可以從長遠的角度來規(guī)劃投資，安排經營；5.主銀行對經營危機的企業(yè)采取救濟政策，從而減少了資源浪費，促進了經濟的發(fā)展。56主銀行制的作用1.通過主銀行的監(jiān)督和信息生產機制，全社會對企案例：馬自達公司的財務危機日本馬自達公司創(chuàng)立于1920年，是世界知名的日本汽車品牌之一。1973年第一次石油危機之后，馬自達公司生產的旋轉式發(fā)動機汽車因耗油量大，導致市場需求大幅度降低，公司陷入嚴重的財務危機。馬自達公司的主銀行住友銀行和住友信托及時進行干預，首先把銀行的一大批高級管理人員委派到馬自達公司出任董事或各部門主管；其次是向馬自達公司提供優(yōu)惠貸款；第三是要求該公司把一部分股份賣給銀行；第四是住友集團的綜合商社全面負責馬自達產品的銷售。通過上述一系列措施，馬自達公司順利地度過了這場危機。57案例：馬自達公司的財務危機日本馬自達公司創(chuàng)立于1920年，是課堂討論債務融資和股權融資在公司治理中的作用各自是什么？各自又具備哪些優(yōu)勢和劣勢？58課堂討論債務融資和股權融資在公司治理中的作用各自是什么？各自公司治理外部機制四：產品市場影響產品市場治理機制的因素客戶規(guī)模行業(yè)的競爭程度產品市場競爭主要導致破產的威脅59公司治理外部機制四：產品市場影響產品市場治理機制的因素25公司治理外部機制五：經理人市場機理對公司治理結構偏差的校正作用對經理人“逆向選擇”和“道德風險”問題的抑制作用經理人對職業(yè)生涯的關注聲譽機制經理人的報酬機制60公司治理外部機制五：經理人市場機理26公司治理外部機制六：外部監(jiān)督公司的外部監(jiān)督主要通過法律法規(guī)、國家政策、社會力量、倫理道德等手段，從外部對公司進行治理，促使公司的運作遵循法律法規(guī)、國家政策和公司章程的要求。外部監(jiān)督是間接的公司治理，它不直接介入公司內部治理的權力體系，也不干預公司的微觀運作。61公司治理外部機制六：外部監(jiān)督公司的外部監(jiān)督主要通過法律法規(guī)、外部監(jiān)督的特點間接性宏觀性綜合性62外部監(jiān)督的特點間接性28外部監(jiān)督的作用1.減少市場經濟的自發(fā)性和盲目性；2.減少損害外部主體利益的違法行為；3.促使公司的內部治理取得實質性的成效。63外部監(jiān)督的作用1.減少市場