私募基金產(chǎn)品備案文件之募集結算資金專用賬戶監(jiān)督協(xié)議

編號：

產(chǎn)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）募集結算資金專用賬戶監(jiān)督協(xié)議甲方：

股權投資基金管理有限公司法定代表人/負責人：聯(lián)系辦公地址：

乙方：

銀行法定代表人/負責人：聯(lián)系辦公地址：

鑒于：甲方系【

產(chǎn)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）】(以下簡稱“本基金”）之私募基金管理人，已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“中國基金業(yè)協(xié)會”）登記，具有合法資格/資質以非公開方式向合格投資者自行募集本基金。乙方為中國證監(jiān)會注冊取得基金銷售業(yè)務資格/資質的商業(yè)銀行并已成為中國基金業(yè)協(xié)會會員，具有合法資格/資質擔任私募投資基金募集結算資金專用賬戶監(jiān)督機構。甲方基于《私募投資基金募集行為管理辦法》“第十三條募集機構應當與監(jiān)督機構簽署賬戶監(jiān)督協(xié)議”的相關要求，擬在乙方開立募集結算資金專用賬戶，并委托乙方對該賬戶內的資金進行監(jiān)督；乙方同意接受甲方委托。乙方擔任本基金募集結算資金專用賬戶監(jiān)督機構，并非對甲方募集行為合法性的認可、擔保，也不是對甲方可在乙方營業(yè)場所和辦公場所內進行任何募集行為的批準。乙方不對本基金及其投資行為承擔任何形式的擔保義務和收益保證，也不承擔本基金各當事方的投資損失和風險。根據(jù)國家關于法律法規(guī)，在遵循公平原則的基礎上，經(jīng)甲方、乙方協(xié)商，就甲方委托乙方對募集結算資金專用賬戶內的資金進行監(jiān)管事宜達成一致，特訂立本協(xié)議，以資遵守。第一條

定義1、定義：本協(xié)議中除非上下文另有說明或者文意另有所指，下列術語具有如下明確定義：募集結算資金專用賬戶：指甲方依照本協(xié)議第三條第（三）款規(guī)定開立的賬戶；專門用于統(tǒng)一歸集甲方進行募集或銷售的本基金項下募集結算資金、向投資者分配收益、給付贖回費用以及分配基金清算后的剩余基金財產(chǎn)等，確保資金原路返還。收款賬戶：指本協(xié)議第三條第（四）款規(guī)定開立的賬戶；監(jiān)管資金：指由本基金投資者存入募集結算資金專用賬戶并由乙方依照本協(xié)議規(guī)定進行監(jiān)督的資金；劃款通知書：指如附件二格式的紙質劃款通知書；不可抗力：指第七條第（一）款所規(guī)定的各類事件；營業(yè)日：指乙方對公業(yè)務的通常開門營業(yè)日，不包括星期六、星期日（因節(jié)假日調整而對外營業(yè)的除外）或者其他法定節(jié)假日。2、在本協(xié)議上下文中，凡提及甲乙各方，應被說明為包括其各自權益及義務的繼承人和受讓人。3、法律法規(guī)：在本協(xié)議中凡提及任何一項法律、法規(guī)，除非上下文另有規(guī)定，應被說明為包括法律、法規(guī)、規(guī)章、地方性法規(guī)、司法說明及其他任何可適用之規(guī)定的當前或者隨后任何有效的修訂版本。第二條

當事人的權利義務1、甲方的權利義務（1）甲方應當遵守中國基金業(yè)協(xié)會關于規(guī)定，恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉，防范權益沖突，履行說明義務、反洗錢義務等相關義務，承擔特定對象確定、投資者適當性審查、私募基金推介及合格投資者確認等相關責任。甲方及其從業(yè)人員不得從事侵占基金財產(chǎn)和客戶資金、利用私募基金相關的未公開信息進行交易等違法活動。（2）本基金在乙方開立的募集結算資金專用賬戶為該募集機構為本基金項下進行非公開募集開立的唯一專用賬戶。（3）甲方有權了解募集結算專用賬戶中的資金進出情況。（4）甲方應為乙方履行本協(xié)議商定的所有監(jiān)督職責提供所有必要的便利和支持。（5）其他法律法規(guī)規(guī)定或協(xié)議商定的權利和義務。2、乙方的權利義務（1）為私募基金募集結算資金開立人民幣專用結算賬戶，確保專用賬戶內資金和自有資產(chǎn)嚴格分離。（2）安全保管募集結算專用賬戶內的資金；（3）依據(jù)本協(xié)議商定執(zhí)行授權人的指令，辦理募集資金的資金劃撥；（4）有權拒絕執(zhí)行不符合法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、行業(yè)規(guī)范和協(xié)議商定的劃款指令，無須承擔由此造成或產(chǎn)生的法律責任和經(jīng)濟責任。（5）其他法律法規(guī)規(guī)定或協(xié)議商定的權利和義務。第三條

賬戶開立、監(jiān)管資金存入1、在本協(xié)議簽署之日起[十]個營業(yè)日內，甲方應當向乙方提交下列資料文件、資料文件資料：（1）甲方為本基金申請開立募集結算資金專用賬戶應提交的賬戶開立資料文件（2）甲方簽發(fā)劃款通知書的被授權人簽字、有效印鑒及其合法授權資料文件；（3）其他乙方要求甲方提交的資料文件或者資料文件資料。2、對于乙方根據(jù)本協(xié)議第三條第（一）款的規(guī)定接收的資料文件、資料文件資料原件，乙方應妥善保管。3、甲方應當在乙方開立如下人民幣募集結算資金專用賬戶。指派收款賬號：

開戶銀行：

戶名：

4、甲方或甲方指派的收款單位應當開立人民幣的如下收款賬戶，用于接收由專用賬戶劃入的資金。（1）如為私募基金財產(chǎn)賬戶或托管資金賬戶，收款賬戶為：指派收款賬號：

開戶銀行：

戶名：

甲方提供能夠證明收款賬戶信息為私募基金財產(chǎn)賬戶或托管資金賬戶的證明資料文件，包括但不限于：《私募投資基金協(xié)議》（《合伙協(xié)議》、《入伙協(xié)議》、《公司章程》、《發(fā)起協(xié)議》、《增資入股協(xié)議》等）、《托管協(xié)議》等。（2）如為退款或贖回分配資金等情形是，收款賬戶為依據(jù)附件二格式所列示的收款賬戶。5、監(jiān)管資金實際到賬日期為監(jiān)管起始日，監(jiān)督終止日根據(jù)本協(xié)議第八條第1款的規(guī)定確定，監(jiān)督期間為監(jiān)督起始日到監(jiān)督終止日的期間。監(jiān)督期間的展期應由協(xié)議各方協(xié)商一致后確定。6、甲方應在募集期終止，將由委托人完整填寫，并經(jīng)委托人簽字確認、甲方加蓋公章確認的“投資者身份信息表”（見附件四）掃描件提供給乙方。乙方收到“投資者身份信息表”后，應根據(jù)該表與專用賬戶的明細逐一核對，確保兩者一致。遇有兩者信息不同時，乙方有權利拒絕執(zhí)行將來甲方的劃款指令。乙方需根據(jù)“投資者身份信息表”建立投資者信息臺賬，作為專用賬戶向投資人進行收益分配的核對依據(jù)。第四條

監(jiān)管資金的管理1、向私募投資基金托管賬戶/基金財產(chǎn)賬戶劃款。甲方需依照商定方式向乙方發(fā)送劃款指令，并符合本協(xié)議第三條第（四）款第1項的規(guī)定，乙方據(jù)此根據(jù)本協(xié)議預留的私募投資基金托管賬戶/基金財產(chǎn)賬戶信息，審核無誤后，依照本協(xié)議商定執(zhí)行資金劃撥。2、向投資者分配收益。向投資者分配收益時，甲方需依照商定方式向乙方發(fā)送劃款指令，并提供能夠證明收益分配情況的證明資料文件，包括但不限于：私募基金管理人蓋章確認的“收益分配通知”、合伙企業(yè)投資決策委員會會議決議、合伙人會議決議等。乙方據(jù)此，根據(jù)記錄的“投資者信息臺賬”進行核對，審核無誤后，依照本協(xié)議商定執(zhí)行資金劃撥。3、給付贖回款。投資者申請贖回時，甲方需依照商定方式向乙方發(fā)送劃款指令，并提供私募基金贖回信息的證明資料文件，包括但不限于：投資者的贖回申請等。乙方據(jù)此，根據(jù)記錄的“投資者信息臺賬”進行核對，審核無誤后，依照本協(xié)議商定執(zhí)行資金劃撥，并及時更新“投資者信息臺賬”。4、分配基金清算后的剩余基金財產(chǎn)。私募基金清算后，分配剩余基金財產(chǎn)時，甲方需依照商定方式向乙方發(fā)送劃款指令，并提供私募基金清算報告及剩余基金財產(chǎn)分配的證明資料文件，包括但不限于：私募基金清算報告、剩余基金財產(chǎn)分配通知、合伙企業(yè)投資決策委員會會議決議、合伙人會議決議等。乙方據(jù)此，根據(jù)記錄的“投資者信息臺賬”進行核對，審核無誤后，依照本協(xié)議商定執(zhí)行資金劃撥。5、私募基金募集期間，遇有投資者申請退款，甲方需依照商定方式向乙方發(fā)送劃款指令，并提供投資者申請退款的證明資料文件，包括但不限于：甲方批準的投資者退款申請。乙方據(jù)此，根據(jù)記錄的“投資者信息臺賬”進行核對，并與專用賬戶明細核對，審核無誤后，依照本協(xié)議商定執(zhí)行資金劃撥。如甲方還未提供“投資者身份信息表”時，乙方尚未建立“投資者信息臺賬”，甲方需單獨提供該投資者的“投資者身份信息表”原件。6、募集失敗的處理。私募基金募集失敗，甲方需依照商定方式向乙方發(fā)送劃款指令，并提供管理人和募集機構確認募集失敗及募集失敗時資金處置的證明資料文件，包括但不限于：管理人和募集機構確認募集失敗的證明資料文件、《基金協(xié)議》等。乙方據(jù)此，根據(jù)記錄的“投資者信息臺賬”進行核對，并與專用賬戶明細核對，審核無誤后，依照本協(xié)議商定執(zhí)行資金劃撥。如甲方還未提供“投資者身份信息表”時，乙方尚未建立“投資者信息臺賬”，甲方需單獨提供投資者的“投資者身份信息表”原件。7、甲方在發(fā)送劃款指令時，應為乙方留出執(zhí)行指令所需的時間（乙方接收劃款指令的截止時間為甲方指派到賬時間之前兩個工作小時），并且提交指令的時間不得晚于當天下午15:00。如非因乙方原因在截止時間（15:00）后收到指令，乙方為保障交易安全，應在確認收到指令后及時通知甲方并與甲方確認是否繼續(xù)執(zhí)行，如甲方繼續(xù)要求執(zhí)行的，乙方盡力配合，但不保證按甲方要求時間到賬，乙方不承擔由此造成的責任。劃款指令以原件形式送達。8、除本協(xié)議另有規(guī)定外，乙方所進行的劃款，僅指依照本協(xié)議第四條第1～7款的關于規(guī)定進行資金劃付。專用賬戶孳息等未明事項，由甲乙各方根據(jù)法律法規(guī)和《基金協(xié)議》（《合伙協(xié)議》、《公司章程》）另行商定。9、甲方的劃款指令書以及相關憑證應以傳真號碼方式向乙方發(fā)出，發(fā)送傳真號碼后應及時通過電話或傳真號碼向乙方確認。甲方保留劃款指令書及相關憑證正本，乙方保留劃款指令書正本傳真號碼件及經(jīng)本基金蓋章（公章）確認的相關憑證復印件等交易依據(jù)。劃款指令書正本應與傳真號碼內容一致，若有不一致的，以傳真號碼件的內容為準。對于來自甲方的劃款指令書，乙方應立即審慎驗證關于內容及印鑒和簽名，對劃款指令書的印鑒及被授權人簽字與預留印鑒及簽字樣本是否相符、指令內容與交易依據(jù)是否一致（下稱“表面一致性”）進行審查，如發(fā)現(xiàn)問題，乙方應及時通知甲方。如乙方認為存在問題或問題沒有解決，乙方有權不執(zhí)行甲方的指令。劃款指令必須載明下列內容：收款人、開戶銀行、賬號、金額、劃款方式、用途、預留印鑒、被授權人簽字、日期和其他需要載明的事項。甲方向乙方下達劃款指令時，甲方應確保募集結算資金專戶有足夠的資金余額，對超出募集結算資金專戶余額的劃款指令，乙方可不予執(zhí)行但應及時通知甲方，由此造成的損失，由甲方負責賠償。第五條

獨立性1、甲方特此確認：乙方僅根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定進行劃款，且僅審核相關資料文件的印鑒或格式與本協(xié)議要求或者預留的印鑒或格式表面相符即可，只要乙方系依照本協(xié)議的規(guī)定進行劃款，即不對甲方因此所造成或產(chǎn)生的任何損失承擔任何形式的責任。2、專用賬戶內的募集結算資金從投資者資金賬戶劃出，到達私募基金財產(chǎn)賬戶或托管資金賬戶之前，屬于投資者的合法財產(chǎn)。禁止任何單位或者個人以任何形式挪用私募基金募集結算資金。私募基金管理人、基金銷售機構、基金銷售支付機構或者基金份額登記機構破產(chǎn)或者清算時，私募基金募集結算資金不屬于其破產(chǎn)財產(chǎn)或者清算財產(chǎn)。3、如遇司法機關要求查封、凍結專用賬戶或對專用賬戶內資金采取其他強制措施的情形，乙方有義務將本協(xié)議商定的專用賬戶內資金的來源及資金性質告知司法機關。如發(fā)生司法機關強制措施情況，乙方應在發(fā)現(xiàn)之日起

個工作日內將該等情形告知甲方，但乙方不負有保證該賬戶內資產(chǎn)不被任何司法機關查封或扣劃的責任。因國家政策和相關法律法規(guī)限制，致使乙方無法依照本協(xié)議商定履行資金劃轉的，乙方不承擔任何法律責任，但乙方須書面通知甲方。第六條

監(jiān)督費及匯劃費本協(xié)議項下監(jiān)督費依照

年收取，匯劃費不包括在內，應從專項賬戶中支付。本協(xié)議項下的匯劃費均應全額支付。第七條

不可抗力事件1、在協(xié)議有效期間，下列事件構成不可抗力：因法律法規(guī)的變化，政府干預，國家重大政策調整，任何通訊或電腦系統(tǒng)故障、停止運作或癱瘓，戰(zhàn)爭，以及火災、暴雨、地震、颶風等自然災害等原因致使乙方無法履行本協(xié)議項下的義務。2、在協(xié)議有效期間，如發(fā)生上述不可抗力事件，乙方應通知甲方終止監(jiān)督職責，但對甲方因此所發(fā)生的損失，乙方不承擔任何形式的責任。第八條

監(jiān)督終止1、監(jiān)督終止日為下述日期之先到之日：（1）募集資金對應的私募基金履行清算；（2）發(fā)生本協(xié)議第七條第1款所規(guī)定的不可抗力事件，乙方通知甲方終止監(jiān)管發(fā)生之日；2、監(jiān)督終止日，如為第八條第（一）款第2項情形，對于專用賬戶中的資金余額，乙方在扣除其應收的監(jiān)督費之后，乙方的監(jiān)督職責即告解除。甲方應確定接替監(jiān)督人，乙方將按甲方的還款指令，將專用賬戶資金余額劃入接替監(jiān)督人的指派賬戶。第九條

通知1、本協(xié)議項下的所有通知或者指令均應采用書面通知或各方商定的形式（本協(xié)議另有商定的除外）。本協(xié)議所指書面通知均為紙質原件。本協(xié)議各方書面通知或指令的授權簽發(fā)人預留簽字樣本如附件三。2、載明有權簽字人員名單（手簽樣式）和預留印鑒樣本，在有權簽字人員的名單或者權限有任何變化時，必須至少提前三個工作日，使用傳真號碼方式向乙方發(fā)出由甲方加蓋公章并由其法定代表人或其授權代理人簽字的被授權人變更通知，同時向乙方提供新的被授權人姓名、權限、預留印鑒和簽字樣本。被授權人變更通知，自乙方回函確認后生效。甲方在此后三個工作日內將被授權人變更通知的正本送交乙方，更換被授權人的變更通知正本內容應與傳真號碼內容一致，若有不一致的，以傳真號碼的內容為準，逾期未交付正本，亦以傳真號碼的內容為準。乙方在向甲方傳真號碼回函三個工作日內將回函的正本送交甲方，回函正本應與傳真號碼內容一致，若有不一致的，以傳真號碼的內容為準，逾期未交付正本，亦以傳真號碼的內容為準。第十條

法律適用、司法管轄及其他1、關于本協(xié)議的簽署、履行及任何爭議，均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，在此不包括xx、xx特別行政區(qū)和xx地區(qū)法律），并按其說明。本協(xié)議項下的任何爭議，各方應當友好協(xié)商解決，若協(xié)商不成，可向

仲裁委員會提起仲裁解決，該仲裁裁決為終局的，對各方均有約束力。2、本協(xié)議經(jīng)協(xié)議甲方法定代表人或者授權代理人簽字（或蓋章）并加蓋公章，及乙方法定代表人/負責人或授權代理人簽字（或蓋章）并加蓋公章（或協(xié)議專用章）后生效。除本協(xié)議另有規(guī)定外，本協(xié)議直至協(xié)議各方依照本協(xié)議的規(guī)定履行完畢各自的義務后終止。3、根據(jù)本協(xié)議的附件格式所簽署的資料文件作為本協(xié)議不可分割的組建部分，并在其簽署時生效。4、本協(xié)議正本一式

份，其中甲方執(zhí)

份、乙方執(zhí)

份，每份具有同等法律效力。第十一條

保密各方對于本協(xié)議以及與本協(xié)議關于的事項承擔保密義務，未經(jīng)其他方書面同意，任何一方不得將本協(xié)議的任何關于事項向除本協(xié)議以外的第三方披露，但是因以下情況所進行的披露除外：1、甲方依照法律法規(guī)或本基金《基金協(xié)議》（或《合伙協(xié)議》、《公司章程》）資料文件商定的信息披露義務，向投資人進行的披露。2、向在正常業(yè)務中所委托的審計、律師等工作人員進行的披露，但前提是該等人員必須對其在進行前述工作中所獲知的與本協(xié)議關于的信息承擔保密義務。3、該等資料文件資料和資料文件可由公開途徑取得或者該資料文件資料的披露是法律法規(guī)的要求。4、向法院或者根據(jù)任何訴前披露程序或類似程序的要求，或根據(jù)所采取的法律程序所進行的與本協(xié)議關于的披露。5、乙方根據(jù)金融監(jiān)督機構的要求，向金融監(jiān)督機構進行的披露。

（本頁為簽署頁，無正文）

本協(xié)議由下述各方于

年

月

日簽署。各方確認，在簽署本協(xié)議時，各方已就全部條款進行了詳細地說明和討論，各方對本協(xié)議的全部條款均無疑義，并對當事人關于權利義務與責任限制或免除條款的法律含義有準確無誤的理解。

簽署時間：

年

月

日

甲方（蓋章）：聯(lián)系人：聯(lián)系方式：辦公地址：

乙方（蓋章）：聯(lián)系人：聯(lián)系方式：辦公地址：

附件一劃款通知書（格式）清算日期年

月

日最遲到賬時間

收款人名稱

收款人開戶銀行

收款人賬號

付款人名稱

付款人賬號

劃款金額（小寫）

幣種人民幣劃款金額（大寫）

劃款用途：

備注：協(xié)議號：預留印鑒：

經(jīng)辦：

復核：

審批：

附件二劃款指令授權通知書

銀行股份有限公司

分行：自“

保管專戶”開立之日起至該賬戶清算完畢之日止，除非經(jīng)合法有效的授權資料文件進行變更，我公司向貴行發(fā)送管理運用保管財產(chǎn)的劃款指令的被授權人及其權限為：1、被授權人及權限：

：劃款指令經(jīng)辦

：劃款指令復核

：劃款指令財務主管審核2、劃款指令被授權人簽字樣式：

（簽字）

（簽字）（簽字）3、劃款指令預留印鑒：（公章）

法定代表人（授權代表）：

年

月

日附件三投資者身份信息表（格式）（請基金份額持有人務必確保填寫的資料文件資料準確有效，如因填寫錯誤致使的任何損失，基金募集機構和監(jiān)督機構不承擔任何責任）（一）委托人（基金份額持有人）1、自然人姓名：