湖南汽車制造公司年度研究分析報告

湖南長豐汽車制造股份有限公司600991 2008年年度報告二○○九年二月

目錄TOC\o"1-1"\h\z一、重要提示 2二、公司差不多情況 2三、會計數(shù)據和業(yè)務數(shù)據摘要 3四、股本變動及股東情況 5五、董事、監(jiān)事和高級治理人員 9六、公司治理結構 18七、股東大會情況簡介 22八、董事會報告 22九、監(jiān)事會報告 36十、重要事項 38十一、財務會計報告 44十二、備查文件目錄 131

一、重要提示(一)本公司董事會、監(jiān)事會及其董事、監(jiān)事、高級治理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個不及連帶責任。(二)董事水本明彥先生因故未出席董事會，托付董事鈴木道幸先生代為行使表決權；獨立董事漆多俊先生因故未出席董事會，托付獨立董事龔光明先生代為行使表決權。(三)中瑞岳華會計師事務所有限公司為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。(四)公司負責人李建新先生、主管會計工作負責人李昌斌先生及會計機構負責人（會計主管人員）李建英女士聲明：保證年度報告中財務報告的真實、完整。二、公司差不多情況公司法定中文名稱湖南長豐汽車制造股份有限公司公司法定中文名稱縮寫長豐汽車公司法定英文名稱HUNANCHANGFENGMOTORSCO.,LTD公司法定英文名稱縮寫CFA公司法定代表人李建新公司董事會秘書情況董事會秘書姓名蔣建國董事會秘書聯(lián)系地址湖南省長沙市芙蓉中路2段111號華菱大廈8層董事會秘書電事會秘書傳事會秘書電子信箱mmouse99@公司證券事務代表情況證券事務代表姓名王天君證券事務代表聯(lián)系地址湖南省長沙市芙蓉中路2段111號華菱大廈8層證券事務代表電券事務代表傳券事務代表電子信公司注冊地址湖南省長沙經濟技術開發(fā)區(qū)漓湘路1號公司辦公地址湖南省長沙市芙蓉中路2段111號華菱大廈8層公司辦公地址郵政編碼410011公司國際互聯(lián)網網址公司電子信箱cfa@公司選定的信息披露報紙名稱《中國證券報》登載年度報告的中國證監(jiān)會指定網站的網址公司年度報告?zhèn)渲玫攸c長沙市芙蓉中路2段111號華菱大廈8層公司董秘室公司股票簡況股票種類股票上市交易所股票簡稱股票代碼變更前股票簡稱A股上海證券交易所長豐汽車600991其他有關資料公司首次注冊日期1996年11月13日公司首次注冊地點湖南省永州市冷水灘區(qū)張家鋪路公司變更注冊日期2004年11月16日公司變更注冊地點湖南省長沙經濟技術開發(fā)區(qū)漓湘路1號企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號企股湘總字第001190號稅務登記號碼430121183802099組織機構代碼18380209-9公司聘請的會計師事務所情況公司聘請的境內會計師事務所名稱中瑞岳華會計師事務所有限公司公司聘請的境內會計師事務所辦公地址北京市西城區(qū)金融大街35號國際企業(yè)大廈A座8層三、會計數(shù)據和業(yè)務數(shù)據摘要(一)要緊會計數(shù)據單位：元幣種：人民幣項目金額營業(yè)利潤117,861,398.59利潤總額179,243,557.57歸屬于上市公司股東的凈利潤140,792,285.31歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤91,746,422.83經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額301,293,320.72(二)非經常性損益項目和金額單位：元幣種：人民幣非經常性損益項目金額非流淌資產處置損益-2,535,161.42計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業(yè)務緊密相關，符合國家政策規(guī)定、按照一定標準定額或定量持續(xù)享受的政府補助除外65,390,561.91除上述各項之外的其他營業(yè)外收入和支出-1,473,241.51少數(shù)股東權益阻礙額-1,690,815.41所得稅阻礙額-10,645,481.09合計49,045,862.48講明:1、依照長管發(fā)【2008】20號、【2008】21號文件，本公司將收到長沙經濟技術開發(fā)區(qū)治理委員會第四批科技打算撥款2,550.00萬元記入政府補助；2、依照財政部、國家稅務總局財稅[2006]166號《財政部、國家稅務總局關于三線企業(yè)增值稅先征后退政策的通知》，公司作為軍隊三線并屬于“九五”項目三線企業(yè)，自2006年1月1日至2008年12月31日享受增值稅超基數(shù)部分按60%的比例退稅的稅收優(yōu)惠政策。2008年度本公司共收到該項退稅款2,919.56萬元；3、本公司收到其他各項政府獎勵款，科研專項撥款共計1,072.10萬元。(三)報告期末公司前三年要緊會計數(shù)據和財務指標單位：元幣種：人民幣2008年2007年本年比上年增減(%)2006年調整后調整前營業(yè)收入4,708,454,852.674,561,335,192.524,562,409,480.293.234,197,333,604.25利潤總額179,243,557.57184,589,298.35184,831,470.42-2.9026,670,009.92歸屬于上市公司股東的凈利潤

140,792,285.31183,886,546.44183,886,546.44-23.4421,079,938.80歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤

91,746,422.83157,422,613.34157,442,863.24-41.7213,531,010.97差不多每股收益（元／股）0.350.460.46-23.910.05稀釋每股收益（元／股）0.350.460.46-23.910.05扣除非經常性損益后的差不多每股收益（元／股）0.230.390.39-41.030.03全面攤薄凈資產收益率（%）

6.158.568.56減少2.41個百分點1.08加權平均凈資產收益率（%）6.348.978.97減少2.63個百分點1.09扣除非經常性損益后全面攤薄凈資產收益率（%）4.007.337.33減少3.33個百分點0.69扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率（%）4.137.687.68減少3.55個百分點0.70經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額301,293,320.72362,462,899.65367,612,248.49-16.88407,064,330.54每股經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額（元／股）0.750.900.92-16.671.022008年末2007年末本年末比上年末增減(%)2006年末調整后調整前總資產5,972,693,922.115,710,423,553.095,728,121,144.854.594,801,146,917.34所有者權益（或股東權益）2,291,124,831.102,149,353,181.992,149,353,181.996.601,951,588,209.78歸屬于上市公司股東的每股凈資產（元／股）5.725.365.366.724.87經公司第四屆董事會第十一次會議審議通過，公司不再將共同操縱的惠州市津惠汽車線束有限公司納入合并范圍，并對期初可比數(shù)據進行了調整。

四、股本變動及股東情況(一)股本變動情況1、股份變動情況表單位：股本次變動前本次變動增減（＋，－）本次變動后數(shù)量比例(%)發(fā)行新股送股公積金轉股其他小計數(shù)量比例(%)一、有限售條件股份1、國家持股2、國有法人持股198,190,26549.47-14,614,994-14,614,994183,575,27145.823、其他內資持股其中：境內非國有法人持股

境內自然人持股４、外資持股38,426,3719.59-20,033,515-20,033,51518,392,8564.59其中：境外法人持股38,426,3719.59-20,033,515-20,033,51518,392,8564.59

境外自然人持股有限售條件股份合計236,616,63659.06-34,648,509-34,648,509201,968,12750.41二、無限售條件流通股份1、人民幣一般股164,053,66440.9434,648,50934,648,509198,702,17349.592、境內上市的外資股3、境外上市的外資股4、其他無限售條件流通股份合計164,053,66440.9434,648,50934,648,509198,702,17349.59三、股份總數(shù)400,670,300100400,670,300100股份變動的批準情況:公司于2008年2月25日和2008年8月25日各安排了一次有限售條件（股權分置改革形成）的流通股上市。2、限售股份變動情況單位：股股東名稱年初限售股數(shù)本年解除限售股數(shù)本年增加限售股數(shù)年末限售股數(shù)限售緣故解除限售日期長豐（集團）有限責任公司182,096,9651,478,306183,575,271股改承諾2009年7月27日三菱自動車工業(yè)株式會社38,426,37120,033,51518,392,856股改承諾2008年8月25日湖南省信托有限責任公司16,093,30014,614,994-1,478,3060股改承諾2008年2月25日合計236,616,63634,648,5090201,968,127//長豐（集團）有限責任公司和湖南省信托有限責任公司有限售條件流通股各增減了1,478,306股,是因為湖南省信托有限責任公司于2008年1月23日償還了長豐（集團）有限責任公司墊付的對價1,478,306股。(二)證券發(fā)行與上市情況1、前三年歷次證券發(fā)行情況

截止本報告期末至前三年，公司未有證券發(fā)行與上市情況。2、公司股份總數(shù)及結構的變動情況

報告期內沒有因送股、配股等緣故引起公司股份總數(shù)及結構的變動。3、現(xiàn)存的內部職工股情況

本報告期末公司無內部職工股。(三)股東和實際操縱人情況1、股東數(shù)量和持股情況報告期末股東總數(shù)32,950戶前十名股東持股情況股東名稱股東性質持股比例(%)持股總數(shù)報告期內增減持有有限售條件股份數(shù)量質押或凍結的股份數(shù)量長豐（集團）有限責任公司國有法人50.98204,247,7111,478,306183,575,271無三菱自動車工業(yè)株式會社境外法人14.5958,459,886018,392,856無湖南省信托有限責任公司國有法人3.6514,614,994-1,478,3060質押14,614,994汪丹輝境內自然人0.421,700,0001,185,1000未知鄧春華境內自然人0.341,365,9301,365,9300未知張勇乾境內自然人0.251,000,000733,9500未知邢康境內自然人0.18740,00000未知趙大慧境內自然人0.14580,02200未知劉誠境內自然人0.14569,100569,1000未知孟志良境內自然人0.13536,210536,2100未知前十名無限售條件股東持股情況股東名稱持有無限售條件股份數(shù)量股份種類三菱自動車工業(yè)株式會社40,067,030人民幣一般股長豐（集團）有限責任公司20,672,440人民幣一般股湖南省信托有限責任公司14,614,994人民幣一般股汪丹輝1,700,000人民幣一般股鄧春華1,365,930人民幣一般股張勇乾1,000,000人民幣一般股邢康740,000人民幣一般股趙大慧580,022人民幣一般股劉誠569,100人民幣一般股孟志良536,210人民幣一般股上述股東關聯(lián)關系或一致行動關系的講明在上述股東中，公司控股股東長豐（集團）有限責任公司與其他股東之間不存在關聯(lián)關系，也不屬于《上市公司持股變動信息披露治理方法》規(guī)定的一致行動人；公司未知其他股東之間是否存在關聯(lián)關系或屬于《上市公司股東持股變動信息披露治理方法》規(guī)定的一致行動人。前十名有限售條件股東持股數(shù)量及限售條件單位:股序號有限售條件股東名稱持有的有限售條件股份數(shù)量有限售條件股份可上市交易情況限售條件可上市交易時刻新增可上市交易股份數(shù)量1長豐（集團）有限責任公司182,096,9652009年7月27日182,096,965自股改方案實施之日起，在36個月內不上市交易或者轉讓；承諾期滿后，長豐集團在24個月內通過證券交易所掛牌交易出售股份的價格將不低于每股人民幣7.00元（若自股權分置改革方案實施后首個交易日起至出售股份期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉增股份等除權事項，應對該價格進行除權處理）。2三菱自動車工業(yè)株式會社18,392,8562009年7月27日18,392,856自股改方案實施之日起，在12個月內不上市交易；在前項規(guī)定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占該公司股份總數(shù)的比例在12個月內不超過5％，在24個月內不超過10％。2、控股股東及實際操縱人情況(1)法人控股股東情況控股股東名稱：長豐（集團）有限責任公司

法人代表：李建新

注冊資本：17,980萬元

成立日期：1996年9月5日

要緊經營業(yè)務：汽車及零配件、橡膠制品制造、修理、銷售；武器配件制造；銷售機械電子設備、五金、交電、化工產品（不含危險及監(jiān)控化學品）、紡織品、日用百貨、日用雜品、工藝美術品；經營本企業(yè)《中華人民共和國進出口企業(yè)資格證書》核定范圍內的進出口業(yè)務。(2)法人實際操縱人情況實際操縱人名稱：湖南省人民政府國有資產監(jiān)督治理委員會

(3)控股股東及實際操縱人變更情況

本報告期內公司控股股東及實際操縱人沒有發(fā)生變更。

(4)公司與實際操縱人之間的產權及操縱關系的方框圖

湖南省人民政府湖南省人民政府國有資產監(jiān)督治理委員會100%長豐（集團）有限責任公司長豐（集團）有限責任公司50.98%湖南長豐汽車制造股份有限公司湖南長豐汽車制造股份有限公司3、其他持股在百分之十以上的法人股東單位:億元幣種:日元法人股東名稱法人代表法人股東注冊資本法人股東成立日期法人股東要緊經營業(yè)務或治理活動三菱自動車工業(yè)株式會社益子修6,573.501970年4月22日汽車及其零部件開發(fā)、設計、制造、組裝、銷售和進出口等五、董事、監(jiān)事和高級治理人員(一)董事、監(jiān)事、高級治理人員的情況單位:股姓名職務性不年齡任期起止日期年初持股數(shù)年末持股數(shù)報告期內從公司領取的酬勞總額（萬元）（稅前）是否在股東單位或其他關聯(lián)單位領取酬勞、津貼李建新董事長男552006-11-17～2009-11-16000是陳正初董事、總經理男482006-11-17～2009-11-160031.90否王河廣董事、黨委書記男542006-11-17～2009-11-16000是歐裕華董事、常務副總經理男542006-11-17～2009-11-160030.15否劉康林董事男462008-4-18～2009-11-16000是鈴木道幸董事、副總經理男502006-11-17～2009-11-160030.26是水本明彥董事男502008-12-19～2009-11-16000是漆多俊獨立董事男702006-11-17～2009-11-16005.00否彭光武獨立董事男612006-11-17～2009-11-16005.00否龔光明獨立董事男462008-4-18～2009-11-16003.75否張建偉獨立董事男502008-4-18～2009-11-16003.75否郜金根監(jiān)事會主席男582006-11-17～2009-11-160022.43否何偉杰監(jiān)事男572007-5-09～2009-11-160019.12否周維監(jiān)事男312008-4-18～2009-11-16000是廖強監(jiān)事男312008-12-19～2009-11-16000是羅和平監(jiān)事男442008-12-19～2009-11-16000否李昌斌財務總監(jiān)男352007-4-16～2010-4-150023.10否吳敬培副總經理男552007-4-16～2010-4-150027.75否章衛(wèi)群副總經理男512007-4-16～2010-4-150026.52否姚志輝副總經理男402007-4-16～2010-4-150027.54否王河莉副總經理女472008-3-26～2010-4-150023.47否蔣建國董事會秘書男392008-3-26～2010-4-150010.81否藤澤俊彥副總經理男532007-4-16～2010-4-150021.28是川野邊章副總經理男592007-4-16～2010-4-150021.47是姜景文董事、董事會秘書男592006-11-17～2008-4-180027.82否葛城慎輔董事男522006-11-17～2008-4-18000是服部俊彥董事男562008-4-18～2008-12-19000是傅軍董事男512006-11-17～2008-4-18000是安井毅董事男482006-11-17～2008-4-18000是胡軍董事男452006-11-17～2008-4-18000否趙航獨立董事男532006-11-17～2008-4-18001.25否郭孔輝獨立董事男732006-11-17～2008-4-18001.25否伍中信獨立董事男422006-11-17～2008-4-18001.25否張海秀監(jiān)事女502006-11-17～2008-4-18000否吳濤監(jiān)事男502006-11-17～2008-4-18000否劉祁雄監(jiān)事男472007-5-23～2008-8-26000否歐秋生監(jiān)事男422008-4-18～2008-12-19000是汪學高監(jiān)事男422008-8-26～2008-12-19000否黃雁峰副總經理男502007-4-16～2008-3-260016.57否合計////00381.44/董事、監(jiān)事、高級治理人員酬勞情況的講明1、本公司未實施股權激勵。

2、所填報的酬勞為2008年度董事、監(jiān)事、高級治理人員實際領取的酬勞（其中包括預發(fā)2008年年薪和補發(fā)部分2006年年薪），待具體的2008年度薪酬方案制定并經董事會、股東大會審議通過后，再按薪酬分配方案實施發(fā)放。董事、監(jiān)事、高級治理人員最近5年的要緊工作經歷：1.李建新先生，1953年10月出生，研究生學歷，研究員級高級工程師。1970年2月進入中國人民解放軍第7319工廠工作；1984年2月至1984年9月任7319工廠技術科副科長、工程師；1984年10月至1996年9月任7319工廠廠長；1996年10月至今任長豐（集團）有限責任公司（由原7319工廠改制而成）董事長；1996年12月至今任本公司董事長。2.陳正初先生，1960年9月出生，研究生，高級工程師。1999年10月至2004年4月任廣州軍區(qū)裝備部工廠治理局局長、高級工程師；2004年5月至2005年7月任長豐（集團）有限責任公司總經理助理；2005年8月至2006年5月任本公司常務副總經理；2005年9月至今任本公司董事；2006年6月至今任本公司總經理。3.王河廣先生，1954年11月出生，大學學歷。1995年1月至1996年10月任中國人民解放軍第7319工廠副廠長；1996年11月至今任長豐（集團）有限責任公司董事、副總經理；2006年11月至今任本公司董事兼黨委書記。4.歐裕華先生，1954年2月出生，經濟師。1994年2月至2001年7月任中國人民解放軍第7432工廠廠長；2001年8月至2006年6月任本公司副總經理；2006年6月至今任本公司常務副總經理；2006年9月至今任本公司董事。5.劉康林先生，1962年4月出生，治理學碩士，高級經濟師。2000年3月至2003年5月歷任華融資產治理公司長沙辦事處綜合部經理、高級副經理兼工會副主席、股權治理部高級經理、經營治理部高級經理；2003年6月至2004年7月任華融資產治理公司石家莊辦事處黨委委員、總經理助理；2004年8月至今任長豐（集團）有限責任公司副總經理；2008年4月至今任本公司董事。6.鈴木道幸先生，1958年6月出生，日本國籍，大學學歷。2001年6月任三菱自動車工業(yè)株式會社乘用車海外銷售統(tǒng)括本部亞洲部課長（CMC、東南汽車擔當）；2002年4月任乘用車海外銷售統(tǒng)括本部北亞洲部經理（中國J/V擔當）；2003年3月至2005年9月任本公司董事；2003年5月任中國生產事業(yè)治理部部長；2006年3月至今任本公司副總經理；2006年9月至今任本公司董事。7.水本明彥先生，1958年3月出生，日本國籍，大學學歷。2003年5月至2004年5月任三菱自動車工業(yè)株式會社亞洲.中南美.中東非洲本部東南亞事業(yè)打算部長；2004年6月至2006年1月任三菱自動車工業(yè)株式會北亞本部北亞銷售統(tǒng)括部長；2006年2月至2008年3月派遣到ＭＭＡＬ（MitsubishiMotorsAustralia,Ltd.）；2008年4月至今任三菱自動車工業(yè)株式會社亞洲?東南亞本部北亞第一部長；2008年12月至今任本公司董事。8.漆多俊先生，1938年9月14日出生，法學教授。1985年至今任武漢大學法學院副教授、教授、博士生導師；2000年至今任中南大學法學院教授、博士生導師；2006年9月起兼任廈門大學法學院博士生導師；2002年至今任中國經濟法學研究會副會長；1998年至今任湖北省經濟法研究會會長；2004年至今任湖南省法學會副會長；2000年至2005年任中南大學法學院院長；2003年10月至今任本公司獨立董事。9.彭光武先生，1947年5月出生，高級工程師。1996年6月至2006年7月任湖南經濟治理干部學院院長；2006年8月至今任中南林業(yè)科技大學副校長、黨委副書記；2006年5月至今任本公司獨立董事。10.龔光明先生，1962年12月出生，治理學博士，會計學教授,博士生導師。1999年7月至2002年2月任江漢石油學院副教授、經濟治理系副主任。其中，1999年11月至2000年5月在中國石油財務部從事中國石油海外上市工作；2000年9月至2003年12月在中南財經政法大學博士后流淌站和武漢鋼鐵（集團）公司博士后工作站從事博士后研究工作；2002年12月至今任湖南大學教授、博士生導師、會計學院副院長；2008年4月至今任本公司獨立董事。11.張建偉先生，1958年1月出生，博士，研究員級高工。1990年7月至1993年11月任中國汽車技術研究中心試驗所室主任；1993年12月至1996年12月任中國汽車技術研究中心標準所副所長、所長；1995年5月至1997年12月兼任中國汽車技術研究中心主任助理；1997年4月至1997年10月在美國福特汽車公司在崗培訓；1998年1月至今任中國汽車技術研究中心副主任，兼任中國汽車技術研究中心技術委員會主任和中國汽車技術研究中心高級職稱評審委員會主任;2008年4月至今任本公司獨立董事。12.郜金根先生，1950年5月出生，大學學歷。1998年5月至2001年12月任本公司黨群部副部長、部長；2000年8月至今任本公司監(jiān)事、工會主席；2006年3月至今任本公司監(jiān)事會主席。13.何偉杰先生，1951年1月出生，大學學歷，政工師。1997年3月至2005年12月任長豐汽車銷售總公司副總經理、代總經理；2006年1月至2006年12月任本公司長沙星沙基地工會主席、紀委書記；2007年1月至今任本公司長沙星沙基地黨委書記兼工會主席；2007年5月至今任本公司監(jiān)事。14.周維先生，1977年6月出生，博士。2006年6月至2007年12月任長豐（集團）有限責任公司投資治理處副處長；2008年1月至今任長豐（集團）有限責任公司投資治理處處長；2008年4月至今任本公司監(jiān)事。15.廖強先生，1977年4月出生，大學本科學歷，經濟師（工商治理）。2000年7月至2000年8月?lián)魏祥L豐汽車制造股份有限公司財務部審核會計；2000年9月至2004年7月?lián)伍L豐（集團）有限責任公司企業(yè)進展戰(zhàn)略研究室干事；2004年8月至2007年12月?lián)伍L豐（集團）有限責任公司投資治理處項目經理；2008年1月至2008年9月?lián)伍L豐（集團）有限責任公司投資治理處副處長；2008年10月至今擔任長豐（集團）有限責任公司財務處處長；2008年12月至今任本公司監(jiān)事。16.羅和平先生，1964年10月出生，碩士研究生，律師。1995年7月至2005年2月就職于湖南省財政廳；2005年3月至2007年3月任湖南省國有資產監(jiān)督治理委員會副處長；2007年4月至2008年9月任中共湘潭縣委常委、省國資委駐湘潭縣扶貧工作組組長；2008月10月至今任湖南省國資委監(jiān)事會二辦事處主任；2008年12月至今任本公司監(jiān)事。17.李昌斌先生，1973年出生，研究生，會計師。2000年9月至2002年3月任本公司財務部副部長；2002年4月至2002年7月任長沙長豐汽車制造有限責任公司財務部部長，2002年6月至2003年6月任本公司長沙星沙基地技改指揮部財務部部長；2003年7月至2004年8月就讀于湖南省經濟干部治理學院MBA；2004年9月至2006年5月任本公司財務部部長；2006年6月至今任本公司財務總監(jiān)。18.吳敬培先生，1953年1月出生，大學本科，高級工程師。1996年至1998年任湖南省懷化地區(qū)經濟委員會副主任；1998年2月至今任本公司副總經理。19.章衛(wèi)群先生，1957年8月出生，大專學歷，具有律師資格，政工師。1998年9月至2000年10月任湖南省衡山專用汽車制造廠副廠長；2000年11月至2001年7月任湖南衡陽互感器廠黨委書記；2001年8月至今任本公司副總經理。20.姚志輝先生,1968年10月出生，碩士研究生，高級經濟師。2000年6月至2001年6月任7432工廠副廠長；2001年7月至2002年2月任7432工廠廠長兼衡陽風順車橋有限公司總經理；2001年8月至2006年5月任衡陽風順車橋有限公司副董事長兼總經理；2006年6月至今任本公司副總經理。21.王河莉女士，1961年12月出生，本科學歷，高級政工師。1996年9月至1996年12月任中國人民解放軍7319工廠十車間主任；1997年1月至1998年5月任本公司機關黨支部書記、公司工會副主席；1998年6月至1999年4月任本公司辦公室副主任；1999年5月至2000年9月任本公司人力資源部副部長；2000年10月至2004年6月任本公司人力資源部部長；2004年7月至2008年3任本公司永州分公司黨委書記；2008年3月至今任本公司副總經理。22.蔣建國先生，1969年10月出生，大學學歷，經濟師。1992年7月至1994年3月任衡陽冶煉廠辦公室秘書；1994年4月至1996年1月任衡陽天原有色金屬股份有限公司（由衡陽冶煉廠改制而成）證券部經理；1996年2月至1996年11月任中國人民解放軍第7319工廠配套科打算員；1996年12月至1998年4月任本公司財務科證券員；1998年5月至2000年3月任本公司財務部資金打算科副科長；2000年3月至2000年8月任本公司進口部經理；2000年9月至2003年8月任本公司證券辦公室經理；2003年9月至今任本公司董事會證券事務代表；2004年7月至2007年3月兼任證券辦公室主任；2008年3月至今任本公司董事會秘書。23.藤澤俊彥先生,1955年5月出生，日本國籍，大學學歷。2000年4月至2000年12月任三菱自動車工業(yè)株式會社名古屋制作所生產技術部次長；2000年12月至2002年6月任名古屋制作所岡崎工作所次長；2002年6月至2003年7月任名古屋制作所工作部Expert；2003年7月至2004年7月任生產企劃本部生產企劃部Expert；2004年7月任生產物流本部企劃生產成本治理部Expert；2004年9月派往本公司；2005年3月至今任本公司副總經理。24.川野邊章先生,1949年2月出生，日本國籍，大學學歷。1999年6月任日本三菱自動車工業(yè)株式會社商品生產化項目生產項目Manager；2002年6月任乘用車生產本部部長級技術員；2002年8月休職，派遣往BEIJINGJEEPCORPORATIONLTD；2005年8月至2006年3月任生產技術本部本部長代理；2006年3月至今任本公司副總經理。25.姜景文先生，1949年3月出生，大學學歷。2000年7月至2000年8月任長豐（集團）有限責任公司企業(yè)戰(zhàn)略研究室主任；2000年9月至2004年7月任本公司證券辦主任；2000年9月至2008年3月年任本公司董事會秘書；2000年9月至2008年4月任本公司董事。26.葛城慎輔先生，1956年12月出生，日本國籍，東京外國語大學外國語學部中國語專業(yè)畢業(yè)，文學學士。1999年6月任日本宇宙通信株式會社董事，2004年4月任三菱商事株式會社自動車事業(yè)本部部長；2004年6月任三菱自動車工業(yè)株式會社北亞部本部副本部長；2005年8月至2008年4月任三菱自動車工業(yè)株式會社北亞部本部本部長；2005年9月至2008年4月任本公司董事。27.服部俊彥先生，1952年3月出生，日本國籍，大學學歷。2002年4月至2004年5月任三菱自動車工業(yè)株式會社京都制作所副所長；2004年6月至2007年5月休職派遣到沈陽航天三菱汽車發(fā)動機制造有限公司工作；2007年6月至2008年11月任三菱自動車工業(yè)株式會社亞洲·東南亞本部長，2008年11月至今任北亞本部長；2008年4月至2008年12月任本公司董事。28.傅軍先生，1957年10月出生，MBA碩士，高級經濟師。1979年8月起，歷任湖南省醴陵市鄉(xiāng)黨委書記、醴陵市經濟委員會副主任、醴陵市外貿局局長兼黨組書記、湖南省工藝品進出口集團公司副總經理。1990年10月創(chuàng)立新華聯(lián)集團，任新華聯(lián)集團董事局主席兼總裁，現(xiàn)兼任全國工商聯(lián)常委、中國外商投資企業(yè)協(xié)會常務理事、湖南省工商聯(lián)副會長等；1996年12月至2008年4月任本公司董事。29.安井毅先生，1960年6月出生，日本國籍，大學學歷。1997年4月至2003年2月任日商巖井株式會社北京辦事處機械部副部長；2003年3月至2004年3月任日商巖井株式會社汽車交通系統(tǒng)部第二課課長；2004年4月至2005年3月任雙日株式會社汽車第二部第二課課長；2005年4月至今任雙日株式會社汽車第三部擔當長；2006年11月至2008年4月任本公司董事。30.胡軍先生，1963年7月出生，高級會計師。2001年11月至2002年5月任湖南省財政廳農業(yè)處副處長兼財政廳基建辦主任；2002年6月至2004年11月任湖南省信托投資有限責任公司常務副總經理；2004年12月至今任湖南財信投資控股有限責任公司董事長；2005年1月兼任湖南財信投資控股有限責任公司總裁；2005年至2007年1月任湖南省信托投資有限責任公司董事長；2006年1月至今任財寶證券有限責任公司董事長；2007年1月至今任湖南省信托有限責任公司董事；2003年10月至2008年4月任本公司董事。31.趙航先生，1955年7月出生，研究員級高級工程師。1999年1月至2000年6月任中國汽車研究中心黨委書記；2000年6月至今任中國汽車研究中心主任；2002年2月至2008年4月任本公司獨立董事。32.郭孔輝先生，2001年5月至2004年12月任吉林大學汽車學院院長；2004年12月至今任吉林大學汽車學院名譽院長、吉林大學汽車動態(tài)模擬國家重點實驗室學術委員會主任；2002年2月至2008年4月任本公司獨立董事。33.伍中信先生，1966年8月出生，會計學教授，注冊會計師，博士，博士生導師。1998年1月至2005年歷任湖南大學會計學院副教授、教授、系主任、院長，碩士生導師、博士生導師；2005年至今任湖南財經高等?？茖W校校長、湖南大學教授、博士生導師；2002年4月至2008年4月任本公司獨立董事。34.張海秀女士，1958年6月出生，大學學歷。1996年5月至2000年6月任湖南長豐橡膠制品有限責任公司財務科科長；2000年7月至2007年7月任長豐（集團）有限責任公司財務處副處長、處長；2007年8月至今任湖南長豐動力有限責任公司財務總監(jiān)；2000年8月至2008年4月任本公司監(jiān)事。35.吳濤先生，1958年12月出生，博士學歷，教授。2000年8月起任軍神集團副總裁；2002年6月起任加拿大嘉漢林業(yè)國際有限公司副總經理；2003年11月起任廣東省惠州市仲愷生物科技園總經理，2004年12月至今任新華聯(lián)控股有限公司首席經濟師；2005年4月至2008年4月任本公司監(jiān)事。36.劉祁雄先生，1961年2月出生，碩士研究生，高級工程師。2002年1月至2004年3月任中共湖南省委企業(yè)工作委員會處級干部、辦公室副主任；2004年4月至今任湖南省人民政府國有資產監(jiān)督治理委員會監(jiān)事會一辦事處主任，2007年5月至2008年8月任本公司監(jiān)事。37.歐秋生先生，1966年7月出生，工商治理碩士，中國注冊會計師、注冊資產評估師、注冊稅務師。2003年3月至2005年6月任中歐會計師事務所副總經理、總審計師；2005年7月至2006年4月任星美聯(lián)合股份有限公司董事會秘書；2006年5月至2007年12月任長豐（集團）有限責任公司財務處副處長；2008年1月至2008年7月任長豐（集團）有限責任公司財務處處長；2008年4月至2008年12月任本公司監(jiān)事。38.汪學高先生，1966年3月出生，碩士研究生，工程師。2002年1月至2004年4月任中共湖南省委企業(yè)工作委員會技術中心副主任；2004年4月至2005年3月任湖南省人民政府國有資產監(jiān)督治理委員會監(jiān)事會四辦事處主任；2005年3月至2008年10月任湖南省人民政府國有資產監(jiān)督治理委員會監(jiān)事會二辦事處主任，2008年8月至2008年12月任本公司監(jiān)事。39.黃雁峰先生，1958年1月出生，大專學歷，經濟師。1996年1月至2002年8月任長豐汽車（惠州）公司黨委書記；2002年8月至2003年11月任長豐汽車（惠州）公司總經理、黨委書記；2003年11月至2008年3月任本公司惠州辦事處主任、黨委書記；2004年3月至2008年3月任本公司副總經理。

(二)在股東單位任職情況姓名股東單位名稱擔任的職務任期起始日期任期終止日期是否領取酬勞津貼李建新長豐（集團）有限責任公司董事長兼黨委書記1996-10是王河廣長豐（集團）有限責任公司董事、副總經理1996-11是劉康林長豐（集團）有限責任公司副總經理2004-08是胡軍湖南省信托有限責任公司董事2005-01否傅軍湖南新華聯(lián)國際石油貿易有限公司董事長1996-10是水本明彥三菱自動車工業(yè)株式會社亞洲?東南亞本部北亞第一部長2008-04是周維長豐（集團）有限責任公司投資治理處處長2008-01是廖強長豐（集團）有限責任公司財務處處長2008-10是葛城慎輔三菱自動車工業(yè)株式會社北亞部本部本部長2005-082008-04是服部俊彥三菱自動車工業(yè)株式會社北亞本部長2008-11是安井毅雙日株式會社汽車第三部擔當部長2005-04是歐秋生長豐（集團）有限責任公司財務處處長2008-012008-07是在其他單位任職情況姓名其他單位名稱擔任的職務任期起始日期任期終止日期是否領取酬勞津貼李建新湖南長豐動力有限責任公司董事長2007-10否李建新湖南長豐汽車服務有限責任公司董事長2005-08否李建新湖南長豐汽車研發(fā)股份有限公司董事長2007-11否傅軍新華聯(lián)控股有限公司董事長2001-06是吳濤新華聯(lián)控股有限公司首席經濟師2004-12是胡軍湖南財信投資控股有限責任公司董事長2004-12是財寶證券有限責任公司董事長2006-01漆多俊武漢大學法學院教授、博士生導師1993是中南大學法學院教授、博士生導師2000是中國經濟法研究會副會長2002否湖北省經濟法研究會會長1998否湖南省法學會副會長2004否廈門大學法學院博士生導師2006-09是彭光武中南林業(yè)科技大學副校長、黨委副書記2006-08是龔光明湖南大學教授、博士生導師、會計學院副院長2002-12是張建偉中國汽車技術研究中心副主任1998-01是羅和平湖南省人民政府國有資產監(jiān)督治理委員會監(jiān)事會二辦事處主任2008-10是劉祁雄湖南省人民政府國有資產監(jiān)督治理委員會監(jiān)事會一辦事處主任2004-04是汪學高湖南省人民政府國有資產監(jiān)督治理委員會監(jiān)事會二辦事處主任2005-032008-10是張海秀湖南長豐動力有限責任公司財務總監(jiān)2007-08是郭孔輝中國工程院院士1994-05是吉林大學汽車工程學院名譽院長2004-12是吉林大學汽車動態(tài)模擬國家重點試驗室學術委員會主任、教授、博士生導師2004-09是中國汽車工程學會副理事長2001-10中國科學技術協(xié)會常委1996吉林省暨長春市汽車工程學會副理事長1987-03萬向鈔票潮股份有限公司獨立董事2002-5-31是趙航中國汽車技術研究中心主任2000-06是北京波爾卡汽車信息咨詢有限公司副董事長2001天津卡達克汽車高新技術公司董事長2001天津清源電動車輛有限責任公司董事長天津市環(huán)科機動車尾氣催化凈化技術有限公司董事長天津市天風汽車內飾件有限公司董事長天津卡達克藍天汽車內飾有限公司董事長伍中信湖南財經高等專科學校校長2005是湖南大學教授、博士生導師2005是湖南電廣傳媒股份有限公司獨立董事2002-2-8是湖南拓維信息系統(tǒng)股份有限公司

獨立董事2008-7-4是(三)董事、監(jiān)事、高級治理人員酬勞情況1、董事、監(jiān)事、高級治理人員酬勞的決策程序按照《湖南長豐汽車制造股份有限公司高級治理人員薪酬試行方法》的規(guī)定，公司依照年度生產經營目標的完成情況及其他考核指標，制訂薪酬方案，經董事會審議通過后，報股東大會確定。2、董事、監(jiān)事、高級治理人員酬勞確定依據公司董事、監(jiān)事、高級治理人員的薪酬均依據《湖南長豐汽車制造股份有限公司高級治理人員薪酬試行方法》確定。3、不在公司領取酬勞津貼的董事監(jiān)情況況不在公司領取酬勞津貼的董事、監(jiān)事的姓名是否在股東單位或其他關聯(lián)單位領取酬勞津貼李建新是王河廣是劉康林是水本明彥是周維是廖強是羅和平否葛城慎輔是服部俊彥是傅軍是安井毅是胡軍否張海秀否吳濤否劉祁雄否歐秋生是汪學高否(四)公司董事、監(jiān)事、高級治理人員變動情況姓名擔任的職務離任緣故葛城慎輔董事工作緣故服部俊彥董事工作緣故胡軍董事工作緣故傅軍董事工作緣故安井毅董事工作緣故姜景文董事、董事會秘書工作緣故趙航獨立董事任期屆滿郭孔輝獨立董事任期屆滿伍中信獨立董事任期屆滿張海秀監(jiān)事工作緣故吳濤監(jiān)事工作緣故劉祁雄監(jiān)事工作緣故歐秋生監(jiān)事工作緣故汪學高監(jiān)事工作緣故黃雁峰副總經理工作緣故1、公司于2008年4月18日召開2007年度股東大會，會議審議通過了：（1）《關于變更公司董事的議案》，同意安井毅先生、姜景文先生、胡軍先生、傅軍先生、葛城慎輔先生辭去公司董事職務，并選舉劉康林先生、服部俊彥先生為公司第四屆董事會董事；

（2）《關于變更公司獨立董事的議案》，同意郭孔輝先生、趙航先生、伍中信先生因任期屆滿（任公司獨立董事滿6年）辭去公司獨立董事職務，并選舉張建偉先生、龔光明先生作為公司第四屆董事會獨立董事；

（3）《關于變更公司監(jiān)事的議案》，同意張海秀女士、吳濤先生辭去公司監(jiān)事職務，并選舉周維先生、歐秋生先生為公司第四屆監(jiān)事會監(jiān)事。

2、公司于2008年8月26日召開2008年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于變更公司監(jiān)事的議案》。同意劉祁雄先生辭去公司監(jiān)事職務，并選舉汪學高先生作為公司第四屆監(jiān)事會監(jiān)事。

3、公司于2008年12月19日召開2008年第二次臨時股東大會，會議審議通過了：

（1）《關于變更公司董事的議案》，同意服部俊彥先生辭去公司董事職務，并選舉三菱自動車工業(yè)株式會社的水本明彥先生作為公司第四屆董事會董事；

（2）《關于變更公司監(jiān)事的議案》，同意歐秋生先生、汪學高先生辭去公司監(jiān)事職務，并選舉廖強先生、羅和平先生作為公司第四屆監(jiān)事會監(jiān)事。

4、公司于2008年3月26日召開第四屆董事第七次會議，會議審議通過了：

（1）《關于任免公司高級治理人員的議案》，同意黃雁峰先生辭去公司副總經理職務，聘任王河莉女士為公司副總經理。

（2）《關于變更公司董事會秘書和證券事務代表的議案》，同意姜景文先生辭去公司董事會秘書職務，聘任蔣建國先生為公司董事會秘書。鑒于原公司董事會證券事務代表蔣建國先生已擔任公司董事會秘書，公司董事會聘任王天君先生為公司董事會證券事務代表。(五)公司職員情況在職職員總數(shù)4,827公司需承擔費用的離退休職工人數(shù)567職員的結構如下：1、專業(yè)構成情況專業(yè)類不人數(shù)生產人員2,635銷售人員116技術人員840財務人員473其他行政人員7632、教育程度情況教育類不人數(shù)大專及以上學歷1,780大專以下學歷3,047六、公司治理結構(一)公司治理的情況

公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規(guī)以及有關規(guī)范性文件的要求,加強內部治理制度建設,進一步完善公司法人治理結構，規(guī)范公司運作，提高信息披露質量，公司治理的實際情況符合中國證監(jiān)會的有關要求。

1、關于股東與股東大會：公司股東大會的召集、召開和表決程序規(guī)范；在同股同權的基礎上，確保所有股東特不是中小股東享有平等地位和充分行使自己的權利；股東大會均有律師出席見證并出具《法律意見書》。

2、控股股東與上市公司的關系：公司控股股東行為規(guī)范，依法行使出資人權利，沒有超越股東大會直接或間接干預公司的經營決策的情形。公司與控股股東在人員、資產、機構、業(yè)務、財務等方面均保持獨立，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力，獨立組織生產銷售和經營規(guī)劃，重大決策均按《公司章程》和有關法律法規(guī)的規(guī)定由股東大會、董事會依法做出，與控股股東不存在同業(yè)競爭的情況，也不存在控股股東干預公司決策和經營的情況，未發(fā)生大股東占用上市公司資金和資產的情況。

3、關于董事與董事會：公司嚴格按照《公司章程》的規(guī)定選舉董事、獨立董事，公司現(xiàn)共有董事11名，其中包括4名獨立董事，董事會人數(shù)和人員構成符合法律法規(guī)的要求；公司董事熟悉有關法律法規(guī)、深知作為董事的權利和義務，能夠以認真負責的態(tài)度出席董事會和股東大會，從全體股東利益動身履行相關職責，對股東大會負責；公司成立了以獨立董事為要緊成員的戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會；董事均能忠實、誠信、勤勉地履行職責。

4、監(jiān)事與監(jiān)事會：公司監(jiān)事會的人數(shù)和人員構成符合法律法規(guī)的要求，各位監(jiān)事能夠認真履行自己的職責，對公司董事、高級治理人員履行職責以及公司經營情況的合法性和合規(guī)性進行監(jiān)督，做到對全體股東的利益負責。

5、關于績效與激勵機制：公司按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求逐步建立公正、透明的董事、監(jiān)事和經理人員的績效考評和激勵機制，經理人員的聘任公開、透明，對經理人員實行年薪制，建立了經理人員的薪酬與公司職責、貢獻相聯(lián)系的考評和激勵機制。

6、關于利益相關者：公司充分尊重和維護銀行及其他債權人、職工、客戶等利益相關者的合法權利，努力加強與他們之間的溝通和交流，共同推動公司持續(xù)、健康進展。

7、關于信息披露與透明度：公司能夠嚴格按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，真實、準確、完整、及時地披露相關信息，并確保所有股東有平等的機會獲得信息；公司指定董事會秘書和證券事務代表負責信息披露工作、接待股東來訪和咨詢、推進投資者關系治理工作；公司所有應披露的信息均通過上海證券交易所網站和指定的信息披露報紙及時披露。

8、公司治理專項活動情況:

依照中國證監(jiān)會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》(證監(jiān)公司字[2007]28號)和中國證監(jiān)會湖南監(jiān)管局《關于切實做好湖南上市公司治理專項活動的通知》（湘證監(jiān)公司字[2007]05號）等文件的相關要求，公司于2007年4月啟動了公司治理專項活動，成立了以董事長為第一負責人的公司治理專項活動領導小組，制定了詳細的實施方案，并按照方案的具體安排順利完成了自查、公眾評議、監(jiān)管部門現(xiàn)場檢查及整改提高等各個時期的工作，對存在的問題逐項梳理并落實整改，并于2007年10月30日在《中國證券報》及上海證券交易所網站上公告了《公司治理專項活動整改報告》。

2008年，按照中國證監(jiān)會《關于公司治理專項活動公告的通知》（中國證券監(jiān)督治理委員會公告[2008]27號）和中國證監(jiān)會湖南監(jiān)管局《關于2008年進一步深入推進轄區(qū)公司治理專項活動的通知》(湘證監(jiān)公司字[2008]21號)的要求，公司對上述整改報告的落實情況及整改效果重新進行了審慎檢查，公司限期整改問題已整改完成，需持續(xù)整改的問題取得了較好成效，對公司治理整改報告中所列事項的具體整改情況、整改效果詳見公司2008年7月31日公告的《公司治理專項活動整改進展情況報告》。

公司通過開展公司治理專項活動，加強了公司內部治理制度建設，完善公司治理結構的完善，進一步提高了公司董事、監(jiān)事、高級治理人員規(guī)范運作的意識，提升了公司規(guī)范運作的水平，公司治理的實際情況符合中國證監(jiān)會的有關要求。(二)獨立董事履行職責情況1、獨立董事參加董事會的出席情況獨立董事姓名本年應參加董事會次數(shù)親自出席（次）托付出席（次）缺席（次）缺席緣故及其他講明漆多俊6510彭光武6600龔光明55002008年4月18日聘任張建偉55002008年4月18日聘任郭孔輝11002008年4月18日離任伍中信11002008年4月18日離任趙航10102008年4月18日離任2、獨立董事對公司有關事項提出異議的情況

報告期內，公司獨立董事未對公司本年度的董事會議案及其他非董事會議案事項提出異議。(三)公司相關于控股股東在業(yè)務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立情況業(yè)務方面獨立情況公司具有獨立完整的業(yè)務及自主經營的能力，與控股股東及其控股的其他關聯(lián)單位不存在同業(yè)競爭。公司擁有必要的人員、資金、技術及設備，能夠獨立支配和使用人、財、物等生產要素，順利組織和實施生產經營活動。人員方面獨立情況公司擁有獨立的勞動、人事及工資治理體系。公司董事、監(jiān)事及高級治理人員均嚴格按照《公司法》、公司章程的有關規(guī)定產生，本公司的勞動、人事和工資治理與控股股東完全獨立；公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級治理人員均在本公司領取薪酬，未在控股股東單位領取薪酬和擔任重要職務。資產方面獨立情況公司的資產獨立完整，擁有獨立的供應、生產、銷售系統(tǒng)；不存在控股股東占用公司的資金、資產及其他資源的情況。機構方面獨立情況公司的生產經營和辦公機構與控股股東完全分開，不存在混合經營、合署辦公的情形，控股股東及其職能部門與公司之間不存在上下級關系，公司各部門均具有獨立完整的業(yè)務及自主治理能力。財務方面獨立情況公司設立了獨立的財務部門，并按有關法律、法規(guī)的要求建立了相應的會計核算體系和財務治理制度，獨立開設銀行帳戶，依法獨立納稅，與控股股東嚴格分開運作。(四)公司內部操縱制度的建立健全情況公司依照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等有關法律法規(guī)的規(guī)定，建立了現(xiàn)代企業(yè)制度，機構了較完善的法人治理結構。公司股東大會、董事會、監(jiān)事會機構健全，責權明確，依法合規(guī)運作。公司依照相關法律法規(guī)的規(guī)定和有關文件的要求，結合公司的實際情況制定了《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《關聯(lián)交易決策制度》、《募集資金治理制度》、《信息披露治理制度》、《重大信息內部報告制度》、《對外擔保治理制度》、《內部審計制度》等制度，從制度上強化和改進內部操縱政策及程序，提高風險意識和規(guī)范運作意識，確保了公司股東大會、董事會、監(jiān)事會的召開、重大決策等行為合法、合規(guī)、真實、有效。公司制訂的內部治理與操縱制度以公司的差不多操縱制度為基礎，涵蓋了財務治理、生產治理、物資采購、產品銷售、行政治理等整個生產經營過程，確保各項工作都有章可循，形成了規(guī)范的治理體系。

公司機構設置健全，并制定了相應的崗位職責，各個只能部門及崗位之間職責明晰，公司各部門、各崗位的業(yè)務操作過程均制定了相應的操縱標準和操縱措施，強化了對業(yè)務處理過程中關鍵點的操縱，為公司創(chuàng)建了良好的企業(yè)內部經營治理環(huán)境和規(guī)范的生產秩序，有效的操縱了經營風險。公司建立健全了內部財務治理體制、內部財務操縱制度、會計稽核制度，規(guī)范了財務治理基礎和內部財務處理程序，能保證公司財務信息的真實、準確、完整。

公司現(xiàn)有的內部操縱制度差不多已建立健全，今后公司將依照國家法律法規(guī)的逐步完善和公司生產經營及進展的需要，對公司的內部操縱制度進行進一步修改和完善，使其與公司的進展相適應。(五)公司披露董事會對公司內部操縱的自我評估報告和審計機構的核實評價意見1、本公司不披露董事會對公司內部操縱的自我評估報告。

公司建立了內部操縱制度。公司沒有設立內部操縱檢查監(jiān)督部門。2、審計機構未出具對公司內部操縱的核實評價意見。(六)高級治理人員的考評及激勵情況公司依照2001年度股東大會審議通過的《湖南長豐汽車制造股份有限公司高級治理人員薪酬試行方法》，按照年度生產經營打算完成情況及其他考核指標對高級治理人員進行考核，并依據經營績效進行獎懲，有效地促進了公司治理團隊圍繞公司總體戰(zhàn)略目標盡職工作，激勵了高級治理人員的業(yè)務創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力，促進公司持續(xù)、健康的進展。(七)公司是否披露履行社會責任的報告：否七、股東大會情況簡介(一)年度股東大會情況會議屆次召開日期決議刊登的信息披露報紙決議刊登的信息披露日期2007年度股東大會2008年4月18日《中國證券報》2008年4月19日(二)臨時股東大會情況會議屆次召開日期決議刊登的信息披露報紙決議刊登的信息披露日期2008年第一次臨時股東大會2008年8月26日《中國證券報》2008年8月27日2008年第二次臨時股東大會2008年12月19日《中國證券報》2008年12月20日八、董事會報告(一)治理層討論與分析

一．報告期內公司經營情況回憶

1、報告期內公司總體經營情況報告期內，面對復雜多變的經濟環(huán)境和不斷加劇的行業(yè)競爭，公司接著堅持“精益治理、打造精品、改革創(chuàng)新、流程順暢、重點突破、整體提升”方針，全面貫徹落實科學進展觀，更新治理理念，加強生產經營的打算治理和信息化治理，積極推進營銷變革，狠抓產品開發(fā)，強化內部治理，打造精品工程，企業(yè)保持了穩(wěn)健地進展態(tài)勢。報告期內，公司進一步加強了品牌推廣工作，積極擴展營銷網絡，完善配件供應，改善整車物流，全面啟用了DMS營銷治理信息系統(tǒng)，規(guī)范訂單治理，加大營銷力度并積極推進產品出口工作；強力推行精益生產，以實施ERP為手段，完善配供流程，努力提高產品質量和生產效率；加大研發(fā)投入，培養(yǎng)和引進先進的技術人才和治理人才，完善激勵機制，努力提高公司的自主研發(fā)能力和技術創(chuàng)新能力，加快新產品研發(fā)和技改工程建設進度；加強成本費用操縱，提高全員節(jié)約意識，狠抓節(jié)能減耗，報告期內CK車消除整車特征獲得通過，降低了CK車進口零部件采購成本。2008年公司共銷售整車26,816臺，比上年同期增長4.01%；實現(xiàn)營業(yè)收入470,845.49萬元，比上年同期增長3.23％，實現(xiàn)凈利潤14,079.23萬元，比上年同期減少23.44％。2、公司實際經營業(yè)績較曾公開披露過的本年度盈利預測或經營打算是否低20%以上或高20%以上：是公司2008年實現(xiàn)營業(yè)收入470,845.49萬元，未能達到年度經營打算制定的銷售收入的目標，要緊緣故是：（1）公司的營銷能力尚需進一步提高。公司營銷網絡盡管擴張速度較快，然而經銷商的整體實力不強，同時公司在境外市場拓展方面沒能取得實質性進展。年內的冰雪災難對公司銷售也造成一定阻礙。（2）2008年受到國際金融危機的沖擊，國內經濟增速放緩，股市財寶效應退卻，人們持幣抵御風險的意識增強，致使國內汽車行業(yè)增長明顯放緩，同時購車者對SUV這種售價及使用成本相對較高的產品消費意愿有所降低。3、技術創(chuàng)新和研發(fā)投入情況公司在自主研發(fā)和技術創(chuàng)新方面，堅持“完善機制、提升能力、著眼以后、快速進展”的十六字方針，以客戶為中心，以市場為導向，制定和實施經營戰(zhàn)略，加強與科研院校和世界一流的設計公司的合作，學習先進的工程開發(fā)技術及整車開發(fā)項目治理經驗，引進和培養(yǎng)先進的技術人才和治理人才，充分利用長沙和北京兩個研發(fā)公司的資源優(yōu)勢，努力提升自主研發(fā)和技術創(chuàng)新能力，大力進展自主品牌。公司2008年投入研發(fā)費用約1.84億元，占營業(yè)收入的4%。目前長沙研發(fā)公司差不多實現(xiàn)準市場化運作，通過打造價值共享平臺、建立數(shù)據庫、編制產品設計和試驗規(guī)范文件、創(chuàng)建CAE工作平臺，提高了新車型的研發(fā)能力和為在線產品提供持續(xù)改進、技術服務能力；北京研發(fā)公司重點抓新產品開發(fā)與人才隊伍建設，實現(xiàn)了從初創(chuàng)型公司向成長型公司的轉變。2007年10月，由公司自主研發(fā)的SUV產品CF2（CS6）成功下線，并已開始批量生產；公司擁有自主知識產權的都市型SUV獵豹CS7也將于2009年上市。4、節(jié)能減排情況報告期內，公司通過開展節(jié)能宣傳教育活動，使全員節(jié)能意識得到進一步深化，同時通過深入挖潛，技術改造等手段，實現(xiàn)了從常規(guī)節(jié)能向技術節(jié)能的轉變。公司對生產廠區(qū)內所有水管道進行了測漏檢修，并安裝了鍋爐冷凝水回收器，對電力進行可行性減容，全年水、電、煤用量比去年都有大幅度下降。5、信貸政策調整、匯率利率變動、成本要素價格變化等對公司財務狀況和經營成果的阻礙（1）信貸政策調整：報告期內，國家信貸政策經歷了由從“從緊”到“調整”的轉變，2008年前三季度，存款預備金率和銀行存貸款利率均處于較高水平，取得銀行貸款難度加大，而且貸款利息負擔加重，導致公司2008年的利息支出較2007年度增加了3307.33萬元。隨著存款預備金率和銀行貸款利率的逐步下調，將有利于公司積極、穩(wěn)妥地推進銀行融資工作，緩解資金壓力和降低財務費用。（2）匯率變動：公司從日本進口的汽車零部件是以日元結算的，報告期內日元匯率上升，導致公司2008年進口零部件成本比2007年增加4,627.80萬元，匯兌損失3,217.35萬元。（3）成本要素價格變化：報告期內，公司CK車（CFA2031系列）消除整車特征獲得通過，CK車的零部件進口關稅稅率降低，使公司進口零部件采購成本下降了10,146.55萬元。6、公司的要緊優(yōu)勢和困難（1）公司的要緊優(yōu)勢①品牌優(yōu)勢三菱汽車的PAJERO車型在國際上享有崇高盛譽，國際聞名的巴黎—達拉喀接力賽多年總分第一名。從1995年起，三菱汽車向公司轉讓PAJEROV31、V32、V33、IO、V73、V77多項產品技術，在國內輕型越野汽車品牌知名度較高。從1996年以來，公司為軍隊提供軍師團指揮車數(shù)萬輛，為市場提供高中檔輕型越野車十幾萬輛。公司產品知名度高，性價比高，具有較強的品牌阻礙力。②產品系列化公司產品系列為國內最全的SUV生產廠家，現(xiàn)有兩大系列。掛三菱商標的高檔輕型越野車有V73、V77，動力在3.0—3.8升，價格29.8萬—47.8萬元之間,具有相當強的競爭力。是公司的要緊獲利產品。掛獵豹商標的中檔輕型越野汽車排量為1.99—3.0升，價格9.98萬—24.7萬元之間，有汽油機和柴油機，排放均達到國家標準，能滿足市場不同消費者需要。③客戶群穩(wěn)定本公司長期以來與軍隊、武警、公、檢、法、政府機關以及搶險、油田、地質勘探等特需部門，還與郵電、銀行、水利、礦業(yè)農業(yè)、林業(yè)、畜牧業(yè)等存在大量野外作業(yè)的國民經濟部門保持著良好的客戶關系。其中公司在差不多車型基礎上開發(fā)改裝的包括指揮車、囚車、警車等專用車差不多廣泛應用于部隊、公安、司法、交警等部門，這些客戶較強的購買力使長豐汽車在今后的市場爭奪中占有一定的優(yōu)勢。在客戶資源上，本公司的用戶中約60%為軍隊、各級政府部門及企事業(yè)單位，這部分用戶購買力相對穩(wěn)定，為公司中高端產品的銷售打下了良好基礎。公司對單一客戶的依靠度不大。以后隨著國內SUV消費結構的轉變、公司新車型的推出，公司私人用戶的銷售比例將呈上升趨勢。④政府優(yōu)惠政策2001年9月公司由軍隊移交地點，成為湖南省省屬企業(yè)，并被湖南省列入推進全省工業(yè)化進程的十大標志性企業(yè)之一和省政府重點扶持的大型企業(yè)集團，已成為湖南省汽車工業(yè)的龍頭企業(yè)。公司在稅收方面享受一系列優(yōu)惠政策，公司作為軍隊三線企業(yè)，享受增值稅超基數(shù)部分按60%的比例退稅的稅收優(yōu)惠政策；依照有關規(guī)定公司生產的軍用特種車輛免征增值稅、消費稅，已征收入庫的可從以后期間應繳納稅款中抵減，不足抵減的，可辦理退庫。（2）要緊困難及對策①SUV行業(yè)競爭日益劇烈，公司產品銷量沒有取得大幅增長。對策：加強營銷隊伍建設及作風建設，學習和掌握現(xiàn)代營銷知識，不斷提高對企業(yè)的忠誠度、對客戶的忠誠度，加強市場調研分析工作，準確掌握產品的客戶群和市場空間，制定系統(tǒng)、科學、清晰的營銷模式。拓寬銷售渠道，改善策劃水平，加強品牌推廣和廣告投入；積極拓展海外市場。進一步加強與國際知名汽車制造商、設計商的合資合作，加大技術引進力度，努力提高自主研發(fā)能力，加快新產品開發(fā)和上市，豐富產品品種。②受國際性金融危機阻礙，融資難度增加。對策：進一步加強與銀行的合作關系，積極籌集資金；提升財務治理能力，增強風險意識，加強預算執(zhí)行操縱和考核，嚴格預算的剛性執(zhí)行，提高項目可行性分析和預算的水平，科學決策，合理投資，加強成本費用操縱。進一步完善公司治理結構，規(guī)范公司運作治理，爭取按打算完成公司債發(fā)行工作，并適時推進向特定對象非公開發(fā)行股票工作。7、要緊供應商、客戶情況單位：人民幣萬元前五名供應商采購金額合計146,484.82占采購總額比例42.46%前五名銷售客戶銷售金額合計139,063.08占銷售總額比例29.53%8、報告期公司資產構成變動情況單位：人民幣萬元項目期末數(shù)期初數(shù)增減比例（%）其他流淌資產220.9799.34122.43開發(fā)支出21,115.444,244.23397.51遞延所得稅資產458.742,392.17-80.82應付票據73,057.6940,859.0078.80應交稅費7,477.2013,181.36-43.27一年內到期的非流淌負債14,470.336,500.00122.62其他流淌負債1,676.71959.5874.73長期應付款548.637,201.25-92.38遞延所得稅負債146.297.511,848.26未分配利潤32,949.7419,968.6665.01（1）其他流淌資產增加要緊是公司待攤貨架費用增加所致。（2）開發(fā)支出增加要緊是因為公司CP2項目研發(fā)支出和CS6車型改進支出增加所致。（3）遞延所得稅資產減少要緊是因為公司被認定為高新技術企業(yè)，企業(yè)所得稅稅率由25%降為15%所致。（4）應付票據增加要緊是公司本年度采納銀行承兌匯票結算方式增多所致。（5）應交稅費減少要緊是應交增值稅和消費稅減少所致。（6）一年內到期的非流淌負債增加要緊是因為一年內到期的長期借款和一年內到期長期應付款到期轉入本項目增加所致。（7）其他流淌負債增加要緊是預提技術提成費增加所致。（8）長期應付款減少要緊是期末將一年內到期的長期應付款重分類至一年內到期的非流淌負債所致。（9）遞延所得稅負債增加要緊是因資產的賬面價值與計稅基礎不同而形成的遞延所得稅負債增加所致。（10）未分配利潤增加的要緊緣故是報告期內新增可分配利潤。9、報告期公司利潤表項目變動情況單位：人民幣萬元項目本期數(shù)上年同期數(shù)增減比例（%）財務費用22,169.9314,439.5153.54投資收益16.14-507.14不適用營業(yè)外收入7,461.633,980.8487.44營業(yè)外支出1,323.412,871.96-53.92所得稅費用3,079.88-284.16不適用（1）財務費用增加要緊是本期利率上升導致利息支出增加以及日元匯率上升導致的匯兌損益增加。（2）投資收益增加要緊是本期處置的對子公司的股權投資所產生的損失較上年同期減少。（3）營業(yè)外收入增加要緊是本期收到的政府補助款較上年同期增加。（4）營業(yè)外支出減少要緊為固定資產報廢損失減少所致。（5）所得稅費用增加要緊是公司資產形成的可抵扣臨時性差異增長較大。10、報告期現(xiàn)金流量變動情況單位：人民幣萬元項目本期數(shù)上年同期數(shù)增減比例（%）經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額30,129.3336,246.29-16.88投資活動產生的現(xiàn)金流量凈額-31,970.44-48,032.60不適用籌資活動產生的現(xiàn)金流量凈額-13,956.3249,834.70-128.01（1）經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額減少的要緊緣故是報告期內支付的各項稅款增加。（2）投資活動產生的現(xiàn)金流量凈增加的要緊緣故是本期對固定資產及新項目以現(xiàn)金支付的投資較上年同期有所減少。（3）籌資活動產生的現(xiàn)金流量凈額減少的要緊緣故是本期的銀行借款有所減少。11、要緊控股公司及參股公司的經營情況及業(yè)績單位:人民幣萬元公司名稱要緊產品或服務注冊資本公司權益比例（％）總資產凈利潤長沙長豐汽車制造有限責任公司生產CFA2031及獵豹飛騰等車型8,833.0053.305,494.97-410.34衡陽風順車橋有限公司汽車車橋制造、銷售及售后服務31,800.0099.3981,481.612,383.54長豐汽車（惠州）有限公司汽車動力轉向器13,033.2868.9815,539.49101.23湖南長豐汽車研發(fā)股份有限公司汽車及相關產品技術開發(fā)、試制2,000.0086.755,386.57713.58二、對公司以后進展的展望

1、行業(yè)進展趨勢和