完成盡調(diào)工作前的幾點準(zhǔn)備事宜

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明天要進(jìn)駐一家公司進(jìn)行盡調(diào)，事先要厘清思路，便于工作順利開展，實現(xiàn)“雷霆”盡調(diào)。目標(biāo)是：其一，給予目標(biāo)公司和委托人“專業(yè)、盡職、高效”的感受，并得到目標(biāo)公司的尊重、理解和支持；其二，為委托人作出決策，提供專業(yè)法律意見。1、對“盡調(diào)清單”的準(zhǔn)確理解（1）對盡調(diào)清單內(nèi)容的理解。事先發(fā)送給目標(biāo)公司，雖然清單邏輯清楚，但其中一些需要準(zhǔn)備的材料，目標(biāo)公司可能因?qū)Ψ尚g(shù)語不甚了解，或者對于材料準(zhǔn)備的完備度不清楚。作為律師，應(yīng)該快速反應(yīng)，切中要害，解釋清楚。（2）對盡調(diào)清單進(jìn)行編號。因盡調(diào)的不斷深入，會出現(xiàn)更多疑問，需要目標(biāo)公司配合。因此第一次發(fā)出盡調(diào)清單時，請注明序號，并明確告知對方后面會有更多的補充盡調(diào)清單發(fā)出，爭取在最開始得到對方的理解，避免給對方造成“為什么不能一次性說清楚”的誤解。（3）動員會的召開與保密協(xié)議的簽署。盡調(diào)的過程，是一個需要與目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部各層面員工溝通的過程，沒有老板的授權(quán)，員工提供資料的速度將非常緩慢，大大降低律師的盡調(diào)效率。因此，我們建議盡調(diào)清單發(fā)出前，應(yīng)與投資人一起，事先爭取目標(biāo)企業(yè)董事長召開各部門負(fù)責(zé)人的協(xié)調(diào)會議，同時中介機構(gòu)、投資人與目標(biāo)企業(yè)均簽訂保密協(xié)議。動員會和保密協(xié)議，是保證律師盡調(diào)效率的法寶。另，保密協(xié)議的簽署，有助于律師將目標(biāo)企業(yè)提供的資料帶離現(xiàn)場，為投資人獲得更多談判的主動權(quán)。2、事先掌握目標(biāo)公司的基本信息作為律師，不應(yīng)完全被動地等待目標(biāo)企業(yè)提供資料。在與對方接洽之前，自身應(yīng)通過各種渠道，如工商部門網(wǎng)站、信用網(wǎng)、上市公司的招股說明書等等，了解目標(biāo)企業(yè)的主體資格信息、所在行業(yè)的發(fā)展脈絡(luò)和最新情況、目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)品特點、發(fā)展瓶頸、發(fā)展前景、在媒體上最新報道等等。這些信息在與目標(biāo)企業(yè)、投資人第一次開會時，都能傳達(dá)律師本人敬業(yè)的形象。3、盡調(diào)的重點關(guān)注事項（1）從投資人投資的角度，律師應(yīng)明確投資人的需求和顧慮。作為投資人聘請的中介機構(gòu)，首先應(yīng)站在投資人的角度，明確盡調(diào)的目標(biāo)。從而在盡調(diào)過程中，對投資人特別關(guān)注的事項，予以重點核查。如，目標(biāo)企業(yè)曾經(jīng)存在未成功上市的記錄，那投資人關(guān)心的是，為何其沒有成功上市真正的原因是什么為何之前的機構(gòu)投資人會退股隨著盡調(diào)的深入，問題也會進(jìn)一步暴露，律師更應(yīng)站在投資人角度，不斷提問，不斷挖掘新的風(fēng)險點。只有發(fā)現(xiàn)更多潛在的、對投資人決策產(chǎn)生巨大影響的風(fēng)險點，才能體現(xiàn)盡調(diào)的價值和意義，律師也會因此獲得投資人更多的信賴，獲得業(yè)務(wù)的增長點。（2）從目標(biāo)企業(yè)的角度，律師應(yīng)通過多渠道收集信息，避免完全依賴目標(biāo)企業(yè)的說明和材料。目標(biāo)企業(yè)在與中介機構(gòu)的溝通過程中，經(jīng)常會隱瞞一些信息，甚至給出一些錯誤的信息，這樣做有利于目標(biāo)企業(yè)在談判價格上占據(jù)更多主動權(quán)。因此，律師應(yīng)該事先做好心理準(zhǔn)備。同時，事先查清目標(biāo)企業(yè)所在地區(qū)相關(guān)行政單位的地址、電話等，通過走訪、電話訪談、發(fā)出詢證函、甚至走訪目標(biāo)企業(yè)客戶等方式，從其他渠道獲取更加可靠的信息，驗證目標(biāo)企業(yè)提供信息的真?zhèn)巍?、自身能力的檢測（1）強調(diào)團隊協(xié)作，提高盡調(diào)效率。如果你在一個團隊中，那么團隊中的領(lǐng)頭人，應(yīng)該知道各團隊成員的優(yōu)勢，并根據(jù)目標(biāo)企業(yè)的特點以及投資人的需求，組成一個專業(yè)齊全的盡調(diào)團隊（每次盡調(diào)時，盡調(diào)團隊成員的組成應(yīng)該根據(jù)團隊內(nèi)部成員的特點有所區(qū)別），這是保證盡調(diào)質(zhì)量，縮短盡調(diào)周期，防范盡調(diào)風(fēng)險遺漏的重要前提。（2）對多方面知識的事先積累和總結(jié)。盡調(diào)強調(diào)律師的綜合能力，如對財務(wù)報表的閱讀和理解能力、對知識產(chǎn)權(quán)法、勞動法、稅法、房地產(chǎn)法、擔(dān)保法等領(lǐng)域的全方位把握。缺少任何一塊，可能都將導(dǎo)致盡調(diào)報告的不完整，盡調(diào)不到位，甚至為投資人帶來隱性風(fēng)險。當(dāng)然，律師的能力是有限的，在窮盡各種方法、渠道后，相關(guān)重要信息的收集可能非常困難，如目標(biāo)企業(yè)法定代