保薦代表人培訓(xùn)記錄摘要

精品文檔精心整理精品文檔可編輯的精品文檔保薦代表人培訓(xùn)記錄摘要目錄：1、保薦代表人培訓(xùn)記錄摘要2、保薦代表人培訓(xùn)記錄摘要2012年第三期保薦代表人培訓(xùn)記錄摘要2012年第三次保薦代表人培訓(xùn)班于2012年9月6、7日在成都舉行。培訓(xùn)內(nèi)容目錄如下：內(nèi)容授課人開班致辭創(chuàng)業(yè)板部馮鶴年主任新股發(fā)行制度改革張望軍發(fā)展公司債券為實體經(jīng)濟服務(wù)李洪濤IPO審核的相關(guān)問題段濤以信息披露為中心，提高IPO財務(wù)信息質(zhì)量常軍勝新股詢價和申購業(yè)務(wù)自律管理工作簡介陸華上市公司再融資非財務(wù)審核吳國舫再融資財務(wù)審核關(guān)注重點及主要問題李志玲創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核及關(guān)注的問題畢曉穎以信息披露為中心，不斷提升IPO財務(wù)信息質(zhì)量楊郊紅

第一節(jié)開班致辭開班致辭由創(chuàng)業(yè)板部馮鶴年主任主講，馮主任主要對創(chuàng)業(yè)板部開板近三年來發(fā)行審核、發(fā)行市盈率等相關(guān)情況進行了通報，未來將進一步增加審核透明度，西部地區(qū)12個省區(qū)單獨排隊，優(yōu)先審核，并稱可以上創(chuàng)業(yè)板的行業(yè)、準(zhǔn)入門檻未來將進一步放開，統(tǒng)籌推進發(fā)行制度改革。下一步工作設(shè)想：1、進一步推進修改完善發(fā)行規(guī)則，提高信息披露質(zhì)量和風(fēng)險提示，不斷完善價格形成機制2、優(yōu)化首發(fā)管理辦法，設(shè)定合理財務(wù)指標(biāo)，降低準(zhǔn)入門檻并放開行業(yè)限制，設(shè)定多元化、靈活的上市指標(biāo)體系3、強化監(jiān)管，嚴(yán)厲打擊造假上市企業(yè)及各種失信行為，保護投資者合法權(quán)益4、創(chuàng)業(yè)板預(yù)審員會對申報材料是否符合發(fā)行上市條件提出明確意見。

第二節(jié)新股發(fā)行制度改革發(fā)行體制改革的歷史沿革1、管理體制的改革：（1）97年前，實行總量控制，在額度內(nèi)盡量多推企業(yè)上市。導(dǎo)致上市企業(yè)規(guī)模偏小、大中型企業(yè)上市困難。（2）97年--2000年，實行總量控制和家數(shù)控制相結(jié)合，一定程度上解決企業(yè)規(guī)模偏小問題，但一些地方仍將發(fā)行上市作為國企解困的手段。（3）2001年至2004年，核準(zhǔn)制、總量控制、監(jiān)管部門進行合規(guī)性審核（4）2004年至今，保薦制、實行總量控制和家數(shù)控制相結(jié)合，逐步減少行政干預(yù)2、新股定價制度演變（1）97年前，發(fā)行人與承銷商自行定價，證監(jiān)會控制市盈率上限（2）2001年，短暫嘗試上網(wǎng)競價，后重新嚴(yán)格控制市盈率（3）2005年，開始實施詢價制度（4）2009年，完善詢價制度3、新股配售制度演變（1）93年以前內(nèi)部認(rèn)購和新股認(rèn)購證（2）93年，與銀行儲蓄掛鉤（3）96年，全額預(yù)繳款，比例配售（4）99年，上網(wǎng)發(fā)行與法人配售相結(jié)合（5）2001年，上網(wǎng)競價，后改市值配售（6）2004年后，資金申購4、發(fā)行監(jiān)管體制的基本框架（1）審核的法規(guī)體系：法律、部門規(guī)章及規(guī)范性文件,主要包括《公司法》、《證券法》、《行政許可法》、《首發(fā)管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《公司債券發(fā)行試點辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等（2）證券發(fā)行監(jiān)管的四項基本制度：以保薦制度為核心的中介篩選推薦制度、監(jiān)管機構(gòu)職能部門初審制度、發(fā)審委制度、新股發(fā)行及定價制度5、2009年和2010年，按照分布實施、逐步完善的原則，推出了兩階段的新股發(fā)行體制改革措施，遵循市場化改革方向，緊緊圍繞定價和發(fā)行承銷方式兩個關(guān)鍵環(huán)節(jié)，完善制度安排，強化市場約束，推動市場主體歸位盡責(zé)。兩輪改革主要舉措：取消新股發(fā)行定價窗口指導(dǎo)，完善報價和配售約束機制，加強公眾監(jiān)督和約束，加強新股認(rèn)購風(fēng)險提示，主承銷商自主推薦并擴大網(wǎng)下詢價范圍，重視中小投資者申購新股意愿。改革效果：新股發(fā)行價格與二級市場接軌，一級市場聚集巨額認(rèn)購資金狀況明顯改觀，市場自我調(diào)節(jié)功能逐步發(fā)揮作用，一級市場固有風(fēng)險開始顯現(xiàn)，市場約束機制初見成效，市場主體各擔(dān)其責(zé)的意識明顯增強，向縱深推進改革已成為市場各方共識。面臨主要問題及原因（一）主要問題1、股價結(jié)構(gòu)失衡（新股“三高”）；2、過度追逐新股；3、中小投資者普遍虧損，承擔(dān)了新股高定價的主要風(fēng)險；上交所抽樣計算，上市首日買入新股的散戶三個月內(nèi)有56.7%虧損。4、炒新炒小炒差成為風(fēng)氣。（二）出現(xiàn)問題的原因1、投資者結(jié)構(gòu)失衡，買入IPO的投資者以短期持有為主；2、新股上市初期可流通股票比例較低；3、新股詢價、定價受到我國特有文化習(xí)慣的影響；4、以長期投資為目的的投資者不足；5、發(fā)行人和中介機構(gòu)責(zé)任依然不夠清晰。2012年新股發(fā)行體制改革(一)發(fā)布《關(guān)于進一步深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見》1、完善規(guī)則，明確責(zé)任，強化信息披露的真實、準(zhǔn)確、充分和完整；落實發(fā)行人及各中介機構(gòu)獨立的主體責(zé)任，淡化對擬上市公司盈利能力的判斷，強化公司治理結(jié)構(gòu)及有效性的要求等。監(jiān)管機構(gòu)淡化盈利能力的判斷，但保薦機構(gòu)對發(fā)行人盈利能力的判斷更多。2、適當(dāng)調(diào)整詢價范圍和配售比例，進一步完善定價約束機制；詢價對象可由保薦機構(gòu)推薦，引入個人投資者，提高網(wǎng)下配售股份的比例，加強網(wǎng)下詢價配售對象約束，建立網(wǎng)下網(wǎng)上回?fù)軝C制。3、加強對發(fā)行定價的監(jiān)督，促使發(fā)行人及參與各方充分盡責(zé)；4、增加新上市公司流通股份數(shù)量，有效緩解股票供應(yīng)不足；5、繼續(xù)完善對炒新行為的監(jiān)管措施，維護新股交易正常秩序；6、嚴(yán)格執(zhí)行法律法規(guī)和相關(guān)政策，加大監(jiān)管和懲治力度。（二）修訂《證券發(fā)行與承銷管理辦法》1、對照指導(dǎo)意見涉及發(fā)行與承銷管理的有關(guān)要求，調(diào)整補充相關(guān)條款，使之進一步具體化和操作化2、明確發(fā)行承銷過程中信息披露的規(guī)范性要求，強調(diào)機構(gòu)和公眾投資者獲得公平信息3、加強了詢價、定價過程的監(jiān)管4、加強了對違法違規(guī)行為和不當(dāng)行為的監(jiān)管和處罰5、加強了證券業(yè)協(xié)會對發(fā)行承銷的行業(yè)自律管理（三）其他重要配套措施1、5月30日發(fā)布《關(guān)于新股發(fā)行定價相關(guān)問題的通知》，明確了行業(yè)市盈率比較口徑，明確發(fā)行定價高于行業(yè)平均市盈率25%情況下的相關(guān)程序及信息披露要求，明確了重新提交發(fā)審會審核的會后重大事項情形2、5月30日發(fā)布《關(guān)于進一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的通知》3、將出臺關(guān)于IPO老股轉(zhuǎn)讓的相關(guān)細則4、滬深交易所出臺了抑制新股上市首日炒新措施5、證券業(yè)協(xié)會將出臺一系列自律規(guī)則（詢價和申購細則，第三方風(fēng)險評析）（四）2012年新股發(fā)行制度改革1、細化關(guān)于公司治理的信息披露要求2、進一步明確股利分配政策的信息披露3、關(guān)注環(huán)保信息披露的真實性和完整性4、強化發(fā)行人風(fēng)險揭示（包括去廣告化）（五）落實新股發(fā)行體制改革——關(guān)于補充預(yù)披露1、由來：財務(wù)資料超過有效期，發(fā)生重大事項或企業(yè)經(jīng)營情況出現(xiàn)重大變化，變更中介機構(gòu)及相關(guān)簽字人員2、處理要點：(1)預(yù)披露后至發(fā)審委前，如出現(xiàn)財務(wù)資料超過有效期或變更中介機構(gòu)及簽字人員的，應(yīng)及時更新已預(yù)披露的申請文件相關(guān)說明，以及其他申報文件，并申請補充預(yù)披露。（2）在預(yù)披露后補充除財務(wù)資料外其他重要信息，如該等補充信息對發(fā)行條件或投資價值分析判斷有重大影響的，亦應(yīng)及時更新已預(yù)披露的申請文件，并履行補充披露手續(xù)。（3）已預(yù)披露申請文件的更新由發(fā)行人和保薦機構(gòu)提出申請。保薦機構(gòu)應(yīng)就申請文件的更新情況出具專項比較說明?！P(guān)于中止審核后恢復(fù)審查1、啟動：發(fā)行人和保薦機構(gòu)向綜合處報送恢復(fù)審查的書面申請，并同時提供申請中止審查的原因已落實的相關(guān)說明文件，綜合處核實材料齊備后，啟動恢復(fù)審查程序2、處理要點：（1）中止審查前未開反饋會的企業(yè)，一律視同恢復(fù)審查通知日的新受理企業(yè)安排后續(xù)審核工作。（2）中止審查前已開過反饋會但未預(yù)披露的企業(yè)，如發(fā)生可能影響發(fā)行條件的重大事項，需要重新召開反饋會并出具反饋意見；未發(fā)生可能影響條件的重大事項，可不再召開反饋會。對此類恢復(fù)審查的企業(yè)，視同為恢復(fù)審查通知日之前已召開反饋會的其他企業(yè)中受理時間最晚的一家，安排后續(xù)審核工作（3）中止審查前已預(yù)披露的，應(yīng)對恢復(fù)審查企業(yè)重新安排預(yù)披露并進行后續(xù)審核。對于其中已召開初審會的，還需重新召開初審會?！P(guān)于突擊申報《首發(fā)管理辦法》第56條，招股說明書引用的財務(wù)報表在最近一期截止日后6個月內(nèi)有效；一些保薦機構(gòu)在有效期截止日前幾日申報，受理通知時財務(wù)資料已過期，甚至有些企業(yè)文件不齊備、條件不具備就急忙申報，未獨立盡調(diào)，導(dǎo)致內(nèi)控質(zhì)量下降。要求保薦機構(gòu)保薦代表人把基本功做扎實，避免趕進度，對截止期前幾日申報的企業(yè)，目前已不受理申報。（六）改革成效1、改革成效：股票定價約束機制逐步增強新股首日定價博弈機制初步形成機構(gòu)投資者在新股定價中的作用日益顯著市場主體進一步歸位盡責(zé)（七）下一步改革思路：新股發(fā)行體制改革的目標(biāo)是以保護投資者合法權(quán)益為前提，以信息披露為中心，在中介機構(gòu)履職盡責(zé)、發(fā)行人充分披露信息、監(jiān)管部門合規(guī)審核的基礎(chǔ)上，強化資本約束、市場約束和誠信約束，引導(dǎo)發(fā)行人與投資者充分溝通和博弈，促使新股價格真實反映公司內(nèi)在價值，實現(xiàn)由投資人自主進行價值判斷和風(fēng)險判斷，讓市場對新股擇優(yōu)汰劣。進一步提高信息披露水平，逐步淡化對盈利能力的判斷，將審核的重點轉(zhuǎn)移到對信息披露質(zhì)量、風(fēng)險提示的充分性上來研究進一步改善發(fā)行條件，健全對于新型業(yè)態(tài)和商業(yè)模式企業(yè)的信息披露制度和準(zhǔn)入安排做好投資者風(fēng)險教育和揭示，多管齊下抑制“打新”、“炒新”進一步提高發(fā)行審核透明度，優(yōu)化和細化審核標(biāo)準(zhǔn)、流程和細則，加強社會監(jiān)督進一步推動市場各類主體歸位盡責(zé)，加大對各類失信和違法違規(guī)行為懲治力度大力發(fā)展機構(gòu)投資者，完善定價約束機制

第三節(jié)發(fā)展公司債券為實體經(jīng)濟服務(wù)一、債券市場現(xiàn)狀（一）直接融資比例過低，融資結(jié)構(gòu)失衡1直接融資規(guī)模小于間接融資2011年度，銀行人民幣貸款新增7.47萬億，人民幣貸款余額達54.79萬，2011年底A股市值為21.38萬億元，2011年資本市場融資額6791億元。2.債券市場發(fā)展不平衡，信用債占比較小2011年底，債券市場余額21.35萬億，信用債占比不到20%（企業(yè)債1.68萬億，公司債0.4萬億，短融0.5萬億，中票1.97萬億，共約4.5萬億）。政府債券7.38萬億，央行票據(jù)2.13萬億，政策性銀行債6.48萬億。3.上市公司融資債券融資小于股票融資2011年證監(jiān)會核準(zhǔn)1704億公司債，股票融資5087億元。（二）債券市場監(jiān)管與規(guī)則的不統(tǒng)一，商業(yè)銀行持債為主1.規(guī)則的不統(tǒng)一，不同債券品種由不同部門監(jiān)管債券發(fā)行人的資信信息、償債能力與保障機制不完整。資產(chǎn)重復(fù)擔(dān)保、評級的隨意性等問題突出。一旦出現(xiàn)違約的情形，難以依法合規(guī)處理，風(fēng)險較大2.債券持有人以商業(yè)銀行為主，風(fēng)險未從銀行分散出去額的50.84%，中票余額的62.49%，企業(yè)債余額的32.44%。3.多頭管理和市場分割，影響了資源配置的整體效率。三類信用債券產(chǎn)品性質(zhì)雷同，發(fā)行人經(jīng)常重疊，但缺乏統(tǒng)一監(jiān)管表尊，存在監(jiān)管套利的空間。（三）資信評級機構(gòu)的市場準(zhǔn)人和監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一，水平不高目前銀、證、保均有自己認(rèn)定的評級機構(gòu)，關(guān)于信用評級機構(gòu)統(tǒng)一的監(jiān)管規(guī)則尚未建立，不利于信用評級機構(gòu)的規(guī)范執(zhí)業(yè)。（四）投資者保護措施不完善，合格投資者和投資者適當(dāng)性管理制度尚不健全債券市場目前債券契約效力不足，對于違約事件和救濟方法，現(xiàn)行法律中沒有強制性規(guī)定。同時，對于未來違約責(zé)任和救濟方法可能引起的民事賠償問題的相關(guān)司法程序不完善。二、大力發(fā)展公司債券的意義（一）宏觀上1.債券市場是資本市場的重要組成部分2.是化解銀行信貸居高不下的有效途徑，有利于維護金融體系的安全，防范系統(tǒng)性風(fēng)險3.是有效擴大直接融資比例的需要，有利于引導(dǎo)間接融資想直接融資分流，服務(wù)于實體經(jīng)濟4.有利于形成完整真實的收益率曲線，推動信貸利率的市場化5.是轉(zhuǎn)變目前中國資本市場以股權(quán)融資為主的必要要求年度股權(quán)融資（億元）債券融資（億元）2009年4146（87%）638（13%）2010年10088（94%）603（6%）2011年6791（85%）1172（15%）（二）微觀上1.改善企業(yè)資本財務(wù)結(jié)構(gòu)——主要用于償債，償還銀行貸款2.維護股東利益3.促進企業(yè)經(jīng)營4.提升企業(yè)價值三、大力發(fā)展公司債的舉措（一）國家十二五規(guī)劃積極發(fā)展債券市場，完善發(fā)行管理體制，推進債券品種創(chuàng)新和多樣化，穩(wěn)步推進資產(chǎn)證券化（二）全國金融工作會議1.完善債券發(fā)行管理體制，目前要在各部門各負(fù)其責(zé)的基礎(chǔ)上，加強協(xié)調(diào)配合，提高信息披露標(biāo)準(zhǔn)，落實監(jiān)管責(zé)任2.加強債券市場基礎(chǔ)性建設(shè)，進一步促進場內(nèi)、場外市場互聯(lián)互通，同時，要積極創(chuàng)造條件，統(tǒng)一準(zhǔn)入和監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，建立規(guī)范統(tǒng)一的債券市場（三）資本市場十二五規(guī)劃債券市場資本市場的重要組成部分，把大力發(fā)展債券市場提高到與完善股票市場體系并重的位置（四）證監(jiān)會會2012年債券工作任務(wù)1.深入推進債券發(fā)行監(jiān)管改革，顯著增加債券融資規(guī)模2.研究推動非上市中小企業(yè)私募債券，為中小企業(yè)服務(wù)（五）證監(jiān)會大力發(fā)展公司債券的舉措簡化審核流程，提高審核效率1.建立獨立于股權(quán)融資的債券審核流程2.建立公司債專崗審核3.制定專組發(fā)審委員會負(fù)責(zé)債券審核工作4.分類簡化審核程序的具體安排達到評級AAA或凈資產(chǎn)100億元或期限短于3年評級AA或定向發(fā)行的其中一種情況可以更為便捷。優(yōu)化外部征詢意見流程1.優(yōu)化證監(jiān)會部外征詢意見：不涉及固定資產(chǎn)投資不再就產(chǎn)業(yè)政策征求發(fā)改委意見；(涉及固定資產(chǎn)投資，要征求發(fā)改委意見)2.優(yōu)化證監(jiān)會內(nèi)部征詢意見：上市部已不對公司債券出具日常監(jiān)管函，這點區(qū)別于股權(quán)再融資。3.優(yōu)化審核流程：較增發(fā)股票相比，公司債券審核流程取消見面會環(huán)節(jié)。四、當(dāng)前公司債券發(fā)行情況（一）上市公司重股輕債觀念逐漸改變1.截至2011年底，全年深滬交易所共發(fā)行公司債83期，發(fā)行總額1291.2億元，比2010年翻了一番2.2011年共否決5家上市公司的公司債券申請。2012年以來共發(fā)行61家，融資821.5億元。3、截至2012年6月14日，在審企業(yè)共34家，計劃發(fā)行總額615.6億元；已過會未發(fā)行企業(yè)25家，計劃發(fā)行總額491.6億元。（二）2011年公司債市場的三個特點1.審核效率明顯提高。平均審核周期已縮短至1個月左右，為現(xiàn)有幾個債券市場最短；2.與同期中期票據(jù)的利率相比，上半年絕大多數(shù)公司債的利率已具備一定的成本優(yōu)勢，全年無明顯差異3.機構(gòu)投資者占據(jù)主導(dǎo)，超過95%的公司債有包括基金、保險公司和券商在內(nèi)的機構(gòu)投資者認(rèn)購，商業(yè)銀行也開始進入交易所市場（三）2011年否決案例分析2011年被否5家的原因歸結(jié)為：（1）報告期財務(wù)狀況差，未來持續(xù)盈利能力存在較大不確定性。發(fā)行公司債將增加申請人財務(wù)費用，未來償債能力存在重大不確定性；（2）申請文件存在重大遺漏。比如，申請人的擔(dān)保人為其控股股東，該控股股東同時為A公司提供擔(dān)保，但申請人在募集說明書中披露其控股股東無對外擔(dān)保；（3）擔(dān)保人擔(dān)保能力問題。比如擔(dān)保人為控股型公司，2010年歸屬于母公司股東凈利潤為3.09億元，2011年一季度僅為-0.22億元。擔(dān)保人能否履行擔(dān)保責(zé)任取決于子公司未來盈利及分紅情況。五、公司債發(fā)行監(jiān)管（一）監(jiān)管理念1.建立市場化導(dǎo)向的公司債券監(jiān)管體制的指導(dǎo)思想。如無需保代簽字、儲架發(fā)行等2.建立以發(fā)債主體的信用責(zé)任機制為核心的公司債市場體系以及信用評級、信息披露、債券持有人會議、債券受托管理人等市場化的配套機制。3.充分發(fā)揮中介機構(gòu)和投資者識別風(fēng)險、分散風(fēng)險和化解風(fēng)險功能，避免由政府承擔(dān)解決償債問題的責(zé)任。如ST海龍債最終由政府承擔(dān)。（二）公司債券的主要特點1.公司債發(fā)行不強制要求擔(dān)保；2.募集資金用途不再與固定資產(chǎn)投資項目掛鉤，可以用于償還銀行貸款、補充流動資金、改善財務(wù)結(jié)構(gòu)等股東大會核準(zhǔn)的用途；3.公司債券發(fā)行價格市場化，發(fā)行價格由發(fā)行人與保薦人通過市場詢價確定；4.采用儲架發(fā)行制度，允許上市公司一次核準(zhǔn)，分次發(fā)行，發(fā)行人獲得核準(zhǔn)后可在兩年內(nèi)分期發(fā)行完畢，但首期發(fā)行不能低于發(fā)行總額的50%。（三）公司債的審核程序與股票相比簡化，受理—初審會—發(fā)審會—核準(zhǔn)（四）債券市場與股票市場的風(fēng)險的差異1.在公司可持續(xù)經(jīng)營的基本前提下，債券更側(cè)重于發(fā)行人特定階段的償付能力，而股票則側(cè)重于發(fā)行人未來的成長性和盈利能力；2.債券最大風(fēng)險為償付風(fēng)險（主要看現(xiàn)金存量和可預(yù)期的經(jīng)營性現(xiàn)金流）3.考慮其償債計劃和其他保障措施是否有效可行；信用增級是否安全；特定違約處置條款是否存法律瑕疵并具可操作性；持續(xù)信用評級是否及時有效；債權(quán)受托管理人能否行使職能等。（五）債券與股票監(jiān)管審核重點不同1.股票發(fā)行審核的是發(fā)行人，監(jiān)管重點是關(guān)注公司的資質(zhì)、持續(xù)經(jīng)營能力和成長空間，對未來盈利預(yù)測、同業(yè)競爭、公司治理等指標(biāo)需要重點關(guān)注；2.債券更側(cè)重于產(chǎn)品本身，監(jiān)管重點是產(chǎn)品設(shè)計和償債能力（現(xiàn)金流量），和發(fā)行主體未來的報表盈利情況關(guān)聯(lián)不大，即使企業(yè)未來虧損，但剔除固定資產(chǎn)折舊、計提的或有費用和損失等因素，公司仍可能有穩(wěn)定的現(xiàn)金流，可以按期兌付。（六）信息披露重點不同1.股票信息披露需要重點披露公司股東和高管變動情況、經(jīng)營能力和可能影響持續(xù)經(jīng)營能力的重大事項，在財務(wù)指標(biāo)上側(cè)重于權(quán)責(zé)發(fā)生制編制的資產(chǎn)負(fù)債表和損益表，合理披露或有收益、或有損失；2.債券信息披露重點是影響發(fā)行人償債能力的指標(biāo)，如短期償債指標(biāo)（流動比率、速動比率、現(xiàn)金流動負(fù)債比率）、長期償債指標(biāo)（資產(chǎn)負(fù)債率、資本負(fù)債率、利息現(xiàn)金保障倍數(shù)、債務(wù)本息償付比率），擔(dān)保人財務(wù)狀況等。（七）公司債審核重點1.主體信用等級和債項評級的合理性2充分關(guān)注可預(yù)期的現(xiàn)金流和償債能力，但主體和債項可分離3.持續(xù)跟蹤評級和違約風(fēng)險防范4.債券持有人權(quán)益保護的措施5.償債計劃及其保障措施。（八）審核中需明確的問題1.財務(wù)指標(biāo)的適用解釋1）年均可分配利潤指合并報表歸屬于母公司股東凈利潤；累計公司債券余額指債券面值，子公司發(fā)行債券的按照全額計算；凈資產(chǎn)額指合并報表的凈資產(chǎn)（含少數(shù)股東權(quán)益）；最近一期指公開信息披露的最近一期，可以未經(jīng)審計。2）累計公司債券余額指以財務(wù)賬面值計算的公開發(fā)行債券余額，包括企業(yè)債、不包括短融，中票（債務(wù)融資工具，實質(zhì)是公司債券，從法律體系上看不是公司債券，是比較特殊的金融產(chǎn)品）3）凈資產(chǎn)額和最近一期指最近一期公告的信息披露的財務(wù)數(shù)據(jù)，不要求強制審計2.最近一期未分配利潤的問題最近一期未分配利潤為負(fù)可以發(fā)行公司債，不是最近三年必須盈利，只要年均可分配利潤滿足支付債券一年利息要求即可。3.B股發(fā)債問題B股上市公司可以發(fā)公司債券，H股公司亦可以，同時發(fā)行ABH股的公司亦可以。4.控股股東擔(dān)保問題實質(zhì)上是無必要，但現(xiàn)實操作中必要，主要是為了以擴大投資群體。但如控股股東僅是控股型，且主要來源于上市公司分紅，則不宜增信。擔(dān)保的，應(yīng)關(guān)注控股股東的相關(guān)情況，如關(guān)聯(lián)度、收入、資產(chǎn)占比、非上市資產(chǎn)的盈利情況等。5、重組過的公司擬公開發(fā)行，不論股權(quán)和債權(quán)，重組后必須經(jīng)過一個完整會計年度。關(guān)于重組前是否符合公開發(fā)行證券的條件判斷，如果是同一控制下的企業(yè)合并，可按模擬的合并報表口徑來判斷是否符合公開發(fā)行證券條件。六、債券市場的發(fā)展展望1.推進五統(tǒng)一，即準(zhǔn)入條件、信息披露標(biāo)準(zhǔn)、資信評級要求、投資者保護制度以及投資者適當(dāng)性管理的統(tǒng)一2.加強債券市場基礎(chǔ)性建設(shè)，進一步促進場內(nèi)、場外市場互聯(lián)互通3.堅持市場化改革方向、著力培養(yǎng)商業(yè)信用，強化市場約束和風(fēng)險分擔(dān)幾只、提高市場運行透明度，為債券市場發(fā)展?fàn)I造良好的制度環(huán)境4.進一步放松行政監(jiān)管，加強市場約束，資本約束和信用約束機制。5.進一步明確中介機構(gòu)的責(zé)權(quán)利，加強中介機構(gòu)的違法處罰力度6.鼓勵產(chǎn)品創(chuàng)新，條款放開，豐富債券品種7.創(chuàng)新發(fā)行模式，推出非公開發(fā)債。主板非公開發(fā)債也勢在必行。第四節(jié)IPO審核相關(guān)問題實行審核制還是注冊制，并不是問題的核心。關(guān)鍵在于如何界定政府監(jiān)管機構(gòu)、交易所平臺和其他市場中介的職責(zé)和義務(wù)，如何保證企業(yè)能夠完整、準(zhǔn)確、充分地披露相關(guān)信息。在那些實行注冊制的市場，有些審查得比我們要嚴(yán)得多、細得多?！鶚淝濉毒艈栙Y本市場》一、發(fā)行審核制度建設(shè)（一）基本內(nèi)容1、以充分、完整、準(zhǔn)確的信息披露為中心2、弱化行政審批，淡化監(jiān)管機構(gòu)對擬上市公司盈利能力的判斷3、改進發(fā)行條件和信息披露要求4、強化資本約束、市場約束和誠信約束5、充分發(fā)揮自律機構(gòu)作用，發(fā)揮監(jiān)管合力6、推動發(fā)行人和參與各方歸位盡責(zé)7、透明度、效率（二）基本要求發(fā)行人：信息披露第一責(zé)任人保薦機構(gòu)：審慎核查（1）督促發(fā)行人完整、客觀地反映其基本情況和風(fēng)險因素（2）對其他中介機構(gòu)出具的專業(yè)意見進行必要的核查發(fā)行人律師：核查和驗證發(fā)行人合法存續(xù)與合規(guī)經(jīng)營、鼓勵撰寫招股說明書。招股說明書是法律文件，律師撰寫更嚴(yán)謹(jǐn)。（三）良好的公司治理是提高信息披露質(zhì)量的根本保證1、公司治理各項制度的建立、健全情況2、公司治理各項制度的實際運行情況與效果3、公司治理實際運行中存在的問題及改進措施與效果目標(biāo)：公司治理的評估，也是近期反饋意見的第一條意見。4、加強改制輔導(dǎo)工作，督促擬上市公司相關(guān)人員學(xué)習(xí)法律法規(guī)5、強化發(fā)行人信息披露第一責(zé)任人的法律意識，樹立發(fā)行上市的風(fēng)險意識和誠信意識。目的：信息披露等工作能在法律框架下規(guī)范運行。經(jīng)批準(zhǔn)豁免三年的央企改制企業(yè)應(yīng)設(shè)立運行一年以上方可上市。二、發(fā)行審核的基本內(nèi)容（一）發(fā)行條件（略）未逐條說明發(fā)行條件的相關(guān)要求，以前培訓(xùn)已說明。少數(shù)（如1%以下）股權(quán)有糾紛，并不影響審核過會，充分披露即可。近三年控股股東應(yīng)無重大違法違規(guī)行為。（二）信息披露1、基本要求：真實、準(zhǔn)確、完整、充分、及時事實性描述簡明扼要，通俗易懂2、關(guān)于風(fēng)險因素結(jié)合實際，具體描述充分準(zhǔn)確定量分析與定性分析重要性原則排序重大事項提示3、訴訟與仲裁發(fā)行人：較大影響控股股東、實際控制人：重大影響董監(jiān)高、核心技術(shù)人員：重大影響，刑事訴訟4、商標(biāo)和專利重要性原則實際使用的商標(biāo)與專利有無糾紛或潛在糾紛5、關(guān)于數(shù)據(jù)引用充分、客觀權(quán)威、公開數(shù)據(jù)來源：獨立定性數(shù)據(jù)6、關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)關(guān)系的確定標(biāo)準(zhǔn)：公司法、上市公司監(jiān)管規(guī)則、會計準(zhǔn)則等，保薦機構(gòu)披露內(nèi)容不能完全按照會計師的標(biāo)準(zhǔn)，不僅應(yīng)按照上述規(guī)則中從嚴(yán)要求，還須按照實質(zhì)重于形式原則把握關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)關(guān)系。真實、充分、全面關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化7、其他事項歷史沿革：正在研究制訂歷史沿革要求的相關(guān)規(guī)定，擇機出臺；同行業(yè)比較：盡可能做全面性比較，確保可比性，目前行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)仍應(yīng)執(zhí)行現(xiàn)行規(guī)定，不要為了迎合高市盈率去靠其他行業(yè)。前瞻性信息：應(yīng)持謹(jǐn)慎性原則，信息要有合理依據(jù)募投項目突擊入股保薦機構(gòu)與發(fā)行人的關(guān)系招股說明書摘要三、幾個重要問題（一）整體上市目前仍鼓勵整體上市。在同一運行主體內(nèi)的資產(chǎn)盡量整體上市。1、同業(yè)競爭并不是絕對不行，對于某些大的集團，有少量因政策限制導(dǎo)致存在同業(yè)競爭問題，可按重要性原則進行處理。但不能以重要性原則規(guī)避該問題，也不能為了滿足發(fā)行條件做形式上的完善（如關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化等）。限于資質(zhì)、認(rèn)證等無法短時間解決的，可采取切實可行的方案、計劃消除同業(yè)競爭的影響。就外商投資企業(yè)等實際存在的市場分割協(xié)議，可一事一議，不是完全不可行。對于同業(yè)的判斷，可參考上市公司行業(yè)分類，產(chǎn)品服務(wù)之間的關(guān)系、供應(yīng)商、客戶、商標(biāo)之間的關(guān)系，做一個專業(yè)判斷。2、關(guān)聯(lián)交易首先是充分披露，其次是定價機制。3、資產(chǎn)完整4、控股股東和實際控制人的親屬持有與發(fā)行人相同或相關(guān)關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)的處理（2011年保代培訓(xùn)的原則要求：（1）直系親屬需要整合；（2）兄弟姐妹遠房親戚等盡量整合，確實無淵源的獨立發(fā)展起來的，如果業(yè)務(wù)之間的緊密度高應(yīng)整合，如果完全可以各自獨立發(fā)展、沒有關(guān)聯(lián)交易的可以不整合；（3）親戚關(guān)系的緊密度也是判斷是否整合的一個要素。獨立性的角度進行判斷，對于關(guān)聯(lián)交易會里還是明確要求要不斷規(guī)范和減少的。）5、主要股東：獨立性重大不利影響（2011年培訓(xùn)內(nèi)容：（1）除控股股東、實際控制人以外，發(fā)行人的主要股東也需要進行具體問題具體分析，關(guān)注該類股東對發(fā)行人的重要影響；（2）以股權(quán)結(jié)構(gòu)的狀態(tài)判斷哪些是主要股東；（3）經(jīng)營上的影響。）（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓與突擊入股1、國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓：國有資產(chǎn)相關(guān)管理規(guī)定2、集體企業(yè)轉(zhuǎn)讓：集體資產(chǎn)管理相關(guān)規(guī)定 3、個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓：真實性和合法性，是否存在爭議和糾紛4、突擊入股：身份、價格、資金來源，合法合規(guī)，成立時間（如為企業(yè)）、關(guān)聯(lián)關(guān)系、親屬關(guān)系、其他利益關(guān)系（三）資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等涉及上市公司原則：資產(chǎn)業(yè)務(wù)來自上市公司必須合法合規(guī)，不得損害上市公司利益1、發(fā)行人：資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等的取得是否合法合規(guī)2、上市公司：資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的處置是否合法合規(guī)，上市公司監(jiān)管相關(guān)要求，是否是募集資金投資項目3、是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易4、是否損害公眾投資者利益（四）境外市場退市企業(yè)申請境內(nèi)首發(fā)1、公司相關(guān)主體境外退市的原因及退市過程是否符合境外上市地的監(jiān)管規(guī)則，是否存在糾紛或潛在糾紛2、上市期間相關(guān)主體及其控股股東、實際控制人以及董監(jiān)高遵守上市地監(jiān)管規(guī)則的情況，是否存在違法違規(guī)、受到處罰或監(jiān)管措施3、境外內(nèi)信息披露是否一直，如有差異，應(yīng)說明原因。

第五節(jié)以信息披露為中心，提高IPO企業(yè)財務(wù)信息質(zhì)量發(fā)行部常軍勝一、2006年以來IPO審核整體狀況2006年以來231家公司被否，涉及財務(wù)審核的約占一半；撤回企業(yè)共292家超過被否企業(yè)（共231家）；平均審結(jié)通過率為66.77%。企業(yè)撤回，多數(shù)是因為業(yè)績大幅下滑，也有部分是無法回答在反饋意見中提出的質(zhì)疑。說明保薦機構(gòu)在第一次把關(guān)時不夠嚴(yán)格，博弈和闖關(guān)心理嚴(yán)重企業(yè)被否原因之一是財務(wù)數(shù)據(jù)可靠性。具體體現(xiàn)在盈利能力大幅高于同行或毛利率趨勢與同行背離；與主要供應(yīng)商之間的采購價格不合理；報告期存貨大幅增加與其經(jīng)營狀況不符，存貨周轉(zhuǎn)率低于同行；盈利質(zhì)量差，經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額遠低于凈利潤等。被否原因之二持續(xù)盈利能力差。表現(xiàn)在：（1）公司業(yè)務(wù)模式不成熟。比如公司開拓新盈利模式，但該新模式尚在萌芽期，看不清未來趨勢而被否；（2）主要產(chǎn)品銷售收入下滑；（3）行業(yè)政策環(huán)境或經(jīng)營環(huán)境發(fā)生較大變化。比如搬遷，主要生產(chǎn)設(shè)施有拆遷計劃，但目前尚未實施，可能會對上市構(gòu)成障礙；分廠生產(chǎn)設(shè)施有拆遷計劃，對生產(chǎn)經(jīng)營無重大影響的，不會對上市構(gòu)成重大障礙；老廠生產(chǎn)設(shè)施要拆遷，但新廠區(qū)已建成，有充分論證，只要在申報材料中做風(fēng)險揭示即可，不會影響上市；（4）公司核心技術(shù)及對外銷售存在依賴。常軍勝強調(diào)：未來將逐步淡化盈利能力判斷，放松行政管制?？蛻艏小⑿袠I(yè)波動等均可以風(fēng)險揭示取代盈利能力判斷。風(fēng)險披露越深刻全面充分具體，通過審核的可能性越高。在審核中不擔(dān)心業(yè)績波動的公司，反而是非常擔(dān)心報告期內(nèi)高成長的公司。利潤下滑如果是因為行業(yè)周期影響，并且不致于因此不能滿足發(fā)行條件的，均不會因為利潤下滑的原因而被否。案例：有一家公司，行業(yè)業(yè)績整體下滑，但該公司通過一筆外貿(mào)交易維持了較好的收益，報告期內(nèi)成長性良好，但被會里質(zhì)疑該類外貿(mào)交易的可持續(xù)性，在初審會后被發(fā)關(guān)注函，后來該公司主動申請撤回。未來將修改首發(fā)管理辦法，可能放松盈利要求，不再就無形資產(chǎn)占比進行規(guī)定。但是取消發(fā)行條件限制必須加強信息披露。風(fēng)險揭示要到位?，F(xiàn)在輿論媒體監(jiān)督力量非常強。某公司二次申報時將過去隱瞞披露的予以補充披露，輿論監(jiān)督該公司前后披露不一致，存在造假行為，導(dǎo)致其三年內(nèi)不得再行申報。二、進一步提高透明度，約束市場參與主體行為1.IPO財務(wù)審核的目標(biāo)財務(wù)信息披露質(zhì)量是影響投資者做出投資決策的重要因素。提高財務(wù)信息披露質(zhì)量，讓投資者看到公司真實可靠的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，保護投資者知情權(quán)。2.進一步提高審核流程及審核標(biāo)準(zhǔn)的透明度2月1日，首次全面披露內(nèi)部審核流程，并公布了在審公司名單，市場反映良好。我們將初審會意見及關(guān)注事項告知發(fā)行人，公開了發(fā)審委否決原因。下一步可能公開反饋意見及反饋意見回復(fù)。3.進一步提高申請文件及中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量的透明度預(yù)先披露制度是深化發(fā)行制度改革的一項重要措施，盡早將發(fā)行人有關(guān)情況向社會公開，接受社會監(jiān)督，2月1日，我們將預(yù)先披露時間提前到審核意見落實完畢，力爭在今年下半年實現(xiàn)一受理就披露，要未雨綢繆，提前做好準(zhǔn)備。招股書是法律文件，要嚴(yán)謹(jǐn)、風(fēng)險要充分揭示，以避免以后可能的媒體質(zhì)疑等。不會因為一個企業(yè)有風(fēng)險而否決。要擯棄過去將材料報進去邊審核邊修改的心理。4.上市公司信息披露透明度核心：業(yè)績真實，充分揭示風(fēng)險現(xiàn)行招股書準(zhǔn)則側(cè)重對歷史信息的披露，對投資者關(guān)心的分紅政策、薪酬制度、投資決策制度、內(nèi)控制度披露不夠。2011年11月，要求申請IPO的公司在招股書中細化分紅政策、分紅規(guī)劃，并作為重大事項加以提示，提升分紅事項的透明度。并沒有強制分紅，可以不分紅，但要充分披露不分紅的原因。下一步將要求公司員工的薪酬制度要求詳細披露。薪酬委員會是否制定了相應(yīng)的制度，員工薪酬是否與公司的業(yè)績提升存在關(guān)聯(lián)度，薪酬水平在當(dāng)?shù)赜袩o競爭力。增加對投資決策方面的披露。長遠規(guī)劃，未來發(fā)展，投資決策的制度是怎么樣的，從源頭上減少對募投項目的變更。影響投資者對價值判斷的信息，都應(yīng)該充分披露，否則就是重大遺漏。有些反饋意見中僅要求解釋說明的內(nèi)容（可能涉及商業(yè)秘密），無需披露。三、進一步加強對會計師事務(wù)所審計過程監(jiān)管1、新審計準(zhǔn)則的實施，審計逐步由制度基礎(chǔ)轉(zhuǎn)向風(fēng)險導(dǎo)向型審計，財務(wù)信息質(zhì)量很大程度上依靠審計機構(gòu)的執(zhí)業(yè)質(zhì)量。2、加強與會計師事務(wù)所溝通交流我部在2011年8月至11月，分別約見了審計業(yè)務(wù)量排名前11明會計師事務(wù)所60多位主要合伙人。溝通內(nèi)容包括：1）我部的財務(wù)審核理念及審核標(biāo)準(zhǔn)2)審計機構(gòu)對我部財務(wù)審核工作的意見和建議3）審計機構(gòu)在IPO審計業(yè)務(wù)中遇到的主要問題3、在IPO財務(wù)審核中增加關(guān)注事務(wù)所審計質(zhì)量，將問責(zé)機制覆蓋到會計師執(zhí)業(yè)的全過程。未來反饋中將關(guān)注與審計重要節(jié)點相關(guān)的過程的關(guān)注，關(guān)注對特殊行業(yè)特殊風(fēng)險點采取了什么措施。4.引導(dǎo)行業(yè)自律，對在審公司存在財務(wù)疑點的，要求事務(wù)所質(zhì)控部門出具相關(guān)事項的復(fù)核報告，對明顯存在問題的（財務(wù)異常、收入增長異常、收入成本配比異常等），要求另請一家會計師事務(wù)所進行專項復(fù)核。5、豐富監(jiān)管手段，建立監(jiān)管談話等制度。對IPO執(zhí)業(yè)過程存在問題的事務(wù)所，根據(jù)情節(jié)輕重，可以依次采取發(fā)行部談話（最近發(fā)現(xiàn)多家會計師在編制現(xiàn)金流量表時母子公司之間的現(xiàn)金交易沒有抵消）、移交會計部處理、移交稽查部門處理等。四、進一步加強對粉飾業(yè)績、利潤操縱行為的監(jiān)管將出臺對“粉飾液業(yè)績、利潤操縱行為”的監(jiān)管政策，要求保薦一個真實的企業(yè)，而不是必須是成長的企業(yè)。1.虛構(gòu)業(yè)績欺詐上市。蓄意系統(tǒng)作假，通過正常審核是無法發(fā)現(xiàn)的，只能通過重罰。綠大地2004年至2009年存在虛增資產(chǎn)、虛假采購、虛增銷售收入等違法違規(guī)行為，涉嫌欺詐發(fā)行，違規(guī)披露、不披露重要信息，偽造金融票證，偽造國家機構(gòu)公文，偽造公司印章，隱匿、銷毀會計資料，內(nèi)幕交易等犯罪行為。2002年世通案財務(wù)丑聞核心人物前首席執(zhí)行官埃貝斯因公司造假被判25年監(jiān)禁，世通欺詐案的受害人獲得61億美元賠償。安然公司前首席執(zhí)行官被判24年零4個月有期徒刑。安達信解散。2.在會計準(zhǔn)則執(zhí)行層面操縱利潤（將影響企業(yè)發(fā)行上市，且處理會較之前更加嚴(yán)重）近年來，我國會計準(zhǔn)則變化大，2007年新會計準(zhǔn)則在上市公司執(zhí)行，以原則為導(dǎo)向的會計準(zhǔn)則以來專業(yè)判斷的特征更加突出，會計操縱顯得更加專業(yè)和隱蔽。過往在審核過程中經(jīng)常出現(xiàn)讓發(fā)行人糾正粉飾業(yè)績的情況，由于彼時招股書尚未公開披露，該糾錯行為未造成社會影響，且不影響發(fā)行上市條件，所以會里基本接受更新相關(guān)數(shù)據(jù)。但現(xiàn)在由于預(yù)披露提前，如果再發(fā)現(xiàn)操縱利潤行為，將直接影響企業(yè)發(fā)行上市。1）通過報表剝離操縱利潤。2000年以前，國有企業(yè)部分改制上市居多，由于在上市主體與未上市主體之間進行收入、成本、費用的分配隨意性較大，無法驗證，導(dǎo)致相關(guān)會計信息扭曲，投資者了解不到真實的財務(wù)狀況。為從根本上解決問題，2006年以后，除經(jīng)國務(wù)院豁免的企業(yè)外，要求公司后持續(xù)運行滿三年才能上市，不再接受剝離報表。例：湖北興化2）改變會計政策和會計估計也是常用的操縱手段延長固定資產(chǎn)的折舊年限、降低壞賬計提比例、改變存貨計價方式、改變收入確認(rèn)方式等等。會計準(zhǔn)則允許改變會計政策和會計估計，但要求符合謹(jǐn)慎性原則，應(yīng)更謹(jǐn)慎，而不能讓風(fēng)險放大。在審核中，要求發(fā)行人不能隨意改變會計政策或會計估計，如果改變后風(fēng)險水平高于同行業(yè)上市公司平均水平，則認(rèn)定不符合謹(jǐn)慎性原則。改變會計政策和會計估計要求符合謹(jǐn)慎性原則。如果改變以前適用的不當(dāng)會計政策、會計估計后即使導(dǎo)致利潤提高也是允許的。（關(guān)鍵是要更適當(dāng)，而非一定要調(diào)整后降利潤才叫符合謹(jǐn)慎性）申報期外改變會計政策、會計估計，并且在報告期內(nèi)一直使用改變后的會計政策、會計估計是允許的。因為經(jīng)過了三個完整會計年度，這些政策、估計的穩(wěn)健性已經(jīng)得到實踐的驗證。3）利用會計準(zhǔn)則對特殊業(yè)務(wù)規(guī)定不明確進行操縱例如，某發(fā)行人采取分步購買資產(chǎn)的方法將一項企業(yè)合并裝扮成資產(chǎn)收購，將凈資產(chǎn)13613萬元評估增值為19665萬元并折股，虛增資產(chǎn)6052萬元。經(jīng)認(rèn)真研究并多次溝通后，發(fā)行人及會計師承認(rèn)上述行為屬于同一控制下的業(yè)務(wù)合并，調(diào)減資產(chǎn)6052萬元，根據(jù)這一條例，我們出臺了同一控制下企業(yè)合并（業(yè)務(wù)合并）會計處理的審核標(biāo)準(zhǔn)。4)利用新業(yè)務(wù)、新形式操縱利潤2011年初，我們注意到公司上市前通過增資或轉(zhuǎn)讓股份等形式實現(xiàn)高管或核心技術(shù)人員、主要業(yè)務(wù)伙伴持股逐漸增多，上市前后高管薪酬差距較大，存在利用股份支付轉(zhuǎn)移成本的現(xiàn)象。在會計師的協(xié)助下，我們對相關(guān)會計準(zhǔn)則進行了深入研究，對IPO公司如何執(zhí)行股份支付準(zhǔn)則形成共識。2011年以來，共有39家IPO公司確認(rèn)股份支付采用72,225萬元，占扣除股份支付費用前凈利潤比例13%。幾年來，我們陸續(xù)制定多項財務(wù)審核標(biāo)準(zhǔn)：企業(yè)會計準(zhǔn)則在IPO企業(yè)中的首次執(zhí)行日問題、同一控制下企業(yè)合并（業(yè)務(wù)合并）會計處理、外資企業(yè)改制涉及的稅收補繳會計處理、BT業(yè)務(wù)模式及會計處理、IPO企業(yè)股份支付、制藥企業(yè)銷售收入確認(rèn)、玩具制造企業(yè)動漫影視作品投資會計處理、發(fā)行人與合營、聯(lián)營企業(yè)之間的交易的會計處理、農(nóng)業(yè)企業(yè)原始報表申報報表差異較大問題、報告期內(nèi)存在分立事項的處理、IPO每股收益的計算和披露等。3.人為改變正常生產(chǎn)經(jīng)營活動，粉飾業(yè)績?nèi)绶艑捀犊顥l件促進短期銷售增長；延期付款增加現(xiàn)金流；推遲廣告投入減少銷售費用；短期降低員工工資；引進臨時客戶等。4.對操縱跡象明顯，并導(dǎo)致財務(wù)指標(biāo)惡化的，在初審報告中提請委員關(guān)注。如2010年被否的某紡織企業(yè)，申報期銷售收入、利潤增長良好，但公司存貨金額大，存貨周轉(zhuǎn)率1.53，遠低于同行業(yè)上市公司4.23的平均水平，資產(chǎn)負(fù)債率達到78%，且有大量違規(guī)票據(jù)融資；2011年被否某園林企業(yè)，后兩年業(yè)績主要來自一項大額合同，業(yè)績持續(xù)性差。5.有粉飾報告嫌疑，但財務(wù)報告基本反映公司經(jīng)營狀況。這種情況，建議在招股書中強化信息披露，針對性揭示風(fēng)險，讓這類行為曝光從而得到遏制。比如某公司通過延長客戶付款期限，刺激銷售增長，粉飾業(yè)績。要求公司在招股書顯要位置披露：本公司報告期銷售收入增長的主要因素是延長客戶付款期限，其增長不具有持續(xù)性并導(dǎo)致財務(wù)風(fēng)險增加，請投資者關(guān)注相關(guān)風(fēng)險。

第六節(jié)新股詢價和申購業(yè)務(wù)自律管理工作一、自律管理工作的法律依據(jù)1、2004年《關(guān)于首次公開發(fā)行股票試行詢價制度若干問題的通知》協(xié)會負(fù)責(zé)受理詢價對象的備案工作2、2006年《證券發(fā)行與承銷管理辦法》協(xié)會對詢價對象進行自律管理3、2010年《關(guān)于進一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導(dǎo)意見》協(xié)會受理主承銷商關(guān)于推薦詢價對象的報備申請4、2012年《關(guān)于進一步深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見》協(xié)會受理主承銷商關(guān)于個人投資者的推薦申請，對發(fā)行承銷業(yè)務(wù)開展情況進行自律管理5、出臺系統(tǒng)自律規(guī)則的條件已經(jīng)成熟。二、詢價對象基本構(gòu)成1、常規(guī)類詢價對象構(gòu)成：基金公司（62）、證券公司（86）、信托公司（42）、財務(wù)公司（44）、保險機構(gòu)（13）、QFII（38），共285家：2、常規(guī)類配售對象，從2011年底的1524家下降到1375家，主要是產(chǎn)品到期清算、展期申請未接受、暫停業(yè)務(wù)資格導(dǎo)致。3、推薦類詢價對象：從2011年底增375家加到2012年8月495家。4、推薦類配售對象：機構(gòu)自有資金賬戶占89%，有限合伙企業(yè)5%，其他6%（證券公司定向理財、基金公司一對一專戶理財、企業(yè)年金計劃）；150號文發(fā)布后，所有集合信托計劃被暫停資格。三、詢價對象的備案1、常規(guī)類詢價對象的備案自行報備，經(jīng)征詢監(jiān)管部門意見后完成備案首次完成備案的機構(gòu)需要接受協(xié)會展業(yè)培訓(xùn)方可展業(yè)：1、新股詢價和配售業(yè)務(wù)規(guī)則及網(wǎng)下發(fā)行電子化平臺的使用；2、禁止行為及相關(guān)懲處措施的介紹。2、推薦類詢價對象的備案推薦標(biāo)準(zhǔn)確定：協(xié)會原則要求，主承銷商量化指標(biāo)內(nèi)部推薦規(guī)則報備推薦名單的報備：逐單報備，最遲招股意向書刊登前1個工作日，數(shù)量20（機構(gòu)）+10（個人），大盤40+10。每個詢價對象僅指定1個配售對象。變更報備：隨時。主承銷商督導(dǎo)責(zé)任：培訓(xùn)、展業(yè)管理。推薦類詢價對象違規(guī)行為是常規(guī)類詢價對象的40倍。個人投資者的推薦：1、長期合作的相關(guān)了解的自有客戶（投資者適當(dāng)性管理）；2、5年以上投資經(jīng)驗；3、資金規(guī)模與新股申購業(yè)務(wù)相適應(yīng)；4、規(guī)避資金來源風(fēng)險和違約風(fēng)險。四、新股詢價行為自律要求1、新股選擇——已設(shè)置行業(yè)研究員或有較深入研究2、參與推介——設(shè)置專項合規(guī)管理制度，禁收禮品3、新股研究——認(rèn)真研讀發(fā)行人招股說明書4、報價決策——投資決策小組制度，報價評估5、提交報價——雙崗復(fù)核6、資金劃付——計劃周全，保障足額的備付資金7、合規(guī)風(fēng)控——即時的合法、合規(guī)性審核8、詢價專員——全程跟蹤，協(xié)調(diào)和組織五、詢價對象的禁止性行為推介時收受禮品，共謀提高或壓低新股價格，所屬同一配售對象網(wǎng)上網(wǎng)下同時申購單一新股，報價或申購后未繳款，所屬配售對象食用非指定賬戶參與網(wǎng)下申購，其他禁止性行為。六、檢查工作1、非現(xiàn)場檢查：年度總結(jié)詢價對象的詢價業(yè)務(wù)年度總結(jié)主承銷商的推薦詢價對象工作年度總結(jié)2、現(xiàn)場檢查檢查對象包括詢價對象與主承銷商。七、自律處罰措施對主承銷商的自律措施：按照會員管理辦法的相關(guān)規(guī)定。自律處理措施：1、談話提醒；2、警示；3、責(zé)令整改紀(jì)律處分：1、行業(yè)內(nèi)通報批評；2、公開譴責(zé)；3、一定期限內(nèi)不受理其推薦類詢價對象名單的報備；4、暫停部分會員權(quán)利；5、取消會員資格。對詢價對象的自律措施：談話提醒、警示、責(zé)令整改、詢價對象范圍內(nèi)通報批評、通過媒體公開譴責(zé)。同時一定期限內(nèi)暫停詢價資格。協(xié)會近年來采取自律管理的措施涉及102家詢價對象，紀(jì)律處分3家。八、詢價對象參與活躍度對比基金公司仍然最為活躍和積極證券公司是新股業(yè)務(wù)最穩(wěn)定的參與者保險機構(gòu)選擇性強且趨同性強：源于其內(nèi)部有溝通機制。QFII基本消失信托和財務(wù)公司多打新專業(yè)戶推薦類機構(gòu)越來越重要。九、150號工作通知內(nèi)容簡介和出臺后的基本判斷核心內(nèi)容：一級債基和集合信托產(chǎn)品被禁止參與新股網(wǎng)下業(yè)務(wù)原因：一級債基和集合資產(chǎn)管理計劃的投資范圍設(shè)定，決定了其參與新股業(yè)務(wù)時的投機特性。判斷一：原來的打新產(chǎn)品將更為理性化，由單純投機向理性投資逐步過度判斷二：私募打新資金將尋找新的寄生平臺（證券公司小集合、基金公司一對多、有限合伙企業(yè)等）判斷三：主承銷商的新股銷售任務(wù)將更為艱巨，資本市場部的力量亟須增強。十、協(xié)會下一步的主要工作1、從準(zhǔn)入管理逐漸到行為管理2、啟動現(xiàn)場檢查工作

第七節(jié)上市公司再融資非財務(wù)審核目前再融資中債權(quán)融資首次超過股票融資，再融資對西部企業(yè)亦有所側(cè)重，上市公司行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)正在制訂過程中，目前仍需按照現(xiàn)行規(guī)則執(zhí)行。一、審核依據(jù)法律：公司法、證券法行政規(guī)章：上市公司證券發(fā)行管理辦法、公司債券發(fā)行試點辦法、關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定規(guī)范性文件：上市公司非公開發(fā)行股票實施細則、上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定，準(zhǔn)則第10號、11號、23號、24號、25號、27號；上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第2條、11條、第五章相關(guān)規(guī)定、關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定、關(guān)于修改《上市公司收購管理辦法》第62條及第63條的決定。二、上市公司再融資產(chǎn)品介紹（相關(guān)發(fā)行條件略）1、股權(quán)產(chǎn)品：配股增發(fā)非公開發(fā)行股票2、債權(quán)產(chǎn)品公司債券3、與債權(quán)結(jié)合的股權(quán)產(chǎn)品可轉(zhuǎn)換公司債券可交換公司債券4、與股權(quán)結(jié)合的債權(quán)產(chǎn)品分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券三、上市公司再融資審核1、法定發(fā)行條件主要包括上市公司治理、持續(xù)盈利能力、財務(wù)狀況、本次募集資金數(shù)額及用途、公司及高級管理人員的誠信要求等方面內(nèi)容，對上市公司治理結(jié)構(gòu)和誠信水平提出了全面、嚴(yán)格、明確和具有可操作性的要求。2、本次募集資金運用（1）項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策，是否取得有權(quán)部門的審批、核準(zhǔn)或備案文件；（2）項目的實施方式、進度安排及目前進展（3）現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)能擴張或新產(chǎn)品開發(fā)，結(jié)合市場容量、自身市場占有率、行業(yè)地位、主要競爭對手、營銷計劃等說明的市場前景是否可信（4）產(chǎn)能利用率不高的情況下投資擴大產(chǎn)能的必要性（5）募集資金項目存在技術(shù)壁壘的，相應(yīng)技術(shù)的取得方式是否合法（6）土地使用權(quán)是否取得，是否存在合法使用的法律障礙，如未取得，目前進展及取得是否存在法律障礙。3、收購資產(chǎn)（1）股東大會表決時關(guān)聯(lián)股東是否回避，相關(guān)信息披露是否充分、及時（2）擬購買資產(chǎn)的權(quán)屬是否清晰（土地、房屋、知識產(chǎn)權(quán)等），是否存在被抵押、質(zhì)押、凍結(jié)等限制轉(zhuǎn)讓的情況（3）資產(chǎn)涉及債務(wù)轉(zhuǎn)讓的，是否取得可債權(quán)人的同意（4）資產(chǎn)為公司股權(quán)的，是否取得該公司其他股東的同意（5）擬收購資產(chǎn)是否完整，進入上市公司后是否會產(chǎn)生新的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭（6）擬收購資產(chǎn)的歷史盈利情況，盈利前景及對上市公司盈利指標(biāo)的影響（7）購買價格的確定方法：按評估值確定收購價格的，評估方法的選取是否恰當(dāng)，評估增值幅度較大的是否合理，評估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日之間的利潤歸屬是否明確（8）涉及國有資產(chǎn)的，是否經(jīng)過有權(quán)的國資部門批準(zhǔn)；評估價格是否履行了確認(rèn)手續(xù)（9）重大資產(chǎn)購買后是否會導(dǎo)致新的違規(guī)資金占用或違規(guī)對外擔(dān)保4、關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭（1）重大關(guān)聯(lián)交易是否履行的法定決策程序，是否已依法披露，定價是否公允，是否損害上市公司股東利益或向上市公司輸送利潤（2）重大關(guān)聯(lián)交易是否造成公司的采購或銷售嚴(yán)重依賴關(guān)聯(lián)方（3）重大關(guān)聯(lián)交易存在的必要性，公司是否有減少關(guān)聯(lián)交易的計劃（4）是否存在大股東持有發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營必需的商標(biāo)、專利等知識產(chǎn)權(quán)，并有償或無償許可發(fā)行人使用的情況（5）發(fā)行人與大股東是否存在同業(yè)競爭，其關(guān)于不存在同業(yè)競爭的解釋是否全面、合理、是否指定明確的解決計劃5、近期再融資的特點及有關(guān)問題（1）房地產(chǎn)企業(yè)股權(quán)融資需要征求國土部意見及有關(guān)問題（2）九大受限行業(yè)企業(yè)融資需征求發(fā)改委意見（注：九大行業(yè)融資不新投項目的區(qū)別）（九大受限行業(yè)：鋼鐵、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、風(fēng)電設(shè)備、電解鋁、造船、大型鍛造件）（3）分紅事宜的披露（4）關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定（5）關(guān)于修改《上市公司收購管理辦法》第62條及第63條的決定第八節(jié)再融資財務(wù)審核關(guān)注重點及主要問題1、現(xiàn)金分紅《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》第7條，再融資公司必須落實。凡是2010年5月9日以后公告預(yù)案的，在預(yù)案中須增加上述第7條的規(guī)定。保薦人需對分紅出具意見。上市公司應(yīng)在議事規(guī)則、三會制度、章程中對分紅事項進行約定。母公司虧損不分紅的理由，不支持。2、財務(wù)審核關(guān)注的問題(1)主要會計政策、會計估計發(fā)生重大變化，需有合理解釋。變化須及時，不能擇時。(2)融資必要性和融資方案合理性融資必要性主要關(guān)注資產(chǎn)結(jié)構(gòu)合理性、募集資金間隔、前次募集資金使用、財務(wù)性投資和非主業(yè)投資等。募集資金投資項目應(yīng)有明確的用途，披露的文件如預(yù)案中應(yīng)詳細論證募集資金投資項目的可行性。原則上不鼓勵、不支持股權(quán)募集資金補充營運資金或償還銀行借款，例外情況主要包括：1）鋪底流動資金或償還前期投入的專項貸款或替代前期投入的自有資金；2）經(jīng)營模式或所處行業(yè)具有特殊性，難以與具體項目掛鉤的，如金融行業(yè)等；3）采用配股方式進行股權(quán)融資；4）采用非公開發(fā)行的方式且用于償還貸款和補充流動資金的比例不超過30%；5）全部向特定投資者非公發(fā)行且鎖定三年。雖然上述特殊情況可以補充流動資金，但仍需對補充流動資金和償還銀行貸款進行必要性表述。3、前次募集資金使用情況審核中發(fā)現(xiàn)部分上市公司前次募集資金使用效益良好，但是扣除這塊，其他資產(chǎn)效益很低，這在審核中會引起關(guān)注。因為上市公司IPO加上再融資不止一次，如果扣除前次募投效益，其他資產(chǎn)效益很低，那么IPO和其他再融資的錢花在了哪里，為什么沒有效益或效益非常低？前次募集資金使用情況和效益對照表填列要規(guī)范，沒達到就填否，不要用加注取代是/否。4、資產(chǎn)評估定價無論上市公司購買資產(chǎn)是否達到50%重大資產(chǎn)比例，保薦機構(gòu)均須履行保薦義務(wù)。報送申請文件事前核查工作要做好，文件齊備了再申報。審核中不判斷資產(chǎn)未來盈利能力。審核判斷評估參數(shù)合理性、資產(chǎn)與現(xiàn)有業(yè)務(wù)聯(lián)系性、評估方法的適用性。評估對象連續(xù)虧損，突然盈利，一定要核查盈利的可持續(xù)性、利潤構(gòu)成能否作為盈利預(yù)測的依據(jù)；利潤趨勢與同行業(yè)、上市公司相反的必須解釋原因。評估時須考慮行業(yè)的周期性。承諾要慎重。審核中發(fā)現(xiàn)部分上市公司重組后再融資，股東作出的業(yè)績承諾，基于同一經(jīng)營環(huán)境、資產(chǎn)條件，混淆控股股東重組時的業(yè)績承諾。本次募投必須能夠獨立核算。5、信息披露的關(guān)注重點信息披露的完整性信息披露的及時性和公平性信息披露的去廣告化6、公司債的關(guān)注重點與償付能力有關(guān)的財務(wù)數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)可能導(dǎo)致公司償付風(fēng)險的內(nèi)部控制問題與公司償付風(fēng)險相關(guān)的信息披露是否充分對照資信評級報告、募集說明書中關(guān)于償付能力、償付風(fēng)險的相關(guān)信息披露內(nèi)容是否準(zhǔn)確、完整。7、保薦工作相關(guān)建議發(fā)行人經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化須審慎上發(fā)審會，可以申請暫緩。業(yè)績大幅下滑超過已公告的季報、半年報預(yù)測的須及時披露最近1期的財務(wù)信息或申請暫緩上會。保薦機構(gòu)推薦企業(yè)要符合再融資發(fā)行條件（案例：收購的資產(chǎn)有重大瑕疵）；募集說明書披露不實（案例：存在環(huán)保問題未披露；公司債大股東對外提供擔(dān)保未披露）；重大資產(chǎn)收購涉及海外資產(chǎn)必須進行現(xiàn)場盡職調(diào)查（案例：最初申報未盡調(diào)，回答反饋問題時，盡調(diào)后幾乎推翻了最初申報時的結(jié)論）；非公開發(fā)行股票收購資產(chǎn)申報材料原則上比照重大資產(chǎn)重組、公開發(fā)行的申報要求，須提供盈利預(yù)測，收購資金近1年1期數(shù)據(jù)，1年1期備考利潤表等。

第九節(jié)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核及關(guān)注的問題一、審核依據(jù)公司法、證券法創(chuàng)業(yè)板首發(fā)暫行辦法及法律適用意見1號、3號招股說明書準(zhǔn)則、申報文件準(zhǔn)則審核備忘錄第5、8、16號其他相關(guān)規(guī)定略。二、主體資格1、注冊資本（1）母公司及重要子公司注冊資本均應(yīng)繳足。歷史出資問題較大、重要性較大，影響報告期內(nèi)，影響發(fā)行條件的，追溯至報告期外。（2）職務(wù)成果出資關(guān)注是否存在利用原任職單位、發(fā)行人職務(wù)成果出資。技術(shù)出資比例過高只要有法律依據(jù)就可以。（3）評估虛高致使出資不實的，不能以會計上攤銷完畢取代出資不實問題，必須補足不實出資。改制前出資不實，整體改制時通過凈資產(chǎn)評估調(diào)賬后折股，這是兩回事，出資仍認(rèn)定為不足，須補足。關(guān)于出資不實的審核口徑正在征求意見，近期將會出臺標(biāo)準(zhǔn)，未出臺前仍執(zhí)行以前培訓(xùn)時規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)。2、股權(quán)清晰（1）國有股：設(shè)置批復(fù)，處置合法性。（2）集體股份無償量化給給人、掛靠集體企業(yè)確權(quán)問題，如果一切程序合法無須省級政府確認(rèn)，只有存在瑕疵的集體企業(yè)改制需要省級政府確認(rèn)。（3）股份代持解除的真實性及及糾紛：不能確權(quán)的少數(shù)股權(quán)披露即可。（4）紅籌架構(gòu)：考慮實際稅收問題，可允許企業(yè)保留部分外資比例，其他股權(quán)轉(zhuǎn)回境內(nèi)。3、業(yè)務(wù)經(jīng)營及其合法合規(guī)性（1）穩(wěn)定性：主業(yè)突出無重大變化。經(jīng)營同一類別的業(yè)務(wù)，最近兩年占收入70%以上。同一類別須在工藝、客戶、供應(yīng)方、上下游、產(chǎn)品服務(wù)等方面具有一定的相關(guān)性（2）業(yè)務(wù)拼湊：不允許。（3）環(huán)保問題跨省從事重污染行業(yè)，如果無生產(chǎn)經(jīng)營僅為銷售公司等，可以不上環(huán)保部。是否屬于重污染，看目錄，只要屬于目錄中大分類的即為重污染行業(yè)。如有疑問，發(fā)行人自行征詢環(huán)保部，不要征詢證監(jiān)會。跨省重污染行業(yè)環(huán)保部進行環(huán)保核查，由于流程長時間久，為不影響申報時間，部分券商會提前申請環(huán)保核查，可能致使環(huán)保核查所屬期間不能完全覆蓋申報期的（比如申報期為最近三年及半年度，環(huán)保核查意見覆蓋期為最近三年及一季度），不影響申報。鉛蓄電池業(yè)務(wù)目前仍按照重污染掌握。（4）股東與業(yè)務(wù)發(fā)展關(guān)系人為規(guī)避，如股東持股比例為4.9%等，為發(fā)行人大客戶，均應(yīng)按照關(guān)聯(lián)交易披露。股東包含創(chuàng)投等投資機構(gòu)，是否持有相同或相似業(yè)務(wù)也在審核范圍內(nèi)。（5）業(yè)務(wù)資質(zhì)：到期或再取得是否存在障礙（6）所獲榮譽、行業(yè)分析數(shù)據(jù)只披露行業(yè)協(xié)會、行業(yè)主管部門的，商業(yè)機構(gòu)數(shù)據(jù)不要披露。競爭對手無公開數(shù)據(jù)，發(fā)行人披露須謹(jǐn)慎。對競爭對手的定性須謹(jǐn)慎、客觀，避免糾紛。建議不要通過購買商業(yè)報告來引用其中數(shù)據(jù)。4、人員穩(wěn)定性和公司治理有效性（1）管理架構(gòu)的有效性這個不會一刀切，根據(jù)公司制約機制、企業(yè)文化等綜合考量治理有效性。案例：家族控制企業(yè)合計持股比例不到30%，所以家族成員均擔(dān)任董事會成員、并擔(dān)任董秘、財務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理等職位，而且簽署一致行動人協(xié)議。這個案例很極端，會導(dǎo)致管理架構(gòu)有問題，無法保障中小股東權(quán)益。（2）實際控制人關(guān)注共同控制、無實際控制人的情況。不要為了證明自己有實際控制人而盲目簽署一致行動協(xié)議。（3）發(fā)行人規(guī)范運作情況資金占用在最近1年不得存在，否則就說明內(nèi)控有問題，因為最近1年肯定已經(jīng)完成改制，保薦機構(gòu)、會計師已經(jīng)進行規(guī)范。5、發(fā)行人、實際控制人及其控制的其他企業(yè)（包括報告期轉(zhuǎn)讓、注銷的企業(yè)）、董事、監(jiān)事、高級管理人員違法違規(guī)情況：近三年是否存在重大違法違規(guī)行為均應(yīng)披露。6、社會責(zé)任履行情況：五險一金歷史上未繳納的，披露并由股東承諾，無重大處罰即可。申報前符合條件的員工必須全部繳納。7、高新技術(shù)企業(yè)資格認(rèn)定的合法有效性三、獨立性1、完整的業(yè)務(wù)體系（1）擁有獨立于控股股東、實際控制人及其控制企業(yè)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，業(yè)務(wù)體系獨立。關(guān)注報告期業(yè)務(wù)整合的運行情況，剛整合完即申報的，由于無獨立運行的歷史數(shù)據(jù)，將會引起監(jiān)管層關(guān)注。（2）重要生產(chǎn)環(huán)節(jié)依賴第三方：董事、高管脫離原任職單位、發(fā)行人業(yè)務(wù)、資產(chǎn)剝離與其他經(jīng)營主體時間較短的，無法判斷作為獨立法人運營的情況，報告期內(nèi)獨立性有瑕疵。2、直接面向市場獨立經(jīng)營的能力（1）同業(yè)競爭1）發(fā)行人與控制人及其控制的企業(yè)間不存在同業(yè)競爭：近親屬存在競爭要整合。同業(yè)競爭不僅看競爭還看同業(yè)，具體標(biāo)準(zhǔn)正在研究中，主板和創(chuàng)業(yè)板標(biāo)準(zhǔn)一致。2）發(fā)行人在業(yè)務(wù)、技術(shù)、工藝、原材料、供應(yīng)商、客戶等方面與控制人及其控制的企業(yè)間的關(guān)系（2）關(guān)聯(lián)交易1）不存在顯示公允的交易定價依據(jù)、與第三方交易價格的比較案例：歷史上有關(guān)聯(lián)交易，占比<10%，差價超過10%不公允，但是不構(gòu)成發(fā)行障礙，只要披露清楚。案例：由于無法找到公開第三方價格，為證明公允性而尋找第三方交易，且交易金額極小。這種做法沒有必要。2）不存在影響?yīng)毩⑿缘慕灰捉灰妆壤?、交易?nèi)容及必要性關(guān)聯(lián)交易比例>30%扔會重點關(guān)注，而且要看交易占對方營收的比重。報告期內(nèi)存在關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化及注銷的，關(guān)于非關(guān)聯(lián)化關(guān)注持續(xù)性和真實性；關(guān)于注銷關(guān)注是否人為調(diào)整。3）關(guān)聯(lián)方A、關(guān)聯(lián)方披露的充分性B、報告期存在的關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化及注銷情況：關(guān)注該類企業(yè)的業(yè)務(wù)經(jīng)營及基本財務(wù)狀況、與發(fā)行人在報告期的業(yè)務(wù)和資金往來情況及持續(xù)性、非關(guān)聯(lián)化公司轉(zhuǎn)讓后實際從事的業(yè)務(wù)情況、注銷公司的資產(chǎn)和人員等處置情況。有些會追溯到設(shè)立、注銷、轉(zhuǎn)讓后的經(jīng)營情況。四、募集資金運用1、應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)：鑒于部分行業(yè)特殊性，可以把補充營運資金作為項目提出；2、符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保政策3、融資規(guī)模與現(xiàn)有規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平、管理能力等匹配4、建立專項存儲制度五、持續(xù)盈利和經(jīng)營能力1、判斷原則：影響因素的現(xiàn)實和可預(yù)見性；綜合判斷2、實踐中常見的幾種情況經(jīng)營模式的重大變化；所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境的重大變化；專利的重大不利變化；單一客戶依賴收入增長依賴于關(guān)聯(lián)方、新增客戶、參股公司無自主核心技術(shù)和持續(xù)研發(fā)能力行業(yè)政策的不利變化影響持續(xù)經(jīng)營的重大訴訟、仲裁六、其他1、創(chuàng)新問題：量與質(zhì)2、信息披露問題風(fēng)險因素與重大事項提示競爭優(yōu)勢個性化信息選擇性披露及時性邏輯性3、執(zhí)業(yè)質(zhì)量與監(jiān)管4、誠信意識、規(guī)范意識、責(zé)任意識

第十節(jié)以信息披露未中心，不斷提升IPO財務(wù)信息披露質(zhì)量創(chuàng)業(yè)板三年來，否決80家企業(yè)，118家企業(yè)撤材料。一、證監(jiān)會14號文《關(guān)于進一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》出臺意義做好財務(wù)信息披露工作、提升財務(wù)報告信息質(zhì)量，是深化新股發(fā)行體制改革的一項重要工作；真實、準(zhǔn)確、完整的財務(wù)信息披露，使新股發(fā)行價格能夠真實反映公司價值，從而有利于資本市場定價功能的正常發(fā)揮；同時也是保護投資者知情權(quán)、投資者決策權(quán)的前提和基礎(chǔ)，有助于推動上市公司完善投資者回報機制，保護投資者合法權(quán)益。二、證監(jiān)會14號文主要內(nèi)容明確發(fā)行人、會計師事務(wù)所和保薦機構(gòu)在首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露工作中的相關(guān)責(zé)任，要求各市場主體歸位盡責(zé)。針對當(dāng)前首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露工作中存在的突出問題，對發(fā)行人、會計師事務(wù)所、保薦機構(gòu)提出九方面工作要求。進一步完善和落實責(zé)任追究機制。三、市場主體歸位盡責(zé)：（1）發(fā)行人應(yīng)依法承擔(dān)財務(wù)報告的會計責(zé)任、財務(wù)信息的披露責(zé)任（2）會計師事務(wù)所及其簽字注冊會計師應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)出具審計報告、審核報告或其他鑒證報告（3）保薦機構(gòu)要切實履行對發(fā)行人的輔導(dǎo)、盡職調(diào)查和保薦責(zé)任四、九個方面工作要求（1）發(fā)行人應(yīng)建立健全財務(wù)報告內(nèi)控制度，合理保證財務(wù)報告可靠性，生產(chǎn)經(jīng)營合法性、營運效率和效果1）會計基礎(chǔ)工作規(guī)范2）審計委員會必須建立并運行，對審計機構(gòu)的獨立性要發(fā)表意見，審計機構(gòu)人員擔(dān)任公司高管須評估審計的獨立性。3）建立健全采購循環(huán)、銷售循環(huán)、資金管理制度4）內(nèi)部控制缺陷（2）發(fā)行人及相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)確保財務(wù)信息披露真實、準(zhǔn)確、完整地反映公司的經(jīng)營情況財務(wù)信息與非財務(wù)信息要相互銜接和印證。（3）相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)關(guān)注發(fā)行人申報期內(nèi)的盈利增長情況和異常交易情況，防范利潤操縱1）增長的異常情況2）異常、偶發(fā)或交易標(biāo)的不具備實物形態(tài)的、交易價格明顯偏離正常市場價格、交易標(biāo)的對交易對手而言不具有合理用途的交易（4）發(fā)行人及各中介機構(gòu)應(yīng)嚴(yán)格按照企業(yè)會計準(zhǔn)則、上市公司信息披露管理辦法和證券交易所頒布的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的有關(guān)規(guī)定進行關(guān)聯(lián)方認(rèn)定，充分披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易1）關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易2）關(guān)聯(lián)方關(guān)系的核查3）關(guān)聯(lián)方注銷及其非關(guān)聯(lián)化從嚴(yán)確認(rèn)，實質(zhì)重于形式原則。（5）發(fā)行人應(yīng)結(jié)合經(jīng)濟交易的實際情況，審慎、合理地進行收入確認(rèn)，相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)關(guān)注收入確認(rèn)的真實性、合理性和毛利率分析的合理性1）收入確認(rèn)、銷售模式2）特殊交易模式或創(chuàng)新交易模式3）特殊會計處理事項，如BT或BOT項目的收入確認(rèn)4）毛利率（6）相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)對發(fā)行人主要客戶和供應(yīng)商進行核查會計師事務(wù)所、保薦機構(gòu)應(yīng)對發(fā)行人主要客戶和供應(yīng)商（例如前10名客戶或供應(yīng)商）情況進行核查，并根據(jù)重要性原則進行實地走訪或核查，并記入工作底稿。確實無法核查到一定比例的，可核查前十名，其他客戶進行抽查。（7）發(fā)行人應(yīng)完善存貨盤點制度，相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)關(guān)注存貨的真實性和存貨跌價準(zhǔn)備是否充分計提1）存貨監(jiān)盤：會計師要實地監(jiān)盤2）存貨跌價準(zhǔn)備（8）發(fā)行人及相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)充分關(guān)注現(xiàn)金收付交易對發(fā)行人會計核算基礎(chǔ)的不利影響主要針對涉農(nóng)企業(yè)，建議保薦人多與會計師溝通，查看會計師工作底稿并記錄、復(fù)印整理入保薦人工作底稿。并非不能有現(xiàn)金收付，要評估內(nèi)部控制有效性和比例，以及對發(fā)行人的影響。（9）相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)保持對財務(wù)異常信息的敏感度，防范利潤操縱1）會計政策和會計估計變更2）人為改變正常經(jīng)營活動五、落實責(zé)任追究機制1、監(jiān)管部門將加強對財務(wù)信息披露違法違規(guī)行為的監(jiān)管，對于發(fā)行人的財務(wù)造假、利潤操縱等重大違法、違規(guī)行為，堅決予以查處，對負(fù)有責(zé)任的相關(guān)機構(gòu)和人員予以懲處2、監(jiān)管部門將加強對會計師事務(wù)所、保薦人執(zhí)業(yè)質(zhì)量的日常監(jiān)管1）將建立IPO相關(guān)中介機構(gòu)不良行為記錄制度并納入統(tǒng)一監(jiān)管體系，形成監(jiān)管合力；2）根據(jù)不良行為的性質(zhì)和情節(jié)，分別采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、認(rèn)定為不適當(dāng)人員等監(jiān)管措施3）構(gòu)成違法違規(guī)的，進行行政處罰4）涉嫌犯罪，移交司法機關(guān)，追求刑責(zé)5）對不良行為、監(jiān)管措施、處罰記入誠信檔案，適時向社會公開3、保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所應(yīng)建立內(nèi)部問責(zé)機制，對于新股發(fā)行申報過程中的不規(guī)范行為，應(yīng)加大內(nèi)部問責(zé)力度，并將問責(zé)和整改結(jié)果及時報送監(jiān)管部門和行業(yè)協(xié)會4、加大社會監(jiān)督力度，不斷提升新股發(fā)行透明度，形成合力，共同促進信息披露質(zhì)量的提高。六、下一步工作1、進一步完善發(fā)行財務(wù)審核工作2、加強對保薦人、會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)質(zhì)量的監(jiān)管3、進一步完善招股說明書信息披露精品文檔精心整理精品文檔可編輯的精品文檔2012年第三期保薦代表人培訓(xùn)記錄摘要2012年第三次保薦代表人培訓(xùn)班于2012年9月6、7日在成都舉行。培訓(xùn)內(nèi)容目錄如下：內(nèi)容授課人開班致辭創(chuàng)業(yè)板部馮鶴年主任新股發(fā)行制度改革張望軍發(fā)展公司債券為實體經(jīng)濟服務(wù)李洪濤IPO審核的相關(guān)問題段濤以信息披露為中心，提高IPO財務(wù)信息質(zhì)量常軍勝新股詢價和申購業(yè)務(wù)自律管理工作簡介陸華上市公司再融資非財務(wù)審核吳國舫再融資財務(wù)審核關(guān)注重點及主要問題李志玲創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核及關(guān)注的問題畢曉穎以信息披露為中心，不斷提升IPO財務(wù)信息質(zhì)量楊郊紅

第一節(jié)開班致辭開班致辭由創(chuàng)業(yè)板部馮鶴年主任主講，馮主任主要對創(chuàng)業(yè)板部開板近三年來發(fā)行審核、發(fā)行市盈率等相關(guān)情況進行了通報，未來將進一步增加審核透明度，西部地區(qū)12個省區(qū)單獨排隊，優(yōu)先審核，并稱可以上創(chuàng)業(yè)板的行業(yè)、準(zhǔn)入門檻未來將進一步放開，統(tǒng)籌推進發(fā)行制度改革。下一步工作設(shè)想：1、進一步推進修改完善發(fā)行規(guī)則，提高信息披露質(zhì)量和風(fēng)險提示，不斷完善價格形成機制2、優(yōu)化首發(fā)管理辦法，設(shè)定合理財務(wù)指標(biāo)，降低準(zhǔn)入門檻并放開行業(yè)限制，設(shè)定多元化、靈活的上市指標(biāo)體系3、強化監(jiān)管，嚴(yán)厲打擊造假上市企業(yè)及各種失信行為，保護投資者合法權(quán)益4、創(chuàng)業(yè)板預(yù)審員會對申報材料是否符合發(fā)行上市條件提出明確意見。

第二節(jié)新股發(fā)行制度改革發(fā)行體制改革的歷史沿革1、管理體制的改革：（1）97年前，實行總量控制，在額度內(nèi)盡量多推企業(yè)上市。導(dǎo)致上市企業(yè)規(guī)模偏小、大中型企業(yè)上市困難。（2）97年--2000年，實行總量控制和家數(shù)控制相結(jié)合，一定程度上解決企業(yè)規(guī)模偏小問題，但一些地方仍將發(fā)行上市作為國企解困的手段。（3）2001年至2004年，核準(zhǔn)制、總量控制、監(jiān)管部門進行合規(guī)性審核（4）2004年至今，保薦制、實行總量控制和家數(shù)控制相結(jié)合，逐步減少行政干預(yù)2、新股定價制度演變（1）97年前，發(fā)行人與承銷商自行定價，證監(jiān)會控制市盈率上限（2）2001年，短暫嘗試上網(wǎng)競價，后重新嚴(yán)格控制市盈率（3）2005年，開始實施詢價制度（4）2009年，完善詢價制度3、新股配售制度演變（1）93年以前內(nèi)部認(rèn)購和新股認(rèn)購證（2）93年，與銀行儲蓄掛鉤（3）96年，全額預(yù)繳款，比例配售（4）99年，上網(wǎng)發(fā)行與法人配售相結(jié)合（5）2001年，上網(wǎng)競價，后改市值配售（6）2004年后，資金申購4、發(fā)行監(jiān)管體制的基本框架（1）審核的法規(guī)體系：法律、部門規(guī)章及規(guī)范性文件,主要包括《公司法》、《證券法》、《行政許可法》、《首發(fā)管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《公司債券發(fā)行試點辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等（2）證券發(fā)行監(jiān)管的四項基本制度：以保薦制度為核心的中介篩選推薦制度、監(jiān)管機構(gòu)職能部門初審制度、發(fā)審委制度、新股發(fā)行及定價制度5、2009年和2010年，按照分布實施、逐步完善的原則，推出了兩階段的新股發(fā)行體制改革措施，遵循市場化改革方向，緊緊圍繞定價和發(fā)行承銷方式兩個關(guān)鍵環(huán)節(jié)，完善制度安排，強化市場約束，推動市場主體歸位盡責(zé)。兩輪改革主要舉措：取消新股發(fā)行定價窗口指導(dǎo)，完善報價和配售約束機制，加強公眾監(jiān)督和約束，加強新股認(rèn)購風(fēng)險提示，主承銷商自主推薦并擴大網(wǎng)下詢價范圍，重視中小投資者申購新股意愿。改革效果：新股發(fā)行價格與二級市場接軌，一級市場聚集巨額認(rèn)購資金狀況明顯改觀，市場自我調(diào)節(jié)功能逐步發(fā)揮作用，一級市場固有風(fēng)險開始顯現(xiàn)，市場約束機制初見成效，市場主體各擔(dān)其責(zé)的意識明顯增強，向縱深推進改革已成為市場各方共識。面臨主要問題及原因（一）主要問題1、股價結(jié)構(gòu)失衡（新股“三高”）；2、過度追逐新股；3、中小投資者普遍虧損，承擔(dān)了新股高定價的主要風(fēng)險；上交所抽樣計算，上市首日買入新股的散戶三個月內(nèi)有56.7%虧損。4、炒新炒小炒差成為風(fēng)氣。（二）出現(xiàn)問題的原因1、投資者結(jié)構(gòu)失衡，買入IPO的投資者以短期持有為主；2、新股上市初期可流通股票比例較低；3、新股詢價、定價受到我國特有文化習(xí)慣的影響；4、以長期投資為目的的投資者不足；5、發(fā)行人和中介機構(gòu)責(zé)任依然不夠清晰。2012年新股發(fā)行體制改革(一)發(fā)布《關(guān)于進一步深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見》1、完善規(guī)則，明確責(zé)任，強化信息披露的真實、準(zhǔn)確、充分和完整；落實發(fā)行人及各中介機構(gòu)獨立的主體責(zé)任，淡化對擬上市公司盈利能力的判斷，強化公司治理結(jié)構(gòu)及有效性的要求等。監(jiān)管機構(gòu)淡化盈利能力的判斷，但保薦機構(gòu)對發(fā)行人盈利能力的判斷更多。2、適當(dāng)調(diào)整詢價范圍和配售比例，進一步完善定價約束機制；詢價對象可由保薦機構(gòu)推薦，引入個人投資者，提高網(wǎng)下配售股份的比例，加強網(wǎng)下詢價配售對象約束，建立網(wǎng)下網(wǎng)上回?fù)軝C制。3、加強對發(fā)行定價的監(jiān)督，促使發(fā)行人及參與各方充分盡責(zé)；4、增加新上市公司流通股份數(shù)量，有效緩解股票供應(yīng)不足；5、繼續(xù)完善對炒新行為的監(jiān)管措施，維護新股交易正常秩序；6、嚴(yán)格執(zhí)行法律法規(guī)和相關(guān)政策，加大監(jiān)管和懲治力度。（二）修訂《證券發(fā)行與承銷管理辦法》1、對照指導(dǎo)意見涉及發(fā)行與承銷管理的有關(guān)要求，調(diào)整補充相關(guān)條款，使之進一步具體化和操作化2、明確發(fā)行承銷過程中信息披露的規(guī)范性要求，強調(diào)機構(gòu)和公眾投資者獲得公平信息3、加強了詢價、定價過程的監(jiān)管4、加強了對違法違規(guī)行為和不當(dāng)行為的監(jiān)管和處罰5、加強了證券業(yè)協(xié)會對發(fā)行承銷的行業(yè)自律管理（三）其他重要配套措施1、5月30日發(fā)布《關(guān)于新股發(fā)行定價相關(guān)問題的通知》，明確了行業(yè)市盈率比較口徑，明確發(fā)行定價高于行業(yè)平均市盈率25%情況下的相關(guān)程序及信息披露要求，明確了重新提交發(fā)審會審核的會后重大事項情形2、5月30日發(fā)布《關(guān)于進一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的通知》3、將出臺關(guān)于IPO老股轉(zhuǎn)讓的相關(guān)細則4、滬深交易所出臺了抑制新股上市首日炒新措施5、證券業(yè)協(xié)會將出臺一系列自律規(guī)則（詢價和申購細則，第三方風(fēng)險評析）（四）2012年新股發(fā)行制度改革1、細化關(guān)于公司治理的信息披露要求2、進一步明確股利分配政策的信息披露3、關(guān)注環(huán)保信息披露的真實性和完整性4、強化發(fā)行人風(fēng)險揭示（包括去廣告化）（五）落實新股發(fā)行體制改革——關(guān)于補充預(yù)披露1、由來：財務(wù)資料超過有效期，發(fā)生重大事項或企業(yè)經(jīng)營情況出現(xiàn)重大變化，變更中介機構(gòu)及相關(guān)簽字人員2、處理要點：(1)預(yù)披露后至發(fā)審委前，如出現(xiàn)財務(wù)資料超過有效期或變更中介機構(gòu)及簽字人員的，應(yīng)及時更新已預(yù)披露的申請文件相關(guān)說明，以及其他申報文件，并申請補充預(yù)披露。（2）在預(yù)披露后補充除財務(wù)資料外其他重要信息，如該等補充信息對發(fā)行條件或投資價值分析判斷有重大影響的，亦應(yīng)及時更新已預(yù)披露的申請文件，并履行補充披露手續(xù)。（3）已預(yù)披露申請文件的更新由發(fā)行人和保薦機構(gòu)提出申請。保薦機構(gòu)應(yīng)就申請文件的更新情況出具專項比較說明?！P(guān)于中止審核后恢復(fù)審查1、啟動：發(fā)行人和保薦機構(gòu)向綜合處報送恢復(fù)審查的書面申請，并同時提供申請中止審查的原因已落實的相關(guān)說明文件，綜合處核實材料齊備后，啟動恢復(fù)審查程序2、處理要點：（1）中止審查前未開反饋會的企業(yè)，一律視同恢復(fù)審查通知日的新受理企業(yè)安排后續(xù)審核工作。（2）中止審查前已開過反饋會但未預(yù)披露的企業(yè)，如發(fā)生可能影響發(fā)行條件的重大事項，需要重新召開反饋會并出具反饋意見；未發(fā)生可能影響條件的重大事項，可不再召開反饋會。對此類恢復(fù)審查的企業(yè)，視同為恢復(fù)審查通知日之前已召開反饋會的其他企業(yè)中受理時間最晚的一家，安排后續(xù)審核工作（3）中止審查前已預(yù)披露的，應(yīng)對恢復(fù)審查企業(yè)重新安排預(yù)披露并進行后續(xù)審核。對于其中已召開初審會的，還需重新召開初審會。——關(guān)于突擊申報《首發(fā)管理辦法》第56條，招股說明書引用的財務(wù)報表在最近一期截止日后6個月內(nèi)有效；一些保薦機構(gòu)在有效期截止日前幾日申報，受理通知時財務(wù)資料已過期，甚至有些企業(yè)文件不齊備、條件不具備就急忙申報，未獨立盡調(diào)，導(dǎo)致內(nèi)控質(zhì)量下降。要求保薦機構(gòu)保薦代表人把基本功做扎實，避免趕進度，對截止期前幾日申報的企業(yè)，目前已不受理申報。（六）改革成效1、改革成效：股票定價約束機制逐步增強新股首日定價博弈機制初步形成機構(gòu)投資者在新股定價中的作用日益顯著市場主體進一步歸位盡責(zé)（七）下一步改革思路：新股發(fā)行體制改革的目標(biāo)是以保護投資者合法權(quán)益為前提，以信息披露為中心，在中介機構(gòu)履職盡責(zé)、發(fā)行人充分披露信息、監(jiān)管部門合規(guī)審核的基礎(chǔ)上，強化資本約束、市場約束和誠信約束，引導(dǎo)發(fā)行人與投資者充分溝通和博弈，促使新股價格真實反映公司內(nèi)在價值，實現(xiàn)由投資人自主進行價值判斷和風(fēng)險判斷，讓市場對新股擇優(yōu)汰劣。進一步提高信息披露水平，逐步淡化對盈利能力的判斷，將審核的重點轉(zhuǎn)移到對信息披露質(zhì)量、風(fēng)險提示的充分性上來研究進一步改善發(fā)行條件，健全對于新型業(yè)態(tài)和商業(yè)模式企業(yè)的信息披露制度和準(zhǔn)入安排做好投資者風(fēng)險教育和揭示，多管齊下抑制“打新”、“炒新”進一步提高發(fā)行審核透明度，優(yōu)化和細化審核標(biāo)準(zhǔn)、流程和細則，加強社會監(jiān)督進一步推動市場各類主體歸位盡責(zé)，加