有限合伙企業(yè)課件

有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)嵌套有限合伙企業(yè)嵌套有限合伙企業(yè)認識有限合伙企業(yè)（Limitedpartnership）

合伙企業(yè)的設(shè)立包括普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。人員組成有限合伙企業(yè)合伙企業(yè)普通合伙企業(yè)承擔(dān)責(zé)任人員組成承擔(dān)責(zé)任普通合伙人無限連帶責(zé)任普通合伙人有限合伙人無限連帶責(zé)任按出資額承擔(dān)責(zé)任有限合伙企業(yè)認識有限合伙企業(yè)（Limitedpartnership）有限合伙企業(yè)的概念:有限合伙是指一名以上普通合伙人與一名以上有限合伙人所組成的合伙。雖然在表面上及一些具體程序與做法上，它是介于合伙與有限責(zé)任公司之間的一種企業(yè)形式，但必須強調(diào)的是，在本質(zhì)上它是合伙的特殊形式之一，而不是公司。認識有限合伙企業(yè)（Limitedpartnership）

概念一名以上普通合伙人與一名以上有限合伙人所組成的合伙企業(yè)人數(shù)限制二個以上五十個以下合伙人設(shè)立至少應(yīng)當(dāng)有一個普通合伙人事務(wù)執(zhí)行由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)的概念:認識有限合伙企業(yè)（Limitedpa合伙制企業(yè)有380年的歷史。起源：一般認為，有限合伙起源于10世紀前后意大利商港的康曼達契約（Commenda）。在中世紀早期，統(tǒng)治著歐洲的教會法仇視商業(yè)投機和放貸生利。為了規(guī)避教會法和減少經(jīng)營風(fēng)險，根據(jù)雙方簽訂的康曼達契約，一方合伙人（stans）將商品、金錢、船舶等轉(zhuǎn)交于另一合伙人（tractor）經(jīng)營，作為完成艱難而危險航行的報酬，從事航行的人可以獲得1/4利潤，并對外承擔(dān)無限責(zé)任，提供資金的合伙人僅以其出資為限承擔(dān)風(fēng)險可分得3/4的利潤。在15世紀之后，意大利出現(xiàn)了以豐富的資本進行投資但不參加經(jīng)營的康曼達人（Commendators），而管理者從事經(jīng)營并以個人財產(chǎn)對經(jīng)營債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。之后，這種康曼達契約經(jīng)營方式開始向兩方面分化，一種發(fā)展為隱名合伙，即企業(yè)家對外承擔(dān)權(quán)利義務(wù)，資本家則不顯名，僅與企業(yè)保持內(nèi)部契約的關(guān)系；陸上的貿(mào)易則演變?yōu)榉▏膬珊瞎?，即資本家與企業(yè)家均顯名，與企業(yè)家一共對外承擔(dān)權(quán)利義務(wù)，但一方責(zé)任是無限的，另一方則是有限的。有限合伙的歷史有限合伙企業(yè)合伙制企業(yè)有380年的歷史。有限合伙的歷史有限合伙企業(yè)合伙制在傳入美國后得到了很大的發(fā)展。1882年美國紐約州根據(jù)兩合公司的精神制定了全美第一步有限合伙法。以后不斷修改，到1985年的《統(tǒng)一有限合伙法》，對美國傳統(tǒng)的有限合伙制度作出重大變革。美國法上的有限合伙（LimitedPartnership，簡稱L.P）是指由兩名或兩名以上的根據(jù)本州法律規(guī)定成立的，擁有一名或一名以上普通合伙（GeneralPartner）和一名或一名以上的有限合伙人（LimitedPartner）的合伙。[6]普通合伙人負責(zé)企業(yè)管理經(jīng)營并對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；有限合伙人則不參與合伙的經(jīng)營與管理，對合伙債務(wù)僅以出資為限承擔(dān)有限責(zé)任。有限合伙的歷史有限合伙企業(yè)合伙制在傳入美國后得到了很大的發(fā)展。1882年美國紐約州根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十三次會議于2006年8月27日修訂通過，自2007年6月1日起施行。同1997年的老版《合伙企業(yè)法》相比，新版明確規(guī)定了“有限合伙企業(yè)”的概念。在合伙企業(yè)法第二條第三款規(guī)定“有限合伙企業(yè)是由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?！辈煌谄胀ê匣锲髽I(yè)，有限合伙是由普通合伙人與有限合伙人組成，前者負責(zé)合伙的經(jīng)營管理，并對合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，后者不執(zhí)行合伙事務(wù)，僅以其出資額為限對合伙債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。相對于普通合伙企業(yè)，有限合伙企業(yè)允許投資者以承擔(dān)有限責(zé)任的方式參加合伙成為有限合伙人，有利于刺激投資者的積極性。并可以使資本與智力實現(xiàn)有效的結(jié)合，即擁有財力的人作為有限合伙人，擁有專業(yè)知識和技能的人作為普通合伙人，使資源得到整合。中國有限合伙企業(yè)相關(guān)法律法規(guī)

有限合伙企業(yè)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》由中華人民共和國第十屆全國人民代新修訂的《合伙企業(yè)法》于2007年6月1日起開始施行。其亮點如下：一、增加了“有限合伙”制度。有限合伙有5大特點：1、合伙人分為有限合伙人（LP：出資人）和普通合伙人（GP：管理人）；2、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)，且僅以其出資額為限對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。3、有限合伙制企業(yè)不是法人，享受免稅待遇。4、GP對合伙制企業(yè)的負債承擔(dān)無限連帶責(zé)任。5、有限合伙制企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設(shè)立，法律另有規(guī)定的除外。（第61條）二、法人可以參與合伙。新法規(guī)定：“本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)”。三、第三條規(guī)定：“國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人”。為有限合伙中的普通合伙人資格設(shè)定了限制。中國新修訂《合伙企業(yè)法》的亮點有限合伙企業(yè)新修訂的《合伙企業(yè)法》于2007年6月1日起開始施行。其亮點第一，設(shè)立有限合伙企業(yè)是市場經(jīng)濟的要求。第二，設(shè)立有限合伙企業(yè)是有效地利用資金的需要。第三，設(shè)立有限合伙企業(yè)是保持企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展的需要。第四，設(shè)立有限合伙企業(yè)制度是當(dāng)前社會的要求。我國設(shè)立有限合伙的必要性有限合伙企業(yè)第一，設(shè)立有限合伙企業(yè)是市場經(jīng)濟的要求。我國設(shè)立有限合伙的必有限合伙設(shè)立優(yōu)勢有限合伙的架構(gòu)設(shè)立條件設(shè)立程序有限合伙的設(shè)立有限合伙企業(yè)有限合伙設(shè)立優(yōu)勢有限合伙的設(shè)立有限合伙企業(yè)出資方式靈活，有利于實現(xiàn)人、財、物的合理配置。設(shè)立程序簡便，運作靈活，治理結(jié)構(gòu)合理。不存在雙重征稅問題。有限合伙設(shè)立優(yōu)勢有限合伙企業(yè)出資方式靈活，有利于實現(xiàn)人、財、物的合理配置。有限合伙設(shè)立優(yōu)有限合伙的簡單架構(gòu)GPABCLP有限合伙企業(yè)目標企業(yè)目標企業(yè)目標企業(yè)發(fā)起管理出資有限合伙企業(yè)有限合伙的簡單架構(gòu)GPABCLP有限合伙企業(yè)目標企業(yè)目標企業(yè)有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)一、合伙人：1、2個以上，50個以下，法律另有規(guī)定者除外。2、普通合伙人：1個以上（包括一個）49個以下；國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得作為普通合伙人。3、有限合伙人：1個以上49個以下。4、合伙人為自然人的應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力。二、名稱：必須標明“有限合伙”字樣。如：“XX創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）”。名稱無需進行實現(xiàn)核準，可以再申請登記時申請一個主名稱和兩個備用名稱。三、出資：1、普通合伙人可以以勞務(wù)出資，普通合伙人的出資一般占到合伙企業(yè)的1~2。2、有限合伙人不得以勞務(wù)出資。3、對首次實繳出資額沒有要求；在申請登記設(shè)立前，無需實際繳納出資；按合伙協(xié)議的約定進行繳納；無須由驗資機構(gòu)進行驗資。四、合伙協(xié)議：設(shè)立時的合伙協(xié)議，全體合伙人簽名蓋章；修改或者補充合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙協(xié)議另有約定的除外。有限合伙設(shè)立條件有限合伙企業(yè)一、合伙人：1、2個以上，50個以下，法律另有規(guī)定者除外。2設(shè)立投資意向確定普通合伙人編制募集說明書確定有限合伙人申請名稱預(yù)核準簽署合伙協(xié)議工商登記繳納出資15設(shè)立程序有限合伙企業(yè)設(shè)立投資意向確定編制確定申請簽署工商登記繳納出資15設(shè)立程合伙人會議GP投資決策委員會1.就有限合伙重大事項進行決策；2.決策權(quán)限、程序、方式由合伙協(xié)議規(guī)定負責(zé)有限合伙的日常運作管理對投資項目的立項、投資、退出進行決策16治理結(jié)構(gòu)有限合伙企業(yè)合伙人會議GP投資決策委員會1.就有限合伙重大事項進行決策；發(fā)現(xiàn)目標企業(yè)（項目經(jīng)理）立項審核（總經(jīng)理）立項審核（投資決策委員會）YESNOYESNOYES盡職調(diào)查/投資方案設(shè)計（項目經(jīng)理、中介機構(gòu)）投資審核（總經(jīng)理）YES投資審核（投資決策委員會）NOYES投資（總經(jīng)理、項目經(jīng)理）投資管理/增值服務(wù)（總經(jīng)理、項目經(jīng)理）退出方案（項目經(jīng)理）退出審核（總經(jīng)理）退出審核（投資決策委員會）YESYESYES實施退出（項目經(jīng)理、中介機構(gòu)）NONO17投資運作圖有限合伙企業(yè)發(fā)現(xiàn)目標企業(yè)立項審核立項審核YESNOYESNOYES盡職調(diào)開辦費；已經(jīng)投資立項的項目所發(fā)生中介機構(gòu)費用、合理的差旅費等；合伙人會議、投資決策委員會會議費用；基金的財務(wù)報表、報告的費用；管理費用（由GP收取，一般按已到位資金的2%收?。煌泄苜M用；政府部門針對基金收取的稅、行政管理費；其他未列入的但不應(yīng)列入GP日常運營所發(fā)生的費用。18合伙企業(yè)應(yīng)承擔(dān)的費用有限合伙企業(yè)開辦費；18合伙企業(yè)應(yīng)承擔(dān)的費用有限合伙企業(yè)管理團隊的人事開支，包括工資、獎金和福利等費用；與基金的管理相關(guān)的辦公場所租金、辦公設(shè)施費用；未進行投資立項的項目所發(fā)生的中介機構(gòu)服務(wù)費用、差旅費用；其他日常運營經(jīng)費。19GP承擔(dān)下列費用有限合伙企業(yè)19GP承擔(dān)下列費用有限合伙企業(yè)1，有限合伙企業(yè)按“先還本后分利”的原則進行收益分配，即在項目退出后，先還付有限合伙人投資本金，當(dāng)出現(xiàn)投資盈余時，執(zhí)行合伙人才按約定分取業(yè)績報酬。2，優(yōu)先還付有限合伙人的投資本金。只有所有有限合伙人的所有投資本金得到還付后，執(zhí)行合伙人的投資本金才能得到還付，當(dāng)合伙企業(yè)出現(xiàn)資不抵債時，GP承擔(dān)無限連帶責(zé)任。3，共同出資，利益一致。4、資金托管。合伙企業(yè)依照《資金托管協(xié)議書》的約定，接受托管銀行對合伙資金和回收資金的托管。如何維護有限合伙人權(quán)益有限合伙企業(yè)1，有限合伙企業(yè)按“先還本后分利”的原則進行收益分配，即在項20宜信私募投資基金（有限合伙）募集說明書宜信私募投資基金認購風(fēng)險申明書有限合伙協(xié)議（包括附件及簽署頁）有限合伙入伙協(xié)議有限合伙人文件簽署：有限合伙企業(yè)有限合伙人文件簽署：有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)的違約和爭議解決1、有限合伙企業(yè)的正常經(jīng)營債務(wù)承擔(dān)

《合伙企業(yè)法》在總則中對有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)進行了規(guī)定,即有限合伙企業(yè)對其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財產(chǎn)進行清償；不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，由普通合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。2、故意或重大過失形成的企業(yè)債務(wù)的承擔(dān)

普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任是沒有爭議的，合伙人包括有限合伙人的故意或重大過失形成的債務(wù)，到底如何處理呢？即先由合伙企業(yè)承擔(dān)責(zé)任；合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償?shù)?，由普通合伙人承?dān)無限連帶責(zé)任；然后向有故意或重大過失責(zé)任的合伙人進行追償。3、有限合伙企業(yè)虛假出資、抽逃出資的責(zé)任：

中國現(xiàn)行法律包括《公司法》及《刑法》對于發(fā)起人、股東虛假出資和抽逃出資的責(zé)任是有較完整規(guī)定的。在有限合伙企業(yè)里面，虛假出資或抽逃資金的只能是有限合伙人，因為有限合伙人主要是以自有資金作為入伙的保證，而普通合伙人是以自己的親自經(jīng)營再加上自有資金等方面的投入。《合伙企業(yè)法》沒有直接規(guī)定有限合伙人虛假出資和抽逃出資的責(zé)任，一旦出現(xiàn)問題就應(yīng)參照上面公司法和刑法中的相關(guān)規(guī)定去追究相應(yīng)的責(zé)任，即其他合伙人可以要求虛假出資和抽逃出資的有限合伙人補繳或返還，并要求其承擔(dān)違約責(zé)任。有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)的違約和爭議解決1、有限合伙企業(yè)的正常經(jīng)營債務(wù)承目標企業(yè)標準（一）：一、業(yè)務(wù)好：有核心競爭力。1、核心優(yōu)勢，2、主營突出，3、增長強勁，4、持續(xù)發(fā)展。二、市場好：有快速增長力。1、銷售增長，2、市場空間，3、替代產(chǎn)品，4、用戶習(xí)慣。三、團隊好：有強大執(zhí)行力。1、富有激情，2、和善誠信，3、專業(yè)敬業(yè)，4、善于學(xué)習(xí)。專業(yè)嚴格的目標企業(yè)標準有限合伙企業(yè)目標企業(yè)標準（一）：專業(yè)嚴格的目標企業(yè)標準有限合伙企業(yè)23目標企業(yè)標準（二）：符合三大原則。1、券商認可：有證券公司正在或者準備保薦上市。2、創(chuàng)投認可：有其他創(chuàng)投已經(jīng)或準備投資參股。3、合同保障:有必要的投資合同條款確保目標企業(yè)經(jīng)營業(yè)績可靠業(yè)務(wù)發(fā)展穩(wěn)健。專業(yè)嚴格的目標企業(yè)標準有限合伙企業(yè)目標企業(yè)標準（二）：符合三大原則。專業(yè)嚴格的目標企業(yè)標準有限24目標企業(yè)標準（三）：三大要求。1、行業(yè)地位：在細分行業(yè)位居前三名。2、增長快速：在過去三年的盈利增長率平均大于30%，今后三年盈利增長率不低于30%。3、上市可行：未來兩年內(nèi)能夠完成改制上市。專業(yè)嚴格的目標企業(yè)標準有限合伙企業(yè)目標企業(yè)標準（三）：三大要求。專業(yè)嚴格的目標企業(yè)標準有限合伙25專業(yè)嚴格的目標企業(yè)標準有限合伙企業(yè)專業(yè)嚴格的目標企業(yè)標準有限合伙企業(yè)26有限合伙對投資標的有嚴格的風(fēng)險控制措施：1、一般要求投資標的要有固定資產(chǎn)抵押或者股權(quán)質(zhì)押。2、一般要求投資標的要有控股方或者第三方企業(yè)提供無限連帶責(zé)任擔(dān)保。3、其他風(fēng)控措施如法律盡職調(diào)查、財務(wù)監(jiān)管、結(jié)構(gòu)化設(shè)計、基金管理措施、大型擔(dān)保公司合作等。嚴格的風(fēng)險控制措施有限合伙企業(yè)有限合伙對投資標的有嚴格的風(fēng)險控制措施：嚴格的風(fēng)險控制措施有27有效管理：由于企業(yè)只是由少數(shù)普通合伙人經(jīng)營管理并承擔(dān)無限責(zé)任，就具有更高的約束紀律，可以保持企業(yè)結(jié)構(gòu)簡單、管理費用低、內(nèi)部關(guān)系緊密及決策效率高。這也是其優(yōu)于公司制的委托代理與三權(quán)分立的地方。責(zé)任區(qū)分：有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不對外代表組織，只按合伙協(xié)議比例享受利潤分配，以其出資額為限對合伙的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。而普通合伙人需要承擔(dān)無限連帶責(zé)任，其對企業(yè)承擔(dān)著主要的投資任務(wù)。收益分配：有限合伙可以按照投資項目進行收益分配，但是公司制企業(yè)是公司有盈余的時候才進行分配稅收：公司制企業(yè)雙重征稅，而合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個人所得稅;合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅結(jié)論——有限合伙企業(yè)的優(yōu)勢

有限合伙企業(yè)結(jié)論——有限合伙企業(yè)的優(yōu)勢有限合伙企業(yè)有限合伙于私募、信托、有限公司比較優(yōu)勢有限合伙企業(yè)有限合伙于私募、信托、有限公司比較優(yōu)勢有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)自然人稅收繳納:按照新修訂的《個人所得稅法》,合伙企業(yè)合伙人是自然人投資者的，申報個人所得稅時按照5級累進制稅率計算繳納個人所得稅：認識有限合伙企業(yè)（Limitedpartnership）

全月應(yīng)納稅所得額稅率速算扣除數(shù)(元)全月應(yīng)納稅額不超過15000元5%0全月應(yīng)納稅額超過15000元至30000元10%750全月應(yīng)納稅額超過30000元至60000元20%3750全月應(yīng)納稅額超過60000元至100000元30%9750全月應(yīng)納稅額超過100000元35%14750有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)自然人稅收繳納:認識有限合伙企業(yè)（Limited有限合伙實例有限合伙企業(yè)有限合伙實例有限合伙企業(yè)有限合伙實例有限合伙企業(yè)有限合伙實例有限合伙企業(yè)有限合伙實例有限合伙企業(yè)有限合伙實例有限合伙企業(yè)有限合伙實例有限合伙企業(yè)有限合伙實例有限合伙企業(yè)有限合伙實例有限合伙企業(yè)有限合伙實例有限合伙企業(yè)有限合伙實例有限合伙企業(yè)有限合伙實例有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)嵌套有限合伙企業(yè)嵌套有限合伙企業(yè)認識有限合伙企業(yè)（Limitedpartnership）

合伙企業(yè)的設(shè)立包括普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。人員組成有限合伙企業(yè)合伙企業(yè)普通合伙企業(yè)承擔(dān)責(zé)任人員組成承擔(dān)責(zé)任普通合伙人無限連帶責(zé)任普通合伙人有限合伙人無限連帶責(zé)任按出資額承擔(dān)責(zé)任有限合伙企業(yè)認識有限合伙企業(yè)（Limitedpartnership）有限合伙企業(yè)的概念:有限合伙是指一名以上普通合伙人與一名以上有限合伙人所組成的合伙。雖然在表面上及一些具體程序與做法上，它是介于合伙與有限責(zé)任公司之間的一種企業(yè)形式，但必須強調(diào)的是，在本質(zhì)上它是合伙的特殊形式之一，而不是公司。認識有限合伙企業(yè)（Limitedpartnership）

概念一名以上普通合伙人與一名以上有限合伙人所組成的合伙企業(yè)人數(shù)限制二個以上五十個以下合伙人設(shè)立至少應(yīng)當(dāng)有一個普通合伙人事務(wù)執(zhí)行由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)的概念:認識有限合伙企業(yè)（Limitedpa合伙制企業(yè)有380年的歷史。起源：一般認為，有限合伙起源于10世紀前后意大利商港的康曼達契約（Commenda）。在中世紀早期，統(tǒng)治著歐洲的教會法仇視商業(yè)投機和放貸生利。為了規(guī)避教會法和減少經(jīng)營風(fēng)險，根據(jù)雙方簽訂的康曼達契約，一方合伙人（stans）將商品、金錢、船舶等轉(zhuǎn)交于另一合伙人（tractor）經(jīng)營，作為完成艱難而危險航行的報酬，從事航行的人可以獲得1/4利潤，并對外承擔(dān)無限責(zé)任，提供資金的合伙人僅以其出資為限承擔(dān)風(fēng)險可分得3/4的利潤。在15世紀之后，意大利出現(xiàn)了以豐富的資本進行投資但不參加經(jīng)營的康曼達人（Commendators），而管理者從事經(jīng)營并以個人財產(chǎn)對經(jīng)營債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。之后，這種康曼達契約經(jīng)營方式開始向兩方面分化，一種發(fā)展為隱名合伙，即企業(yè)家對外承擔(dān)權(quán)利義務(wù)，資本家則不顯名，僅與企業(yè)保持內(nèi)部契約的關(guān)系；陸上的貿(mào)易則演變?yōu)榉▏膬珊瞎?，即資本家與企業(yè)家均顯名，與企業(yè)家一共對外承擔(dān)權(quán)利義務(wù)，但一方責(zé)任是無限的，另一方則是有限的。有限合伙的歷史有限合伙企業(yè)合伙制企業(yè)有380年的歷史。有限合伙的歷史有限合伙企業(yè)合伙制在傳入美國后得到了很大的發(fā)展。1882年美國紐約州根據(jù)兩合公司的精神制定了全美第一步有限合伙法。以后不斷修改，到1985年的《統(tǒng)一有限合伙法》，對美國傳統(tǒng)的有限合伙制度作出重大變革。美國法上的有限合伙（LimitedPartnership，簡稱L.P）是指由兩名或兩名以上的根據(jù)本州法律規(guī)定成立的，擁有一名或一名以上普通合伙（GeneralPartner）和一名或一名以上的有限合伙人（LimitedPartner）的合伙。[6]普通合伙人負責(zé)企業(yè)管理經(jīng)營并對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；有限合伙人則不參與合伙的經(jīng)營與管理，對合伙債務(wù)僅以出資為限承擔(dān)有限責(zé)任。有限合伙的歷史有限合伙企業(yè)合伙制在傳入美國后得到了很大的發(fā)展。1882年美國紐約州根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十三次會議于2006年8月27日修訂通過，自2007年6月1日起施行。同1997年的老版《合伙企業(yè)法》相比，新版明確規(guī)定了“有限合伙企業(yè)”的概念。在合伙企業(yè)法第二條第三款規(guī)定“有限合伙企業(yè)是由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?！辈煌谄胀ê匣锲髽I(yè)，有限合伙是由普通合伙人與有限合伙人組成，前者負責(zé)合伙的經(jīng)營管理，并對合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，后者不執(zhí)行合伙事務(wù)，僅以其出資額為限對合伙債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。相對于普通合伙企業(yè)，有限合伙企業(yè)允許投資者以承擔(dān)有限責(zé)任的方式參加合伙成為有限合伙人，有利于刺激投資者的積極性。并可以使資本與智力實現(xiàn)有效的結(jié)合，即擁有財力的人作為有限合伙人，擁有專業(yè)知識和技能的人作為普通合伙人，使資源得到整合。中國有限合伙企業(yè)相關(guān)法律法規(guī)

有限合伙企業(yè)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》由中華人民共和國第十屆全國人民代新修訂的《合伙企業(yè)法》于2007年6月1日起開始施行。其亮點如下：一、增加了“有限合伙”制度。有限合伙有5大特點：1、合伙人分為有限合伙人（LP：出資人）和普通合伙人（GP：管理人）；2、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)，且僅以其出資額為限對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。3、有限合伙制企業(yè)不是法人，享受免稅待遇。4、GP對合伙制企業(yè)的負債承擔(dān)無限連帶責(zé)任。5、有限合伙制企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設(shè)立，法律另有規(guī)定的除外。（第61條）二、法人可以參與合伙。新法規(guī)定：“本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)”。三、第三條規(guī)定：“國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人”。為有限合伙中的普通合伙人資格設(shè)定了限制。中國新修訂《合伙企業(yè)法》的亮點有限合伙企業(yè)新修訂的《合伙企業(yè)法》于2007年6月1日起開始施行。其亮點第一，設(shè)立有限合伙企業(yè)是市場經(jīng)濟的要求。第二，設(shè)立有限合伙企業(yè)是有效地利用資金的需要。第三，設(shè)立有限合伙企業(yè)是保持企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展的需要。第四，設(shè)立有限合伙企業(yè)制度是當(dāng)前社會的要求。我國設(shè)立有限合伙的必要性有限合伙企業(yè)第一，設(shè)立有限合伙企業(yè)是市場經(jīng)濟的要求。我國設(shè)立有限合伙的必有限合伙設(shè)立優(yōu)勢有限合伙的架構(gòu)設(shè)立條件設(shè)立程序有限合伙的設(shè)立有限合伙企業(yè)有限合伙設(shè)立優(yōu)勢有限合伙的設(shè)立有限合伙企業(yè)出資方式靈活，有利于實現(xiàn)人、財、物的合理配置。設(shè)立程序簡便，運作靈活，治理結(jié)構(gòu)合理。不存在雙重征稅問題。有限合伙設(shè)立優(yōu)勢有限合伙企業(yè)出資方式靈活，有利于實現(xiàn)人、財、物的合理配置。有限合伙設(shè)立優(yōu)有限合伙的簡單架構(gòu)GPABCLP有限合伙企業(yè)目標企業(yè)目標企業(yè)目標企業(yè)發(fā)起管理出資有限合伙企業(yè)有限合伙的簡單架構(gòu)GPABCLP有限合伙企業(yè)目標企業(yè)目標企業(yè)有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)一、合伙人：1、2個以上，50個以下，法律另有規(guī)定者除外。2、普通合伙人：1個以上（包括一個）49個以下；國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得作為普通合伙人。3、有限合伙人：1個以上49個以下。4、合伙人為自然人的應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力。二、名稱：必須標明“有限合伙”字樣。如：“XX創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）”。名稱無需進行實現(xiàn)核準，可以再申請登記時申請一個主名稱和兩個備用名稱。三、出資：1、普通合伙人可以以勞務(wù)出資，普通合伙人的出資一般占到合伙企業(yè)的1~2。2、有限合伙人不得以勞務(wù)出資。3、對首次實繳出資額沒有要求；在申請登記設(shè)立前，無需實際繳納出資；按合伙協(xié)議的約定進行繳納；無須由驗資機構(gòu)進行驗資。四、合伙協(xié)議：設(shè)立時的合伙協(xié)議，全體合伙人簽名蓋章；修改或者補充合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙協(xié)議另有約定的除外。有限合伙設(shè)立條件有限合伙企業(yè)一、合伙人：1、2個以上，50個以下，法律另有規(guī)定者除外。2設(shè)立投資意向確定普通合伙人編制募集說明書確定有限合伙人申請名稱預(yù)核準簽署合伙協(xié)議工商登記繳納出資54設(shè)立程序有限合伙企業(yè)設(shè)立投資意向確定編制確定申請簽署工商登記繳納出資15設(shè)立程合伙人會議GP投資決策委員會1.就有限合伙重大事項進行決策；2.決策權(quán)限、程序、方式由合伙協(xié)議規(guī)定負責(zé)有限合伙的日常運作管理對投資項目的立項、投資、退出進行決策55治理結(jié)構(gòu)有限合伙企業(yè)合伙人會議GP投資決策委員會1.就有限合伙重大事項進行決策；發(fā)現(xiàn)目標企業(yè)（項目經(jīng)理）立項審核（總經(jīng)理）立項審核（投資決策委員會）YESNOYESNOYES盡職調(diào)查/投資方案設(shè)計（項目經(jīng)理、中介機構(gòu)）投資審核（總經(jīng)理）YES投資審核（投資決策委員會）NOYES投資（總經(jīng)理、項目經(jīng)理）投資管理/增值服務(wù)（總經(jīng)理、項目經(jīng)理）退出方案（項目經(jīng)理）退出審核（總經(jīng)理）退出審核（投資決策委員會）YESYESYES實施退出（項目經(jīng)理、中介機構(gòu)）NONO56投資運作圖有限合伙企業(yè)發(fā)現(xiàn)目標企業(yè)立項審核立項審核YESNOYESNOYES盡職調(diào)開辦費；已經(jīng)投資立項的項目所發(fā)生中介機構(gòu)費用、合理的差旅費等；合伙人會議、投資決策委員會會議費用；基金的財務(wù)報表、報告的費用；管理費用（由GP收取，一般按已到位資金的2%收?。?；托管費用；政府部門針對基金收取的稅、行政管理費；其他未列入的但不應(yīng)列入GP日常運營所發(fā)生的費用。57合伙企業(yè)應(yīng)承擔(dān)的費用有限合伙企業(yè)開辦費；18合伙企業(yè)應(yīng)承擔(dān)的費用有限合伙企業(yè)管理團隊的人事開支，包括工資、獎金和福利等費用；與基金的管理相關(guān)的辦公場所租金、辦公設(shè)施費用；未進行投資立項的項目所發(fā)生的中介機構(gòu)服務(wù)費用、差旅費用；其他日常運營經(jīng)費。58GP承擔(dān)下列費用有限合伙企業(yè)19GP承擔(dān)下列費用有限合伙企業(yè)1，有限合伙企業(yè)按“先還本后分利”的原則進行收益分配，即在項目退出后，先還付有限合伙人投資本金，當(dāng)出現(xiàn)投資盈余時，執(zhí)行合伙人才按約定分取業(yè)績報酬。2，優(yōu)先還付有限合伙人的投資本金。只有所有有限合伙人的所有投資本金得到還付后，執(zhí)行合伙人的投資本金才能得到還付，當(dāng)合伙企業(yè)出現(xiàn)資不抵債時，GP承擔(dān)無限連帶責(zé)任。3，共同出資，利益一致。4、資金托管。合伙企業(yè)依照《資金托管協(xié)議書》的約定，接受托管銀行對合伙資金和回收資金的托管。如何維護有限合伙人權(quán)益有限合伙企業(yè)1，有限合伙企業(yè)按“先還本后分利”的原則進行收益分配，即在項59宜信私募投資基金（有限合伙）募集說明書宜信私募投資基金認購風(fēng)險申明書有限合伙協(xié)議（包括附件及簽署頁）有限合伙入伙協(xié)議有限合伙人文件簽署：有限合伙企業(yè)有限合伙人文件簽署：有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)的違約和爭議解決1、有限合伙企業(yè)的正常經(jīng)營債務(wù)承擔(dān)

《合伙企業(yè)法》在總則中對有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)進行了規(guī)定,即有限合伙企業(yè)對其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財產(chǎn)進行清償；不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，由普通合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。2、故意或重大過失形成的企業(yè)債務(wù)的承擔(dān)

普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任是沒有爭議的，合伙人包括有限合伙人的故意或重大過失形成的債務(wù)，到底如何處理呢？即先由合伙企業(yè)承擔(dān)責(zé)任；合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償?shù)?，由普通合伙人承?dān)無限連帶責(zé)任；然后向有故意或重大過失責(zé)任的合伙人進行追償。3、有限合伙企業(yè)虛假出資、抽逃出資的責(zé)任：

中國現(xiàn)行法律包括《公司法》及《刑法》對于發(fā)起人、股東虛假出資和抽逃出資的責(zé)任是有較完整規(guī)定的。在有限合伙企業(yè)里面，虛假出資或抽逃資金的只能是有限合伙人，因為有限合伙人主要是以自有資金作為入伙的保證，而普通合伙人是以自己的親自經(jīng)營再加上自有資金等方面的投入。《合伙企業(yè)法》沒有直接規(guī)定有限合伙人虛假出資和抽逃出資的責(zé)任，一旦出現(xiàn)問題就應(yīng)參照上面公司法和刑法中的相關(guān)規(guī)定去追究相應(yīng)的責(zé)任，即其他合伙人可以要求虛假出資和抽逃出資的有限合伙人補繳或返還，并要求其承擔(dān)違約責(zé)任。有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)的違約和爭議解決1、有限合伙企業(yè)的正常經(jīng)營債務(wù)承目標企業(yè)標準（一）：一、業(yè)務(wù)好：有核心競爭力。1、核心優(yōu)勢，2、主營突出，3、增長強勁，4、持續(xù)發(fā)展。二、市場好：有快速增長力。1、銷售增長，2、市場空間，3、替代產(chǎn)品，4、用戶習(xí)慣。三、團隊好：有強大執(zhí)行力。1、富有激情，2、和善誠信，3、專業(yè)敬業(yè)，4、善于學(xué)習(xí)。專業(yè)嚴格的目標企業(yè)標準有限合伙企業(yè)目標企業(yè)標準（一）：專業(yè)嚴格的目標企業(yè)標準有限合伙企業(yè)62目標企業(yè)標準（二）：符合三大原則。1、券商認可：有證券公司正在或者準備保薦上市。2、創(chuàng)投認可：有其他創(chuàng)投已經(jīng)或準備投資參股。3、合同保障:有必要的投資合同條款確保目標企業(yè)經(jīng)營業(yè)績可靠業(yè)務(wù)發(fā)展穩(wěn)健。專業(yè)嚴格的目標企業(yè)標準有限合伙