內(nèi)地企業(yè)海外融資及上市

內(nèi)地企業(yè)海外融資及上市1目錄

前言 第一章 中國企業(yè)境外融資方式概述 第二章 香港股市之優(yōu)勢 第三章 中國企業(yè)在香港資本市場融資上市的主要方式 第四章 大型國企香港上市概況第五章

中國企業(yè)到香港上市程式第六章 進(jìn)行上市前重組需關(guān)注的幾個(gè)問題第七章

香港上市的關(guān)鍵因素

2第一章

中國企業(yè)境外融資方式概述3企業(yè)境外融資方式私募首次公開發(fā)行并上市上市后再融資配售(Rightissue)增發(fā)(Placement)可換股債券認(rèn)股權(quán)證衍生工具債務(wù)融資資本市場融資應(yīng)配合公司發(fā)展需求提供資金及提升公司業(yè)績從而使股東權(quán)益最大化4進(jìn)入股票資本市場主要考慮因素上市地點(diǎn)上市方式初步估值上市時(shí)間關(guān)鍵目標(biāo)有利于企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展提高公司的知名度建立進(jìn)入資本市場的常規(guī)途徑使公司融資活動(dòng)適應(yīng)發(fā)展需求獲得公正的估值并滿足融資需求新加坡上市美國上市香港上市中國內(nèi)地上市首次招股

發(fā)行5國內(nèi)–A、B股香港–主板、創(chuàng)業(yè)板新加坡–主板、創(chuàng)業(yè)板納斯達(dá)克–大型股、小型股上市地點(diǎn)之選擇6香港主板上市要求具備三年或以上業(yè)務(wù)紀(jì)錄。過往三年合計(jì)盈利不少於5千萬港元，最近一年盈利須達(dá)2千萬港元，之前2年累計(jì)盈利不得少於3千萬港元。上市時(shí)市值不少於1億港元。最低公眾持有市值為5千萬港元或已發(fā)行股本的25%。若市值超逾40億港元，公眾持有比率可降至10%至25%之間。7香港創(chuàng)業(yè)板上市要求不設(shè)盈利要求。在緊接遞交上市申請前具有24個(gè)月的『活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄』。若符合以下情況，上述要求可減至12個(gè)月：過去12個(gè)月內(nèi)營業(yè)額、總資產(chǎn)或上市時(shí)厘定的市值最少達(dá)5億港元。上市時(shí)公眾持有市值最少達(dá)1億5千萬港元，由最少300名公眾股東持有，最高持股量5名及25名股東分別合共持有不超過由公眾持有的股本證券35%及50%。首次公開招股價(jià)不少於1港元。8新加坡主板上市要求需符合以下任何一個(gè)條件：具有上市前3年盈利紀(jì)錄，3年累計(jì)盈利不少於750萬坡元，期內(nèi)每年盈利均不少於1百萬坡元。上市前1-2年累計(jì)盈利不少於1千萬坡元。上市時(shí)市值不少於8千萬坡元。及 由1000投資者持有不少於25%已發(fā)行股本。若市值大於3億坡元，持股百分比可降至12-20%。9新加坡創(chuàng)業(yè)板上市要求不設(shè)盈利要求。如無過往營運(yùn)紀(jì)錄，必需為專案提供足夠集資理據(jù)，並備有項(xiàng)目研究及成本估計(jì)。由最少500名公眾股東持有不少於50萬股或15%已發(fā)行股本。10納斯達(dá)克大型股上市要求*在最近一個(gè)財(cái)政年度或過去3年內(nèi)之2個(gè)財(cái)政年度11納斯達(dá)克小型股上市要求股東資金超過5百萬美元或市值達(dá)5千萬美元或持續(xù)業(yè)務(wù)盈利*達(dá)75萬美元。公眾持股超過1百萬股。公眾持有市值超過5百萬美元。最少300位股東。擁有3個(gè)莊家。擁有最少1年?duì)I運(yùn)歷史或市值達(dá)5千萬美元。*在最近一個(gè)財(cái)政年度或過去3年內(nèi)之2個(gè)財(cái)政年度12第二市場的首次上市規(guī)定主要準(zhǔn)則英國盈利及財(cái)務(wù)條件沒有規(guī)定投資公司須於上市前籌得300萬英鎊(540萬美元)營運(yùn)紀(jì)錄沒有規(guī)定市值沒有規(guī)定公開招股沒有列明最低公眾持股量沒有規(guī)定13第二市場的首次上市規(guī)定主要準(zhǔn)則英國股東分布沒有規(guī)定保薦人/顧問/服務(wù)提供者必須委任一名指定顧問管理層及主要股東的持股量沒有列明股份禁售期若公司兩年沒有可產(chǎn)生收入的主營業(yè)務(wù)，所有有關(guān)人士及適用僱員的股份禁售期為1年。業(yè)務(wù)計(jì)劃沒有規(guī)定資料來源︰各交易所網(wǎng)站所載的刊物及資料(閱覽時(shí)間︰2005年8月)14上市地點(diǎn)對比香港上市(主板市場)新加坡上市(主板市場)國內(nèi)A股上市對管理層持續(xù)性的要求3年3年對所有權(quán)持續(xù)性的要求最少為1年不作要求首次招股發(fā)行估值二次融資沒有上限、取決于公司基本情況以及市場情緒可以使用盈利預(yù)測在首次上市后的3個(gè)月內(nèi)不允許進(jìn)行二次融資在一年之內(nèi)沒有次數(shù)限制(可能需要股東批準(zhǔn))限制較少、較為靈活市盈率不得超過20倍融資規(guī)模不得超過凈資產(chǎn)值的兩倍使用歷史盈利記錄每年只能進(jìn)行增發(fā)一次只能進(jìn)行二級配售及可轉(zhuǎn)債發(fā)行，但不能進(jìn)行期權(quán)等衍生工具對于股票配售有諸多其它限制

(如凈資產(chǎn)回報(bào)率不得低于6%等)在首次上市后的6個(gè)月內(nèi)不允許進(jìn)行二次融資在一年之內(nèi)沒有次數(shù)限制(可能需要股東批準(zhǔn))限制較少、較為靈活沒有上限、具體情況取決于公司基本情況和市場情緒可以使用盈利預(yù)測3年1年美國SEC/納斯達(dá)克

上市不適用不適用沒有上限、取決于公司基本情況以及市場情緒可以使用盈利預(yù)測對發(fā)行公司不作要求如果擬發(fā)行股票數(shù)量等于或超過普通股的20%或等于或超過現(xiàn)有表決權(quán)的20%，則需要股東批準(zhǔn)不同市場上市需考慮因素比較時(shí)間時(shí)間較短9-12個(gè)月時(shí)間較短~6-9個(gè)月由于等候發(fā)行的數(shù)量較多，因此時(shí)間表不能確定(等候發(fā)行公司的數(shù)量超過1,000多家)最低為兩年多(其中包括為期一年的輔導(dǎo)期)時(shí)間較短~6-9個(gè)月15上市地點(diǎn)對比(續(xù))股票的流通度股票100%可交易2003年日平均交易量為4.1億股，金額達(dá)0.9億美元只有公開上市股票才可交易發(fā)起人股三年后不可轉(zhuǎn)讓2004年日平均交易金額為13.12億

美元股票100%可交易由于本地市場投資者更為了解當(dāng)?shù)毓?，因此與其它交易所相比，香港市場能夠提供更高的流通度2003年日平均交易量為95億股，金額達(dá)13億美元研究覆蓋范圍其本同于美國市場，情況稍好誠信問題﹔分析師缺乏國際市場的觀點(diǎn)和認(rèn)識分析師能夠從國際市場角度提供更好的分析研究股票100%可交易亞洲公司平均交易量一般較低大牌分析師不會對市值較小(相對其他在NASDAQ上市公司)的公司出具研究報(bào)告，且地域不同造成的語言障礙及時(shí)差使分析師了解分析中國公司的成本較高，造成研究報(bào)告很少的局面市值規(guī)模(2004年12月31日)2,888億新加坡元(1,742億美元)26,014.34億元人民幣(3,134.26億

美元)66,292億港元(8,307億美元)33,800億美元投資者對公司業(yè)務(wù)經(jīng)營的熟悉程度較不熟悉投資者具有相近的文化背景，熟悉以中國大陸為背景的公司業(yè)務(wù)，投資者具有相同的文化背景，熟悉以中國大陸為背景的公司業(yè)務(wù)，不熟悉公司形象提高公司的國際形象公司的國際知名度較低提高公司的國際形象提供公司在本地市場中的形象和知名度-香港及中國提高公司的國際形象香港上市(主板市場)新加坡上市(主板市場)國內(nèi)A股上市美國SEC/納斯達(dá)克上市不同市場上市需考慮因素比較16中國企業(yè)主要海外上市地的利弊比較NASDAQ香港新加坡優(yōu)點(diǎn)上市條件相對寬松；

有利于提高知名度；及

較適合高科技公司。上市成本適中；

大量專業(yè)機(jī)構(gòu)研究中國公司；

內(nèi)地資金已大量進(jìn)入香港；及

股情活躍，二次融資較為便捷。上市條件較低，且最為靈活寬松；

上市成本相對最低；及

新加坡機(jī)構(gòu)投資人對科技類和中小型公司的接受能力較強(qiáng)。缺點(diǎn)上市及上市后的維持成本較高；缺乏主流證券機(jī)構(gòu)的研究追蹤，股票流動(dòng)性低；

二次融資困難；普通中國投資者無法購買美國股票；及投資者對中國市場、行業(yè)及情況不甚了解、熟悉，對中國企業(yè)興趣不足上市條件相對較高；

投資公眾和監(jiān)管機(jī)構(gòu)對中國中小型民營企業(yè)抱有負(fù)面看法；及

上市審查程序正在趨嚴(yán).在新加坡上市的中國公司仍較少；及

交易活躍程度不如香港市場。NASDAQ、香港聯(lián)交所和新加坡交易所對于來自中國大陸的上市申請人的利弊比較：17選擇合適交易所18香港交易所優(yōu)點(diǎn)投資者基礎(chǔ)廣闊，其中包括機(jī)構(gòu)性及獨(dú)立投資入仕。監(jiān)管持平，不松不緊。市場資金充裕。形象和管理國際化。優(yōu)秀專業(yè)人員。市場運(yùn)作靈活。19香港交易所…續(xù)缺點(diǎn)無莊家制度。淡市時(shí)股市交投量低。較易受週邊市場影響。20新加坡交易所好處上市條件較低。上市費(fèi)用便宜。21新加坡交易所…續(xù)壞處市值小及缺乏活躍散戶。監(jiān)管比較嚴(yán)厲。新股交投量普遍低，失去上市目的。上市公司要員所負(fù)法律責(zé)任大。與美元比較存在外匯風(fēng)險(xiǎn)。22納斯達(dá)克市場好處上市估值較高。市場國際化。-上市公司數(shù)目約3800家行莊家制。23納斯達(dá)克市場…續(xù)壞處上市公司眾多，新上市者較難吸引投資者注意。外國公司較難被美國當(dāng)?shù)氐耐顿Y者接受，上市後交投量一般較低。規(guī)定每季公佈業(yè)績令公司經(jīng)營成本上升。上市費(fèi)用不菲。公司及管理層容易被捲入法律訴訟。上市後欲除牌較為困難。24第二章

香港股市之優(yōu)勢25香港股市之優(yōu)勢香港是通往中國內(nèi)地的門戶，同時(shí)與亞洲區(qū)內(nèi)經(jīng)濟(jì)體系以及世界其他經(jīng)濟(jì)體系又有著密切的商貿(mào)聯(lián)系。正是這個(gè)高增長地區(qū)內(nèi)的一個(gè)戰(zhàn)略重地，為許多亞洲企業(yè)以至跨國公司提供集資的機(jī)會，目前香港是亞太地區(qū)僅次于東京的最大金融中心。香港股市作為國際資本分享中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的主要市場，其交投活躍程度正日益提高。香港股票市場較成熟、規(guī)范，投資者較理性；公司上市程序較透明，上市復(fù)雜性較低。香港具有健全而成熟的法律環(huán)境和監(jiān)督體制，在資本運(yùn)作層面比國內(nèi)靈活，再融資的條件寬松、成本低，是長期資本運(yùn)作的良好平臺。CEPA的實(shí)施，進(jìn)一步加強(qiáng)了香港與大陸在經(jīng)貿(mào)方面的合作。目前，香港市場已經(jīng)成為中國企業(yè)在境外集資的首選市場，同時(shí)香港也成為許多國際知名投資基金投資中國企業(yè)的最理想的場所之一。隨著中國經(jīng)濟(jì)和融資需求的持續(xù)增長，近年來，中資概念的上市公司在香港市場的比例和影響也在持續(xù)的增大。26香港聯(lián)交所乃全球最主要交易所之一，其市值在亞洲繼日本后排名第二，擁有眾多成熟專業(yè)的國際機(jī)構(gòu)投資者，2004年為全球IPO集資額第三，為名副其實(shí)的亞洲金融中心。數(shù)據(jù)來源：香港聯(lián)交所2005年6月30日貴司若于香港上市，集資之余，更可大幅提升國際企業(yè)形象。香港股市之優(yōu)勢上海、深圳及香港市值合計(jì)12,824億美元(排名第八)27數(shù)據(jù)來源：香港聯(lián)交所2004年3月近年大量優(yōu)秀中國企業(yè)于香港上市，更鞏固了香港作為亞太金融中心的地位?？偸兄担汉善奔捌渌C券香港股市之優(yōu)勢28紐約、香港兩地上市的中國企業(yè)股票交投對比－－香港交投更活躍資料來源：bloomberg香港股市之優(yōu)勢29香港股市再融資條件更加簡單，方式更加靈活，從而使其亦更加高效香港股市對中國企業(yè)的重要性內(nèi)地、新加坡、香港三地有關(guān)中國背景上市公司的股票換手率對比活躍的交投是上市公司再融資的關(guān)鍵成功因素。香港股市作為國際資本分享中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的主要市場，其交投活躍程度日益提高。而A股市場的交投活躍度近年則不斷下降。資料來源：bloomberg30數(shù)據(jù)來源：香港聯(lián)交所2005年6月30日

香港股市上市公司數(shù)目、市值、及中國企業(yè)比重中國企業(yè)在香港股市無論在數(shù)目還是市值方面，都占有相當(dāng)大的比重，而事實(shí)上，有中國背景的企業(yè)，尚不止于179家，據(jù)可靠資料，應(yīng)有280家以上，這充分說明了香港是眾多中國企業(yè)海外上市的首選。目前，香港股市已形成了備受矚目的中資板塊，有關(guān)中國企業(yè)的證券研究、推薦、投資活動(dòng)非?；钴S。香港股市對中國企業(yè)的重要性31H股在香港上市之?dāng)?shù)目國內(nèi)經(jīng)濟(jì)持續(xù)高增長，融資需求迅速增長。香港是亞洲區(qū)內(nèi)最有效率,最快及最成熟的證券市場，是國內(nèi)公司融資的首選。近年以來，H股在香港市場的影響越來越大，H股指數(shù)、紅籌指數(shù)的推出更顯示了中國企業(yè)在香港股市的成長規(guī)模。H股在香港主板市值H股在香港主板成交量香港股市對中國企業(yè)的重要性32單位：億港元資料來源：香港聯(lián)交所中國證監(jiān)會2002年以來，香港股市的IPO融資額遠(yuǎn)大于A股市場，而其再融資額則亦遠(yuǎn)超過A股市場；歷年，香港股市的再融資額皆遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過香港股市的IPO融資額，此等統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)充分顯示了香港股市的再融資能力，由2004年集資數(shù)據(jù)可以看出，國內(nèi)A股再融資額相當(dāng)于所有A股融資額的58%，香港再融資是香港總?cè)谫Y額的60%。中國企業(yè)于香港實(shí)現(xiàn)上市后，將可望利用其靈活的機(jī)制，實(shí)現(xiàn)較高效的再融資。香港股市對中國企業(yè)的重要性33香港股票市場情況在主板上市公司的市值及每日平均成交量比創(chuàng)業(yè)板公司高，因在創(chuàng)業(yè)板上市的大多是規(guī)模較小的公司，其集資額不大，無交易量配合；雖亦如此，一些比較有規(guī)模、業(yè)績及前景理想的創(chuàng)業(yè)板公司，其籌資反應(yīng)熱烈且股價(jià)及交易量均有不俗的表現(xiàn)。市值及交易量比較香港主板1998年至2005年6月30日香港創(chuàng)業(yè)板2000年至2005年6月30日34為什麼要到香港上市35香港上市融資概況截至2005年底,香港股票市場共有1,135家上市公司（其中主板公司934家,創(chuàng)業(yè)板公司201家），總市值約82,871億港元內(nèi)地企業(yè)333家（包括H股及紅籌）（境外非國有企業(yè)發(fā)行人）,佔(zhàn)2005年香港股市總市值約40%及總成交額超過45%預(yù)期2006年將有約70家企業(yè)在香港上市(主其中主板公司60家,創(chuàng)業(yè)板公司10家),共集資約2,000-2,500億港元資料來源: 香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會 香港聯(lián)交所362005年十大跌幅主板新股2005年十大升幅主板新股股份收市價(jià)*招股價(jià)變幅(%)富士康12.053.88+210.6富力地產(chǎn)26.9510.80+149.5ACCACOUSTIC4.752.73+74.0新宇亨得利2.001.32+51.5上海電氣2.5251.70+48.5華力控股1.901.30+46.2領(lǐng)匯14.8510.30+44.2交通銀行3.5752.50+43.0敏實(shí)集團(tuán)3.0752.25+36.7王朝集團(tuán)3.002.25+33.3*截至2005年12月21日收市價(jià)股份收市價(jià)*招股價(jià)變幅(%)建福集團(tuán)0.200.55-63.6I.T1.071.95-45.1佳邦環(huán)球0.661.02-35.3萬華媒體0.851.20-29.2包浩斯0.901.25-28.0中遠(yuǎn)控股3.204.25-24.7先施表行0.841.08-22.2映美控股0.901.14-21.1海灣控股1.381.72-19.8森源國際0.951.18-19.5372006年擬在港上市之中國企業(yè)擬上市公司行業(yè)預(yù)計(jì)集資額(億港元)瑞安地產(chǎn)地產(chǎn)78北方船務(wù)物流15.6中國工商銀行金融780中國銀行金融624民生銀行金融68.64雲(yún)南銅業(yè)能源7.8橫店集團(tuán)娛樂7.82005年的大型中國企業(yè)上市公司行業(yè)集資額(億港元)中國建設(shè)銀行金融716神華能源能源255交通銀行金融168中遠(yuǎn)控股物流95上海電氣能源52東風(fēng)汽車汽車46越秀房託地產(chǎn)182005年全年新股集資1,927.31億港元，較2004年861.91億港元增加123.54%38於香港上市之好處亞洲第二大股票市場，國際投資中心引進(jìn)國際性投資者，提高企業(yè)國際市場知名度擁有完善的上市企業(yè)監(jiān)管制度上市成功率比國內(nèi)A股市場高上市審批時(shí)間較短39於香港上市之好處創(chuàng)業(yè)板對高科技及高增長民營企業(yè)有利沒有配額券商有限通道等制度限制市場透明度高容許上市公司在歐、美作二次或同步上市，享有海外擴(kuò)張機(jī)會40第三章

中國企業(yè)在香港資本市場融資上市的主要方式41中國企業(yè)在香港資本市場融資上市的主要方式*以上資料截至：2004年12月31日主板892家上市公司*72家H股公司*81家紅籌股公司*總市值：66,291億港元*H股市值：4,552億港元*紅籌股市值：14,094億港元*創(chuàng)業(yè)板204家上市公司*37家H股公司*3家紅籌股公司*總市值：675億港元*H股市值：67億港元*紅籌股市值：7億港元*42H股和紅籌股的分別43H股和紅籌股的分別44香港H股與國內(nèi)A股上市比較45國內(nèi)A股與香港H股上市比較46三種上市方式之利弊分析門檻較高，通道限制部分流通，發(fā)起人股并不流通，并有轉(zhuǎn)讓鎖定期上市進(jìn)程不易控制，需要輪候上市，時(shí)間較長股份制改造，一年輔導(dǎo)期每年一次再融資，并需要審批費(fèi)用高-需要接受兩地法律監(jiān)管及中國證監(jiān)會審批-部分流通發(fā)起人股并不流通，并有轉(zhuǎn)讓鎖定期-需要改制為股份有限公司-每年一次再融資，并需要審批-發(fā)行市盈率一般較A股低-費(fèi)用最高（相對于A股），與海外注冊上市差不多，或略貴發(fā)行市盈率較高，股票銷售容易。中國本土資本市場上市于國際性的資本市場成熟的操作程序不需要上市輔導(dǎo)期沒有通道限制，不需要上市輪候，省時(shí)間國內(nèi)A股香港H股優(yōu)點(diǎn)缺點(diǎn)-兩次融資,需要上市前私募重組-對企業(yè)的成長性要求較高上市于國際性的資本市場全流通，可以套現(xiàn)易于設(shè)計(jì)認(rèn)股期權(quán)等激勵(lì)機(jī)制沒有H股的相關(guān)限制（凈資產(chǎn)規(guī)模等）上市公司再融資不受國內(nèi)公司法的限制及中國證監(jiān)會審批費(fèi)用較低紅籌股（中轉(zhuǎn)外）47上市須注意事項(xiàng)-H股、紅籌股（中轉(zhuǎn)外）H股主板對凈資產(chǎn)規(guī)模、利潤規(guī)模及連續(xù)業(yè)績的要求符合公司法中對上市公司的要求（股份有限公司、資產(chǎn)規(guī)模）國有股減持問題募集資金投向（融資項(xiàng)目問題）紅籌股（中轉(zhuǎn)外）避免國有資產(chǎn)流失兩次融資為顯著特征海外重組的資金來源要合理合法對國內(nèi)公司或資產(chǎn)的收購要符合國家有關(guān)規(guī)定（評估問題、國有資產(chǎn)問題）被收購企業(yè)或資產(chǎn)要合理“瘦身”，以降低收購代價(jià)，減少私募規(guī)模與成本重組要保持企業(yè)控股權(quán)的連續(xù)性，資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的完整性以及商業(yè)原則股份有限公司的局限（股東人數(shù)、監(jiān)管）企業(yè)的成長性能否滿足企業(yè)上市前私募以及IPO的業(yè)績要求48中國證監(jiān)會對企業(yè)申請境外上市的有關(guān)規(guī)定內(nèi)地企業(yè)申請境外上市條件符合我國有關(guān)境外上市的法律、法規(guī)和規(guī)則籌資用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定凈資產(chǎn)不少于是4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于是6000萬人民幣，并有增長潛力，按合理預(yù)期市盈率計(jì)算，籌資額不少于是5000萬美元具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制度，有較穩(wěn)定的高級管理層及較高的管理水平上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關(guān)規(guī)定證監(jiān)會規(guī)定的其它條件。49紅籌形式-境外註冊及上市方式特色:在境外(如香港、百慕達(dá)、開曼群島)籌組合資公司。將境內(nèi)資產(chǎn)及業(yè)務(wù)注入、並進(jìn)行股權(quán)交換，以境外註冊公司上市。案例:裕興、浩淪、中華資料擴(kuò)播、乾隆、金蝶國際、新利軟體。H股形式-境內(nèi)註冊、境外上市方式特色:在境內(nèi)註冊股份有限公司，並申請?jiān)诰惩馍鲜?。案?東北虎藥業(yè)、浙江浙大網(wǎng)新蘭德科技、天津泰達(dá)生物醫(yī)學(xué)工程、長春達(dá)興藥業(yè)、常茂生物化學(xué)工程外北大青鳥、上海復(fù)旦微電子、同仁堂科技、成都托普科技、江蘇南大蘇富特軟體、長龍生化、首都資訊等…國內(nèi)公司在香港上市

之方式50紅籌-白馬戶外媒體有限公司(0100)公眾人士OMC(西薩摩亞

)ClearChannelOutdoor(美國)CompassVenturePartners,L.P.(開曼群島

)白馬戶外媒體有限公司(百慕達(dá))COMI(英屬維京群島)100%20.2%46.3%4.1%29.4%100%ClearChannelCommunications(美國)COMI(HK)(香港)100%白馬合營企業(yè)

(中國)80%海南白馬(中國)20%香港上市之方式國內(nèi)公司在51國內(nèi)公司在遠(yuǎn)東集團(tuán)徐道田本公司(于中國注冊成立之股份有限公司)銷售中藥26.99%1.57%25.01%制藥分公司(于二零零零年三月二十八日在中國成立)生產(chǎn)中藥其它發(fā)起人東北虎分院(于二零零零年四月二十七日在中國成立)藥品研究及開發(fā)工作公眾股東20.93%香港上市之方式H股-東北虎藥業(yè)股份有限公司(8197)52第四章

大型國企香港上市概況53大型國企香港上市概況已于2005年度上市的大型國企公司公司

集資額上海電氣集團(tuán)股份有限公司（2727.HK） 50億中國神華能源股份有限公司（1088.HK） 255億交通銀行股份有限公司（3328.HK） 168億中國遠(yuǎn)洋控股股份有限公司（1919.HK） 95億中國建設(shè)銀行股份有限公司(939.HK) 約600億54大型國企香港上市概況未來一年將準(zhǔn)備在港上市之大中型國企公司

公司

集資額昆明鋼鐵 15.6億東風(fēng)汽車 23-39億中國國電集團(tuán) 39億廈門港務(wù) 7.8–11.7億上海華虹NEC 15–23億中銀集團(tuán) 300–350億民生銀行 70–80億太平洋保險(xiǎn) 100億興業(yè)銀行 60–70億長安汽車 23–31億河北京西鋼鐵 20–25億國旅總社 3億藍(lán)星集團(tuán) 20億上海醫(yī)藥集團(tuán) 50億上海港務(wù) 60–65億深圳能源集團(tuán) 39億中國重汽 30–40億55第五章中國企業(yè)到香港上市程式56香港上市程式向中證監(jiān)遞交初步建議書向中證監(jiān)遞交可行性研究報(bào)告，中證監(jiān)是否受理。正式向中證監(jiān)申請及等候?qū)徟M(fèi)用保薦人書面詳細(xì)交代集資用途及遞交招股書國內(nèi)律師及會計(jì)師費(fèi)用約100-200萬元57向港交所申請費(fèi)用提交全面會計(jì)帳及法律檔承銷團(tuán)律師費(fèi) ：100–150萬香港公司律師費(fèi) ：120–150萬會計(jì)師費(fèi) ： 120–160萬主板/創(chuàng)業(yè)板保薦人費(fèi)用:250萬等待審批費(fèi)用找包銷商及預(yù)備印刷招股書主板包銷費(fèi) : 集資額3.5%創(chuàng)業(yè)板 : 集資額4.5%-5%批準(zhǔn)掛牌香港上市程式58上市時(shí)間表主要工作項(xiàng)目簽署委任書向中國政府部門申報(bào)承銷作業(yè)規(guī)劃(透過選擇項(xiàng)目重組)財(cái)務(wù)報(bào)表審核聯(lián)交所上市申請與批準(zhǔn)海外公開說明書製作及實(shí)踐盡職調(diào)查海外巡迴說明會香港公開發(fā)售完成發(fā)行59接觸證券商保薦人決定上市上市可行性分析研究強(qiáng)化公司管理及籌組上市工作小組整理會計(jì)賬目結(jié)構(gòu)重組法律意見擬上市公司審計(jì)撰寫招股書中國證監(jiān)審批香港交易所修改股票推銷及其他公關(guān)工作配售公眾認(rèn)購掛牌上市國企及民企在香

港

籌組上市流程60參與上市之有關(guān)機(jī)構(gòu)上市保薦人包銷商上市顧問核數(shù)師及申報(bào)會計(jì)師律師估值師財(cái)經(jīng)公關(guān)顧問股份註冊處印刷商61上市

保薦人之上市評估家分析公司之營業(yè)紀(jì)錄、業(yè)務(wù)前景及管理質(zhì)素市盈率及集資金額統(tǒng)籌者負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)各仲介機(jī)構(gòu)的工作配合監(jiān)督制定上市時(shí)間表，商討及核實(shí)招股書之內(nèi)容及監(jiān)察上市進(jìn)度角色及職責(zé)62溝通管道與聯(lián)交所之溝通橋樑，回應(yīng)其查詢及提問顧問提供重組及會計(jì)政策建議安排公司管理層接受傳媒培訓(xùn)于創(chuàng)業(yè)板上市的公司須於上市後兩個(gè)完整財(cái)政年度繼續(xù)聘用保薦人服務(wù)費(fèi)用上市

保薦人之角色及職責(zé)63上市保薦人一般都會出任為包銷商，包銷上市公司的股票上市

保薦人之角色及職責(zé)64上市前之重組上市前之準(zhǔn)備工作：上市決定組織上市專案小組上市架構(gòu)重組賬目整理稅務(wù)安排及其他準(zhǔn)備工作65上市規(guī)劃或準(zhǔn)備引進(jìn)策略投資者或風(fēng)險(xiǎn)性基金(若適用)申請上市招股掛牌決定上市計(jì)畫委任財(cái)務(wù)顧問及法律,會計(jì)等仲介機(jī)構(gòu)訂出工作團(tuán)隊(duì)上市架構(gòu)規(guī)劃及重組針對上市前二年?duì)I運(yùn)紀(jì)錄做審慎調(diào)查,包括:採購,生產(chǎn),行銷,品管及財(cái)務(wù)管理擬定未來二年發(fā)展計(jì)畫，包括：產(chǎn)品，專利權(quán)，機(jī)器設(shè)備，人員及行銷計(jì)畫財(cái)務(wù)審計(jì)簽訂由財(cái)務(wù)顧問製作投資資訊備忘錄尋找策略投資者或風(fēng)險(xiǎn)性基金企業(yè)價(jià)值評估及股權(quán)規(guī)劃與策略投資者洽談入股事宜策略投資者成為公司股東大陸民營企業(yè)向中國證監(jiān)會申請審批準(zhǔn)備招股書向聯(lián)交所遞件申請上市與聯(lián)交所溝通上市檔上市聆訊出版研究報(bào)告探尋需求情況巡迥發(fā)表會上市掛牌維持與投資者之關(guān)係中國企業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行步驟上市前之重組及其他準(zhǔn)備工作66第六章

進(jìn)行上市前重組需關(guān)注的幾個(gè)問題67重組原則重組是上市工作的關(guān)鍵環(huán)節(jié)之一。重組涉及股權(quán)架構(gòu)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員等眾多方面的重組。重組工作的最終目的是為企業(yè)的進(jìn)一步未來發(fā)展奠定基礎(chǔ)。上市重組工作應(yīng)按下列主要原則進(jìn)行：

符合中國及香港法律、法規(guī)、上市規(guī)則的要求；上市公司業(yè)務(wù)重點(diǎn)突出，市場地位明確；上市公司具有良好的資產(chǎn)，業(yè)績增長趨勢明顯；上市公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展具備廣闊空間，私募及上市籌集的資金應(yīng)能充份配合上市公司重組后的架構(gòu)及未來發(fā)展計(jì)劃；理清上市公司與母公司及關(guān)聯(lián)公司的關(guān)系并盡量減少關(guān)連交易，上市公司與母公司之間不存在同業(yè)競爭；提升上市公司管治水平、人員素質(zhì)及市場競爭能力；擴(kuò)大進(jìn)入資本市場的渠道，提高增長潛力；及保障股東權(quán)益最大化。68企業(yè)為滿足海外上市進(jìn)行重組是需要重點(diǎn)關(guān)注以下八個(gè)方面的問題： 1、股權(quán)架構(gòu)合法，業(yè)務(wù)清晰，支持性文件齊全 2、獨(dú)立經(jīng)營原則 3、稅務(wù)問題 4、關(guān)聯(lián)交易 5、同業(yè)競爭 6、公司治理結(jié)構(gòu) 7、會計(jì)問題 8、土地問題重組時(shí)需重點(diǎn)關(guān)注的幾方面問題69重組時(shí)需重點(diǎn)關(guān)注的幾方面問題（續(xù)）1、

法律架構(gòu)重組(1) 上市前企業(yè)股權(quán)的證明文件及資料不全或不完善。(2) 資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的證明文件及相關(guān)資料不全(3) 業(yè)務(wù)關(guān)系在法律上未規(guī)范化。比如，缺乏適當(dāng)?shù)暮贤虿煌募?nèi)所載的資料不一致。2、獨(dú)立經(jīng)營原則(1) 擬上市企業(yè)未能獨(dú)立經(jīng)營、依賴其它企業(yè)生存，有違獨(dú)立經(jīng)營的原則。(2) 擬上市企業(yè)及股東業(yè)務(wù)的資產(chǎn)、負(fù)債、收入和費(fèi)用等未能清晰地予以辯別和分開處理。3、

稅務(wù)問題(1) 如果存在漏報(bào)稅項(xiàng)，需作出補(bǔ)救，與稅務(wù)部門協(xié)商補(bǔ)交有關(guān)的稅項(xiàng)。(2) 所有稅務(wù)優(yōu)惠(如國家和地方政府為扶持行業(yè)或企業(yè)的稅務(wù)優(yōu)惠政策)需要有關(guān)的稅務(wù)部門出具證明文件70重組時(shí)需重點(diǎn)關(guān)注的幾方面問題（續(xù)）4、

關(guān)聯(lián)交易(1) 關(guān)聯(lián)交易定價(jià)的原則不清晰，對審核及披露有關(guān)的交易造成很大困難。(2) 如果屬于一般日常運(yùn)作的關(guān)聯(lián)交易，這些交易必須符合商業(yè)運(yùn)作原則，還必須按與第三者交易相同的條款進(jìn)行。(3) 當(dāng)關(guān)聯(lián)交易條款與第三者交易條款存在很大差異時(shí)，可能需要計(jì)算及披露有關(guān)的財(cái)務(wù)影響。(4) 未有與關(guān)聯(lián)方建立適當(dāng)?shù)慕灰缀贤?，須由律師重新起草合同?5) 需適當(dāng)在招股書中向投資者披露關(guān)聯(lián)交易。71重組時(shí)需重點(diǎn)關(guān)注的幾方面問題（續(xù)）5、

同業(yè)競爭(1) 大股東一般在內(nèi)地?fù)碛胁煌臉I(yè)務(wù)，上市計(jì)劃可能只包括某種業(yè)務(wù)中的一部份(如某一地區(qū))，在這情況下，準(zhǔn)備上市的企業(yè)和非上市的業(yè)務(wù)可能存在著同業(yè)競爭。(2) 企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)必須在上市前謹(jǐn)慎部署上市的業(yè)務(wù)組合，避免對編制上市企業(yè)的合并財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)造成困難，延長上市過程所需的時(shí)間。(3) 經(jīng)整合后仍存在不可避免的同業(yè)競爭，必須在招股書中披露6、

公司治理(1) 尚未建立完善的法人治理構(gòu)；未能建立完善的企業(yè)內(nèi)部控制系統(tǒng)及程序。(2) 缺乏良好的內(nèi)部審計(jì)系統(tǒng)。(3) 管理層須逐步建立對小股東負(fù)責(zé)任的態(tài)度，并提高企業(yè)的透明度以建立企業(yè)良好的公眾形象。72重組時(shí)需重點(diǎn)關(guān)注的幾方面問題（續(xù)）7、

會計(jì)問題(1) 重組方案未能滿足擬上市企業(yè)需要業(yè)績(以主板上市而言)的要求。(2) 編制綜合報(bào)表基準(zhǔn)及范圍的差異。(3) 不齊全的會計(jì)紀(jì)錄。(4) 未有充足計(jì)提壞帳、呆帳準(zhǔn)備、存貨的準(zhǔn)備。(5) 研究及開發(fā)費(fèi)用未能資本化。(6) 銷售收入、無形資產(chǎn)確認(rèn)的差異。(7) 大量以現(xiàn)金支付的交易引致審計(jì)上跟蹤的困難。(8) 關(guān)聯(lián)交易于會計(jì)上的處理對會計(jì)的影響。(9) 其它會計(jì)制度的差異。8、 土地問題(1) 土地使用權(quán)的權(quán)益及相關(guān)的租賃處理未符合有關(guān)要求。73重組時(shí)需重點(diǎn)關(guān)注的幾方面問題（續(xù)）具體在處理上，還要關(guān)注下列問題：對現(xiàn)股東股權(quán)的攤薄效應(yīng)產(chǎn)權(quán)問題(實(shí)物產(chǎn)權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等)非主營業(yè)務(wù)及輔助設(shè)施處理方法重組對財(cái)務(wù)及過去業(yè)績的影響重組方法剝離資產(chǎn)置換分立74第七章

香港上市的關(guān)鍵因素75注重披露法律會計(jì)2.股票銷售市場決定1.上市審批763.投資者怎樣評估及挑選合適企業(yè)基本上，投資者會根據(jù)投資風(fēng)險(xiǎn)與回報(bào)作出投資決定所以，分析盈利前景與營運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)，是投資者評估合適企業(yè)的首要工作77投資者挑選合適企業(yè)的主要考慮因素：公司現(xiàn)有的財(cái)政狀況（包括過往盈利與流動(dòng)現(xiàn)金狀況）是否有具吸引力與發(fā)展?jié)摿Φ臉I(yè)務(wù)與投資項(xiàng)目是否有持續(xù)性的競爭優(yōu)勢整個(gè)管理層的質(zhì)素財(cái)政紀(jì)錄的準(zhǔn)確性與完整性當(dāng)?shù)卣闻c經(jīng)濟(jì)的政策對該項(xiàng)投資是否配合3.投資者怎樣評估及挑選合適企業(yè)-續(xù)784.國際投資者對上市企業(yè)素質(zhì)的要求發(fā)展前景795.應(yīng)當(dāng)注意或避免的幾個(gè)問題產(chǎn)權(quán)的清晰化資料披露的合理性和準(zhǔn)確性業(yè)務(wù)發(fā)展和盈利增長籌集資金用途上市後的透明度805.應(yīng)當(dāng)注意或避免的幾個(gè)問題–續(xù)產(chǎn)權(quán)的清晰化－架構(gòu)須簡單清晰其他業(yè)務(wù)控股股東上市公司中介控股公司其他主要股東中介持股公司公眾100%>35%100%舉例說明815.應(yīng)當(dāng)注意或避免的幾個(gè)問題–續(xù)資料