重組基金盡職調查及投資決策機制制度文件

4.5-7盡職調查及投資決策機制制度資料文件投資管理制度為提高投資決策效率、規(guī)范項目投資流程，明確項目參加人員的職責，制訂本制度。投資機會的選擇和篩選項目部通過各種渠道，利用所掌握的資源，盡可能多地尋找投資機會；投資部對收集的投資機會進行初步篩選，對經篩選后的投資機會進入重點研究和跟蹤。項目立項在判定重點研究和跟蹤的投資機會值得介入時，由投資部負責撰寫立項申請報告；經總經理批準后予以正式立項。組建項目小組在項目正式立項后，投資部牽頭正式組建項目小組，并由總經理或分管領導指派合適人員擔任項目負責人。項目小組設立后，應明確小組建員分工，擬定項目工作計劃及費用預算，報總經理批準。費用預算應同時送交財務部審核并由其監(jiān)督執(zhí)行。實施盡職調查在與目標企業(yè)進行充分溝通協調和溝通并簽訂保密協議后，項目小組赴目標企業(yè)開展盡職調查工作。盡職調查應盡可能地取得目標企業(yè)的所有重要信息，包括：行業(yè)調查、經營狀況、財務情況、法律狀況、人力資源狀況、內部監(jiān)控等。項目小組應就上述內容對目標企業(yè)的歷史和現狀進行分析，識別潛在風險，并判斷對未來發(fā)展的影響。項目小組依專業(yè)分工組建專業(yè)小組，必要時經所在部門分管領導和總經理批準后可以聘請中介機構協助履行。項目負責人負責溝通協調各專業(yè)小組的工作。各專業(yè)小組在盡職調查中應保持專業(yè)性、獨立性，并通過所在部門必要的質量監(jiān)控程序確保工作質量。各專業(yè)小組就各盡職調查專題分別形成專題報告，并對其內容和質量負責。如聘請中介機構協助調查工作，各專業(yè)小組應對中介機構的工作進行監(jiān)督并復核其出具的報告并出具復核建議或意見。各專業(yè)小組的專題報告需經所在部門負責人和分管領導審核批準后，方能提交項目負責人。項目負責人對各專業(yè)小組的報告進行匯總，形成盡職調查報告，并經項目小組會議通過；如存在不同建議或意見，各部門分管領導及總經理應經協商解決。設計投資、整合方案方案設計的原則：充分考慮在盡職調查中所識別的風險；在監(jiān)控風險的前提下，盡可能地取得最大收益；關鍵權益人的權益必須溝通協調一致。由項目小組負責設計項目的投資、整合方案，各專業(yè)支持部門提供專業(yè)支持。形成的投資和整合方案須經項目小組會議通過；如存在不同建議或意見，各部門分管領導和總經理應經協商后最終解決。審核批準項目負責人將盡職調查報告、投資和整合方案提交總經理進行審核。如方案未獲批準，應區(qū)別不同情況選擇繼續(xù)完善盡職調查報告、重新擬訂方案或停止項目。談判項目小組根據經批準的投資方案與目標企業(yè)及其代表進行談判。與目標企業(yè)談判的內容主要包括投資金額、折股比例、股份數額、關鍵權益人的權益溝通協調問題、公司今后的運作模式等。談判前，項目負責人應負責擬訂談判條款主要內容、確定基本立場、擬訂協議初稿。需中介機構出具相關資料文件的（審計報告、評估報告、法律建議或意見等），則聘請中介機構進場工作，由其提交相關報告。項目小組中的各專業(yè)小組應對中介機構工作進行監(jiān)督并復核其出具的報告，且對形成的復核建議或意見負責。談判過程中遇到的關鍵問題和條款，由項目小組隨時向總經理匯報。如談判不成功，則可重新進行投資方案的設計，并重復上述過程。達成和簽署投資協議與合作方就主要條款達成一致建議或意見后，由項目小組與合作方共同擬定投資協議。投資協議履行后，由總經理報請基金的投資決策委員會予以審核。投資決策委員審核通過后，簽署投資協議。投資與整合投資協議簽訂和出資工作履行后，項目小組依照批準后的整合方案執(zhí)行整合計劃。項目小組履行整合計劃后，將來管理工作由公司從相關部門選派的委派人員協同負責。項目總結在項目投資協議生效后的三個月內，項目小組應對項目進行總結。如項目因故停止，項目小組應在項目停止后一個月內對項目進行總結，提交項目總結報告。項目總結報告主要包括：項目計劃的執(zhí)行情況、預算的執(zhí)行情況、項目成果等。整理出一份規(guī)范的案例資料文件資料，以作學習或培訓的教案。項目檔案由業(yè)務部門負責歸檔，由公司統(tǒng)一管理。實行項目小組建員考評制度。項目負責人由業(yè)務部門分管領導和總經理進行考核，項目小組建員由項目負責人和項目成員所在部門的分管領導或總經理共同考核?？荚u結果與項目負責人及項目成員的激勵掛鉤。項目總結會議之后，項目小組解散。投資效果評價及偏差分析投資項目開始實施后，應定時評價投資效果，包括：項目盡職調查的充分程度和準確程度；并購方案的合理性；項目的核心競爭能力；預期經營目標的實現程度等。及時找出所存在的偏差，采取監(jiān)控風險的防范措施。投資項目的評價結果及偏差分析應與項目小組的激勵機制掛鉤。投資效果的評價應由獨立于項目小組的公司內部成員履行，必要時可聘請中介機構執(zhí)行。

附：項目投資工作流程責任部門流程圖形成文檔業(yè)務部門總經理業(yè)務部門項目小組項目小組根據投資額度規(guī)定由相應部門審核項目小組項目小組項目小組項目小組投資機會的選擇和篩選投資機會的選擇和篩選否否立項審批立項審批是是組建項目小組組建項目小組實施盡職調查實施盡職調查設計投資、整合方案設計投資、整合方案否否審核批準審核批準是是不成功不成功談判談判成功成功達成和簽署投資協達成和簽署投資協議投