醫(yī)院或醫(yī)藥企業(yè)盡職調(diào)查報告

醫(yī)院改制并購的盡職調(diào)查醫(yī)院改制并購的盡職調(diào)查醫(yī)院改制與并購的成功需要將市場理念逐步從短期套利轉(zhuǎn)變?yōu)殚L期治理專業(yè)化并購與投資主體和高水平的法律效勞中介機構(gòu)將起到關(guān)鍵的作用人員等，保證將并購的風險降至最低。對于賣方而言，了解跨國并購方開出的清單，對于清調(diào)查的主要內(nèi)容〔一〕目標醫(yī)院的性質(zhì)1、適用的法律法規(guī)及政策規(guī)定，包括：股份轉(zhuǎn)讓限制；對醫(yī)院董事或其他治理人員的資格有無特別要求；地方政府投資優(yōu)待政策；對醫(yī)院被并購后的效勞有無本地化限制或要求，等。〔二〕目標醫(yī)院組織和產(chǎn)權(quán)構(gòu)造現(xiàn)狀1〔包括全部的織形式。以便推斷其合法性，尤其考慮并購后適用的法律規(guī)定。2、檢查目標醫(yī)院及其附屬機構(gòu)的組織文件〔章程〕及補充條款。3、目標醫(yī)院及其附屬機構(gòu)的規(guī)章制度和補充文件。4、目標醫(yī)院及其附屬機構(gòu)歷次院長辦公會〔或董事會和股東會〕的會議記錄。5、目標醫(yī)院及其附屬機構(gòu)的股東名單和股權(quán)數(shù)量〔假設(shè)有。6、目標醫(yī)院及其附屬機構(gòu)股權(quán)轉(zhuǎn)讓記錄。7收購的協(xié)議。8、全部的與股東溝通的季度、年度或其他定期的報告。9、目標醫(yī)院及其附屬機構(gòu)有資格從事經(jīng)營業(yè)務(wù)的許可與范圍。10、目標醫(yī)院及其附屬機構(gòu)在相應(yīng)的經(jīng)營范圍內(nèi)經(jīng)營聲譽及納稅證明〔假設(shè)有。11、有關(guān)包括全部股東權(quán)益的反收購措施的全部文件〔假設(shè)有。12〔在肯定時期內(nèi)〕目標醫(yī)院及其附屬機構(gòu)曾作為一方與它方簽訂的有關(guān)業(yè)務(wù)合并、資產(chǎn)處置或收購〔不管是否完成〕的全部協(xié)議。13議和有關(guān)收購、證券方面的全部文件〔假設(shè)有。14、詢問目標醫(yī)院人員影響醫(yī)院經(jīng)營而沒有備忘錄〔或會議記錄〕的會議內(nèi)容，以開掘值得深入調(diào)查的大事?！踩掣綄賲f(xié)議1、列出目標醫(yī)院全部的附屬機構(gòu)〔包括不上市的股權(quán)持有人、目標醫(yī)院和附屬機構(gòu)中持5％資本金股權(quán)的人員〕以及全部合作公司〔或醫(yī)院〕的董事和經(jīng)營治理者名單。2、全部目標醫(yī)院與上述1所列單位和人員簽署的書面協(xié)議、備忘錄〔不管這些文件現(xiàn)在是否生效。32所列舉的各類文件包括但不限于有關(guān)分擔稅務(wù)責任的協(xié)議〔假設(shè)有；保障協(xié)議；租賃協(xié)議保證書；詢問、治理和其他效勞協(xié)議；關(guān)于設(shè)施和功能共享協(xié)議；購置和銷售合同；許可證協(xié)議?！菜摹呈跈?quán)狀況1、批閱董事會或股東會對公司經(jīng)營授權(quán)程度，并推斷授權(quán)是否適宜；2、批閱股東投票授權(quán)書、托付書或其他表決授權(quán)的協(xié)議；3．檢查限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議，假設(shè)有此協(xié)議，則進一步檢查其遵循狀況?！参濉硞鶆?wù)和義務(wù)1、目標醫(yī)院和附屬機構(gòu)所欠債務(wù)清單。2、證明借錢、借物等的債務(wù)性文件以及與債權(quán)人協(xié)商的補充性文件或放棄債權(quán)文件。3、全部的證券交易文件、信用憑單、抵押文件、信托書、保證書、分期付款購貨合同、其他目標醫(yī)院和附屬機構(gòu)有全部或局部責任等的有關(guān)文件。45、由目標醫(yī)院或附屬機構(gòu)簽發(fā)的企業(yè)債券和信用證文件。6的會計師遞交給借款者的相關(guān)文件?！擦痴?guī)定1、有關(guān)政府部門簽發(fā)給目標醫(yī)院和其附屬機構(gòu)的各類許可證明的復(fù)印件。2、全部遞交給政府治理機構(gòu)溝通的報告和文件的復(fù)印件。3、有關(guān)目標醫(yī)院和其附屬機構(gòu)違反政府法規(guī)而收到的報告、通知、函等有關(guān)文件，包括但不限于：反不正值競爭、貿(mào)易政策、環(huán)境保護、安全衛(wèi)生等規(guī)定?！财摺扯悇?wù)〔假設(shè)有〕1、目標醫(yī)院稅務(wù)參謀〔包括負責人〕的姓名、地址、聯(lián)絡(luò)方式。2務(wù)當局的審計報告和稅務(wù)代理機構(gòu)的審查報告和其他相關(guān)的函件。3、有關(guān)涉及稅務(wù)事項與稅務(wù)當局的爭議狀況的最終結(jié)論或相關(guān)材料。4、關(guān)于營業(yè)稅、所得所、銷售稅、使用稅、增值稅等評估、審計文件。5、有關(guān)增值稅的安排、計算和支付、以及罰金或罰息的文件。6、有關(guān)涉及目標醫(yī)院的醫(yī)院間交易以及醫(yī)院間可清算的帳戶信息。7、有關(guān)目標醫(yī)院涉及到醫(yī)院間安排和義務(wù)的信息?！舶恕池攧?wù)數(shù)據(jù)1、全部就目標醫(yī)院股權(quán)交易狀況向證券治理當局遞交的文件。2、全部審計或未審計過的目標醫(yī)院財務(wù)報表，包括資產(chǎn)平衡表、收入報表、獨立會計師對這些報表所出的審計報告。3、全部來自審計師對目標醫(yī)院治理建議和報告以及目標醫(yī)院與審計師之間往來的函件。4、內(nèi)部預(yù)算和工程預(yù)備狀況的文件，包括描述這些預(yù)算和工程的備忘錄。5、資產(chǎn)總量和可承受審查的帳目。6、銷售、經(jīng)營收入和土地使用權(quán)。7、銷售、藥品銷售本錢、市場開拓、產(chǎn)品爭辯與開發(fā)的具體狀況。8、形式上的工程和可能發(fā)生責任的平衡表。9、外匯匯率調(diào)整的具體狀況。10、各類儲藏的具體狀況。115年主要經(jīng)營和帳目變化的審查。12、承受的會計準則對原有會計準則的影響。13、目標醫(yī)院審計師的姓名、地址和聯(lián)絡(luò)方式?！簿拧持卫砗吐毠?、目標醫(yī)院及其附屬機構(gòu)的構(gòu)造狀況和主要職工的個人經(jīng)受。2合同的到期日。3、全部員工手冊和供給應(yīng)員工的有關(guān)雇傭條款或條件的文獻資料。4、遵守相應(yīng)政府勞動治理部門有關(guān)職工福利規(guī)定的文件。5、全部涉及現(xiàn)治理層或原治理層與職工所簽的關(guān)于保守目標醫(yī)院機密、學(xué)問產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、非競爭條款的協(xié)議復(fù)印件。6用延期協(xié)議和有關(guān)保障、補償協(xié)議等的復(fù)印件。7、列出目標醫(yī)院經(jīng)營治理者和關(guān)鍵人員以及他們的年薪和待遇狀況。8、列出全部的選擇權(quán)和股票增值權(quán)的價格細目表。醫(yī)藥企業(yè)收購《盡職調(diào)查報告》的內(nèi)容醫(yī)藥企業(yè)投資、并購或上市融資都需要盡職調(diào)查，就企業(yè)并購而言，盡職調(diào)查〔DueDiligenceInvestigation,DDI〕是指投資者為了成功收購某醫(yī)藥企業(yè)的股權(quán)或資產(chǎn)，在雙方達成做出專業(yè)投資意見或建議的活動?！侗M職調(diào)查報告》的內(nèi)容一般包括：1、本次并購交易的合法性、標準性和可控性；2、交易標的產(chǎn)權(quán)的合法性、完整性及可轉(zhuǎn)讓性；3、公司成立及歷史沿革、存續(xù)合法性、年檢記錄、納稅憑證；公司治理構(gòu)造、股東或?qū)嶋H把握人狀況、出資比例和股權(quán)構(gòu)造；、藥品德政許可、藥品標準認證、藥品注冊批準文件、藥品生產(chǎn)批準文件〔有效期；5、財務(wù)報表中所列的各類資產(chǎn)、負債和全部者權(quán)益；特別是廠房、車輛、設(shè)備、設(shè)施和文件等有形資產(chǎn)以及藥品專利、商標、藥品技術(shù)、商業(yè)隱秘等無形資產(chǎn)；67、勞動人事聘用合同；保密、培訓(xùn)、競業(yè)制止協(xié)議；8、重大合同及承諾；合同治理系統(tǒng)；9、藥品流通、銷售構(gòu)造、臨床推廣、分銷渠道和地域；10、藥品定價；物價部門往復(fù)文件或記錄；11、基藥名目、醫(yī)保名目入選信息；招標投標歷史文件；12、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭的信息；13、產(chǎn)品保證和責任；藥品不良反響報告記錄；14、保險；安康、安全和環(huán)境；15、合規(guī)守法、內(nèi)把握度、公章使用、治理機制和組織構(gòu)造；16、各類糾紛、訴訟仲裁、法律文書等。從《報告》內(nèi)容可以看出，盡職調(diào)查實質(zhì)上是收購方為了防范和把握投資風險而實行以《報告》的每一項內(nèi)容都會對整個并購工程產(chǎn)生直接影響，甚至打算其成功與失敗。某醫(yī)藥公司收購盡職調(diào)查報告河南**律師事務(wù)所關(guān)于河南省三九醫(yī)藥之法律盡職調(diào)查報告**法調(diào)字(2022)第******先生：河南**律師事務(wù)所承受您的托付，指派***、***、***、***、周雙林五位律師對河南省三九醫(yī)藥根本狀況進展調(diào)查，出具本調(diào)查報告。導(dǎo)言一、釋義以下詞語含義專指：1、本報告/報告：指《關(guān)于河南省三九醫(yī)藥之法律盡職調(diào)查報告》;4、托付人：指***;5、三九醫(yī)藥公司：指河南省三九醫(yī)藥;6、**皮革公司：指鄭州**皮革科技。二、經(jīng)辦律師工作方式經(jīng)辦律師的調(diào)查工作主要承受以下工作方式：1紙質(zhì)或電子資料;2、到三九醫(yī)藥公司進展外調(diào);3、向三九醫(yī)藥公司董事長***、辦公室負責人***等人詢問、了解相關(guān)事宜;4;5、到鄭州市工商局經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)分局查閱三九醫(yī)藥公司工商注冊登記狀況;6、向河南省食品藥品監(jiān)視治理局藥品流通監(jiān)管處詢問、核實相關(guān)行政審批事項。三、經(jīng)辦律師聲明1、三九醫(yī)藥公司已經(jīng)做出承諾，該公司供給應(yīng)本所的全部資料均與原件全都，不存在虛假和重大遺漏;2、本報告依據(jù)的根本領(lǐng)實截止于2022年**月**日;此后，三九醫(yī)藥公司于2022年**信息查詢單; 3、本報告僅限于***先生收購三九醫(yī)藥公司事務(wù)使用，未經(jīng)本所同意，不得將本報告作為辦理其它事務(wù)的參考依據(jù)。正 文一、三九醫(yī)藥公司設(shè)立、變更、歷史沿革(一)2022年11月30日，三九醫(yī)藥公司完成工商設(shè)立登記。 2022年9月18日，三九醫(yī)藥公司取《藥品經(jīng)營許可證許可經(jīng)營范圍為銷售中藥材中成藥中藥飲片、化學(xué)藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品、診斷藥品，公司地址為三九三九，法定代表人為***。 三九醫(yī)藥公司設(shè)立登記時注冊資本為500萬元人民幣，各股東的出資額及出資比例如下：股東名稱性質(zhì)出資額出資方式出資比例***責任公司法人125萬貨幣25%***自然人175萬貨幣35%***自然人130萬貨幣26%***自然人70萬貨幣14% 2022年11月22日河南**會計師事務(wù)全部限公司出具了經(jīng)緯會驗字(2022)第A-130《驗資報告：20221122日，三九醫(yī)藥公司實收注冊資本金500萬元。(二)2022512日，三九醫(yī)藥公司對經(jīng)營范圍完成工商變更登記。公司為本次變更登記提交的資料有：申請報告、股東會決議、藥品經(jīng)營企業(yè)許可證、衛(wèi)生許可證(許可工程：保健食品銷售)、章程修正案等。工商變更登記內(nèi)容如下：變更工程原登記內(nèi)容變更為經(jīng)營范圍銷售中藥材、中成藥、中藥飲片、化學(xué)藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品、診斷藥品銷售中藥材、中成藥、中藥飲片、化學(xué)藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品、診斷藥品、保健食品(三)2022年2月10日，三九醫(yī)藥公司對經(jīng)營范圍完成工商變更登記。 公司為本次變更登記提交的資料有：申請報告、股東會決議、藥品經(jīng)營許可證、衛(wèi)生許可證、章程修正案等。 工商變更內(nèi)容如下：變更工程原登記內(nèi)容變更為經(jīng)營范圍中藥材、中成藥、中藥飲片、化學(xué)藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品、診斷藥品、保健食品的銷售中成藥、化學(xué)藥制品、抗生素、生化藥品、生物制品、診斷藥品、保健食品的銷售(四)2022年7月30日，三九醫(yī)藥公司對股東項申請工商變更登記。 公司為本次變更登記提交的資料有：申請報告、股東會決議、章程修正案、公司章程、股轉(zhuǎn)讓協(xié)議、購股款收款證明等。 變更內(nèi)容詳見下表：變更工程原登記內(nèi)容變更為股東及出資額、出資方式三九*天津柏海藥業(yè)有限責任公司貨幣：125萬元三九貨幣：175萬元三九貨幣：130萬元三九貨幣：70萬元三九有限責任公司貨幣：125萬元***貨幣：375萬元(五)2022128日，三九醫(yī)藥公司對經(jīng)營范圍完成工商變更登記。公司為本下：變更工程原登記內(nèi)容變更為經(jīng)營范圍中成藥、化學(xué)藥制品、抗生素、生化藥品、保健食品、日用百貨、化裝品、日雜產(chǎn)品的銷售(六)2022年11月7日，三九醫(yī)藥公司對經(jīng)營范圍完成工商變更登記。 公司為本次變更登記提交的資料有：申請報告、股東會決議章程修正案、醫(yī)療器械經(jīng)營企業(yè)許可證等。變更工程原登記內(nèi)容變更為經(jīng)營范圍中成藥、化學(xué)藥制品、抗生素、生化藥品、生物制品、保健食品、日用百貨、化裝品、日雜產(chǎn)品的銷售中成藥、化學(xué)藥制品、抗生素、生化藥品、生物制品、保健食品、醫(yī)療器械、日用百貨、化裝品、日雜產(chǎn)品的銷售(七)2022年2月7日，三九醫(yī)藥公司對股東、股東出資額、出資比例及公司法定代表人完成工商變更登記。 公司為本次變更登記提交的資料有：申請報告、股東會決議、章程修正案、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、購股款收款證明、法定代表人履歷表等。 變更內(nèi)容詳見下表：變更工程原登記內(nèi)容變更為股東及出資額、出資方式三九*有限責任公司貨幣：125萬元***貨幣：375萬元***貨幣：125萬元***貨幣：375萬元公司法定代表人三九**(八)2022年9月7日，***醫(yī)藥公司對經(jīng)營范圍完成工商變更登記。 公司為本次變更登記提交的資料有：申請報告、股東會決議、董事會決議、章程修正案、公司章程、藥品經(jīng)營許可證、醫(yī)療器械經(jīng)營企業(yè)許可證、衛(wèi)生許可證等。 變更內(nèi)容詳見下表：變更保健食品、醫(yī)療器械、日用百貨、化裝品、日雜產(chǎn)品的銷售中成藥、化學(xué)藥制品、抗生素、生化藥品、生物制品、保健食品、醫(yī)療器械、日用百貨、化裝品、日雜產(chǎn)品、消毒用品銷;藥品信息詢問效勞(九)2022年11月12日，三九醫(yī)藥公司對營業(yè)期限完成工商變更登記。 公司為本次變更登記提交的資料有申請報告股東會決議董事會決議章程修正案公司章程、醫(yī)療器械經(jīng)營企業(yè)許可證食品衛(wèi)生許可證藥品經(jīng)營許可證等。 變更內(nèi)容詳見下表：變更工程原登記內(nèi)容變更為營業(yè)期限2022年11月30日-2022年11月25日2022年11月12日-2022年11月29日(十)2022年9月9日，三九醫(yī)藥公司對注冊資本完成工商變更登記。 公司為本次變更登記提交的資料有：申請報告、股東會決議、章程修正案、驗資報告書、藥品經(jīng)營許可證等、醫(yī)療器械經(jīng)營企業(yè)許可證、食品衛(wèi)生許可證等。 2022年9月7日，河南**聯(lián)合會計師事務(wù)所出具了豫**驗字(2022)第**033號《驗資報告》：2022年9月7日，三九醫(yī)藥公司收到增注冊資本金1510萬元。 變更內(nèi)容詳見下表變更工程原登記內(nèi)容變更為注冊資本500萬元2022萬元股東及出資額、出資方式***貨幣：375萬元***斌貨幣：125萬元***貨幣：1809萬元***貨幣：201萬元(十一)2022419日，三九醫(yī)藥公司對經(jīng)營范圍完成工商變更登記。公司為;(除疫苗);銷售：醫(yī)療器械第一類、日用百貨、化裝品、日雜產(chǎn)品、消毒用品;藥品信息詢問效勞。變更內(nèi)容詳見下表：(十二)2022年11月11日，三九醫(yī)藥公司對住宅完成工商變更登記。 公司為本次變更登記提交的資料有：申請報告、股東會決議、章程修正案、租賃合同、商品房預(yù)售許可證、商品房買賣合同經(jīng)營場所查驗審核表、藥品經(jīng)營許可證等。 變更內(nèi)容詳見下表：變更工程原登記內(nèi)容變更為住宅三九三九(十三)2022年12月6日，三九醫(yī)藥公司對經(jīng)營范圍完成工商變更登記。 本次工商變更剛剛完成相關(guān)資料還未錄入工商檔案治理系統(tǒng)依據(jù)三九醫(yī)藥公司供給的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照本次變更內(nèi)容如下變更工程原登記內(nèi)容變更為經(jīng)營范圍銷售中成藥、化學(xué)藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制(除疫苗);銷售：醫(yī)療器械第一類、日用百貨、化妝品、日雜產(chǎn)品、消毒用品;藥品信息詢問效勞。許可經(jīng)營工程：銷售：醫(yī)療器械其次類6801根底外科手術(shù)器械，6809泌尿肛腸外科手術(shù)器械，6810矯形外科(骨科)手術(shù)器械，6812婦產(chǎn)科用手術(shù)器械，6820一般診察器械，6821醫(yī)用電子儀器設(shè)備、用電子儀器設(shè)備，6823醫(yī)用超聲儀器及有關(guān)設(shè)備，6827中醫(yī)器械，6840臨床檢驗分析儀器(不含體外診斷試劑)，6841醫(yī)用化驗和根底設(shè)備器具，6856病房護理設(shè)備及器具，6857消毒和滅菌設(shè)備及器具，6863口腔科材料，6864醫(yī)用衛(wèi)生材料及敷科;6815注射穿刺器械，6822醫(yī)用光學(xué)器具、儀器及內(nèi)窺鏡設(shè)備，6826物理治療設(shè)備，6846植入材料和人工器官，6854手術(shù)室、急救室、診療室設(shè)備及器具，6865醫(yī)用縫合材料及粘合劑，6866醫(yī)用高分子材料及制品;6828醫(yī)用磁共振設(shè)備，6830醫(yī)用x射線設(shè)備。中藥飲片、中成藥、化學(xué)藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品(除疫苗)。一般經(jīng)營工程：保健食品、醫(yī)療器械第一類、日用百貨、化裝品、日雜產(chǎn)品、消毒用品;藥品信息詢問效勞。(十四)目前三九醫(yī)藥公司的股權(quán)構(gòu)造：股東名稱性質(zhì)出資額出資方式出資比例***自然人1809萬元貨幣90%***自然人201萬元貨幣10% 經(jīng)辦律師提示：三九醫(yī)藥公司初始工商登記和歷次工商變更登記手續(xù)齊備歷史脈絡(luò)清楚三九醫(yī)藥公司為合法存續(xù)的企業(yè)法人。二、三九醫(yī)藥公司章程的制定、修改與法人治理構(gòu)造(一)2022114位股東制定，現(xiàn)2022年由公司股東三九**2位股東制定(三九醫(yī)藥公司書面說明，公司于2022126日對經(jīng)營范圍項完成工商變更登記，公司為本次變更制定了章程，但未備份)。截至目前，三九醫(yī)藥公司章程進展過12次修改，具體狀況如下：1、2022410;2202229;3、2022730***為執(zhí)行董事、***為監(jiān)事;4、2022121;52022113;6、2022126日，三九醫(yī)藥公司對章程進展修改，修改內(nèi)容為變更股東、股東出資額及出資比例;7、三九醫(yī)藥公司對經(jīng)營范圍變更為中成藥、化學(xué)藥制品、抗生素、生化藥品、生物制;藥品詢問效勞時，修改了章程;8、三九醫(yī)藥公司將營業(yè)期限變更為2022111220221129日時，修改了章程;9、202297出資額及出資比例;10、三九醫(yī)藥公司將經(jīng)營范圍變更為中成藥、化學(xué)藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品(除疫苗);銷售：醫(yī)療器械第一類、日用百貨、化裝品、日雜產(chǎn)品、消毒用品;藥品信息詢問效勞時，修改了章程;11、三九醫(yī)藥公司將公司住宅變更為三九*時，修改了章程;122022年12月6日三九醫(yī)藥公司完成對經(jīng)營范圍的變更公司為本次變更修改了章程。 依據(jù)三九醫(yī)藥公供給的資料，公司目前的組織架構(gòu)如以下圖：(組織構(gòu)造圖略)(二)三九醫(yī)藥公司的法人治理構(gòu)造12、公司股東及高管層三九，女，碩士，工商治理專業(yè)，三九醫(yī)藥公司股東、法定代表人、董事長，住三九。***，男，大專，市場營銷專業(yè)，三九醫(yī)藥公司股東、監(jiān)事、副總經(jīng)理，住三九。***，男，大專，臨床醫(yī)學(xué)專業(yè)，三九醫(yī)藥公司企業(yè)負責人，住三九。(4)***，男，本科，藥學(xué)專業(yè)，三九醫(yī)藥公司質(zhì)量負責人，住三九。(5)***，女，本科，藥學(xué)專業(yè)，三九醫(yī)藥公司副總經(jīng)理，住三九。(6)***，女，大專，會計專業(yè)，三九醫(yī)藥公司副總經(jīng)理，住三九。(7)**，男，本科，藥學(xué)專業(yè)，三九醫(yī)藥公司營銷總監(jiān)，住三九。(8)**，女，本科，行政治理專業(yè)，三九醫(yī)藥公司營銷副總，住**。(9)***，男，大專，藥學(xué)專業(yè)，三九醫(yī)藥公司醫(yī)院部經(jīng)理，住***。(10)***，男，本科，軍事指揮專業(yè)，三九醫(yī)藥公司藥部經(jīng)理，***。(11)***，男，大專，藥學(xué)專業(yè)，三九醫(yī)藥公司銷售經(jīng)理，住***。三、三九醫(yī)藥公司經(jīng)營資質(zhì)及行政許可公司經(jīng)營資質(zhì)證書企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照組織機構(gòu)代碼證開戶許可證稅務(wù)登記證。(詳見附件4-7) 三九醫(yī)藥公司主要從事醫(yī)藥流通行業(yè)，涉及經(jīng)營許可和認證，該公司取得的經(jīng)營許可證書和質(zhì)量治理認證證書有：1、《醫(yī)療器械經(jīng)營企業(yè)許可證》(證號：***)2022年1026日頒發(fā)，該證書列述了國家許可三九醫(yī)藥公司經(jīng)營醫(yī)療器械的范圍(8)，2022102620221025日。2、《藥品經(jīng)營許可證》(證號：***)：河南省食品藥品監(jiān)視治理局于2022年12月29日頒發(fā)，該證書列述了國家許可三九醫(yī)藥公司經(jīng)營藥品的范圍(詳見附件9)，許可經(jīng)營方式20221228日。(注：2022715日，經(jīng)河南省食品藥品監(jiān)視治理局批準，注冊地址變更到三九;倉庫地址變更到三九;20221011日，經(jīng)河南省食品藥品監(jiān)視治理局批準，增加中藥飲片經(jīng)營范圍。)3、《藥品經(jīng)營質(zhì)量治理標準認證證書》(證號：***)：即GSP認證證書。河南省食品藥品監(jiān)視治理局于2022年12月12日頒發(fā)，認證范圍為批發(fā)，該證書證明三九醫(yī)藥公司符合《藥品經(jīng)營質(zhì)量治理標準》要求，有效期至2022年5月31日。(詳見附件10) 經(jīng)辦律師提示：三九醫(yī)藥公司經(jīng)營資質(zhì)齊備，并經(jīng)藥監(jiān)部門許可和GSP認證，公司經(jīng)營沒有法律障礙。四、三九醫(yī)藥公司主營業(yè)務(wù)、銷售及行業(yè)政策狀況(一)三九醫(yī)藥公司主營業(yè)務(wù)依據(jù)三九醫(yī)藥公司供給的資料和***董事長的口頭介紹：三九醫(yī)藥公司從事藥品流通行業(yè)，主營業(yè)務(wù)為藥品批發(fā)，經(jīng)銷產(chǎn)品均屬代理銷售。三(產(chǎn)品列表略)(二)銷售依據(jù)三九醫(yī)藥公司供給的資料和***董事長的口頭介紹：三九醫(yī)藥公司營銷網(wǎng)絡(luò)掩蓋全國(6:4)，銷路廣泛且客戶穩(wěn)定，與省內(nèi)百余標，于2022年*月*日被河南省根本藥物工作委員會確定為河南省根本藥物配送企業(yè)遴選工程進展年度考核，柏海同心醫(yī)藥公司每年均通過考核并配送至今。(《中標通知書》詳見附件12) 三九醫(yī)藥公司較為穩(wěn)定的重要客戶(11)。(三)2022年5月5(2022-2022年)2012919<商業(yè)特許經(jīng)營治理標準零售業(yè)>48項國內(nèi)貿(mào)易行業(yè)標準的公告》，涉及藥品批發(fā)的有四項行業(yè)標準：《藥品批發(fā)企業(yè)物流效勞力量評估指標》、崗位設(shè)置標準》，據(jù)以標準藥品流通企業(yè)經(jīng)營行為，提升從業(yè)人員素養(yǎng)和效勞力量，促進藥品流通行業(yè)安康進展。該四項行業(yè)標準于2022121日開頭實施。五、三九醫(yī)藥公司財務(wù)狀況依據(jù)河南**20221217日出具的《審計報告》，截止到20221031日，三九醫(yī)藥公司的資產(chǎn)負債構(gòu)成如下：(一)三九醫(yī)藥公司資產(chǎn)1三九醫(yī)藥公司的資產(chǎn)共計*元主要由流淌資產(chǎn)和固定資產(chǎn)組成流淌資產(chǎn)共計*元，其中，貨幣資金*元，應(yīng)收賬款*元，應(yīng)收票據(jù)*元，預(yù)付賬款*元，其他應(yīng)收款*元，存貨*元;固定資產(chǎn)共計*元。 三九醫(yī)藥公司無長期投資以及無形資產(chǎn)。 三九醫(yī)藥公司辦公場所和倉儲廠房均為租賃物，其中公司辦公場所系租賃公司股東***及其子**的個人房產(chǎn)，倉儲廠房系租賃**皮革公司的倉庫。(租賃合同詳見附件15) (二)三九醫(yī)藥公司負債三九醫(yī)藥公司負債共計***元，應(yīng)付職工薪酬*元，未交稅費*元。(三)三九醫(yī)藥公司全部者權(quán)益三九醫(yī)藥公司全部者權(quán)益共計*元。其中，未安排利潤*元，實收資本*元，無盈余公積金。經(jīng)辦律師提示：1、三九醫(yī)藥公司總體財務(wù)狀況良好;2、應(yīng)收賬款*萬元和應(yīng)付賬款*元，數(shù)額較大，請結(jié)合三九醫(yī)藥公司經(jīng)營模式進展具體分析。六、重大合同(一)購銷合同三九醫(yī)藥公司已經(jīng)簽訂并正在履行的重大藥品購銷合同如下合同編號簽訂方名稱合同金額簽訂日期0002608三九制藥有限責任公司792600元2022.12.060001017三九醫(yī)藥444000元2022.11.20 依據(jù)三九醫(yī)藥公司董事長***介紹公司與局部企業(yè)間承受購銷或網(wǎng)上交易等方式進展業(yè)務(wù)往來，未簽訂書面合同。(二)代理銷售合同(銷售合同略)(三)承包合同 2022年1月1日，三九醫(yī)藥公司與三九簽訂《河南省三九醫(yī)藥有202212月。合同商定：三九醫(yī)藥公司將銷售三部承包給***，由***;***經(jīng)營的范圍為三九醫(yī)藥公司經(jīng)營許可的醫(yī)療機構(gòu)臨床藥或市場OTC產(chǎn)品。(14)(四)租賃合同 租用二人在三九所擁有的房屋作為辦公場所，租賃費用為20220元/月，合同有效期自2022年1月1日至2022年12月31日。(合同詳見附件15) 2、2022年7月1日，三九醫(yī)藥公司與**皮革公司簽訂《租賃合同》，租**皮革公司的倉庫用于存放貨物，租用面積為1550平方米(含50平方米辦公室)，租賃費用為30000元/月，合同有效期自2022年7月1日至2022年6月30日。(合同詳見附件15) 經(jīng)辦律師提示： 1、除序號為15《代理銷售合同《河南省三九醫(yī)藥銷售三部經(jīng)營運作之獨立核算協(xié)議》無效(三九醫(yī)藥公司未加蓋公章)之外，上述其他合同均屬有效; 2、序號為4