通過案例看公司如何吸收合并

通過案例看公司如何吸收合并吸收合并是指兩個或兩個以上的公司合并后，其中一個公司吸收其他公司成為存續(xù)公司，而被吸收公司注銷法人地位的合并方式。目前，國內(nèi)集團公司或者母公司實現(xiàn)整體上市時多采用換股吸收合并的方式，這種方式不涉及現(xiàn)金流動，無論存續(xù)方是上市公司還是母公司或集團公司，都不必通過以現(xiàn)金支付的方式來購買被合并方的全部資產(chǎn)和股份 ,由此可以避免因吸收合并過程中大量的現(xiàn)金流出 ,保持合并方企業(yè)即存續(xù)公司的企業(yè)實力 ,有利于企業(yè)的長遠發(fā)展。 這種并購形式，關鍵是確定發(fā)行與換股價格、換股比例、換股方式、換股數(shù)量等，所以，通過換股吸收合并實現(xiàn)整體上市是個非常復雜的過程。下面我們討論吸收合并的相關問題，為了便于讀者的理解，通過案例分析使復雜的問題盡量簡單。（一）吸收合并的主要形式.母公司作為吸收合并的主體并成為存續(xù)公司，上市公司注銷母公司是上市公司的控股股東及實際控制人，由于母子公司發(fā)展的需要，便于股權的集中管理，提高公司資產(chǎn)運營效率，通過換股吸收合并，母公司將實現(xiàn)在證券交易所整體上市，同時注銷原上市公司。 如2008年10月，上海電氣集團股份公司吸收合并上海輸配電股份公司實現(xiàn)整體上市。在這次換股吸收合并中， 母公司在上海證券交易所發(fā)行 A股與吸收合并上電股份同時進行， 母公司發(fā)行的 A股全部用于換股合并上電股份，不另向社會發(fā)行股票募集資金。吸收合并完成后，上電股份公司的股份（母公司持有的股份除外）全部轉(zhuǎn)換為母公司發(fā)行的 A股，其終止上市，法人資格因合并注銷，全部資產(chǎn)、負債及權益并入母公司。.上市公司作為吸收合并的主體并成為存續(xù)公司，集團公司注銷集團公司是上市公司的控股股東，隨著集團公司的業(yè)務發(fā)展，為了避免潛在的同業(yè)競爭，提高集團整體運作效益，上市公司以換股方式吸收合并其控股股東，上市公司作為存續(xù)公司，集團公司注銷法人地位。如 2008年1月，沈陽東軟軟件股份有限公司換股吸收合并東軟集團有限公司。通過這次換股吸收合并，東軟股份作為合法存續(xù)公司，東軟集團法人注銷，股東對集團公司的出資按照一定比例全部轉(zhuǎn)換為東軟股份有限公司的股份，集團公司的資產(chǎn)、負債、權益全部并入東軟股份。這種吸收合并是以上市公司存續(xù)，通過換股改變上市公司股東的過程，集團公司可以是有限責任公司也可以是股份有限公司，相對前一種吸收合并，這種方式程序略簡單、時間更快、成功率更高。.非上市公司之間的吸收合并企業(yè)上市前為了整合內(nèi)部資源、加快公司的發(fā)展，對從事相同或相近行業(yè)的企業(yè)進行吸收合并。非上市公司之間的吸收合并是以某一天為基準日，經(jīng)過審計確定各個公司的凈資產(chǎn)，根據(jù)各出資方所占的股權比例，計算出其擁有的凈資產(chǎn)值，以此再確定各出資方在存續(xù)公司中所占的股權比例。被吸收的公司解散，存續(xù)公司在工商部門辦理變更手續(xù)。在下面的案例中，山東太陽紙業(yè)股份有限公司子公司之間的吸收合并是典型的非上市公司之間的吸收合并。（二）吸收合并的程序.母公司存續(xù)，上市公司注銷的程序（1）母公司和上市公司董事會就吸收合并事項作出決議并公告換股比例和現(xiàn)金選擇權價格；2）母公司與上市公司分別通過并簽署吸收合并協(xié)議，然后發(fā)出股東大會通知；3）母公司和上市公司股東會就吸收合并事項作出決議并公告；4）兩公司分別在各自股東大會結束后刊登公告通知債權人有關吸收合并事項；5）兩公司分別按照債權人的要求清償債務；6）獲得政府相關部門對本次換股合并的批準；7）獲得中國證監(jiān)會對母公司換股發(fā)行及吸收上市公司的核準；8）刊登母公司招股說明書暨吸收合并公告；9）上市公司股東對擬行使現(xiàn)金選擇權部分的股份實施現(xiàn)金選擇，并由第三方支付現(xiàn)金對價；10）第三方持有的全部股份及未行使現(xiàn)金選擇權的股份按照確定的換股比例取得母公司因換股發(fā)行的股票；11）母公司辦理發(fā)行股票交割過戶、工商變更登記手續(xù)，上市公司公布退市公告，母公司申請股票在交易所發(fā)行上市；12）上市公司辦理注銷登記，母公司公告換股吸收合并完成。.上市公司存續(xù)、母公司注銷的程序1）上市公司及母公司董事會就吸收合并事項作出決議并公告；2）兩公司股東會就吸收合并事項作出決議并公告；3）獲得政府相關部門對本次換股合并的批準；4）兩公司分別刊登公告通知債權人有關吸收合并事項；5）兩公司董事會就修改吸收合并方案事項作出決議并公告；6）獲得中國證監(jiān)會對合并的核準；（7）刊登合并報告書、換股及現(xiàn)金選擇權實施公告；（8）上市公司股東（母公司除外）對其所持上市公司股票全部或部分行使現(xiàn)金選擇權，并由第三方支付現(xiàn)金對價；9）母公司股東以其對母公司出資額（母公司是有限責任公司）或占母公司股份（母公司是股份公司） ，按照確定的換股比例轉(zhuǎn)換為存續(xù)公司上市公司的股票；10）上市公司辦理工商變更登記手續(xù)及刊登股份變動公告；11）母公司辦理法人資格注銷手續(xù)。（三）吸收合并中重點考慮的問題.關于母公司換股價格的確定母公司作為非上市公司，而且多為有限責任公司，在資本市場上對非上市公司的估值通常采用可比公司的估值法，即選擇同行業(yè)上市公司的市盈率作為參考，并以評估機構采用收益現(xiàn)值法評估的結果為基礎再進行驗證和參考。這種方法比較直觀、簡單，在企業(yè)并購以及紅籌上市前重組中普遍采用此方法估值。例如東軟集團有限公司，目前國內(nèi) A股軟件類上市公司的平均市盈率為 40倍左右，而國際上以軟件外包為主要業(yè)務的上市公司的平均市盈率為 30倍，考慮到東軟集團在國內(nèi)軟件外包行業(yè)的地位及成長性，確定其市盈率為35倍，根據(jù)其凈利潤及股東出資額，可以計算出每 1元出資額收益為 0.2元，因此，換股價格為每元出資額 7元。.關于換股比例的確定在確定母公司估值和股價后，需確定上市公司的換股價。作為上市公司，其換股價格以二級市場的股票價格作為其估值的參考，以前 20個交易日股票的均價確定。有了兩個公司的換股價格，可以得出換股比例。換股比例 =母公司換股價格 /上市公司的換股價格如果換股比例為 1∶5，即母公司以 5元的出資可以轉(zhuǎn)換為1股上市公司的股份。.關于雙方債務和資產(chǎn)的處理合并雙方按照《公司法》及相關法律、法規(guī)，在相應的報刊上向債權人發(fā)布換股吸收合并的通知和公告，并根據(jù)債權人的要求，清償債務或者提供充分有效的擔保，合并雙方所有未予償還的債務由存續(xù)公司承繼。另外，注銷法人地位公司的所有資產(chǎn)，如商標、專利、特許經(jīng)營權和與之相關的資產(chǎn)，均由存續(xù)公司所享有，并辦理資產(chǎn)變更手續(xù)。（四）吸收合并典型案例案例1：上海電氣集團股份公司吸收合并上海輸配電股份公司案例參考《上海電氣集團股份有限公司首次公開發(fā)行TOC\o"1-5"\h\zA股招股書》 。合并方：上海電氣集團股份有限公司 （簡稱：上海電氣） ，于2004年9月，以上海電氣集團有限公司凈資產(chǎn)值按 1∶1的比例折股整體變更為股份有限公司。 2005年4月在香港聯(lián)交所上市，發(fā)行 H股。公司主要從事設計、制造及銷售電力設備、機電一體化設備、重工設備、交通設備及環(huán)保系統(tǒng)產(chǎn)品并提供相關服務。公司為中國最大的綜合型裝備制造業(yè)集團之一，在百萬千瓦級核電機組、特高壓輸變電成套設備等行業(yè)具有突出地位和顯著優(yōu)勢。被合并方：上海輸配電股份公司（簡稱：上電股份600627），于1993年1月在上海證券交易所上市，主要從事輸配電設備制造和輸配電工程總承包。上海電氣集團股份公司是其控股股東，持有其 83.75％的股權 ,性質(zhì)為限售流通股，其他股東持有 16.25％的股權，性質(zhì)為無限售條件流通股。.換股吸收合并的動因上電股份專注于輸配電設備制造行業(yè)，由于公司對該行業(yè)的景氣度有較大的依賴性，公司面臨業(yè)務單一、產(chǎn)品單一的風險。如果電網(wǎng)公司未來固定資產(chǎn)投資增速放緩會導致待業(yè)需求增長不足，或因上游原材料價格大幅波動導致公司成本上升，經(jīng)營業(yè)績將受到重大不利影響。上海電氣是綜合性裝備制造業(yè)集團，吸收合并后，上海電氣的業(yè)務跨電力設備（含發(fā)電設備和輸配電設備） 、機電一體化、重工設備、交通設備、環(huán)保設備五大領域，上海電氣業(yè)務多元化可有效防范單一行業(yè)風險對股東利益的影響。同時，上電股份將下屬公司股權納入上海電氣股權投資管理體系，有利于股權的集中管理，提高公司運行效率，并達到上海電氣集團公司的 A股在上海證券交易所上市的目的。.換股吸收合并的方式以換股吸收合并方式合并上電股份， 并且上海電氣 A股TOC\o"1-5"\h\z發(fā)行與吸收合并上電股份同時進行。上電股份總股本 51796.55萬股，其中：上海電氣持有上電股份 43380.72萬股，為限售流通股，該部分股份不參與換股，也不行使現(xiàn)金選擇權，合并完成后予以注銷；境內(nèi)法人持有 3315.82萬股，已于2007年11月7日起上市流通；社會公眾持有 5100萬股，為流通股。上海電氣發(fā)行的 A股全部用于換股吸收合并上電股份，不另向社會公開發(fā)行股票募集資金。吸收合并后，上電股份終止上市，法人資格注銷，全部資產(chǎn)、負債及權益并入存續(xù)公司。.換股價格上海電氣 A股發(fā)行價格為 4.78元；上電股份換股價格為28.05元，考慮到股票市場波動風險，并對參與換股的上電股份股東給予一定的風險補償， 在此基礎上溢價 24.78％，上電股份股東實際換股價格相當于 35元。.換股比例換股比例為 1∶7.32，即上電股份股東（上海電氣除外，但包括向行使現(xiàn)金選擇權的上電股份股東支付現(xiàn)金從而獲得上電股份股票的第三方）所持的每一股上電股份股票可以換取7.32股的上海電氣 A股。案例 2：沈陽東軟軟件股份公司換股吸收合并東軟集團有限公司案例參考《沈陽東軟軟件股份有限公司換股吸收合并東軟集團有限公司報告書》 。合并方：沈陽東軟軟件股份有限公司（簡稱：東軟股份600718）于1996年6月在上海證券交易所上市發(fā)行股票，公司以軟件服務為主營業(yè)務，主要面向政府和企業(yè)的大型信息基礎設施建設、運營和維護提供解決方案與服務，并向國際市場提供軟件外包服務。 2008年1月以換股吸收合并控股股東東軟集團有限公司。被合并方：東軟集團有限公司為中外合資企業(yè)，主要從事軟件技術和服務為核心的軟件與服務業(yè)務、數(shù)字醫(yī)療業(yè)務、教育與培訓業(yè)務。.換股吸收合并的動因東軟集團是中外合資企業(yè)。隨著外國投資者的引入，東軟集團主營業(yè)務的戰(zhàn)略重點向軟件外包業(yè)務轉(zhuǎn)移，使集團業(yè)務與子公司東軟股份的國際業(yè)務逐漸趨于重合，因此，東軟股份與東軟集團存在著潛在的同業(yè)競爭關系。在母子公司業(yè)務相近，又分別建立各自獨立的業(yè)務、市場、財務等運行機構，這種獨立已經(jīng)開始制約和影響雙方的業(yè)務發(fā)展，加大了企業(yè)的運營成本，降低了企業(yè)的效率。另外，東軟集團資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)良、業(yè)務模式簡單、盈利能力強。合并后其能得到集團優(yōu)良資產(chǎn)，與外國投資機構建立戰(zhàn)略伙伴關系，進一步加快了國際軟件業(yè)務的發(fā)展。.換股吸收合并的方式東軟股份通過換股吸收合并東軟集團的方式實現(xiàn)整體上市，即東軟集團全體股東分別以其對東軟集團的出資額按照合并換股比例轉(zhuǎn)換成東軟股份（存續(xù)公司）的股權，以實現(xiàn)東軟集團非融資整體上市。合并完成后，東軟集團持有的東軟股份的全部股份（包括限售流通 A股139878823股及非限售流通 A股1700985股，共計 141579808股）將予以注銷。東軟集團的全部資產(chǎn)、負債及權益并入存續(xù)公司，其法人資格注銷。.換股價格東軟股份股價在吸收合并公告前一個交易日的收盤價為24.49元/股，前 20個交易日股票均價為 22.78元/股，為了保護非限售流通股股東的利益，確定東軟股份的換股價格為24.49元/股。東軟集團作為非上市有限責任公司，確定換股價格的方法前面已介紹過，為每元出資額 7元。.換股比例換股比例為 1∶3.5，即東軟集團每 3.5元出資額可以轉(zhuǎn)換為1股東軟股份的股份。案例3：山東太陽紙業(yè)股份有限公司子公司之間的吸收合并案例參考《山東太陽紙業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股書》 。山東太陽紙業(yè)股份有限公司 （簡稱：太陽紙業(yè) 002078），其前身為山東太陽紙業(yè)集團有限公司，于 2000年4月集團有限公司按照 1∶1的比例折股整體變更為股份公司， 2006年11月在深圳證券交易所上市發(fā)行股票。上市發(fā)行前，太陽紙業(yè)其中的三個子公司：兗州天章紙業(yè)有限公司、兗州天頤紙業(yè)有限公司、兗州天園紙業(yè)有限公司從事的業(yè)務相近，為了整合資源，經(jīng)三個子公司董事會研究，決議兗州天章紙業(yè)有限公司吸收合并兗州天頤紙業(yè)有限公司和兗州天園紙業(yè)有限公司，吸收合并后，兗州天頤紙業(yè)有限公司和兗州天園紙業(yè)有限公司解散，兗州天章紙業(yè)有限公司承繼兩個公司的債權債務。三個子公司均為外資企業(yè)，吸收合并也得到了商務部的審批。.三個子公司的基本情況兗州天章紙業(yè)有限公司成立于 2000年11月，注冊資本3728萬美元，太陽紙業(yè)持有其 75％的股權， 法國施依沙女士持有25％的股權。公司生產(chǎn)銷售包裝紙及紙板。兗州天頤紙業(yè)有限公司成立于 2000年5月，注冊資本為2718萬美元，太陽紙業(yè)持有其 51％的股權， 美國金瑞集團有限公司持有 25％的股權，兗州金太陽商貿(mào)有限公司持有 24％的股權。公司生產(chǎn)和銷售低定量涂布紙及系列產(chǎn)品。兗州天園紙業(yè)有限公司成立于 2002年11月，注冊資本為2700萬美元，太陽紙業(yè)持有其 75％的股權， 百安國際有限公司持有25％的股權。公司生產(chǎn)銷售高檔信息用紙。.吸收合并的程序（1）三個子公司分別召開董事會， 批準吸收合并方案；（2）由會計師事務所分別出具三個公司的審計報告；（3）三個子公司簽署《吸收合并協(xié)議書》 ；（4）吸收合并得到商務部批準；（5）兗州天章紙業(yè)有限公司在省級報紙《大眾日報》發(fā)布吸收合并的債權人通知書；（6）三個子公司分別向各自債權人發(fā)布合并書面通知；（7）兗州天頤紙業(yè)有限公司和兗州天園紙業(yè)有限公司辦理注銷手續(xù)；（8）新天章紙業(yè)公司在工商部門變更獲得營業(yè)執(zhí)照。.吸收合并的方式本次吸收合并是以 2005年10月31日審計后的凈資產(chǎn)為基準，根據(jù)各出資方所占股權比例，計算出其擁有的凈資產(chǎn)值，以此再確定各出資方在存續(xù)的新天章公司中所占股權比例，其中法國施依沙女士將持有的兗州天章紙業(yè)有限公司25％的股權轉(zhuǎn)讓給百安國際有限公司。 新天章紙業(yè)公司投資為18129萬美元，注冊資本 9146萬美元，太陽紙業(yè)占 69.26％的股權，兗州金太陽商貿(mào)有限公司占 5.74％的股權， 美國金瑞集團有限公司占 5.98％，百安國際有限公司占 19.02％?！景咐闆r】一、百潤股份：吸收合并上海百潤福德2007年10月30日，經(jīng)有限公司股東會決議及百潤福德股東會決議同意，有限公司以換股方式吸收合并百潤福德。本次吸收合并的詳細情況如下：1、百潤福德的主營業(yè)務百潤福德的主營業(yè)務為乳化香精及其他香精的生產(chǎn)和銷售。2、百潤福德的歷史沿革（1）2000年1月公司設立百潤福德原名上海麥克斯百潤香精香料有限公司（以下簡稱“麥克斯百潤”），系由有限公司與澳大利亞 TheProductMakers（Australia）Pty.Limited公司共同出資組建的中外合資企業(yè)。麥克斯百潤設立時的注冊資本為 20萬美元，股東雙方分別以貨幣資金出資 10萬美元。麥克斯百潤的設立業(yè)經(jīng)上海市南匯縣人民政府（ 1999）286號《南匯縣人民政府關于同意合資建辦“上海麥克斯百潤香精香料有限公司的批復》批準，并領取了上海市人民政府頒發(fā)的外經(jīng)貿(mào)滬匯合資字（1999）1445號《中華人民共和國外商投資企業(yè)批準證書》 。2000年1月5日麥克斯百潤在上海市工商行政管理局南匯分局登記設立。2000年1月20日，上海佳華會計師事務所對上述股東的出資情況進行了審驗，并出具了佳業(yè)字（ 2000）0057號驗資報告。（2）2000年7月增資經(jīng)于2000年7月25日召開的麥克斯百潤董事會決議同意，并經(jīng)南匯縣人民政府南府（ 2000）226號《南匯縣人民政府關于同意上海麥克斯百潤香精香料有限公司增資的批復》同意，麥克斯百潤決定將注冊資本由原來的 20萬美元增加至30萬美元，新增的10萬美元注冊資本全部由有限公司出資。該次增資完成后，有限公司持有麥克斯百潤 66.67%的出資額，外方持有 33.33%的出資額。 2000年9月12日，上海行了審驗，并出具了滬申洲報字（ 2000）第2738號驗資報告。2000年9月19日，該次增資完成了工商變更登記手續(xù)。（3）2004年7月外資轉(zhuǎn)內(nèi)資2004年7月6日，經(jīng)麥克斯百潤股東會決議同意，麥克斯百潤外方股東 TheProductMakers（Australia）Pty.Limited公司與有限公司股東陸斌簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，前者將其持有的麥克斯百潤 33.33%的出資額全部轉(zhuǎn)讓予陸斌， 轉(zhuǎn)讓價款合計 2,127,975.14元。該次股權轉(zhuǎn)讓后， 外方股東不再持有麥克斯百潤股權。 2004年5月25日，上海市南匯區(qū)人民政府出具《上海市南匯區(qū)人民政府關于同意上海麥克斯百潤香精香料有限公司股權轉(zhuǎn)讓由外資企業(yè)轉(zhuǎn)為內(nèi)資企業(yè)的批復》 （南府外復【 2004】117號），同意上述股權轉(zhuǎn)讓方案。麥克斯百潤自設立至該次轉(zhuǎn)讓前的會計年度均未盈利， 未享受過外商投資企業(yè)“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠。該次股權轉(zhuǎn)讓完成后，麥克斯百潤的股東為有限公司及自然人陸斌，注冊資本由 30萬美元按當時匯率變更為人民幣248.37萬元。2004年7月23日上海新匯會計師事務所對上述股權轉(zhuǎn)讓后股東的出資情況進行了審驗，并出具了匯驗內(nèi)字2004第2310號驗資報告。 2004年7月29日，麥克斯百潤完成了外資企業(yè)轉(zhuǎn)為內(nèi)資企業(yè)的工商變更登記手續(xù)。2005年1月更名、增資2004年12月15日，麥克斯百潤股東會作出決議，同意公司名稱由“上海麥克斯百潤香精香料有限公司”更名為“上海百潤福德香精香料有限公司”；同時將公司的注冊資本由248.37萬元增加到 1,000萬元。該次增資新老股東均以貨幣資金出資，具體情況如下表所示：2005年1月6日，上海新匯會計師事務所對上述新增資本的實收情況進行了審驗，并出具了匯驗內(nèi)字 2005第017號驗資報告。 2005年1月19日，該次公司更名及增資完成了工商變更登記手續(xù)。2006年股權轉(zhuǎn)讓2006年3月25日，百潤福德股東會作出決議，同意有限公司將其持有的百潤福德 60%的出資額即 600萬元，平價轉(zhuǎn)讓予自然人劉曉東、 陸斌、柳海彬及杜宇紅， 合計轉(zhuǎn)讓價款 600萬元，該次股權轉(zhuǎn)讓款均已支付完畢。該次轉(zhuǎn)讓的具體情況如下表所示：2006年10月8日，百潤福德完成了上述股權轉(zhuǎn)讓事宜的工商變更登記手續(xù)。（6）2007年3月股權轉(zhuǎn)讓2006年12月29日，百潤福德股東會作出決議，同意陸斌將其持有的百潤福德24%的出資額即 240萬元，以百潤福德 2006年末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為定價依據(jù)， 轉(zhuǎn)讓予自然人劉曉東、 柳海彬及杜宇紅，轉(zhuǎn)讓價款均為 2,435,064.66元，該次股權轉(zhuǎn)讓款均已支付完畢。該次轉(zhuǎn)讓的具體情況如下表所示：2006年3月14日，百潤福德完成了上述股權轉(zhuǎn)讓事宜的工商變更登記手續(xù)。（7）2007年10月股權轉(zhuǎn)讓2007年6月20日，百潤福德股東會作出決議，同意杜宇紅將其持有的百潤福德 30%的出資額 300萬元，以百潤福德2007年6月末的賬面凈資產(chǎn)為定價依據(jù)，轉(zhuǎn)讓予自然人劉曉東，股權轉(zhuǎn)讓款 11,406,298.92元已支付完畢。該次轉(zhuǎn)讓的具體情況如下表所示：2006年10月26日，百潤福德完成了上述股權轉(zhuǎn)讓事宜的工商變更登記手續(xù)。3、百潤福德的財務狀況及經(jīng)營業(yè)績本次吸收合并前三年，百潤福德財務狀況及經(jīng)營業(yè)績?nèi)缦卤硭荆荷媳硭惺镜?2005年度、2006年度財務數(shù)據(jù)經(jīng)上海申洲大通會計師事務所有限公司（原名上海申洲會計師事務所有限公司）審計， 2007年度財務數(shù)據(jù)經(jīng)立信會計師事務所審計。4、本次吸收合并的具體方案和內(nèi)容根據(jù)吸收合并雙方于 2007年10月3日簽訂的《吸收合并協(xié)TOC\o"1-5"\h\z議》，本次吸收合并系以換股的方式實施， 吸收合并日為 2008年3月31日，換股比例為 1:1，即百潤福德原股東以其持有的百潤福德 1,000萬元出資額認繳有限公司新增的 1,000萬元出資額。本次換股前，有限公司與百潤福德的股東構成及各股東持股比例完全一致。合并后百潤福德的債權債務以及與其經(jīng)營業(yè)務相關的行政許可權利由有限公司承繼。有關本次合并的公告于 2007年10月30日刊登于上海 《文匯報》 。2008年4月24日，上海南匯區(qū)國家稅務局出具“注銷稅務登記通知書（滬國稅南八【 2008】000001號）”，準予百潤福德注銷稅務登記。2008年4月30日，上海市工商行政管理局南匯分局出具“準予注銷登記通知書”，準予百潤福德注銷工商登記。此次吸收合并前后，有限公司的股東結構及持股情況如下表所示：2008年4月3日，上海申洲大通會計師事務所有限公司就上述吸收合并及增加注冊資本情況進行了審驗，并出具了滬申洲大通（ 2008）驗字第 209號驗資報告。2008年4月30日，有限公司完成了上述增資事宜的工商變更登記手續(xù)，并領取了變更后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》 。5、本次吸收合并的原因及對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響本次吸收合并前，有限公司與百潤福德的控股股東及實際控制人相同，且兩者的經(jīng)營范圍及業(yè)務也相近。為消除同業(yè)競爭、減少關聯(lián)交易，有限公司決定吸收合并百潤福德。由于本次合并前，百潤福德實際從事的業(yè)務與有限公司基本相同，本次合并擴大了有限公司的主營業(yè)務規(guī)模，提升了公司的整體競爭力。本次合并前后有限公司的實際控制人及股東結構未發(fā)生變化，管理層亦未發(fā)生變化。由于本次合并屬于同一控制下的企業(yè)合并，本次公開發(fā)行申報財務報告期初，即 2008年1月1日，公司已將百潤福德納入申報合并報表范圍。百潤福德 2007年末總資產(chǎn)、 2007年實現(xiàn)的營業(yè)收入和利潤總額與有限公司相應指標的占比情況如下表所示：上述百潤福德財務指標引自立信會計師事務所有限公司出具的信會師報字（ 2010）第25291號《關于對上海百潤香精香料股份有限公司申報財務報表與原始財務報表差異的鑒證意見》中的申報報表數(shù)據(jù)。上表中數(shù)據(jù)顯示，百潤福德 2007年末資產(chǎn)總額與有限公司同期末相應指標相比，不超過 50%；百潤福德 2007年實現(xiàn)的營業(yè)收入、利潤總額與有限公司相應指標相比超過50%，但不超過 100%。發(fā)行人吸收合并百潤福德后已運行超過一個完整會計年度。6、合并報表范圍變化（1）報告期內(nèi)新增合并單位 1家，原因為： 2007年10月30日，經(jīng)有限公司股東會決議及百潤福德股東會決議， 同意有限公司以換股方式吸收合并百潤福德，換股比例為 1:1，即百潤福德原股東以其持有的百潤福德1,000萬元出資額換取有限公司新增的 1,000萬元出資額。合并后有限公司存續(xù)，百潤福德依法予以注銷，吸并日為 2008年3月31日，2008年4月百潤福德注銷，吸收合并完成。由于該吸收合并系同一控制下吸收合并，根據(jù)《企業(yè)會計準則第20號—企業(yè)合并》規(guī)定，將百潤福德 2008年1—3月利潤表、現(xiàn)金流量表納入 2008年度合并報表范圍。7、2008年4月增加注冊資本此次吸收合并前后，有限公司的股東結構及持股情況如下表所示：2008年4月3日，上海申洲大通會計師事務所有限公司就上述吸收合并及增加注冊資本情況進行了審驗，并出具了滬申洲大通（ 2008）驗字第 209號驗資報告。8、增加資本公積2008年3月，公司吸收合并百潤福德，按照新企業(yè)會計準則，按照同一控制下合并的方法進行追溯調(diào)整，增加 2008年年初資本公積 10,000,000.00元。截止 2010年12月31日，公司資本公積為 823,170.01元，其構成為 2008年有限公司以凈資產(chǎn)折股整體變更設立股份公司后的剩余凈資產(chǎn)823,170.01元。二、光線傳媒：吸收合并北京光線電視2003年10月20日，光線傳媒吸收合并北京光線電視傳播有限公司，注冊資本由 300萬元增至 500萬元。1、基本方案有關本次吸收合并的方案內(nèi)容及執(zhí)行情況如下：2003年4月21日，光線傳媒召開股東會會議，全體股東一致同意吸收合并北京光線電視傳播有限公司 （以下簡稱“北京光線電視”），吸收合并后的存續(xù)公司為光線傳媒，北京光線電視依法辦理注銷登記手續(xù)，其全部資產(chǎn)、業(yè)務及人員由光線傳媒承繼； 同意合并雙方簽署 《吸收合并協(xié)議》 ，并在《北京晚報》發(fā)布合并公告。2003年4月21日，北京光線電視召開股東會會議，全體股東一致同意光線傳媒吸收合并北京光線電視，吸收合并后的存續(xù)公司為光線傳媒，北京光線電視依法辦理注銷登記手續(xù)，其全部資產(chǎn)、業(yè)務及人員由光線傳媒承繼；同意合并雙方簽署《吸收合并協(xié)議》 ，并在《北京晚報》發(fā)布合并公告。2003年4月26日、2003年5月6日和2003年5月16日，光線傳媒和北京光線電視三次在 《北京晚報》 發(fā)布合并公告。2003年7月22日，北京京都會計師事務所有限責任公司出具“北京京都審字（2003）第0753號”和“北京京都審字（2003）第0755號”《審計報告》，對光線傳媒與北京光線電視為本次吸收合并編制的 2000年度、2001年度、2002年度、2003年1-6月的資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表進行了審計。2003年9月1日，光線傳媒召開股東會會議，全體股東一致同意吸收合并北京光線電視；吸收合并后的存續(xù)公司為光線傳媒，北京光線電視依法辦理注銷登記手續(xù)，其全部資產(chǎn)及相關的所有業(yè)務、 合同、財產(chǎn)、債權、債務、權利、義務、利益等均由光線傳媒承繼，其全部員工歸屬光線傳媒，由光線傳媒安置；確認吸收合并后存續(xù)公司光線傳媒注冊資本為500萬元；由于吸收合并雙方經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值存在較大差異，同意調(diào)整股權結構，股東王洪田將其持有的 6%的股權讓渡給股東杜英蓮。2003年9月1日，光線傳媒與北京光線電視簽署《吸收合并協(xié)議》，杜英蓮與王洪田簽署《股權調(diào)整協(xié)議書》 。2003年9月29日，北京光線電視被北京市工商局懷柔分局核準注銷。2003年10月12日，北京京都會計師事務所有限責任公司出具“北京京都驗字（2003）第0042號”《驗資報告》 。至此，公司吸收合并完成后累計注冊資本為 500萬元。至此，公司吸收合并完成后累計注冊資本為 500萬元。2、資本公積2008年末的資本溢價包括兩部分，其一， 2007年收購子公司北京傳媒之光廣告有限公司、北京光線影業(yè)有限公司、北京光線易視網(wǎng)絡科技有限公司、北京光線明星報刊發(fā)行有限公司等其他少數(shù)股東股權，少數(shù)股東股權權益大于收購價格，形成1,674.69萬元資本溢價。另外， 2007年之前，公司吸收合并北京光線電視傳播有限公司成立時產(chǎn)生股東投資溢價4.67萬元。三、朗源股份：吸收合并廣源食品為消除同業(yè)競爭，解決關聯(lián)交易，進一步增強公司的綜合競爭力，2007年12月，廣源果蔬以吸收合并方式收購廣源食品全部股權，此次收購屬于同一控制下的資產(chǎn)重組，具體情況如下：（一）此次吸收合并的基本情況并方廣源食品的簡要情況吸收合并前，廣源食品注冊資本為 50萬美元，其中廣源果品出資額為 35萬美元，占注冊資本的 70%，加拿大安肯國際顧問公司出資額為 15萬美元，占注冊資本的 30%，其經(jīng)營范圍為：種植、加工銷售、儲存梨、蘋果及果品、果脯。其設立及歷史沿革情況如下：（1）1998年3月，廣源果品與加拿大安肯國際顧問公司在龍口簽署《關于合資設立龍口廣源食品有限公司的協(xié)議》 。1998年5月25日，煙臺外經(jīng)局出具煙外經(jīng)貿(mào) [1998]144號《關于頒發(fā)外商投資企業(yè)龍口廣源食品有限公司批準證書的批復》 ，批準由廣源果品與加拿大安肯國際顧問公司共同出資設立廣源食品，廣源食品投資總額為 70萬美元，注冊資本為 50萬美元，其中，廣源果品出資 35萬美元，占注冊資本的70%，加拿大安肯國際顧問公司出資 15萬美元，占注冊資本的 30%；經(jīng)營范圍為“種植、加工、存儲梨、蘋果等果品及果脯（不含出口許可證管理商品） ，并銷售公司自產(chǎn)產(chǎn)品?！?1998年5月25日，廣源食品取得了山東省人民政府核發(fā)的《中華人民共和國外商投資企業(yè)批準證書》 （外經(jīng)貿(mào)魯府煙字 [1998]0266號）。1998年6月1日，廣源食品取得了國家工商總局核發(fā)的《中華人民共和國企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》 （企合魯煙總副字第003816號1/0）。1998年8月10日，龍口市審計事務所出具了龍審所外字[1998]5號《驗資報告》 ，驗證1998年8月7日，廣源食品已經(jīng)收到股東投入的出資人民幣414萬元（折合50萬美元）。廣源食品各股東出資情況如下：廣源食品自設立之日至 2007年12月18日被吸收合并同時注銷之日期間，沒有發(fā)生股權變更事宜。2、吸收合并前兩公司的關系廣源果蔬吸收合并廣源食品 100%股權屬于同一控制下的資產(chǎn)重組，此次吸收合并前，廣源果蔬與廣源食品之間的關系如下：3、本次吸收合并的背景廣源食品成立于 1998年6月1日，系由1995年12月5日成立的廣源果品和外方股東加拿大安肯國際顧問公司合資設立，實際控制人為戚大廣先生，成立之初主要從事果干、果脯類產(chǎn)品的加工出口，隨著廣源食品國外市場的不斷開拓以及主要客戶群的建立，“廣源”品牌在國際市場已經(jīng)具備了一定的影響力，同時，由于國外鮮果市場的需求不斷增加，戚大廣先生決定利用“廣源”品牌在國際市場的影響力，在從事果干果脯產(chǎn)品出口經(jīng)營的同時，逐步開展生產(chǎn)加工鮮果并對外出口的業(yè)務。由于鮮果生產(chǎn)加工需要引進設備、工藝并鋪建采購和銷售渠道，需加大投資規(guī)模，而原外方股東加拿大安肯國際顧問公司由于自身原因難以繼續(xù)增加投資，因此，戚大廣先生于2002年3月26日與外方股東LIMKHIOKKHIE合資建立了廣源果蔬， 主要從事鮮果的加工出口業(yè)務。廣源果蔬成立后，依托“廣源”品牌的市場號召力和外方股東的資金實力，取得了較快的發(fā)展速度，同時，由于兩公司實際控制人和經(jīng)營決策的一致性，資源和工藝技術等實現(xiàn)優(yōu)勢互補，廣源果蔬果干果脯類產(chǎn)品也取得了較快的發(fā)展，截至本次吸收合并前，兩公司業(yè)務模式和采購、銷售渠道已基本相同。（二）此次吸收合并所履行的法律程序合并方廣源果蔬于 2007年9月16日召開董事會， 同意公司以吸收合并方式收購廣源食品。被合并方廣源食品于 2007年9月16日召開董事會， 同意與廣源果蔬合并。2006年9月17日，廣源果蔬和廣源食品簽署了《吸收合并協(xié)議》；同日，廣源貿(mào)易、廣源果品、加拿大安肯國際顧問公司與LIMKHIOKKHIE共同簽署了《中外合資經(jīng)營煙臺廣源果蔬有限公司合同》根據(jù)上述協(xié)議和合同約定：吸收合并后公司名稱為煙臺廣源果蔬有限公司，吸收合并前兩公司債權債務由存續(xù)公司繼承，合并后公司性質(zhì)為“中外合資企業(yè)”，注冊資本530萬美元。合并后公司經(jīng)營范圍為： 種植加工、 儲存水果、 蔬菜、堅果、果仁及其深加工產(chǎn)品（不含國家出口許可和配額管理的商品），加工配套塑料紙箱包裝制品，并銷售公司上述自產(chǎn)產(chǎn)品；合并后公司經(jīng)營期限為 50年；公司法定地址為山東省龍口高新技術產(chǎn)業(yè)園區(qū)。2007年11月30日，煙臺市對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局出具了煙外經(jīng)貿(mào)[2007]432號《關于煙臺廣源果蔬有限公司吸收合并龍口廣源食品有限公司的批復》 ，批準了公司上述變更事項。2007年11月30日，山東省人民政府核發(fā)了《中華人民共和國外商投資企業(yè)批準證書》 （商外資魯府字 [2002]0340號）2007年12月26日，廣源果蔬取得了煙臺市工商行政管理局頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》 （注冊號： 370681400001629號）。2009年8月7日，中喜會計師事務所有限責任公司出具“中喜驗字（2009）第01030號”《驗資報告》，補充確認此次吸收合并的注冊資本已按時到位。根據(jù)廣源果蔬和廣源食品董事會決議及雙方簽署的吸收合并協(xié)議，合并后的廣源果蔬各方股東所占股權比例以截至2007年8月31日合并前各方股東在廣源果蔬和廣源食品所享凈資產(chǎn)審計值為依據(jù)予以確定。根據(jù)山東國信會計師事務所有限公司出具的“國信會審字【2007】第1218號”及“國信會審字【2007】第1209號”《審計報告》，截至2007年8月31日，廣源食品和廣源果蔬經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)值如下：吸收合并后廣源果蔬股權結構如下：（四）注冊資本 530萬美元確定依據(jù)對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部、國家工商行政管理局發(fā)布的《關于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》 第十一條規(guī)定，“股份有限公司之間合并或者公司合并后為有限責任公司的，合并后公司的注冊資本為原公司注冊資本額之和。”廣源果蔬及廣源食品均系外商投資企業(yè)，適用上述規(guī)定。2007年9月17日，廣源果蔬與廣源食品簽署《吸收合并協(xié)議》時，廣源果蔬注冊資本為 480萬美元，廣源食品注冊資本為50萬美元。根據(jù)上述規(guī)定，廣源果蔬吸收合并廣源食品之后，作為存續(xù)主體的廣源果蔬的注冊資本為吸收合并前兩公司注冊資本之和，即 530萬美元。（五） 2006年、2007年廣源果蔬與廣源食品之間的關聯(lián)交易情況1、關聯(lián)采購（廣源果蔬向廣源食品采購）2、關聯(lián)銷售（廣源果蔬向廣源食品銷售）除上述關聯(lián)交易外， 2006-2007年廣源果蔬與廣源食品未發(fā)生其他關聯(lián)交易。廣源果蔬與廣源食品之間發(fā)生關聯(lián)交易主要是由于兩公司的實際控制人均為戚大廣先生，而且均主要從事鮮果和果干果脯的加工銷售，主營業(yè)務基本相同，兩公司之間會在原料和產(chǎn)成品上進行調(diào)配，以滿足生產(chǎn)銷售的需要。 2007年11月，廣源果蔬吸收合并廣源食品后，徹底消除了兩公司之間的同業(yè)競爭和關聯(lián)交易問題。（六）此次吸收合并的意義1、消除同業(yè)競爭，解決關聯(lián)交易，增強公司實力此次吸收合并前，廣源果蔬和廣源食品經(jīng)營范圍均包括鮮果和果干果脯的加工和銷售，兩公司共用采購渠道，生產(chǎn)和銷售同質(zhì)化程度高， 銷售市場相同， 存在較為明顯的同業(yè)競爭，通過此次吸收合并，徹底消除了廣源果蔬與廣源食品之間的同業(yè)競爭，整合了雙方產(chǎn)供銷體系，業(yè)務規(guī)模和市場份額得到進一步擴大，股東資金支持進一步加強，公司盈利能力不斷增強，實現(xiàn)了“ 1+1>2”的雙贏局面；同時，此次吸收合并還徹底解決了兩公司間的關聯(lián)交易問題，有利于公司規(guī)范發(fā)展，壯大公司整體實力。2、完善公司業(yè)務結構，凸顯競爭優(yōu)勢此次吸收合并前，兩公司在鮮果加工和果干果脯加工領域各有側(cè)重，此次吸收合并完成后，公司業(yè)務結構更加合理、完善，實現(xiàn)了鮮果和干果協(xié)同發(fā)展、相互促進的局面，成為公司較為穩(wěn)定的兩大利潤來源，保障了公司經(jīng)營業(yè)績的穩(wěn)定性；同時，此次吸收合并有利于公司擴展原有產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢，進一步豐富“公司+協(xié)議基地 +標準化”的種產(chǎn)銷一體化業(yè)務模式，整合原有采購和銷售渠道，集中客戶資源，增強規(guī)模競爭優(yōu)勢。3、“鮮果 +干果”冷鏈共享，提高產(chǎn)品競爭力由于公司建有國內(nèi)規(guī)模最大、設備最先進的低溫保鮮庫和氣調(diào)庫，多年來積累了豐富的保鮮、倉儲經(jīng)驗，此次吸收合并有利于公司將鮮果保存技術更好的應用于果干果脯類產(chǎn)品中，實現(xiàn)“鮮果+干果”共享模式，一方面提高了公司低溫保鮮庫和氣調(diào)庫的利用率；另一方面通過實踐探索出一套果干果脯類產(chǎn)品低溫保質(zhì)的核心參數(shù)和控制指標，成功實現(xiàn)了鮮果和干果的冷鏈共享， 延長了產(chǎn)品的保質(zhì)期， 降低了經(jīng)營風險，提高了產(chǎn)品競爭力。（七）吸收合并行為對公司資產(chǎn)和經(jīng)營業(yè)績的影響廣源果蔬與廣源食品吸收合并基準日為 2007年8月31日，合并前一年（ 2006年）雙方主要財務數(shù)據(jù)對比如下：此次吸收合并前，廣源食品資產(chǎn)負債率較高，但營業(yè)收入和凈利潤水平保持良好，通過此次吸收合并，雖然使得公司整體資產(chǎn)負債率有所增加，但營業(yè)收入和凈利潤水平等經(jīng)營業(yè)績指標則有較大程度的提升，公司盈利能力得到進一步增強。廣源食品 2006年、2007年已納入申報期財務報表范圍（2006年度財務數(shù)據(jù)包含在 2009年申報材料中） ，發(fā)行人會計師對其進行了正常的審計。 廣源食品 2007年度與2006年度相比凈資產(chǎn)及營業(yè)收入均有較大幅度下降，原因如下：2006年度審計后凈資產(chǎn)為 24,855,146.49元，2007年度審計后凈資產(chǎn) 4,554,260.28元，較2006年度下降 81.68%，主要原因為 2007年度分配所致，分配金額為 17,900,000.00元；2006年度審計后營業(yè)收入金額為 118,490,943.10元，2007年度審計后營業(yè)收入金額為 92,085,840.26元，較2006年度下降27.73%，減少原因為 2007年吸收合并， 將業(yè)務移至廣源果蔬所致。由于重組前一年（ 2006年）末廣源食品總資產(chǎn)超過廣源果蔬的100%，根據(jù)相關規(guī)定，發(fā)行人重組后需運行一個完整的會計年度方可申報。截至本招股書簽署日，本公司重組后已運行一個完整的會計年度。（八）此次吸收合并對公司發(fā)行上市的影響發(fā)行人律師認為：本次吸收合并有利于發(fā)行人消除同業(yè)競爭和解決關聯(lián)交易，履行了必要的法律及政府審批手續(xù)，并經(jīng)公司登記機關核準變更登記，是合法、有效的，且未導致廣源果蔬主營業(yè)務發(fā)生變更。發(fā)行人保薦機構認為：本次吸收合并屬于同一實際控制下的資產(chǎn)重組，有利于發(fā)行人消除同業(yè)競爭和解決關聯(lián)交易，整合業(yè)務資源，提高主營業(yè)務的核心競爭力，收購程序合法、合規(guī)，且距離首次申報已運行超過一個完整會計年度，不構成本次發(fā)行上市的障礙。（九）企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策發(fā)生變化的風險本公司改制以前為外商投資企業(yè)，企業(yè)所得稅享受自進入獲利年度起兩免三減半的優(yōu)惠政策， 根據(jù)龍國稅函 [2008]33號文件批復，本公司自 2007年度起進入獲利年度， 2007年度和2008年度免交企業(yè)所得稅； 本公司2007年吸收合并的龍口廣源食品有限公司為外商投資企業(yè)， 根據(jù)龍國稅函 [2003]3號文件批復，龍口廣源食品有限公司 2002年度起進入獲利年度，2002、2003年度免交企業(yè)所得稅， 2004、2005、2006年度減半征收企業(yè)所得稅。【反饋意見關注】關于《反饋問題》第 5條，“ 2006年9月17日，廣源果蔬和龍口廣源食品有限公司 （以下簡稱‘廣源食品’）簽署《吸收合并協(xié)議》 ，2007年11月，廣源果蔬取得了相關批準文件，吸收合并后，注冊資本為 530萬美元。 2009年8月7日，中喜會計師事務所有限責任公司出具《驗資報告》 ，補充確認此次吸收合并的注冊資本已按時到位。請發(fā)行人補充提供廣源果蔬和廣源食品簽署的《吸收合并協(xié)議》 、廣源果蔬和廣源食品的股東簽署的《中外合資經(jīng)營煙臺廣源果蔬有限公司合同》、煙臺市對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局出具煙外經(jīng)貿(mào)[2007]432號《關于煙臺廣源果蔬有限公司吸收合并龍口廣源食品有限公司的批復》 、山東省人民政府核發(fā)的《中華人民共和國外商投資企業(yè)批準證書》等吸收合并確認文件。請發(fā)行人補充說明并披露廣源果蔬吸收合并后的注冊資本為530萬美元的確定依據(jù)，說明吸收合并后于 2009年才由中喜會計師事務所進行補充驗資的原因。請發(fā)行人補充披露2006年、2007年廣源果蔬與廣源食品之間的關聯(lián)交易情況。請保薦機構和律師對上述事項進行核查并發(fā)表意見。”、廣源果蔬吸收合并后的注冊資本為 530萬美元的確定依據(jù)對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部、國家工商行政管理局發(fā)布的《關于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》 第十一條規(guī)定，“股份有限公司之間合并或者公司合并后為有限責任公司的，合并后公司的注冊資本為原公司注冊資本額之和?！睆V源果蔬及廣源食品均系外商投資企業(yè)，適用上述規(guī)定。2007年9月17日，廣源果蔬與廣源食品簽署《吸收合并協(xié)議》時，廣源果蔬注冊資本為 480萬美元，廣源食品注冊資本為50萬美元。根據(jù)上述規(guī)定，廣源果蔬吸收合并廣源食品之后，作為存續(xù)主體的廣源果蔬的注冊資本為吸收合并前兩公司注冊資本之和，即 530萬美元。因此，本所律師認為，廣源果蔬吸收合并后的注冊資本確定為530萬美元符合法律規(guī)定。吸收合并后于 2009年才由中喜會計師事務所進行補充驗資的原因根據(jù)公司相關人員的陳述， 2007年在辦理吸收合并事項的工商變更登記時，煙臺市工商局并未要求公司提供吸收合并后的驗資報告，而是要求公司提供廣源果蔬及廣源果品各自在吸收合并前的歷次驗資報告即可。在上市輔導期內(nèi)，中介機構發(fā)現(xiàn)了這一問題，并要求公司予以規(guī)范。鑒于此，公司委托中喜會計師事務所對吸收合并后廣源果蔬的注冊資本實收情況進行了驗證，中喜會計師事務所于2009年8月7日出具中喜驗字 （2009）第01030號《驗資報告》，驗證截至 2007年12月26日止，廣源果蔬吸收合并后的注冊資本 5,300,000.00美元，實收資本 5,300,000.00美元。本所律師認為，廣源果蔬在吸收合并廣源食品后，辦理工商變更登記時未進行驗資，程序上存在瑕疵；但該等瑕疵已經(jīng)規(guī)范，且不會對廣源果蔬的實收資本產(chǎn)生影響，因此，不會對公司的實際經(jīng)營造成不利后果，亦不構成本次發(fā)行的法律障礙。2006年、2007年廣源果蔬與廣源食品之間的關聯(lián)交易情況（1）關聯(lián)采購（廣源果蔬向廣源食品采購）（2）關聯(lián)銷售（廣源果蔬向廣源食品銷售）除上述關聯(lián)交易外， 2006年、2007年，廣源果蔬與廣源食品未發(fā)生其他關聯(lián)交易。根據(jù)發(fā)行人的說明，廣源果蔬與廣源食品之間發(fā)生關聯(lián)交易主要是由于兩公司均主要從事鮮果和果干果脯的加工銷售，主營業(yè)務基本相同，因此兩公司在原材料或產(chǎn)成品上進行調(diào)劑，以滿足各自生產(chǎn)銷售的需要。經(jīng)核查，本所律師認為， 2006年、2007年廣源果蔬與廣源食品之間發(fā)生的關聯(lián)交易系兩公司正常經(jīng)營所致，交易價格遵循市場定價，且關聯(lián)交易金額占比較小，對公司經(jīng)營沒有重大影響。綜上，本所律師認為：1、廣源果蔬吸收合并后的注冊資本確定為 530萬美元符合法律規(guī)定；2、廣源果蔬在吸收合并廣源食品后，辦理工商變更登記時未進行驗資，程序上存在瑕疵；但該等瑕疵已經(jīng)規(guī)范，且不會對廣源果蔬的實收資本產(chǎn)生影響，因此，不會對公司的實際經(jīng)營造成不利后果，亦不構成本次發(fā)行的法律障礙；2006年、2007年廣源果蔬與廣源食品之間發(fā)生的關聯(lián)交易系兩公司正常經(jīng)營所致，交易價格遵循市場定價，且關聯(lián)交易金額占比較小，對公司經(jīng)營沒有重大影響。四、明牌珠寶：吸收合并華鑫珠寶為進一步整合實際控制人擁有黃金飾品、鉑金飾品及鑲嵌飾品的研發(fā)、設計、生產(chǎn)與銷售并實現(xiàn)公司資產(chǎn)的獨立性和完整性，日月星珠寶在 2007年進行了吸收合并華鑫珠寶及收購明牌首飾與黃金飾品生產(chǎn)有關的主要經(jīng)營性資產(chǎn)和負債，具體情況如下：（一） 2007年日月星珠寶吸收合并華鑫珠寶1、華鑫珠寶基本情況華鑫珠寶成立于 2002年9月28日，吸收合并前的 《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》注冊號為企合浙紹總字第 002163號，注冊資本為102.88萬美元，住所為浙江省紹興縣福全鎮(zhèn)，經(jīng)營范圍為生產(chǎn)、加工、銷售、鉑金珠寶飾品。在此次吸收合并前，華鑫珠寶實際從事的主要業(yè)務為鉆石鑲嵌飾品的研發(fā)、設計、生產(chǎn)和銷售。根據(jù)浙江東方會計師事務所有限公司出具的 《審計報告》 （浙東會審 [2007]1416號），截至2007年10月31日，華鑫珠寶總資產(chǎn)為 38,304.78萬元，凈資產(chǎn)為 10,465.11萬元。2、華鑫珠寶設立以來股本變化及驗資情況（1）華鑫珠寶設立2002年9月13日，紹興縣對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局出具了《關于同意浙江紹興華鑫珠寶首飾有限公司合同、章程的批復》（紹縣外經(jīng)貿(mào)（審）字第 [2002]121號），同意日月集團、菊島株式會社、安井貿(mào)易株式會社共同成立合資經(jīng)營企業(yè)浙江紹興華鑫珠寶首飾有限公司，注冊資本為 102.88萬美元，其中日月集團出資 72.02萬美元，占注冊資本的 70.00%，以人民幣折合美元投入；菊島株式會社出資 15.43萬美元，占注冊資本的 15.00%，以美元現(xiàn)匯投入；安井貿(mào)易株式會社出資15.43萬美元，占注冊的 15.00%，以美元現(xiàn)匯投入。2002年9月17日，華鑫珠寶取得了浙江省人民政府頒發(fā)的《中華人民共和國外商投資企業(yè)批準證書》 （外經(jīng)貿(mào)浙府資紹字[2002]01740號）。2002年9月28日，華鑫珠寶取得了紹興市工商行政管理局頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》 ，注冊資本為102.88萬美元。華鑫珠寶成立時全部股東均采用現(xiàn)金出資，其中日月集團采用人民幣出資折合美元計算；菊島株式會社、安井貿(mào)易株式會社采用美元出資。 2002年11月7日、2002年12月11日紹興宏泰會計師事務所有限公司分別出具了紹宏會驗字[2002]第751號、紹宏會驗字 [2002]第838號《驗資報告》 ，對日月集團、菊島株式會社、安井貿(mào)易株式會社的出資進行了審驗，具體情況如下：2002年12月13日，華鑫珠寶取得了紹興市工商行政管理局換發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》 ，注冊資本為 102.88萬美元，實收資本為 102.88萬美元。華鑫珠寶設立時的股權結構如下：（2）華鑫珠寶股權轉(zhuǎn)讓2005年1月11日，華鑫珠寶召開董事會，同意菊島株式會社和安井貿(mào)易株式會社向永盛國際轉(zhuǎn)讓其持有的華鑫珠寶的全部股權 （各占注冊資本的 15.00%，總計30.00%的股權），日月集團對上述股權轉(zhuǎn)讓放棄優(yōu)先購買權。2005年1月28日，菊島株式會社、安井貿(mào)易株式會社、永盛國際簽訂了《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 ，約定菊島株式會社、安井貿(mào)易株式會社向永盛國際轉(zhuǎn)讓各自持有的華鑫珠寶的全部股權，轉(zhuǎn)讓價均為 15.43萬美元。2005年2月24日，紹興縣對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局出具了《關于同意“浙江紹興華鑫珠寶首飾有限公司”轉(zhuǎn)讓股權及調(diào)整董事會成員的批復》 （紹縣外經(jīng)貿(mào)（審）字第 [2005]16號），同意菊島株式會社、安井貿(mào)易株式會社將其分別持有的華鑫珠寶15.43萬美元出資額全部按原值轉(zhuǎn)讓給永盛國際。次日，華鑫珠寶取得浙江省人民政府換發(fā)的商外資浙府資紹字[2002]01740號《中華人民共和國臺港澳僑投資企業(yè)批準證書》 。2005年4月20日，華鑫珠寶取得了紹興市工商行政管理局換發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》 。此次股權轉(zhuǎn)讓后，華鑫珠寶的股權結構如下：3、吸收合并履行的相關程序2007年10月25日，日月星珠寶和華鑫珠寶分別召開董事會：一致同意日月星珠寶吸收合并華鑫珠寶。日月星珠寶和華鑫珠寶自做出吸收合并決議之日起10日內(nèi)通知了相關債權人。2007年10月31日、11月9日、11月16日，日月星珠寶和華鑫珠寶在《浙江日報》刊登了《紹興日月星珠寶首飾有限公司及浙江紹興華鑫珠寶首飾有限公司合并公告》 。2007年11月25日，日月星珠寶、華鑫珠寶分別召開董事會，同意日月星珠寶吸收合并華鑫珠寶的議案。同日，日月星珠寶與華鑫珠寶簽訂了《吸收合并框架協(xié)議書》 ，雙方?jīng)Q定以2007年12月1日為合并日， 自該日起， 華鑫珠寶的相關資產(chǎn)、負債、業(yè)務經(jīng)營活動及相關權益均由日月星珠寶全面承接，相關的經(jīng)營管理控制權自 2007年12月1日起完全歸屬日月星珠寶。2007年12月18日，日月星珠寶和華鑫珠寶分別召開董事會，雙方會議均同意日月星珠寶吸收合并華鑫珠寶，并約定以日月星珠寶和華鑫珠寶截至2007年10月31日的凈資產(chǎn)值為基準，確定日月集團和永盛國際在合并后公司的出資額及持股比例。同日，日月星珠寶與華鑫珠寶簽訂了《吸收合并協(xié)議》 ，約定日月星珠寶吸收合并華鑫珠寶后，日月星珠寶存續(xù)，華鑫珠寶解散，合并后日月星珠寶注冊資本變更為 1,752.88萬美元，根據(jù)永盛國際和日月集團對日月星珠寶和華鑫珠寶出資所對應的凈資產(chǎn)值（以日月星珠寶和華鑫珠寶截至 2007年10月31日的經(jīng)審計凈資產(chǎn)值為準）確定永盛國際出資 974.25萬美元，占合并后日月星珠寶 55.58%的股權，日月集團出資 778.63萬美元，占合并后日月星珠寶44.42%的股權。同日，日月集團與永盛國際簽署了 《合資經(jīng)營紹興日月星珠寶首飾有限公司之合同》和《紹興日月星珠寶首飾有限公司章程》 。此次吸收合并前，日月星珠寶和華鑫珠寶經(jīng)浙江東方會計師事務所有限公司審計的截至 2007年10月31日的凈資產(chǎn)情況如下：2007年12月20日，紹興縣對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局出具了 《關于同意紹興日月星珠寶首飾有限公司吸收合并浙江紹興華鑫珠寶首飾有限公司的批復》 （紹縣外經(jīng)貿(mào)（審）字第[2007]182號），同意日月星珠寶吸收合并華鑫珠寶。2007年12月21日，紹興縣對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局出具了紹縣外經(jīng)貿(mào)（審）字第 [2007]183號《關于同意浙江紹興華鑫珠寶首飾有限公司終止合同、章程的批復》 ，同意華鑫珠寶終止合同、章程，注銷批準證書。2007年12月22日，紹興長風聯(lián)合會計師事務所有限公司出具了紹長風會驗字 [2007]第222號《驗資報告》對上述吸收合并予以驗證，截至 2007年12月21日，日月星珠寶吸收合并華鑫珠寶后的注冊資本為1,752.88萬美元，實收資本為 1,752.88萬美元。2007年12月27日，紹興市工商行政管理局出具《企業(yè)注銷通知》（NO:00106