區(qū)域集團成員企業(yè)外派董事管理制度

母子公司管控體系制度匯編之區(qū)域集團外派董事管理制度服務(wù)單位:七月本報告僅供客戶內(nèi)部使用,未經(jīng)華彩公司書面許可,其他任何機構(gòu)不得擅自傳閱、引用或復(fù)制目錄TOC第一章 總則 1第二章 職責(zé)、權(quán)利與義務(wù) 1第三章 聘任與授權(quán) 3第四章 工作方式、內(nèi)容與報告 4第五章 考核與薪酬 6第六章 解聘、辭職與離任 8第七章 附則 8區(qū)域集團外派董事任命書 9區(qū)域集團外派董事解聘書 9成員公司董事會決策議案審核表 10區(qū)域集團外派董事行權(quán)履職報告 12區(qū)域集團外派董事定期研究報告 13區(qū)域集團外派董事考核標準 14區(qū)域集團外派董事工作業(yè)績指標量化方法 15第一章 總則為規(guī)范和完善區(qū)域集團對成員公司外派董事的管理行為，根據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)及區(qū)域集團的實際情況，特制定本制度。區(qū)域集團依據(jù)《出資協(xié)議》和《公司章程》向成員公司推薦董事人選，經(jīng)股東（大）會選舉產(chǎn)生。董事承擔(dān)收集信息、分析研究、提出建議和向區(qū)域集團提交所屬子公司運營情況分析報告、重大事項和突發(fā)性事件解決的專項報告等職責(zé)。第二章 職責(zé)、權(quán)利與義務(wù)外派董事履行下列職責(zé)：（1） 履行《公司法》、《公司章程》規(guī)定的董事職責(zé)。（2） 自覺接受區(qū)域集團相關(guān)職能部門的業(yè)務(wù)培訓(xùn)、業(yè)務(wù)指導(dǎo)和歸口管理。（3） 維護并促進區(qū)域集團與成員公司之間信息渠道的暢通。做好相關(guān)行業(yè)和公司的信息收集、整理工作，對成員公司的財務(wù)、業(yè)務(wù)發(fā)展和管理情況進行分析、研究，并提出建議意見。（4） 對公司的業(yè)務(wù)發(fā)展和管理情況進行分析，提出股權(quán)處置意見。（5） 對需經(jīng)公司股東（大）會審議的議案和其他信息進行研究，為區(qū)域集團股權(quán)管理決策提供支持。（6） 出席公司的股東（大）會，依據(jù)出資（持股）比例，按照區(qū)域集團股權(quán)管理意見，對重大經(jīng)營決策、管理者選擇、收益分派等重要事項進行表決，并代表區(qū)域集團提交議案或進行質(zhì)詢。（7） 指導(dǎo)并督促區(qū)域集團有關(guān)職能部門，對依法應(yīng)得的資產(chǎn)收益，及時、全額收繳入賬。外派董事實行報告制度。報告分為定期報告和不定期報告。定期報告每半年一次，是外派董事向區(qū)域集團提交的正式報告；不定期報告視區(qū)域集團管理的需要或外派董事認為必要時，向相關(guān)部門提交的專項報告。外派董事權(quán)利如下：（1） 獲知成員公司各類經(jīng)營管理信息的權(quán)利；（2） 獲知區(qū)域集團有關(guān)其任職成員公司經(jīng)營管理信息的權(quán)利；（3） 列席區(qū)域集團有關(guān)其任職成員公司經(jīng)營管理決策會議的權(quán)利；（4） 出席成員公司的董事會的權(quán)利；（5） 在成員公司董事會上對所議事項進行表決的權(quán)利；（6） 建議召開成員公司臨時董事會的權(quán)利；（7） 提出成員公司各項經(jīng)營和管理議案的權(quán)利；（8） 區(qū)域集團賦予的其他權(quán)利。外派董事應(yīng)承擔(dān)下列義務(wù)：（1） 遵守區(qū)域集團章程，忠實履行職務(wù)，維護區(qū)域集團利益，不得運用董事的職權(quán)為自己謀取私利；（2） 維護公司利益，不得運用職權(quán)謀取私利，不得泄露公司秘密；（3） 作為區(qū)域集團的股權(quán)代表在成員公司董事會進行表決時，要慎審行使表決權(quán)，不得損害區(qū)域集團利益；（4） 對董事會決議承擔(dān)責(zé)任。因董事會決議違反法律、法規(guī)、公司章程或?qū)е鹿纠嬖馐車乐負p失的，參與決議的董事要承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，但在表決時表達異議并記載于會議記錄的，該董事可免去責(zé)任；（5） 承擔(dān)法律、法規(guī)規(guī)定的相關(guān)法律責(zé)任。（6） 外派董事不得同所任職公司訂立協(xié)議或者進行交易。第三章 聘任與授權(quán)區(qū)域集團在選派和任命外派董事時，要遵循程序規(guī)范、標準透明、用人唯賢等用人原則。區(qū)域集團外派的外派董事應(yīng)具有以下條件：（1） 具有《公司法》規(guī)定的董事任職條件。（2） 熟悉并貫徹執(zhí)行國家有關(guān)法律、法規(guī)和區(qū)域集團有關(guān)規(guī)章制度。（3） 具有成員公司所處行業(yè)及相關(guān)行業(yè)的專業(yè)知識或經(jīng)營管理工作經(jīng)驗。（4） 基本掌握財務(wù)管理、法律以及宏觀經(jīng)濟等方面的專業(yè)知識。（5） 忠實履行職責(zé)，維護公司利益。（6） 具有較強的綜合分析、判斷和文字撰寫能力，并具有獨立工作能力。（7） 具有現(xiàn)代公司治理的基本知識，熟悉相關(guān)法律法規(guī)和內(nèi)部管理制度；（8） 具有一定的管理能力和專業(yè)能力，管理能力涉及溝通協(xié)調(diào)能力和人際交往能力等，專業(yè)能力涉及研究分析能力、問題解決能力、表達能力等；（9） 年富力強，有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。外派董事的人選按照一定條件提名并遴選，由區(qū)域集團決策層決定。人選確認后，由人力資源部門造冊登記，實行檔案追蹤記錄。外派董事的任期不得超過3年，任期屆滿的，可連選連任。外派董事不得兼任監(jiān)事。外派董事的選拔和任命流程如下：（1） 規(guī)劃發(fā)展部門提出外派董事的配備方案；（2） 規(guī)劃發(fā)展部門提名外派董事候選人；（3） 對外派董事候選人進行初步篩選,報區(qū)域集團批準；（4） 擬定外派董事的人選，由區(qū)域集團向所投資的公司的股東（大）會提名推薦；（5） 股東（大）會通過董事的人選。第四章 工作方式、內(nèi)容與報告專職外派董事的平常辦公地點根據(jù)實際情況來擬定，既可以在區(qū)域集團辦公，也可以在成員公司辦公。外派董事假如在區(qū)域集團辦公，應(yīng)當(dāng)遵守區(qū)域集團的平常管理制度，假如在成員公司辦公，應(yīng)當(dāng)遵守成員公司的平常管理制度。外派董事在成員公司，作為董事行使權(quán)利，履行義務(wù)；除了履行公司法規(guī)定的董事職責(zé)之外，同時又作為公司研究人員，工作程序如下的工作程序：（1） 在成員公司作為董事履行職責(zé)，按董事工作程序進行，對所就職公司負責(zé)，不得侵害區(qū)域集團和其他股東利益。外派董事在履行職責(zé)時，可以向區(qū)域集團相關(guān)管理部門或輔助決策職能部門尋求支持。（2） 在區(qū)域集團作為公司制公司專職研究人員，對成員公司及其所處行業(yè)進行研究。其作為集團內(nèi)部人，應(yīng)當(dāng)對區(qū)域集團負責(zé)，定期向區(qū)域集團規(guī)劃發(fā)展部門提出研究報告。區(qū)域集團外派董事實行工作報告制度，外派董事定期或不定期地編寫工作報告，工作報告作為評價其行權(quán)履職情況的重要依據(jù)之一。外派董事應(yīng)當(dāng)按照成員公司董事會會議告知準時出席董事會，假如由于客觀因素不能出席董事會，應(yīng)當(dāng)以書面形式委托區(qū)域集團其他外派董事代為投票，并及時向區(qū)域集團報告。外派董事在出席成員公司董事會之前，要做好充足的準備工作，涉及：（1） 積極向成員公司其他董事、經(jīng)營層和相關(guān)部門了解和獲取董事會議題的相關(guān)信息；（2） 對董事會擬審議的議題，外派董事之間要及時進行內(nèi)部溝通，并在充足溝通的基礎(chǔ)上提出初步的決策議案；（3） 外派董事根據(jù)所獲得的信息以及初步?jīng)Q策議案填寫成員公司決策議案審核表，并及時地轉(zhuǎn)交給區(qū)域集團相關(guān)職能部門；（4） 外派董事應(yīng)當(dāng)大力配合區(qū)域集團職能部門和相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)對擬審核的議題進行審議和決策，必要時列席區(qū)域集團總經(jīng)辦公會和董事會會議。外派董事根據(jù)區(qū)域集團的決議，代表區(qū)域集團在成員公司董事會上進行表決，并及時把表決結(jié)果向區(qū)域集團相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)進行報告。外派董事在成員公司董事會進行表決時，必須遵循區(qū)域集團的決議。外派董事在成員公司董事會閉會期間的重要工作內(nèi)容涉及：（1） 研究成員公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢，提交成員公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展建議報告；（2） 了解成員公司管理現(xiàn)狀，向成員公司提交管理改善建議報告，并及時反饋到區(qū)域集團；（3） 指導(dǎo)和監(jiān)督成員公司經(jīng)營班子執(zhí)行股東大會和董事會的各項決議；（4） 配合區(qū)域集團相關(guān)部門對成員公司的各項管理。工作報告涉及定期報告和臨時報告，定期報告涉及行權(quán)履職報告和研究報告，行權(quán)履職報告重要是就其工作完畢情況而向區(qū)域集團遞交的報告，研究報告重要是就所在公司的發(fā)展情況進行進一步研究后向區(qū)域集團遞交的報告。外派董事的專項研究報告分為對股東（大）會議案材料的建議意見報告、在股東（大）會上的行權(quán)報告、其他重要事項報告。外派董事對股東（大）會議案材料的建議意見報告的重要內(nèi)容應(yīng)涉及：（1） 對會議議案的簡要分析，涉及與以前年度或同行業(yè)指標的比較分析。（2） 存在的重要問題。（3） 建議意見。在股東（大）會上的行權(quán)報告重要內(nèi)容涉及：（1） 股東出席會議情況。（2） 會議議案的內(nèi)容。（3） 會議議案的表決情況。（4） 區(qū)域集團股權(quán)管理意見的貫徹情況等。其他重要事項報告涉及：（1） 公司需要進行重大人事變動，涉及總經(jīng)理班子、財務(wù)負責(zé)人的變動；（2） 公司采用的會計制度和財務(wù)管理辦法需要重新修訂；（3） 公司資金調(diào)度及籌融資計劃、費用開支計劃、年度預(yù)（決）算方案和利潤分派方案的制訂或重大調(diào)整；（4） 公司或其投資公司需要進行資產(chǎn)重組意向；（5） 公司或其投資公司需要進行合并、分立、轉(zhuǎn)讓、關(guān)閉、破產(chǎn)和變更；（6） 公司或其投資公司需要發(fā)行債券；（7） 公司或其投資公司需要對外提供貸款擔(dān)?；蛸Y產(chǎn)抵押；（8） 公司對外投資新辦公司或參股其他公司；（9） 公司年度預(yù)算外的投資項目。其他重要事項報告的內(nèi)容涉及：（1） 重要事項基本情況介紹。（2） 對重要事項的分析和評價。（3） 解決意見或建議等。第五章 考核與薪酬區(qū)域集團規(guī)劃發(fā)展部門對外派董事實行定期考核，績效考核流程涉及以下環(huán)節(jié)：（1） 區(qū)域集團規(guī)劃發(fā)展部門收集成員公司業(yè)績信息；（2） 區(qū)域集團規(guī)劃發(fā)展部門記錄、分析成員公司業(yè)績信息，計算考核結(jié)果；（3） 區(qū)域集團總經(jīng)辦公會對考核結(jié)果進行審議，并形成決議。區(qū)域集團外派董事績效考核周期為年度。兼職董事的考核可以將其兼任的其他職務(wù)的考核內(nèi)容結(jié)合起來進行。年度考核是對區(qū)域集團外派董事在上財年內(nèi)的業(yè)績進行考核，考核時間是財務(wù)年度結(jié)束后一個月之內(nèi)完畢，即1月1日－1月31日完畢上年的年度考核工作。區(qū)域集團外派董事績效考核內(nèi)容涉及德能考核指標和績效考核指標。（1） 德能考核涉及誠信品德和工作能力兩方面內(nèi)容；（2） 績效考核涉及工作態(tài)度和工作業(yè)績兩方面內(nèi)容。區(qū)域集團外派董事的誠信品德、工作能力和工作態(tài)度考核辦法參見《區(qū)域集團外派董事考核標準》、《區(qū)域集團外派董事工作業(yè)績指標量化方法》。被考核者德能考核得分等于各項德能考核指標得分乘以指標權(quán)重的加權(quán)累加值，其計算公式為“德能考核得分＝∑（德能指標考核結(jié)果得分×指標權(quán)重）”。被考核者績效考核得分等于各項績效考核指標得分乘以指標權(quán)重的加權(quán)累加值，其計算公式為“績效考核得分＝∑（績效指標考核結(jié)果得分×指標權(quán)重）”。根據(jù)績效考核得分和德能考核得分計算出被考核者綜合考核得分，計算公式如下：“綜合考核得分＝績效考核得分×70％＋德能考核得分×30％”；根據(jù)綜合考核得分，將區(qū)域集團外派董事的考核結(jié)果劃分為勝任和不勝任兩個等級，等級的評價標準如下：（1） 勝任級：75＜年度考核得分≤100；（2） 不勝任級：0＜年度考核得分≤75。區(qū)域集團外派董事年度考核達成勝任級，區(qū)域集團可繼續(xù)外派其擔(dān)任該成員公司的外派董事，并全額發(fā)放當(dāng)期獎金。區(qū)域集團外派董事年度考核未達成勝任級，區(qū)域集團應(yīng)免去其在該成員公司的外派董事任職資格，并扣發(fā)當(dāng)期獎金。導(dǎo)致重大經(jīng)濟損失的，依法追究責(zé)任。區(qū)域集團實行外派董事薪酬與獎金制度，薪酬與獎金由區(qū)域集團發(fā)放，在區(qū)域集團管理費用列支。外派董事月度薪酬為_________元，年度獎金標準為_________元，外派董事補貼在任期滿全年時以鈔票形式發(fā)放。任期不滿全年的外派董事假如是正常離任，補貼標準按任期月度進行折算；假如是非正常離任，取消當(dāng)期的補貼。第六章 解聘、辭職與離任外派董事實行任期制，具體任期由其所任職的成員公司根據(jù)公司章程擬定。外派董事假如不能勝任工作，區(qū)域集團應(yīng)當(dāng)及時予以解聘。外派董事辭職應(yīng)向區(qū)域集團提交書面辭職報告，經(jīng)區(qū)域集團決策層批準后才干申請辭職。在獲準辭職申請后，外派董事需向所任職公司的董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。經(jīng)董事會批準批準后才干辭職離任。外派董事的非正常離任是指被解聘或者任期內(nèi)積極辭職而離任，其他情況均為正常離任。外派董事離任時，由區(qū)域集團審計部對其進行離任審計。外派董事離任前要把有關(guān)檔案材料、正在辦理的事務(wù)及其他遺留問題所有移交。第七章 附則本制度由區(qū)域集團規(guī)劃發(fā)展部門起草和修訂，由區(qū)域集團總經(jīng)理（辦公會）審批后發(fā)布。本制度自發(fā)布之日起施行。本制度由區(qū)域集團規(guī)劃發(fā)展部門負責(zé)解釋。附件一：區(qū)域集團外派董事任命書先生（女士）：經(jīng)區(qū)域集團總經(jīng)辦公會研究，并由公司股東大會表決通過，決定由你自年月日起開始擔(dān)任區(qū)域集團外派至公司外派董事職務(wù)，任期___年。特此任命。區(qū)域集團（蓋章）年月日附件二：區(qū)域集團外派董事解聘書先生（女士）：經(jīng)區(qū)域集團總經(jīng)辦公會研究，并由公司股東大會表決通過，決定由你自年月日起開始不再擔(dān)任區(qū)域集團外派至公司外派董事職務(wù)。特此告知。區(qū)域集團（蓋章）年月日附件三：成員公司董事會決策議案審核表成員公司名稱議案提交時間議案名稱議案重要內(nèi)容（附上議案書）外派董事意見責(zé)任者（署名）時間相關(guān)職能部門意見責(zé)任者（署名）時間分管副總意見責(zé)任者（署名）時間區(qū)域集團最終決議責(zé)任者（署名）時間

附件四：區(qū)域集團外派董事行權(quán)履職報告一、引言二、公司基本情況介紹三、報告期內(nèi)公司經(jīng)營情況（簡述）1、對公司所處行業(yè)的簡要分析2、公司主營業(yè)務(wù)的經(jīng)營業(yè)績和發(fā)展?fàn)顩r3、公司重要全資附屬公司及控股成員公司的經(jīng)營情況及業(yè)績4、在經(jīng)營中出現(xiàn)的問題與困難及解決方案四、公司財務(wù)狀況（簡述）五、董事會平常工作1、報告期內(nèi)董事會的會議情況及決議內(nèi)容2、董事會對股東（大）會決議的執(zhí)行情況六、個人參與董事會工作情況1、參與董事會次數(shù)2、董事會發(fā)言情況3、在董事會上對公司的經(jīng)營管理提出的建議和意見4、對董事會決議的表決七、股東會、董事會決議執(zhí)行情況1、對董事會工作的執(zhí)行情況2、對股東（大）會決議的執(zhí)行情況八、研究工作完畢情況1、研究工作的投入2、研究成果九、委托責(zé)任書各項委托事項貫徹情況十、新年度個人工作計劃十一、需向區(qū)域集團報告的其他事項十二、需要區(qū)域集團支持解決的其它問題十三、附表和附件附件五：區(qū)域集團外派董事定期研究報告一、 引言二、 公司概況：涉及公司歷史發(fā)展沿革；公司組織結(jié)構(gòu)框架；公司資本結(jié)構(gòu)；重要成員公司及分支機構(gòu)等。三、 行業(yè)發(fā)展情況：重要涉及行業(yè)的發(fā)展階段分析、競爭結(jié)構(gòu)分析、供需分析、行業(yè)未來發(fā)展預(yù)測等。四、 公司生產(chǎn)經(jīng)營情況：涉及公司重要產(chǎn)品及工藝流程；技術(shù)水平；市場競爭分析；銷售情況；供應(yīng)情況等。五、 公司管理情況：涉及決策程序及執(zhí)行情況；內(nèi)控制度及執(zhí)行情況；組織管理和用人制度；人力資源開發(fā)管理；科技開發(fā)管理等。六、 財務(wù)狀況及評價：涉及公司具體的財務(wù)狀況；財務(wù)變動情況及因素；對財務(wù)狀況的評價；會計報表及其附注等。七、 未來發(fā)展戰(zhàn)略八、 公司發(fā)展的風(fēng)險因素九、 綜合評價十、 公司存在的問題及建議十一、 重大或?qū)ｎ}事項說明十二、 附表和附件

附件六：區(qū)域集團外派董事考核標準職位名稱區(qū)