高級財務(wù)會計第2章企業(yè)合并課件

高級財務(wù)會計第2章企業(yè)合并高級財務(wù)會計第2章企業(yè)合并2022/9/102

本章基本內(nèi)容

一、什么是企業(yè)合并二、企業(yè)合并的類型三、企業(yè)合并帶來什么特殊的會計問題？四、企業(yè)合并的會計處理方法五、同一控制下企業(yè)合并的處理六、非同一控制下企業(yè)合并的處理2022/9/34

本章基本內(nèi)容

一、什么是企業(yè)合并2022/9/103一、什么是企業(yè)合并（一）企業(yè)合并的概念:是指將兩個或者兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項。其中報告主體是指為獲取資源配置決策有用信息的使用者提供通用財務(wù)報表的主體。△報告主體可以是獨立的法律主體，也可以是由一家母公司和其全部子公司構(gòu)成的集團（經(jīng)濟主體）。2022/9/35一、什么是企業(yè)合并（一）企業(yè)合并的概念:是2022/9/104△國際會計準則“企業(yè)合并”的概念：P234

美國會計準則委員會“企業(yè)合并”的概念：P235△企業(yè)合并強調(diào)：①合并成一個會計主體；②合并實質(zhì)取得控制權(quán)——

母公司對子公司的控制；合并成的一個會計主體對合并凈資產(chǎn)的控制2022/9/36△國際會計準則“企業(yè)合并”的概念：P2342022/9/105（二）企業(yè)合并的動因：（1）規(guī)模擴張，獲取經(jīng)濟利益。（2）獲取新技術(shù)新設(shè)備新的管理力量或更好利用現(xiàn)有管理能力。（3）為參與合并一方或多方得到所得稅方面的優(yōu)惠。

（進行企業(yè)合并面臨的最大障礙是反壟斷訴訟的可能性）2022/9/37（二）企業(yè)合并的動因：2022/9/106二、企業(yè)合并的類型（一）按合并企業(yè)所涉及的行業(yè)分類1、橫向合并又稱水平式合并，指生產(chǎn)同類產(chǎn)品的企業(yè)之間的合并，其目的主要是達到生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟，降低成本，擴大市場占有率，在激烈的競爭中處于有利的地位，或者是優(yōu)勢互補等。2022/9/38二、企業(yè)合并的類型（一）按合并企業(yè)所涉及的2022/9/107橫向合并會削弱企業(yè)間的競爭，甚至造成壟斷的局面，在一些國家受到反托拉斯法的限制。2022/9/39橫向合并會削弱企業(yè)間的競爭，甚至造成壟斷的2022/9/1082、縱向合并又稱垂直式合并，指生產(chǎn)不同類產(chǎn)品，但相互之間有關(guān)聯(lián)的企業(yè)之間的合并。如一家生產(chǎn)彩電的企業(yè)和一家生產(chǎn)彩電顯像管的企業(yè)間的合并。企業(yè)通過垂直式合并往往能夠形成一個集產(chǎn)、供、銷于一體的企業(yè)集團，以此來加強企業(yè)實力。2022/9/3102、縱向合并2022/9/1093、混合合并

又稱多元化合并，指生產(chǎn)產(chǎn)品和行業(yè)沒有內(nèi)在聯(lián)系的企業(yè)之間的合并，如銀行對影視行業(yè)的合并。企業(yè)通過多元化合并可以擴大經(jīng)營行業(yè)，以達到分散企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險的目的。2022/9/3113、混合合并2022/9/1010如上海日立電動工具有限公司于1994年8月合并了上海護身用品制造廠。又如2001李嘉誠收購?fù)侍谩?022/9/312如上海日立電動工具有限公司于1994年2022/9/1011（二）按企業(yè)合并法律形式分類l、吸收合并

也稱兼并,即一家公司通過股票交換、支付現(xiàn)金等方式取得其他一家或幾家企業(yè)的凈資產(chǎn)而后者宣告解散。其結(jié)果是只留下兼并企業(yè)作為經(jīng)濟主體和法律主體。如：1996年12月，波音公司以133億美元的價格購得麥道公司，組建成世界上最大的航空航天制造公司。企業(yè)合并后，麥道公司消失，除100架MD—95以外，民用客機均改姓波音?？杀硎緸?A+B=A2022/9/313（二）按企業(yè)合并法律形式分類2022/9/10122、創(chuàng)立合并或稱新設(shè)合并，是指幾家企業(yè)以其凈資產(chǎn)換取新成立的公司的股份之后宣告解散，合并創(chuàng)建一個新的企業(yè)。其結(jié)果是指新設(shè)一個單一的經(jīng)濟主體和法律主體。例如，2000年1月，全球最大的互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)提供商——美國在線公司與全球娛樂及傳媒巨人——時代華納公司合并成立新公司“美國在線時代華納公司”，就是一項典型的新設(shè)合并。可表示為:A+B=C2022/9/3142、創(chuàng)立合并2022/9/10133、控股合并

是企業(yè)合并中最常見的一種方式，指一家企業(yè)通過支付現(xiàn)金、發(fā)行股票或債券取得另一家企業(yè)全部或部分有表決權(quán)的股份，從而達到對被投資企業(yè)控制的程度，兩家企業(yè)仍然保留其法律地位。使被投資企業(yè)成為它的子公司，而它自己則成為這些子公司的母公司，或稱為控股公司。母、子公司組成一個企業(yè)集團，每個公司都是獨立的經(jīng)濟主體和法律主體?？杀硎緸?A+B=AB合并報表2022/9/3153、控股合并2022/9/1014（三）按照企業(yè)合并的性質(zhì)分類：購買性質(zhì)合并和股權(quán)聯(lián)合性質(zhì)合并1、購買性質(zhì)合并是指一個企業(yè)通過支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、承擔(dān)債務(wù)和發(fā)行股票方式取得另一個企業(yè)的凈資產(chǎn)或經(jīng)營權(quán)的合并行為。這種合并的特點：能夠清楚區(qū)分購買方與被購買方。2022/9/316（三）按照企業(yè)合并的性質(zhì)分類：2022/9/10152、股權(quán)聯(lián)合性質(zhì)合并當(dāng)參與合并的企業(yè)根據(jù)簽訂的平等協(xié)議共同控制其全部或?qū)嶋H上是全部凈資產(chǎn)和經(jīng)營，參與合并的企業(yè)管理者共同管理合并企業(yè)，并且參與合并企業(yè)的股東共同分擔(dān)合并企業(yè)的風(fēng)險和利益時，這種企業(yè)合并屬于股權(quán)聯(lián)合性質(zhì)的合并。這種合并的特點：參與合并的哪一方都不能認定是購買方。2022/9/3172、股權(quán)聯(lián)合性質(zhì)合并2022/9/1016

如:新設(shè)D公司通過發(fā)行股票合并A、B、C三家公司100%的股份。清華同方通過換股吸收合并魯泰股份。注意：股權(quán)聯(lián)合性質(zhì)合并的方式——可以是發(fā)行股票、支付現(xiàn)金等。2022/9/3182022/9/1017（四）按照參與合并的企業(yè)在合并前后是否均受同一方或相同的多方最終控制分類：同一控制下的企業(yè)合并與非同一控制下的企業(yè)合并1、同一控制下企業(yè)合并概念：參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的。2022/9/319（四）按照參與合并的企業(yè)在合并前后是否均2022/9/1018同一方：指母公司相同的多方：根據(jù)投資者的合同或協(xié)議

——見下片圖1、圖2并非暫時性：合并前（1年以上含1年）合并后（1年以上含1年）2022/9/320同一方：2022/9/1019同一控制下企業(yè)合并P公司S1公司S2公司S21公司S22公司M1公司M2公司Z1公司Z2公司

圖1

受同一方最終控制圖2受相同多方最終控制60％75％80％90％注：Z1和Z2均受M1和M2共同控制2022/9/321同一控制下企業(yè)合并P公司S1公司S2公司2022/9/1020同一控制下企業(yè)合并的特點：并非完全自愿進行在很大程度上是資產(chǎn)、負債的重新組合價格往往不公允2022/9/322同一控制下企業(yè)合并的特點：2022/9/10212、非同一控制下企業(yè)合并：概念：參與合并的各方在合并前后不屬于同一方或相同的多方最終控制的，雖受同一方或相同的多方最終控制，但這種控制是暫時性的特點：非關(guān)聯(lián)企業(yè)間的合并交易作價相對公平合理對非同一控制下的企業(yè)合并應(yīng)運用購買法進行會計處理。2022/9/3232、非同一控制下企業(yè)合并：2022/9/1022非同一控制下企業(yè)合并會計處理步驟：—購買方與被購買方的認定；—購買方購買日企業(yè)合并成本的計量；—企業(yè)合并成本的分配。2022/9/324非同一控制下企業(yè)合并會計處理步驟：2022/9/1023

三、企業(yè)合并帶來什么特殊的會計問題？

（一）參與合并的企業(yè)，其可辨認資產(chǎn)與負債在合并后企業(yè)的資產(chǎn)負債表上如何計價？是按原來的賬面價值，還是按合并日的公允價值？（二）是否確認合并商譽（包括正商譽和負商譽）？2022/9/325

三、企業(yè)合并帶來什么特殊的會計問題？

2022/9/1024（一）參與合并的企業(yè)，其可辨認資產(chǎn)與負債在合并后企業(yè)的資產(chǎn)負債表上的計價方法：有三種：P2391、參與合并的企業(yè)都不改變其計價基礎(chǔ)，所有資產(chǎn)、負債均按其原帳面價值計價——權(quán)益法的基本特征。2、合并企業(yè)不改變其計價基礎(chǔ)，按其原帳面價計價；被并企業(yè)改變其計價基礎(chǔ)，按其合并日公允價值計價——購買法的基本特征。3、參與合并企業(yè)都改變其計價基礎(chǔ)，均按其合并日公允價值計價——新實體法的基本特征。

(本課程只講授學(xué)習(xí)前兩鐘方法)2022/9/326（一）參與合并的企業(yè)，其可辨認資產(chǎn)與負債2022/9/1025

我國《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》規(guī)定：

同一控制下的企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法，

非同一控制下的企業(yè)合并采用購買法。2022/9/327我國《企業(yè)會計準則第202022/9/1026（二）商譽的確認與計量1.商譽的涵義與確定◆商譽是指企業(yè)獲得超額收益的能力。商譽通常指企業(yè)所處的地理位置優(yōu)越、信譽好，組織得當(dāng)，生產(chǎn)經(jīng)效高，技術(shù)先進，而形成的無形資源價值?！羯套u按其來源，可分為：自創(chuàng)商譽：外購商譽：◆外購商譽又可分為正商譽：負商譽：

------商譽通常指正商譽

2022/9/328（二）商譽的確認與計量1.商譽的涵義2022/9/1027(◆商譽常用的估計方法：收益資本化價值法和超額利潤現(xiàn)值法。是企業(yè)預(yù)期的獲利能力超過可辯認資產(chǎn)正常獲利能力的資本化價值。

--預(yù)計年平均利潤-資產(chǎn)正常利潤=年預(yù)期超額利潤

--商譽價值=年平均超額利潤/行業(yè)平均利潤率)

（被并企業(yè)商譽價值的確定存在很大的不定性?）2022/9/329(◆商譽常用的估計方法：收益資本化價值法2022/9/10282、正商譽的確認與計量商譽——合并企業(yè)購買成本超過被并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價的差額。

理論上：購買商譽有兩種會計處理：①不確認商譽，直接沖減所有者權(quán)益（資本公積或留存收益）不確認商譽：收購企業(yè)的資本損失（各國不采用）

②確認商譽，資本化為一項資產(chǎn)確認商譽:以一項“特殊資產(chǎn)”在資產(chǎn)負債表上列示___商譽

——確認后,以后時期攤銷（配比、穩(wěn)?。?/p>

——以后時期不攤銷(永遠擁有)

—--需進行減值測試（美國、國際、我國）

2022/9/3302、正商譽的確認與計量2022/9/10293、負商譽的確認與計量

負商譽：合并企業(yè)購買成本低于被并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價的差額。

負商譽計量兩種方法

----沖減所購非流動資產(chǎn)價值,減記至零為限

----全部計入當(dāng)期損益（營業(yè)外收入）處理2022/9/3313、負商譽的確認與計量2022/9/1030

我國《企業(yè)會計準則第20號——-------企業(yè)合并》規(guī)定：

----購買成本超過被購買企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值中股權(quán)份額時，其超出數(shù)額應(yīng)當(dāng)確認為商譽，商譽不予攤銷，只需進行減值測試。?----可辨認凈資產(chǎn)公允價值超過購并成本的差額則直接當(dāng)期損益（營業(yè)外收入）。2022/9/332我國《企業(yè)會計準則2022/9/1031四、企業(yè)合并的會計處理方法（一）權(quán)益結(jié)合法（二）購買法（三）新主體法(不講授)2022/9/333四、企業(yè)合并的會計處理方法（一）權(quán)益結(jié)合2022/9/1032（一）權(quán)益結(jié)合法

是由兩個或兩個以上經(jīng)營主體對一個聯(lián)合后的企業(yè)或集團開展經(jīng)營活動的資產(chǎn)貢獻，即經(jīng)濟資源的聯(lián)合。 這一方法一般適用于互換股權(quán)式合并，參與合并的企業(yè)互換風(fēng)險與收益，繼續(xù)從事以前的業(yè)務(wù)，因而保持原賬面價值作為合并后企業(yè)凈資產(chǎn)的計量屬性是理所當(dāng)然的，也符合歷史成本原則和持續(xù)經(jīng)營假設(shè)。

2022/9/334（一）權(quán)益結(jié)合法2022/9/10331、特點（1）將合并視為股權(quán)聯(lián)合行為，一般不涉及資產(chǎn)交易。實質(zhì)是現(xiàn)有的股東權(quán)益在新的會計個體的聯(lián)合和繼續(xù)，而不是取得資產(chǎn)或籌集資本。（2）沒有新的計價基礎(chǔ)，以賬面價值對被并企業(yè)的資產(chǎn)負債計價參加聯(lián)合的企業(yè)其資產(chǎn)與負債均保持原來的賬面價值。2022/9/3351、特點2022/9/1034（3）被并企業(yè)所有者權(quán)益總額不變,但其結(jié)構(gòu)會發(fā)生變化(按賬面值進行股權(quán)交換)（4）不論合并發(fā)生在會計年度的哪個時點，參與合并企業(yè)的整個年度的損益都要全部包括在合并后的企業(yè)中。（5）不存在商譽的問題（6）企業(yè)合并時所發(fā)生的所有相關(guān)費用，不論其是直接的還是間接的，均應(yīng)確認為當(dāng)期費用。（7）如參與合并企業(yè)的會計方法不一致，則應(yīng)追溯調(diào)整，并重編前期財務(wù)報表。2022/9/336（3）被并企業(yè)所有者權(quán)益總額不變,但其結(jié)2022/9/10352、優(yōu)點（1）有利于促進企業(yè)合并的進行被并企業(yè)年初至合并日的凈利潤包括在合并后企業(yè)的年度凈利潤中，使合并當(dāng)年合并實體凈資產(chǎn)收益率提高），給企業(yè)合并帶來有利的影響。由于不確認商譽，因而可避免合并商譽的后續(xù)計量對合并后企業(yè)利潤的不利影響。2022/9/3372、優(yōu)點2022/9/1036(2)符合持續(xù)經(jīng)營假設(shè)(3)方法簡單，便于操作2022/9/338(2)符合持續(xù)經(jīng)營假設(shè)2022/9/10373、缺點（1）不能準確反映企業(yè)合并的經(jīng)濟實質(zhì)（2）不利于資源優(yōu)化配置

財務(wù)報告中的盈余比購買法下大，完全是人為的結(jié)果。但市場經(jīng)濟條件下，資本配置有利于那些報告收益較高的企業(yè)，最終導(dǎo)致資源的配置實質(zhì)上不合理，損害其他企業(yè)的利益，也損害整個資本市場。2022/9/3393、缺點2022/9/1038（3）對實施合并企業(yè)的財務(wù)報表會產(chǎn)生較大影響（4）提供的信息的相關(guān)性較差（5）財務(wù)報告使用者的成本較高一是承擔(dān)額外的分析成本去分析不同方法下財務(wù)報告的可比性。二是購買企業(yè)為了達到使用權(quán)益結(jié)合法的條件，也會支付額外的代價，減少購買企業(yè)的股東財富，增加了成本。2022/9/340（3）對實施合并企業(yè)的財務(wù)報表會產(chǎn)生較大2022/9/10394、同一控制下的企業(yè)合并：

權(quán)益結(jié)合法的運用（一）從最終控制方角度確定相應(yīng)的處理原則與要點1、合并方取得的凈資產(chǎn)或股權(quán)按帳面價入帳（吸收、新設(shè)合并；控股合并）2、合并方支付的合并對價按賬面價入帳（合并方付出的資產(chǎn)、承擔(dān)的負債及發(fā)行的股份）2022/9/3414、同一控制下的企業(yè)合并：

權(quán)益結(jié)合法的2022/9/10403、股東權(quán)益的調(diào)整：（1）合并方取得的凈資產(chǎn)或長期股權(quán)投資與所支付的合并對價的帳面價值（或發(fā)行股份面值總額）之間如有差額，應(yīng)調(diào)整資本公積（股本溢價）P245：9—1；需要調(diào)減資本公積時，資本公積不足沖減的，調(diào)減留存收益。9—2（2），對被合并方在合并前實現(xiàn)的留存收益中歸屬于合并方的部分合并方應(yīng)根據(jù)不同情況進行調(diào)整，自資本公積轉(zhuǎn)入；留存收益。2022/9/3423、股東權(quán)益的調(diào)整：（1）合并方取得的凈2022/9/1041第一種情況:吸收合并、新設(shè)合并情況下，這一調(diào)整在合并方單獨資產(chǎn)負債表中以確認；第二種情況:在控股合并情況下，這一調(diào)整在合并日合并資產(chǎn)負債表中以反映；2022/9/343第一種情況:吸收合并、新設(shè)合并情況下，這2022/9/1042被合并方合并前留存收益中屬于

合并方部分的結(jié)轉(zhuǎn)應(yīng)注意兩點:第一點:合并方帳面資本公積(溢價)貸方余額大于被合并方合并前留存收益中屬于合并方部分,自資本公積轉(zhuǎn)入盈余公積、未分配利潤項目；第二點:合并方帳面資本公積貸方余額小于被合并方合并前留存收益中屬于合并方部分,應(yīng)以合并方資本公積貸方余額為限，將被合并方合并前留存收益中屬于合并方部分,自資本公積轉(zhuǎn)入盈余公積、未分配利潤項目。因合并方資本公積余額不足，被合并方合并前留存收益中屬于合并方部分未全額恢復(fù)的,合并方應(yīng)在報表附注中說明這一情況。2022/9/344被合并方合并前留存收益中屬于

合并方部分2022/9/10434、合并過程中發(fā)生的相關(guān)費用計入當(dāng)期損益，包括與企業(yè)合并直接相關(guān)的會計審計費用、法律咨詢服務(wù)費用、評估費用等。企業(yè)合并中發(fā)行權(quán)益性證券發(fā)生的手續(xù)費、傭金等費用首先沖減溢價收入，溢價收入不足沖減的，沖減留存收益2022/9/3454、合并過程中發(fā)生的相關(guān)費用計入當(dāng)期損益2022/9/1044（二）同一控制下的控股合并1、長期股權(quán)投資成本的確定：（1）合并方以支付現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)作為合并對價的，以所取得的對方賬面凈資產(chǎn)份額作為長期股權(quán)投資成本，差額調(diào)整資本公積和留存收益。2022/9/346（二）同一控制下的控股合并1、長期股權(quán)投2022/9/1045案例：

P公司20X7年1月1日支付銀行存款212000元購買了S公司80%股權(quán)，假定該項合并為同一控制下的企業(yè)合并?？刂茩?quán)取得日S公司可辨認凈資產(chǎn)的賬面價值為210000元。P公司資本公積中的股本溢價為400000元。

合并對價為212000，P公司所占份額為168000=210000X80%，差額44000沖：資本公積

借：長期股權(quán)投資——S公司168000

資本公積44000

貸：銀行存款2120002022/9/347案例：P公司20X7年1月1日支2022/9/1046（2）合并方以發(fā)行權(quán)益性證券作為合并對價的，應(yīng)按所取得的被合并方賬面凈資產(chǎn)的份額作為長期股權(quán)投資成本，該成本與所發(fā)行股份面值總額之間的差額調(diào)整資本公積和留存收益。2、合并報表的編制P245

企業(yè)合并形成母子關(guān)系，母公司合并日應(yīng)編制：合并資產(chǎn)負債表、合并利潤表、合并現(xiàn)金流量表。2022/9/348（2）合并方以發(fā)行權(quán)益性證券作為合并對價2022/9/1047（三）同一控制下的吸收合并與新設(shè)合并1、取得的資產(chǎn)和負債按其在被合并方的原賬面價值入賬2、會計政策調(diào)整3、所確認資產(chǎn)和負債的賬面價值與合并對價之間的差額調(diào)整資本公積和留存收益。4、企業(yè)合并中發(fā)行權(quán)益性證券發(fā)生的手續(xù)費、傭金等費用首先沖減溢價收入，溢價收入不足沖減的，沖減留存收益2022/9/349（三）同一控制下的吸收合并與新設(shè)合并1、2022/9/1048同一控制下的吸收合并舉例

情況1：合并方取得的凈資產(chǎn)帳面價大于合并方支付的合并對價帳面價值（發(fā)行股份面值總額）；P245例9——1：情況2：合并方取得的凈資產(chǎn)帳面價小于合并方支付的合并對價帳面價值（發(fā)行股份面值總額）；P247例9——2：

案例體現(xiàn)了權(quán)益結(jié)合法的特點？2022/9/350同一控制下的吸收合并舉例情況1：2022/9/1049（二）購買法：改變被并企業(yè)的會計基礎(chǔ)

購買法將企業(yè)合并視為一家企業(yè)購買另一家或幾家企業(yè)的行為。

要求:購買企業(yè)對被購買企業(yè)的可辨認資產(chǎn)與負債進行重新估價，按照購買日的公允價值入帳。并購企業(yè)可辨認資產(chǎn)與負債的會計基礎(chǔ)不變。 購買法只確認合并日后被合并企業(yè)的凈利潤，至于合并日前被合并企業(yè)凈利潤作為凈資產(chǎn)。2022/9/351（二）購買法：改變被并企業(yè)的會計基礎(chǔ)2022/9/10501、特點（1）將合并視為購買交易行為（2）有新的計價基礎(chǔ)，以公允價值對被并企業(yè)的資產(chǎn)和負債計價（3）可能產(chǎn)生商譽或負商譽當(dāng)合并成本大于所取得的可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額時，就會產(chǎn)生商譽，否則會產(chǎn)生負商譽。2022/9/3521、特點2022/9/1051（4）實施合并企業(yè)的收益包括當(dāng)年本身實現(xiàn)的收益，但僅包括合并日后被并企業(yè)所實現(xiàn)的收益。（5）企業(yè)合并時所發(fā)生的直接相關(guān)費用，計入合并成本。（6）不需要對參與合并的其它企業(yè)的會計記錄加以調(diào)整，因為它們的資產(chǎn)和負債已按公允價值計量。2022/9/353（4）實施合并企業(yè)的收益包括當(dāng)年本身實現(xiàn)2022/9/10522、優(yōu)點就是堅持了資產(chǎn)購置的傳統(tǒng)會計處理原則。企業(yè)合并其實是一種獨立主體雙方討價還價的公平交易行為。企業(yè)為了能在市場上進行買賣，就只能以公允市價為基礎(chǔ)，而不可能以賬面價值為基礎(chǔ)。而購買法正是體現(xiàn)了這種交易的實質(zhì)。它將合并視為收購方獲得了對另一家公司資產(chǎn)的控制權(quán)，并以公允價值對所取得資產(chǎn)和負債計價，從而堅持了資產(chǎn)購置的傳統(tǒng)會計處理原則。2022/9/3542、優(yōu)點2022/9/10533、缺點（1）公允價值的確定問題購買法要求建立新的計價基礎(chǔ)，用公允價值重新計量資產(chǎn)和負債的價值，所以存在客觀確定發(fā)行股票、收到資產(chǎn)和承擔(dān)債務(wù)的現(xiàn)行價值的困難。（2）計量基礎(chǔ)問題被購并方的資產(chǎn)和負債按公允價值計量，而購買方的資產(chǎn)和負債仍保留原來的賬面價值，合并后企業(yè)的財務(wù)報表便成為一個新舊價格混雜的產(chǎn)物。2022/9/3553、缺點2022/9/1054（3）商譽的確認和后續(xù)計量問題正負商譽的初始確認，以及正商譽的后續(xù)計量。（4）購買方的確定問題

假定可以將參與交易的一方確定為購買方，其他方為被購買方。在實際交易中，有時很難確定誰是購買者，誰是被購買者。2022/9/356（3）商譽的確認和后續(xù)計量問題2022/9/1055五、非同一控制下企業(yè)合并的處理

總的原則與要點：購買法（一）購買方與被購買方及購買日的認定非同一控制下的企業(yè)合并中，在購買日取得對其他參與合并企業(yè)控制權(quán)的一方為購買方，參與合并的其他企業(yè)為被購買方。購買日是指購買方實際取得對被購買方控制權(quán)的日期。購買方獲得控制權(quán)之前并不必然要求交易在法律上結(jié)束或完成。購買方應(yīng)在購買日開始應(yīng)用購買法。2022/9/357五、非同一控制下企業(yè)合并的處理2022/9/1056參考有關(guān)條件確定購買日購買協(xié)議是否經(jīng)股東大會批準有關(guān)資產(chǎn)的劃轉(zhuǎn)手續(xù)購買價款的支付控制權(quán)的轉(zhuǎn)移等2022/9/358參考有關(guān)條件確定購買日購買協(xié)議是否經(jīng)股東2022/9/1057（二）企業(yè)合并成本的確定1、按付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔(dān)的負債以及發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價值計量(一次完成)2、合并成本的調(diào)整

---調(diào)整很可能發(fā)生的未來事項

---金額能夠可靠計量如：計入合并成本的預(yù)計負債3、購買方為進行企業(yè)合并發(fā)生的各項直接相關(guān)費用計入合并成本。但與發(fā)行債券或承擔(dān)債務(wù)有關(guān)的手續(xù)費，計入相關(guān)債務(wù)的初始計量金額，與發(fā)行權(quán)益性證券相關(guān)的費用，抵減發(fā)行收入。合并成本=1+2+32022/9/359（二）企業(yè)合并成本的確定1、按付出的資產(chǎn)2022/9/1058（三）合并方對合并成本與取得被并方可辨認凈資產(chǎn)或股權(quán)的公允價值份額之間的差額處理：1、前者大于后者：

吸收、新設(shè)合并下，在購買日購買方帳務(wù)處理中單獨確認合并商譽，在合并后企業(yè)資產(chǎn)負債表中單列。即：企業(yè)合并成本的分配——將被并企業(yè)資產(chǎn)、負債帳面價值調(diào)整成公允價、確認商譽----可辨認資產(chǎn)和負債：按公允價值計量。確認條件：未來經(jīng)濟利益預(yù)計能流入企業(yè)（或很可能流出企業(yè)）且公允價值能可靠計量的。

----被并方資產(chǎn)、負債公允價值確認與計量:P2532022/9/360（三）合并方對合并成本與取得被并方可辨認2022/9/105