小企業(yè)的變更

1、小企業(yè)的變更企業(yè)成立，是一個開始。在持續(xù)經(jīng)營中，有些企業(yè)風(fēng)生水起、基業(yè)長青，有些企業(yè)慘淡經(jīng)營、甚至退出舞臺，有些企業(yè)幾經(jīng)易主以上種種原因都會導(dǎo)致小企業(yè)登記發(fā)生變更。（一）變更原因公司經(jīng)營的運(yùn)作由于內(nèi)、外部因素發(fā)生了變化，公司原在開業(yè)時經(jīng)工商行政管理部門核準(zhǔn)登記的事項已不再適應(yīng)新的經(jīng)營要求的，需改變原有的登記事項。但公司不得擅自改變登記事項，而須向辦理開業(yè)登記的工商行政管理部門申請變更登記。工商行政管理部門根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)及政策，對申請變更事項等重新審查核準(zhǔn)，予以登記注冊；若變更登記事項涉及企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照載明事項的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)收繳原營業(yè)執(zhí)照，發(fā)給新的營業(yè)執(zhí)照。公司凡改變公司名稱、住所

2、、法定代表人、公司類型、經(jīng)營范圍、注冊資本、經(jīng)營期限等登記事項，均須辦理變更登記。其中，注冊資本的變更（增減資）需要對企業(yè)賬務(wù)進(jìn)行相關(guān)的處理。（二）公司申請變更登記具體內(nèi)容（1）公司名稱的變更。公司變更名稱的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。（2）注冊資本的變更。公司變更注冊資本的，應(yīng)當(dāng)提交依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)出具的驗資證明。公司減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日內(nèi)申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。（3）公司經(jīng)營范圍的變更。公司變更經(jīng)營范圍的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記；

3、變更經(jīng)營范圍涉及法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項目的，應(yīng)當(dāng)自國家有關(guān)部門批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)申請變更登記。（4）法定代表人的變更。公司變更法定代表人的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。（5）住所的變更。公司變更住所的，應(yīng)當(dāng)在遷入新住所前申請變更登記，并提交新住所使用證明。公司變更住所跨公司登記機(jī)關(guān)轄區(qū)的，應(yīng)當(dāng)在遷入新住所前向遷入地公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記；遷入地公司登記機(jī)關(guān)受理的，由原公司登記機(jī)關(guān)將公司登記檔案移送遷入地公司登記機(jī)關(guān)。（6）公司類型的變更。公司變更類型的，應(yīng)當(dāng)按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記，并提交

4、有關(guān)文件。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)符合公司法規(guī)定的股份有限公司的條件；反之亦然。（7）公司分立、合并的登記。因合并、分立而存續(xù)的公司，其登記事項發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)申請變更登記；因合并、分立而解散的公司，應(yīng)當(dāng)申請注銷登記；因合并、分立而新設(shè)立的公司，應(yīng)當(dāng)申請設(shè)立登記。公司合并、分立的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請登記，提交合并協(xié)議和合并、分立決議或者決定以及公司在報紙上登載公司合并、分立公告的有關(guān)證明和債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。（8）分公司的登記。公司設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)自決定作出之日起30日內(nèi)向分公司所在地的公司登記機(jī)關(guān)申請登記；分公司的公司登記機(jī)關(guān)準(zhǔn)予登記的，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照。公司應(yīng)

5、當(dāng)自分公司登記之日起30日內(nèi)，持分公司的營業(yè)執(zhí)照到公司登記機(jī)關(guān)辦理備案。分公司被撤銷、依法責(zé)令關(guān)閉、吊銷營業(yè)執(zhí)照的，公司應(yīng)當(dāng)自決定作出之日起30日內(nèi)向該分公司的公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記。申請注銷登記應(yīng)當(dāng)提交公司法定代表人簽署的注銷登記申請書和分公司的營業(yè)執(zhí)照。公司登記機(jī)關(guān)準(zhǔn)予注銷登記后，應(yīng)當(dāng)收繳分公司的營業(yè)執(zhí)照。（9）公司法人申請變更登記須遞交的文件、證件：由法定代表人簽署的變更登記申請書；依照公司法作出的變更決議或決定；國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。公司變更登記事項涉及修改公司章程的，應(yīng)當(dāng)提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。企業(yè)變更登記申請表如表2-3

6、所示。表2-3 企業(yè)變更（改制）登記（備案）申請表（一）事項原核準(zhǔn)登記內(nèi)容申請變更后登記內(nèi)容名稱住所（經(jīng)營場所）法定代表人姓名（負(fù)責(zé)人等）注冊資本（注冊資金、出資數(shù)額、資金數(shù)額）（萬元）（萬元）實收資本（金）合伙企業(yè)實際繳付的出資數(shù)額（萬元）（萬元）經(jīng)營范圍許可經(jīng)營項目一般經(jīng)營項目營業(yè)期限（合伙期限）年年企業(yè)類型（經(jīng)濟(jì)性質(zhì)）投資人（股東、發(fā)起人、合伙人）董事成員監(jiān)事成員經(jīng)理隸屬關(guān)系委源代表公司增設(shè)分公司（三）小企業(yè)增減資上述變更中，需要進(jìn)行賬務(wù)處理，與財務(wù)人員關(guān)系最密切的是“注冊資本的變更”，即通常所說的“增減資金”。1.增資公司增加注冊資本是指在公司成立后，經(jīng)權(quán)力機(jī)構(gòu)決議，依法定程序在原有注

7、冊資本的基礎(chǔ)上予以擴(kuò)大，增加公司實有資本總額的法律行為。企業(yè)增資也稱企業(yè)增加注冊資本，其目的是為了擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模、拓展業(yè)務(wù)、提高公司的資信度，依法增加注冊資本金的行為。增資具有深遠(yuǎn)意義：籌集經(jīng)營資金；保持現(xiàn)有運(yùn)營資金，減少股東收益分配；調(diào)整股東結(jié)構(gòu)和持股比例；提高公司信用，獲得法定資質(zhì)。公司增加注冊資本主要有兩種途徑：一是吸收外來新資本，包括增加新股東或股東追加投資；二是用盈余公積轉(zhuǎn)增資本。另外，也存在資本公積轉(zhuǎn)增資本的情況。按照公司法的規(guī)定，公司增資必須由股東會或者股東大會作出決議，履行增資的法定手續(xù)。有限責(zé)任公司增加注冊資本時，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照公司法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)

8、規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認(rèn)購新股，依照公司法設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。（1）吸收直接投資吸收直接投資，是指按照投資者共同投資、共同經(jīng)營、共擔(dān)風(fēng)險、共享利潤的原則直接吸收資金的一種融資方式。這種方式運(yùn)行手續(xù)較為簡單，出資者都是企業(yè)所有者，共享經(jīng)營管理權(quán)。吸收直接投資的優(yōu)缺點：吸收直接投資的優(yōu)缺點如表2-4所示。表2-4 吸收直接投資的優(yōu)缺點優(yōu)點增強(qiáng)公司信譽(yù)與債務(wù)資本相比較，吸收直接投資能夠提高公司的資信和借款能力財務(wù)風(fēng)險較低相對于債務(wù)資本，直接投資可以根據(jù)經(jīng)營狀況向投資者支付報酬，大大降低了財務(wù)風(fēng)險缺點資本成本較高特別是企業(yè)經(jīng)營狀況較好時光尤為明顯，支付

9、投資者的報酬會隨之升高容易分散企業(yè)的控制權(quán)投資者擁有公司的控制權(quán)，如果外部投資者投資較多，則投資者會有相當(dāng)大的管理權(quán)，甚至?xí)ζ髽I(yè)實行完全控制難以吸收大量的社會資本參與直接投資不會面向社會公眾，范圍較?。?）盈余公積轉(zhuǎn)增資本公司將盈余公積轉(zhuǎn)增資本時，必須經(jīng)股東會決議批準(zhǔn)。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。（3）資本公積轉(zhuǎn)增資本企業(yè)增加實收資本，包括將資本公積轉(zhuǎn)為實收資本，必須辦理必要的手續(xù)。首先，應(yīng)對歷年資料進(jìn)行初步審查，確認(rèn)是否具備增加實收資本的條件；其次，將增資方案交由股東（大）會討論，經(jīng)股東（大）會決議，同意增加資本并修改公司章程中的注冊資本；第

10、三，需要向社會增發(fā)股票，還須報請國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)；第四，依法向原登記主管部門申請變更登記，獲得批準(zhǔn)后才能進(jìn)行相應(yīng)的會計處理。2.減資公司減資，必須符合法律規(guī)定。為了切實貫徹資本確定原則，確保交易安全，保護(hù)股東和債權(quán)人利益，減資要從法律上嚴(yán)加控制。我國法律允許減少資本，但應(yīng)符合一定的條件。從實際情況看，應(yīng)具備下列條件之一：原有公司資本過多，形成資本過剩，再保持資本不變，會導(dǎo)致資本在公司中的閑置和浪費(fèi)，不利于發(fā)揮資本效能，另外也增加了分紅的負(fù)擔(dān)；公司嚴(yán)重虧損，資本總額與其實有資產(chǎn)相差懸殊，公司資本已失去應(yīng)有的證明公司資信狀況的法律意義，股東也因公司連年虧損得不到應(yīng)有的回報。股份有限公司及有限責(zé)任公司減資的程序：股份有限公司股東大會做出減資的決議，并相應(yīng)對章程進(jìn)行修改，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。有限責(zé)任公司股東會做出減資的決議，并相應(yīng)對章程進(jìn)行修改，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。同時，公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。減資的程序主要有以下幾個步驟。第一，股東會決議，其內(nèi)容大致有：減資后的公司注冊資本；減資后的股東權(quán)益、債