危險化學(xué)品安全生產(chǎn)檢測股份有限公司的股份發(fā)行

1、泓域/危險化學(xué)品安全生產(chǎn)檢測股份有限公司的股份發(fā)行危險化學(xué)品安全生產(chǎn)檢測股份有限公司的股份發(fā)行目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113533692 一、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc113533692 h 2 HYPERLINK l _Toc113533693 二、 從業(yè)人員培訓(xùn)體系 PAGEREF _Toc113533693 h 3 HYPERLINK l _Toc113533694 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc113533694 h 4 HYPERLINK l _Toc113533695 四、 公司簡介 PAGEREF _Toc1

2、13533695 h 5 HYPERLINK l _Toc113533696 公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc113533696 h 6 HYPERLINK l _Toc113533697 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc113533697 h 7 HYPERLINK l _Toc113533698 五、 項目基本情況 PAGEREF _Toc113533698 h 7 HYPERLINK l _Toc113533699 六、 股票發(fā)行中的承銷與承銷協(xié)議 PAGEREF _Toc113533699 h 9 HYPERLINK l _Toc113533700

3、七、 股票發(fā)行條件與審核程序 PAGEREF _Toc113533700 h 19 HYPERLINK l _Toc113533701 八、 有償增資與無償增資 PAGEREF _Toc113533701 h 23 HYPERLINK l _Toc113533702 九、 股份公司的資本增加與資本減少 PAGEREF _Toc113533702 h 24 HYPERLINK l _Toc113533703 十、 股份有限公司的股份 PAGEREF _Toc113533703 h 26 HYPERLINK l _Toc113533704 十一、 股份有限公司的資本及股本“三原則” PAGEREF

4、 _Toc113533704 h 32 HYPERLINK l _Toc113533705 十二、 組織機構(gòu)管理 PAGEREF _Toc113533705 h 34 HYPERLINK l _Toc113533706 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc113533706 h 35 HYPERLINK l _Toc113533707 十三、 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc113533707 h 36 HYPERLINK l _Toc113533708 十四、 項目風(fēng)險分析 PAGEREF _Toc113533708 h 39 HYPERLINK l _Toc113533709 十五、

5、 項目風(fēng)險對策 PAGEREF _Toc113533709 h 41產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析經(jīng)濟保持中高速增長，率先在全區(qū)實現(xiàn)地區(qū)生產(chǎn)總值和城鄉(xiāng)居民人均收入比2010年翻一番。主要經(jīng)濟指標平衡協(xié)調(diào)，物價水平保持在合理區(qū)間。經(jīng)濟平穩(wěn)健康發(fā)展，地區(qū)生產(chǎn)總值年均增長7.5%，“十三五”末達到4440億元；一般公共預(yù)算收入年均增長8%，“十三五”末達到363億元；全社會固定資產(chǎn)投資年均增長10%，五年累計超過10000億元；消費對經(jīng)濟增長貢獻明顯加大，社會消費品零售總額年均增長8%，“十三五”末達到2000億元；城鄉(xiāng)居民收入年均增長8.5%，其中城鎮(zhèn)常住居民人均可支配收入和農(nóng)村常住人口人均可支配收入年均分別增長8

6、%和9%，“十三五”末分別達到54900元和20800元，達到全國省會城市較高水平，人民生活質(zhì)量進-步提高。經(jīng)濟自主增長機制加快形成，自主創(chuàng)新能力不斷提升，實現(xiàn)從要素驅(qū)動到創(chuàng)新驅(qū)動的轉(zhuǎn)變，創(chuàng)新成為引領(lǐng)發(fā)展的第一動力；民營經(jīng)濟和中小微企業(yè)活力不斷增強，科技進步對經(jīng)濟發(fā)展的貢獻率明顯提高，研究與試驗發(fā)展經(jīng)費(R&D)支出占地區(qū)生產(chǎn)總值比重達到2.5%，每萬人口有效發(fā)明專利擁有量達到5件，戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)增加值占地區(qū)生產(chǎn)總值比重達到13%。在全區(qū)率先建成國家創(chuàng)新型城市。經(jīng)濟結(jié)構(gòu)加快調(diào)整，轉(zhuǎn)型升級取得重大突破。經(jīng)濟發(fā)展的質(zhì)量和效益明顯提高，有效投資進一步擴大，有效供給進一步增加，消費在經(jīng)濟增長中的比重進

7、一步提高。產(chǎn)業(yè)邁向中高端水平，形成與首府地位相適應(yīng)的現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)體系?，F(xiàn)代服務(wù)業(yè)特別是生產(chǎn)性服務(wù)業(yè)加快發(fā)展，新型工業(yè)化和信息化融合發(fā)展水平穩(wěn)步提高，農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化取得突破性進展，多元發(fā)展、多極支撐的現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)體系基本形成，三次產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整為3：27：70，在全區(qū)率先實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化。從業(yè)人員培訓(xùn)體系按照統(tǒng)籌推進、分類指導(dǎo)的原則，以培養(yǎng)高素質(zhì)高技能實用性人才為目標，以嚴格人員資格條件為抓手，倒逼企業(yè)落實主體責(zé)任，加快構(gòu)建標準規(guī)范統(tǒng)一、培訓(xùn)載體豐富、線上線下融合、有效供給多樣的教育培訓(xùn)供給體系，持續(xù)實施全覆蓋高質(zhì)量的安全教育培訓(xùn)，夯實安全發(fā)展的人才保障和素質(zhì)根基。強化企業(yè)安全管理技術(shù)專業(yè)團隊建設(shè)。制定安全管

8、理技術(shù)專業(yè)團隊強制配備和專業(yè)、學(xué)歷標準條件，率先在涉及重大危險源的企業(yè)、重點監(jiān)管的危險化工工藝的精細化工企業(yè)全面實施。開展化工安全技術(shù)技能人才學(xué)歷提升行動，鼓勵安全管理人員在職提高化工安全等專業(yè)學(xué)歷層次。完善系統(tǒng)性、模塊化、階梯式的安全管理人員培訓(xùn)大綱、課程和考試題庫，倒逼提升專業(yè)能力。提升重點崗位操作人員安全技能。調(diào)整擴充危險化學(xué)品特種作業(yè)人員范圍，嚴格依法實施資格條件和培訓(xùn)考試、持證上崗制度。建立健全實際操作訓(xùn)練基地建設(shè)標準、設(shè)備配備標準和以實際工作情景為導(dǎo)向的訓(xùn)練指導(dǎo)手冊，突出加強重點崗位人員實操訓(xùn)練。強化校企合作人才培養(yǎng)，探索中國特色學(xué)徒制，從根本上解決產(chǎn)業(yè)工人來源問題。與人力資源社會

9、保障等部門合作，按規(guī)定利用職業(yè)技能提升行動和工傷預(yù)防政策，扎實推進化工行業(yè)安全技能提升行動和工傷預(yù)防能力提升培訓(xùn)工程。普及線上線下融合的安全培訓(xùn)空間。按照員工線上自學(xué)、線下培訓(xùn)的實體空間與支撐企業(yè)培訓(xùn)管理、培訓(xùn)監(jiān)督的虛擬空間相結(jié)合原則，制定安全培訓(xùn)空間建設(shè)與應(yīng)用指南。開展規(guī)模以上企業(yè)安全培訓(xùn)空間建設(shè)應(yīng)用專項行動，實現(xiàn)企企有空間、人人用空間。研究制定企業(yè)安全培訓(xùn)空間運行激勵約束政策措施。加強監(jiān)管人員培訓(xùn)。強化危險化學(xué)品安全監(jiān)管隊伍建設(shè)，實現(xiàn)具有化工安全相關(guān)專業(yè)學(xué)歷或?qū)嵺`經(jīng)驗的執(zhí)法人員數(shù)量達到在職人員的75%以上。制定地區(qū)監(jiān)管人員培訓(xùn)計劃，高標準確定新入職人員、在職人員培訓(xùn)大綱和課程設(shè)置，遴選培養(yǎng)

10、一批既有實踐又有理論、既能執(zhí)法又能講課的教官隊伍。加強培訓(xùn)載體建設(shè)，利用本科高校、職業(yè)院校、大型企業(yè)、培訓(xùn)機構(gòu)等優(yōu)質(zhì)資源，布局建設(shè)一批監(jiān)管人員培訓(xùn)基地。必要性分析1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預(yù)計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設(shè)，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎(chǔ)。2、公司

11、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。公司簡介（一）基本信息1、公司名稱：xx投資管理公司2、法定代表人：呂xx3、注冊資本：560萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2011-8-87、營業(yè)期限：2011-8-8至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（

12、二）公司簡介經(jīng)過多年的發(fā)展，公司擁有雄厚的技術(shù)實力，豐富的生產(chǎn)經(jīng)營管理經(jīng)驗和可靠的產(chǎn)品質(zhì)量保證體系，綜合實力進一步增強。公司將繼續(xù)提升供應(yīng)鏈構(gòu)建與管理、新技術(shù)新工藝新材料應(yīng)用研發(fā)。集團成立至今，始終堅持以人為本、質(zhì)量第一、自主創(chuàng)新、持續(xù)改進，以技術(shù)領(lǐng)先求發(fā)展的方針。公司秉承“誠實、信用、謹慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規(guī)經(jīng)營”作為企業(yè)的核心理念，不斷提升公司資產(chǎn)管理能力和風(fēng)險控制能力。（三）公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額9393.147514.517044.85負債總額3694.152955.322770.61股東

13、權(quán)益合計5698.994559.194274.24公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入36365.0229092.0227273.76營業(yè)利潤8672.766938.216504.57利潤總額7510.646008.515632.98凈利潤5632.984393.724055.75歸屬于母公司所有者的凈利潤5632.984393.724055.75項目基本情況（一）項目投資人xx投資管理公司（二）項目地點項目選址位于xxx。（三）項目實施進度項目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。（四）投資估算項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資259

14、91.68萬元，其中：建設(shè)投資20803.65萬元，占項目總投資的80.04%；建設(shè)期利息302.36萬元，占項目總投資的1.16%；流動資金4885.67萬元，占項目總投資的18.80%。（五）資金籌措項目總投資25991.68萬元，根據(jù)資金籌措方案，xx投資管理公司計劃自籌資金（資本金）13650.31萬元。根據(jù)謹慎財務(wù)測算，本期工程項目申請銀行借款總額12341.37萬元。（六）經(jīng)濟評價1、項目達產(chǎn)年預(yù)期營業(yè)收入（SP）：56000.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：41752.26萬元。3、項目達產(chǎn)年凈利潤（NP）：10446.67萬元。4、財務(wù)內(nèi)部收益率（FIRR）：33.77

15、%。5、全部投資回收期（Pt）：4.44年（含建設(shè)期12個月）。6、達產(chǎn)年盈虧平衡點（BEP）：16371.38萬元（產(chǎn)值）。（七）主要經(jīng)濟技術(shù)指標主要經(jīng)濟指標一覽表序號項目單位指標備注1總投資萬元25991.681.1建設(shè)投資萬元20803.651.1.1工程費用萬元17301.641.1.2其他費用萬元2975.301.1.3預(yù)備費萬元526.711.2建設(shè)期利息萬元302.361.3流動資金萬元4885.672資金籌措萬元25991.682.1自籌資金萬元13650.312.2銀行貸款萬元12341.373營業(yè)收入萬元56000.00正常運營年份4總成本費用萬元41752.265利潤總額

16、萬元13928.896凈利潤萬元10446.677所得稅萬元3482.228增值稅萬元2657.149稅金及附加萬元318.8510納稅總額萬元6458.2111盈虧平衡點萬元16371.38產(chǎn)值12回收期年4.4413內(nèi)部收益率33.77%所得稅后14財務(wù)凈現(xiàn)值萬元24431.10所得稅后股票發(fā)行中的承銷與承銷協(xié)議（一）股票發(fā)行中的承銷、包銷與代銷各國的證券法都規(guī)定，任何股份有限公司都不能自己發(fā)行股票，而必須由具有承銷股票資格的證券承銷機構(gòu)或承銷商代理發(fā)行。股票的承銷機構(gòu)包括投資公司、信托投資公司、投資銀行、證券經(jīng)營公司等，它們是唯一具有證券發(fā)行資格的機構(gòu)。所有的準備發(fā)行股票的公司，都必須委

17、托證券發(fā)行機構(gòu)負責(zé)股票的承銷。這樣，在股票發(fā)行中，就會有發(fā)行公司、股票承銷商和投資者三個主體。股票承銷就是承銷機構(gòu)接受發(fā)行公司的委托，承擔(dān)向投資者發(fā)行股票責(zé)任的過程。股票承銷方式分為包銷和代銷兩種。所謂包銷發(fā)行，就是承銷商承擔(dān)股票發(fā)行的責(zé)任。當(dāng)股份或股票未能全部發(fā)行出去時，它負有繼續(xù)認繳未發(fā)行股份的責(zé)任；當(dāng)股票發(fā)行失敗時，它要承擔(dān)全部發(fā)行費用，負責(zé)退還認股資金并支付利息。而在股份或股票順利發(fā)行后，承銷商也可賺取一定的發(fā)行利潤。所謂代銷發(fā)行，是指由股票發(fā)行公司承擔(dān)全部發(fā)行責(zé)任，同時也可以取得一定的發(fā)行利潤，而承銷商只是取得相應(yīng)的發(fā)行費用，當(dāng)承銷期結(jié)束時，將未售出的股票全部退還給發(fā)行人。在有些國家

18、，股票的包銷和代銷有時也可以按比例同時采用。例如，某公司要發(fā)行10億股股票，其中5億股采取包銷方式，5億股采取代銷方式。（二）股票發(fā)行的承銷協(xié)議我國證券法規(guī)定，證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)同發(fā)行人簽訂代銷或者包銷協(xié)議，載明下列事項：（1）當(dāng)事人的名稱、住所及法定代表人姓名；（2）代銷、包銷證券的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價格；（3）代銷、包銷期限及起止日期；（4）代銷、包銷的付款方式及日期；（5）代銷、包銷的費用和結(jié)算方法；（6）違約責(zé)任；（7）國務(wù)院證券監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定的其他事項。證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)對公開發(fā)行募集文件的真實性、準確性、完整性進行核查；發(fā)現(xiàn)含有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，不得進行

19、銷售活動；已經(jīng)銷售的，必須立即停止銷售活動，并采取糾正措施。向社會公開發(fā)行的股票面額總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團承銷。承銷團應(yīng)當(dāng)由主承銷商和參與承銷的證券公司組成。股票的承銷日期最長不得超過90日。在承銷期內(nèi)，股票應(yīng)當(dāng)保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司事先預(yù)留所代銷的股票和預(yù)先購入并留存所包銷的股票。證券公司包銷股票的，應(yīng)當(dāng)在包銷期滿后15日內(nèi)，將包銷情況報國務(wù)院證券監(jiān)管機構(gòu)備案。證，券公司采取代銷的，應(yīng)當(dāng)在期滿后15日內(nèi)，與發(fā)行人共同將股票代銷的情況報國務(wù)院證券監(jiān)管機構(gòu)備案。（三）股票發(fā)行價格的確定股票發(fā)行價格，從理論上說，可以平價發(fā)行、溢價發(fā)行和折價發(fā)行。但在現(xiàn)實中，

20、主要是溢價發(fā)行，而折價發(fā)行多被禁止。股票發(fā)行價格的確定，主要有固定價格、市場定價和協(xié)議定價三種方式。1.固定價格方式。其基本依據(jù)是市盈率。發(fā)行人和承銷商通過協(xié)商，參照市場上同行業(yè)一般的股票價格水平，并綜合參考其他因素，通過確定發(fā)行市盈率推出發(fā)行價格。然后，承銷商向投資人公布發(fā)行價格，分銷商開始認購。如果認購量低于發(fā)行量，則由公司和承銷商補足。這種方式簡便易行，但其缺點是發(fā)行價格難以符合市場供求狀況。目前，英國等國家主要采取這種方法。我國在前幾年也主要采取這種定價方式，市盈率一般定在15倍左右。2.賬面定價方式。也叫市場定價法，這是美國和歐洲市場常用的定價方式，其主要依據(jù)是市場供求。其程序大致是

21、：發(fā)行人通過了有關(guān)規(guī)定并取得發(fā)行資格后，由主承銷商組織發(fā)行人向投資人或分銷商作巡回介紹；主承銷商報出一個發(fā)行價格范圍，由各分銷商向主承銷商遞送不同價位愿意承銷的數(shù)量；主承銷商將這些報價單匯集起來，再根據(jù)市場行情確定發(fā)行價格，向投資者公布，同時向分銷商分配額度。賬面定價方式依據(jù)市場需求，具有較大的客觀性，也促使承銷商對股票發(fā)行積極參與。缺點是目前報價單只由主承銷商掌握，發(fā)行人和分銷商都不知曉。這一問題正在設(shè)法解決，使報價單在一定范圍內(nèi)公開，以增加發(fā)行的透明度。3.協(xié)議定價方式。即根據(jù)發(fā)行股票的公司所在行業(yè)的發(fā)展狀況和企業(yè)在行業(yè)中的地位，由證券承銷商和發(fā)行公司協(xié)商確定股票的發(fā)行價格。我國目前的股票

22、基本是通過這種方式確定發(fā)行價格。我國證券法第28條規(guī)定：“股票發(fā)行采取溢價發(fā)行的，其發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定，報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準。”從發(fā)行人的角度考慮，發(fā)行價格越高越好，可以籌集更多的資金；從承銷商的角度考慮，發(fā)行價格過高，則發(fā)行難度與風(fēng)險加大。通過協(xié)商，可以確定一個比較合理的價格。一般說來，決定價格的因素有公司的凈資產(chǎn)、盈利水平、發(fā)展?jié)摿Α⒐善卑l(fā)行數(shù)量、行業(yè)特點以及股市狀況等。（四）股票發(fā)行中的“三公”原則“三公”原則指的是股票發(fā)行中要遵循公開、公平、公正的基本原則。所謂公開，是指股票發(fā)行的重要環(huán)節(jié)和重要文件要向社會公開，如公開公布招股說明書，公開抽取中簽號等。所謂

23、公平，是指投資者在認購股票時要有平等的權(quán)利。同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同的價格；要同股同權(quán)、同股同利。所謂公正，是指在股票發(fā)行的整個過程中，需要有一定的制度保證和有效的監(jiān)督。在股票發(fā)行中，要由社會權(quán)威機構(gòu)出具具有法律意義的資產(chǎn)評估、資產(chǎn)界定、財務(wù)審計等證書，抽取中簽號碼要有公證機構(gòu)予以公證等。實行“三公”原則，可以有效地防止股票發(fā)行中的欺詐行為和內(nèi)幕交易。在我國的股票發(fā)行的改革進程中，經(jīng)歷了發(fā)行股票認購證、專項儲蓄存款、網(wǎng)上發(fā)行、網(wǎng)上與網(wǎng)下發(fā)行相結(jié)合等方式，目的是不斷降低發(fā)行成本，更好地體現(xiàn)“三公”原則。值得注意的是，新公司法修改

24、了股份發(fā)行的原則，刪除了“公開、公平、公正”中的“公開”原則。但這并不是“公開”原則不重要了，而主要是給私募股份提供了合法的地位。修改前的公司法和證券法中，關(guān)于再融資的方式只有配股和公開發(fā)行新股兩種形式，而將向特定對象增發(fā)新股的私募排除在外。新的公司法和證券法不再限制私募的再融資方式，這是制度的創(chuàng)新和完善。但是，新法并沒有提供可供操作的細則，這就是以后的配套法規(guī)和規(guī)章需要完成的使命。五十、股票發(fā)行中的承銷與承銷協(xié)議（一）股票發(fā)行中的承銷、包銷與代銷各國的證券法都規(guī)定，任何股份有限公司都不能自己發(fā)行股票，而必須由具有承銷股票資格的證券承銷機構(gòu)或承銷商代理發(fā)行。股票的承銷機構(gòu)包括投資公司、信托投資

25、公司、投資銀行、證券經(jīng)營公司等，它們是唯一具有證券發(fā)行資格的機構(gòu)。所有的準備發(fā)行股票的公司，都必須委托證券發(fā)行機構(gòu)負責(zé)股票的承銷。這樣，在股票發(fā)行中，就會有發(fā)行公司、股票承銷商和投資者三個主體。股票承銷就是承銷機構(gòu)接受發(fā)行公司的委托，承擔(dān)向投資者發(fā)行股票責(zé)任的過程。股票承銷方式分為包銷和代銷兩種。所謂包銷發(fā)行，就是承銷商承擔(dān)股票發(fā)行的責(zé)任。當(dāng)股份或股票未能全部發(fā)行出去時，它負有繼續(xù)認繳未發(fā)行股份的責(zé)任；當(dāng)股票發(fā)行失敗時，它要承擔(dān)全部發(fā)行費用，負責(zé)退還認股資金并支付利息。而在股份或股票順利發(fā)行后，承銷商也可賺取一定的發(fā)行利潤。所謂代銷發(fā)行，是指由股票發(fā)行公司承擔(dān)全部發(fā)行責(zé)任，同時也可以取得一定的

26、發(fā)行利潤，而承銷商只是取得相應(yīng)的發(fā)行費用，當(dāng)承銷期結(jié)束時，將未售出的股票全部退還給發(fā)行人。在有些國家，股票的包銷和代銷有時也可以按比例同時采用。例如，某公司要發(fā)行10億股股票，其中5億股采取包銷方式，5億股采取代銷方式。（二）股票發(fā)行的承銷協(xié)議我國證券法規(guī)定，證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)同發(fā)行人簽訂代銷或者包銷協(xié)議，載明下列事項：（1）當(dāng)事人的名稱、住所及法定代表人姓名；（2）代銷、包銷證券的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價格；（3）代銷、包銷期限及起止日期；（4）代銷、包銷的付款方式及日期；（5）代銷、包銷的費用和結(jié)算方法；（6）違約責(zé)任；（7）國務(wù)院證券監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定的其他事項。證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)對公

27、開發(fā)行募集文件的真實性、準確性、完整性進行核查；發(fā)現(xiàn)含有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，不得進行銷售活動；已經(jīng)銷售的，必須立即停止銷售活動，并采取糾正措施。向社會公開發(fā)行的股票面額總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團承銷。承銷團應(yīng)當(dāng)由主承銷商和參與承銷的證券公司組成。股票的承銷日期最長不得超過90日。在承銷期內(nèi)，股票應(yīng)當(dāng)保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司事先預(yù)留所代銷的股票和預(yù)先購入并留存所包銷的股票。證券公司包銷股票的，應(yīng)當(dāng)在包銷期滿后15日內(nèi)，將包銷情況報國務(wù)院證券監(jiān)管機構(gòu)備案。證，券公司采取代銷的，應(yīng)當(dāng)在期滿后15日內(nèi)，與發(fā)行人共同將股票代銷的情況報國務(wù)院證券監(jiān)管機構(gòu)備

28、案。（三）股票發(fā)行價格的確定股票發(fā)行價格，從理論上說，可以平價發(fā)行、溢價發(fā)行和折價發(fā)行。但在現(xiàn)實中，主要是溢價發(fā)行，而折價發(fā)行多被禁止。股票發(fā)行價格的確定，主要有固定價格、市場定價和協(xié)議定價三種方式。1.固定價格方式。其基本依據(jù)是市盈率。發(fā)行人和承銷商通過協(xié)商，參照市場上同行業(yè)一般的股票價格水平，并綜合參考其他因素，通過確定發(fā)行市盈率推出發(fā)行價格。然后，承銷商向投資人公布發(fā)行價格，分銷商開始認購。如果認購量低于發(fā)行量，則由公司和承銷商補足。這種方式簡便易行，但其缺點是發(fā)行價格難以符合市場供求狀況。目前，英國等國家主要采取這種方法。我國在前幾年也主要采取這種定價方式，市盈率一般定在15倍左右。2

29、.賬面定價方式。也叫市場定價法，這是美國和歐洲市場常用的定價方式，其主要依據(jù)是市場供求。其程序大致是：發(fā)行人通過了有關(guān)規(guī)定并取得發(fā)行資格后，由主承銷商組織發(fā)行人向投資人或分銷商作巡回介紹；主承銷商報出一個發(fā)行價格范圍，由各分銷商向主承銷商遞送不同價位愿意承銷的數(shù)量；主承銷商將這些報價單匯集起來，再根據(jù)市場行情確定發(fā)行價格，向投資者公布，同時向分銷商分配額度。賬面定價方式依據(jù)市場需求，具有較大的客觀性，也促使承銷商對股票發(fā)行積極參與。缺點是目前報價單只由主承銷商掌握，發(fā)行人和分銷商都不知曉。這一問題正在設(shè)法解決，使報價單在一定范圍內(nèi)公開，以增加發(fā)行的透明度。3.協(xié)議定價方式。即根據(jù)發(fā)行股票的公司

30、所在行業(yè)的發(fā)展狀況和企業(yè)在行業(yè)中的地位，由證券承銷商和發(fā)行公司協(xié)商確定股票的發(fā)行價格。我國目前的股票基本是通過這種方式確定發(fā)行價格。我國證券法第28條規(guī)定：“股票發(fā)行采取溢價發(fā)行的，其發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定，報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準?！睆陌l(fā)行人的角度考慮，發(fā)行價格越高越好，可以籌集更多的資金；從承銷商的角度考慮，發(fā)行價格過高，則發(fā)行難度與風(fēng)險加大。通過協(xié)商，可以確定一個比較合理的價格。一般說來，決定價格的因素有公司的凈資產(chǎn)、盈利水平、發(fā)展?jié)摿?、股票發(fā)行數(shù)量、行業(yè)特點以及股市狀況等。（四）股票發(fā)行中的“三公”原則“三公”原則指的是股票發(fā)行中要遵循公開、公平、公正的基本原則。

31、所謂公開，是指股票發(fā)行的重要環(huán)節(jié)和重要文件要向社會公開，如公開公布招股說明書，公開抽取中簽號等。所謂公平，是指投資者在認購股票時要有平等的權(quán)利。同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同的價格；要同股同權(quán)、同股同利。所謂公正，是指在股票發(fā)行的整個過程中，需要有一定的制度保證和有效的監(jiān)督。在股票發(fā)行中，要由社會權(quán)威機構(gòu)出具具有法律意義的資產(chǎn)評估、資產(chǎn)界定、財務(wù)審計等證書，抽取中簽號碼要有公證機構(gòu)予以公證等。實行“三公”原則，可以有效地防止股票發(fā)行中的欺詐行為和內(nèi)幕交易。在我國的股票發(fā)行的改革進程中，經(jīng)歷了發(fā)行股票認購證、專項儲蓄存款、網(wǎng)上發(fā)行、網(wǎng)

32、上與網(wǎng)下發(fā)行相結(jié)合等方式，目的是不斷降低發(fā)行成本，更好地體現(xiàn)“三公”原則。值得注意的是，新公司法修改了股份發(fā)行的原則，刪除了“公開、公平、公正”中的“公開”原則。但這并不是“公開”原則不重要了，而主要是給私募股份提供了合法的地位。修改前的公司法和證券法中，關(guān)于再融資的方式只有配股和公開發(fā)行新股兩種形式，而將向特定對象增發(fā)新股的私募排除在外。新的公司法和證券法不再限制私募的再融資方式，這是制度的創(chuàng)新和完善。但是，新法并沒有提供可供操作的細則，這就是以后的配套法規(guī)和規(guī)章需要完成的使命。股票發(fā)行條件與審核程序（一）股票發(fā)行市場股票市場指股票買賣的場所。股票市場可劃分為股票發(fā)行市場和股票流通市場兩個部

33、分。股票發(fā)行市場又稱股票的初級市場或一級市場，是指準備發(fā)行的股票從發(fā)行者出售給投資者的市場。股票發(fā)行市場是連接股票發(fā)行者與投資者的橋梁和紐帶，為股票發(fā)行提供場所和工具。股票的流通市場又稱股票的交易市場或二級市場，它是股票投資者進行股票交易的場所，其功能是加強股票的流通性，為投資者提供投資機會，減少投資者風(fēng)險。股票的發(fā)行市場和流通市場是不可分割的，二者相互依存，又相互制約。股票發(fā)行市場是整個股票市場的基礎(chǔ)環(huán)節(jié)，有了股票發(fā)行才有股票交易；同時，二級市場又對一級市場起著促進作用，股票的流動性越大，越有利于股票的發(fā)行。這里首先分析股票發(fā)行市場。股票發(fā)行的審批制度，目前國際通行的有注冊制與核準制兩種形式

34、。注冊制是指發(fā)行人在發(fā)行證券之前，依法將公開的各種材料全面、準確地向證券監(jiān)管機構(gòu)申報，證券監(jiān)管機構(gòu)對申報文件的全面性、真實性和準確性做出形式審查，若無異議，申請自動生效。審核制是指發(fā)行人不僅要公開公司的真實情況，而且必須符合法定條件，證券監(jiān)管機構(gòu)有權(quán)否決不符合法定條件的申請。我國證券法第10條規(guī)定：“公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準或者審批”。由于我國證券市場發(fā)展較晚，這種規(guī)定是符合我國證券市場的現(xiàn)實狀況的。（二）股票發(fā)行條件與申請文件股票的發(fā)行分為首次發(fā)行、再次發(fā)行和配股發(fā)行，這里主要介紹首次發(fā)行。首次發(fā)行即股份有限公司

35、設(shè)立時的股票發(fā)行。按照我國公司法和證券法的規(guī)定，首次發(fā)行股票應(yīng)具備以下條件：（1）發(fā)起人符合法定人數(shù)，即應(yīng)當(dāng)有5人以上作為發(fā)起人；國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于5人；（2）發(fā)起人認繳和社會募集的股本最低為1000萬元，上市公司最低注冊資本為5000萬元；（3）發(fā)起人認購的股份不得少于35%，向社會發(fā)行的股份一般不得少于25%；（4）發(fā)行股票后要召開股東大會，制定公司章程，組建公司機構(gòu)，進行設(shè)立公司的一系列活動；（5）發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額，一般不得超過全部股份的20%，以實物、土地使用權(quán)作價出資的，應(yīng)當(dāng)如實進行資產(chǎn)評估；（6）經(jīng)證券監(jiān)管機構(gòu)批準。首次發(fā)行股票應(yīng)

36、向國務(wù)院證券監(jiān)管機構(gòu)提交的申請文件有：（1）批準設(shè)立公司的文件；（2）公司章程；（3）經(jīng)營估算書；（4）發(fā)起人姓名或名稱，發(fā)起人認購的股份數(shù)、出資種類及驗資證明；（5）招股說明書；（6）.代收股款銀行的名稱，及地址；（7）承銷機構(gòu)名稱及有關(guān)的協(xié)議；（8）中國證監(jiān)會要求的其他文件。中國證監(jiān)會于2006年5月7日宣布：為規(guī)范上市公司證券發(fā)行行為，保護投資者的合法權(quán)益和社會公共利益，根據(jù)證券法和公司法的規(guī)定，在向廣大投資者和社會各界廣泛征求意見或建議后，正式發(fā)布上市公司證券發(fā)行管理辦法。首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法，這意味著已經(jīng)終止一年了的IPO即新股發(fā)行，其重啟工作進入實質(zhì)性階段。整體來說，該辦

37、法對上市財務(wù)指標的要求提高了。比如說過去只是規(guī)定了最近三年連續(xù)盈利，但新的辦法又增加了累計凈利潤總額超過3000萬元的指標。另外，它對最近三年經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流或者是營業(yè)收入提出了要求，要求最近三年經(jīng)營活動產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流累計超過5000萬元或營業(yè)收入累計超過3億元，這是一個非常嚴格的標準，經(jīng)營活動的現(xiàn)金流想造假是非常困難的?？傮w來說，對上市的要求進一步提高了。當(dāng)然，這個IPO辦法是主板的上市辦法，這為準備在中小企業(yè)板上市的企業(yè)預(yù)留了一個空間。另外，取消輔導(dǎo)期等于是縮短公司上市所需要的時間，可以解決很多擬上市公司因為在A股市場上市時間周期太長而去境外上市的問題。原來的融資額是不超過凈資產(chǎn)的兩倍，現(xiàn)

38、在把它交給市場去判斷，該有什么樣的發(fā)行價格，項目對資金的需求是什么樣的，完全由市場和發(fā)行人來做判斷，有利于大型國企根據(jù)自身需要確定融資規(guī)模，所以這也是非常有吸引力的。（三）股票發(fā)行的審核程序，我國證券法規(guī)定，國務(wù)院證券監(jiān)管機構(gòu)設(shè)發(fā)行審核委員會，依法審核股票發(fā)行申請，決定發(fā)行申請核準事項。發(fā)行核準審核委員會由國務(wù)院證券監(jiān)管機構(gòu)的專業(yè)人員和聘請的該機構(gòu)外的有關(guān)專家組成，以投票方式對股票發(fā)行申請進行表決，提出審核意見。國務(wù)院證券監(jiān)管機構(gòu)依照法定條件負責(zé)核準股票發(fā)行申請。核準程序應(yīng)當(dāng)公開，依法接受監(jiān)督。參與核準股票發(fā)行申請的人員，不得與發(fā)行申請單位有利害關(guān)系；不得接受發(fā)行申請單位的饋贈；不得持有所核準

39、的發(fā)行申請的股票；不得私下與發(fā)行申請股票的單位進行接觸。國務(wù)院證券監(jiān)管機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門應(yīng)當(dāng)自受理證券發(fā)行申請文件之日起3個月內(nèi)做出決定；不予核準或者審批的，應(yīng)當(dāng)做出說明。證券發(fā)行申請經(jīng)核準或者經(jīng)審批，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，在證券發(fā)行前，公告公開發(fā)行募集文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。發(fā)行人不得在公告公開發(fā)行募集文件之前發(fā)行證券。有償增資與無償增資公司的增資可分為有償增資和無償增資。所謂有償增資，是指股份公司的股東和投資者須按照新發(fā)股票的票面額或發(fā)行價格，用現(xiàn)金購買公司新股，從而使公司注冊資本增加的行為過程。具體做法有向社會公募發(fā)行新股和股東配股兩種方式。（1）向

40、社會公眾募集發(fā)行新股，可以廣泛募集資金，使增資順利進行。但其難點是發(fā)行價格不好確定，新老股東的利益不好權(quán)衡。（2）股東配股，即賦予股東優(yōu)先權(quán)以認購新股的方式，股份公司的股東按照持股的一定比率（如每10股配3股）有償認購新股，其他投資者沒有配股權(quán)。實行配股的目的在于保證股東能夠按原比例持有公司的股份，是最常見的有償增資方式。所謂無償增資，是指公司股東不必向公司繳納現(xiàn)金或?qū)嵨锒鵁o償取得公司新發(fā)行的股票，從而使公司注冊資本增加的行為過程。無償增資的形式有股票派息和公積金轉(zhuǎn)增股本兩種方式。（1）股票派息，是用送新股來代替現(xiàn)金派息。其好處是可以增加公司積累，有利于公司的長遠發(fā)展。其缺點是股東的近期利益得

41、不到實現(xiàn)。（2）公積金轉(zhuǎn)增股本，它實際上是股東權(quán)益的調(diào)整，而不是分紅。在現(xiàn)實中，公司可以將有償增資與無償增資結(jié)合起來，如公司可實行每10股送3股、配3股。還應(yīng)當(dāng)指出，許多公司將配股和公積金轉(zhuǎn)增作為分配方案，這是不對的，只有現(xiàn)金派息和股票派息才是真正的分紅。但是，公司無論是實行有償增資還是無償增資，都可以使股價大幅度下降，這可以給股東帶來豐富的想象和增加持股的信心。如果公司在增資后仍能達到原有的每股盈利水平，股價就會出現(xiàn)填權(quán)行情，使股東獲得更多的收益。股份公司的資本增加與資本減少（一）資本增加的有關(guān)規(guī)定公司資本的增加簡稱增資，指股份公司在設(shè)立后因生產(chǎn)經(jīng)營狀況和市場供求的變化，依法定程序增加資本總

42、額的行為。資本增加的程序，因各國采取不同的資本立法原則而有所不同。在實行確定資本制的大陸法系的國家中，須在修改公司章程中的資本總額條款之后，方能就資本總額增加部分進行一次性增資；而在實行授權(quán)資本制的英美法系國家中，在公司章程所規(guī)定的資本總額范圍內(nèi)，可授權(quán)公司董事會決定增資，而無需修改公司章程，只是在公司章程所定資本總額發(fā)行完畢后，須修改公司章程后再行增加資本。我國公司法采取的是資本確定制，該法第137條規(guī)定：股份有限公司發(fā)行新股；必須具備下列條件：（1）前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔1年以上；（2）公司在最近3年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；（3）公司在最近3年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載；（4

43、）公司預(yù)期利潤率可達同期銀行存款利率。公司以當(dāng)年利潤分派新股，不受以上第二項的限制。（二）資本減少的有關(guān)規(guī)定資本的減少簡稱減資，指公司在設(shè)立后依法定程序減少公司資本總額的行為。依照資本不變原則，如果公司任意減少資本總額，必然會損害債權(quán)人的利益，影響公司的商譽。因此，各國公司法都規(guī)定，公司不能隨意減資。但是，如果公司閑置資本過多，又一時沒有很好的投資項目，也會影響公司的經(jīng)營業(yè)績，損害股東的利益。所以，各國的公司法均采取靈活的做法，準許公司在符合嚴格規(guī)定的條件下減資。這些限制體現(xiàn)在兩個方面：一是減少數(shù)額上的限制。如我國公司法規(guī)定，公司資本總額不能減少到法定的最低注冊資本額以下。二是在減資程序上的限

44、制。如我國公司法對減資除做出股東大會通過、修改公司章程、辦理變更登記之外，還規(guī)定公司要編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清算單，并在做出減資決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。股份有限公司的股份（一）股份的含義及特點股份是股份公司資本等額劃分的基本數(shù)量單位。其英文是shares（英國）和stocks（美國），德文是Aktie，法文是Actions，日文是株式，均含有份額的意思。我國公司法第129條規(guī)定：“股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等?！笨梢姡煞葜腹煞萦邢?/p>

45、公司把股本總額按相等金額劃分成的最小單位，每一股份代表一定金額的股本。股份有兩層基本含義：一是具有資本屬性，表明股東對公司出資并由此產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)；二是具有股本單位的作用，表明股本的最小單位。（廣義的股份也可以泛指股東對有限責(zé)任公司的出資份額。）將股份有限公司的資本等額劃分為股份，具有極為重要的意義，它便于股東認股和股權(quán)登記，便于股息分配和增資配股，也便于股份的交易和轉(zhuǎn)讓。股份的基本特點如下：（1）金額性。每一股份代表相等的一定數(shù)量的投資金額，是股本等額劃分的最小單位。（2）權(quán)利平等性。股份持有者即股東，可以按照“同股同權(quán)、同股同利”的原則，平等地行使股東所享有的各種權(quán)利，包括資產(chǎn)收益權(quán)和重

46、大決策權(quán)，在投票時實行“一股一票”原則。（3）有限責(zé)任性。股東以自己的出資額為限對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，公司以自己的財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。（4）證券性。公司可將股份以股票的形式向社會公開發(fā)行，股票是一種有價證券。（5）流通性。股東可以按公司法和公司章程的有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓自己的股份，通?？刹扇」善苯灰椎男问竭M行流通。（二）股份的種類從不同的角度和標準出發(fā)，可以對股份種類進行不同的劃分。其中最重要的，是根據(jù)股東的權(quán)益將股份劃分為普通股和優(yōu)先股。在我國，由于國家股和法人股不能流通，所以又可將股份劃分為可流通股和不可流通股。下面主要介紹普通股和優(yōu)先股。1.普通股。普通股是優(yōu)先股的對稱，是股份有限公司必須發(fā)

47、行的具有普通權(quán)利的股份，是公司最常見、最重要、風(fēng)險最大的一種股份。普通股的收益不事先規(guī)定，擁有投票權(quán)和優(yōu)先配股權(quán)。普通股具有以下特點：（1）重大決策和人事任免權(quán)。普通股的股東對公司的經(jīng)營管理擁有重要事項的決策權(quán)，如修改公司章程、確定分紅方案、選擇管理者等。其具體形式是參加股東大會并擁有投票權(quán)、表決權(quán)，是“一股一票”。（2）資產(chǎn)收益權(quán)。普通股股東可根據(jù)公司經(jīng)營狀況分取公司稅后利潤，其特點一是按分配順序它要排在優(yōu)先股之后，二是股利分配不固定，依公司業(yè)績而定。（3）優(yōu)先認股權(quán)。即公司在有償增發(fā)新股時，普通股股東享有按所持公司股份的一定比例低價配購新股的權(quán)利。在公司實行有償配股時，股東也可主動放棄或轉(zhuǎn)

48、讓配股權(quán)。（4）剩余資產(chǎn)分配權(quán)。在公司終止清算時，要先用公司資產(chǎn)去抵償公司債務(wù)，然后將剩余資產(chǎn)按股票面額優(yōu)先分配給優(yōu)先股股東，最后再按投資者持股比例全部分配給普通股股東。2.優(yōu)先股。優(yōu)先股是普通股的對稱，是股份公司專為某些想獲得優(yōu)先特權(quán)的投資者而設(shè)計的一種股票。相對于普通股來說，它擁有優(yōu)先分得公司利潤和剩余財產(chǎn)的權(quán)利，但其股利率是事先規(guī)定的，而且沒有投票權(quán)和優(yōu)先配股權(quán)。同普通股相比，優(yōu)先股具有以下特征：（1）投資回報率固定和分紅優(yōu)先。股東在購買優(yōu)先股時就已事先確定了股息率，從公司利潤分配順序來看，它也在普通股之前。（2）剩余資產(chǎn)優(yōu)先分配權(quán)。當(dāng)公司終止和清算時，在普通股之前按優(yōu)先股面值分取剩余資

49、產(chǎn)。（3）優(yōu)先股與普通股相比也有不利之處，如股利率不會隨公司業(yè)績的增長而提高，沒有投票權(quán)和優(yōu)先配股權(quán)等。3.可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。這是由優(yōu)先股派生出來的一種優(yōu)先股，即在一定的期限和條件下，投資者擁有將自己的優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股的權(quán)利。由于投資者增加了一種選擇權(quán)，因而可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的股利率低于一般的優(yōu)先股。例如，微軟公司在1987年同時增發(fā)了優(yōu)先股和可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股兩種股票，后來微軟公司的股票大幅度上漲，選擇了可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的投資者的收益非?？捎^。4.公司可轉(zhuǎn)換債券。也簡稱公司轉(zhuǎn)債或可轉(zhuǎn)債，這是可以轉(zhuǎn)換為公司股票的企業(yè)債券，因而兼有了股票與債券的性質(zhì)。發(fā)行公司可轉(zhuǎn)換債券，是股份公司再融資的形式之一，目前在國外非常

50、受投資者歡迎。至于公司可轉(zhuǎn)債的設(shè)計、發(fā)行與交易，將在十章中詳細闡述。（三）股份的發(fā)行、轉(zhuǎn)讓與回購1.股份的發(fā)行與轉(zhuǎn)讓。股份的發(fā)行，是指股份有限公司通過法定方式向社會公眾發(fā)行股份的行為。在我國，股份有限公司的股票發(fā)行要采取發(fā)行股票的形式；這一問題將在下一節(jié)中講述。股份的轉(zhuǎn)讓，是指股份所有人依一定程序?qū)⒐煞莩鲎尳o受讓人，使受讓人成為公司股東的行為。股份的轉(zhuǎn)讓可以是有償轉(zhuǎn)讓，也可以是無償轉(zhuǎn)讓。股份的有償轉(zhuǎn)讓，主要是通過證券交易所的股票交易進行的，同時也可以在交易所外通過柜臺交易和協(xié)議交易進行。一般來說，股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓應(yīng)采取自由轉(zhuǎn)讓原則，公司章程也不得隨意禁止。例如，美國標準公司法規(guī)定，公司章

51、程可以對股份轉(zhuǎn)讓進行限制，但對于在證券交易所上市的公司來說，這種限制是無效的。不過，股份的自由轉(zhuǎn)讓原則并非是絕對自由，為保證公司的正常運行，保護股東和債權(quán)人的利益，股份的轉(zhuǎn)讓要受到法律法規(guī)的限制。譬如，我國的公司法對股份的轉(zhuǎn)讓就作出了如下規(guī)定：（1）股份轉(zhuǎn)讓必須在依法設(shè)立的證券交易所進行（公司改組時的協(xié)議轉(zhuǎn)讓除外），我國目前不允許進行場外交易；（2），記名股票的轉(zhuǎn)讓，由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所載于股東名冊；（3）國家授權(quán)投資的機構(gòu)可以依法轉(zhuǎn)讓其持有的股份，也可以購買其他股東的股份，具體辦法另行規(guī)定；（4）發(fā)起人持有本公司股份，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。此外，公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理在

52、任職期間亦不能轉(zhuǎn)讓自己持有的本公司的股份。2.公司對本公司股份的收購。公司收購本公司的股份，也稱為股份的回購。股份公司買回自己的股份，就構(gòu)成了獨立于其他股東的“自有股份”。對于股份的回購及自有股份，世界上多數(shù)國家的公司法都采取了否定的態(tài)度。其理由如下：（1）這樣做混淆了公司與股東兩個主體之間的法律關(guān)系，使公司法人成了本公司的股東；（2）這樣做會使公司的資本減少，因為公司把發(fā)行出去的股份又買了回來，就相當(dāng)于公司的股份沒有發(fā)行出去，這樣公司的資本就不充實，對公司，的債權(quán)人的利益會產(chǎn)生影響；（3）這樣做還容易影響股票市場的穩(wěn)定。如果公司可以買賣自己的股票，便會利用自己的信息優(yōu)勢控制股票價格，操縱市場

53、，造成股市的過度投機。但是，各國的公司法對公司股份的回購又并非絕對地禁止。如日本商法典規(guī)定，公司可以在下列情況下收購本公司的股份：（1）注銷股份；（2）合并或者兼并持有本公司股份的其他公司；（3）為實現(xiàn)公司宗旨和權(quán)利必須采用時。我國公司法也有類似的規(guī)定。公司法第149條規(guī)定，公司為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時，公司可以收購自己的股票；公司在收購自己的股票后，必須在10日內(nèi)注銷該部分股份，依法辦理公司變更登記，并予以公告。股份有限公司的資本及股本“三原則”對公司資本的概念有廣義和狹義的理解。狹義的資本是指股東對股份公司的：出資額，也就是在公司登記機關(guān)注冊的資本總額即

54、股本；廣義的資本指的是全部。股東權(quán)益（相當(dāng)于公司的凈資產(chǎn)），包括公司的股本、資本公積金、盈余公積金和未分配利潤。狹義的資本概念具有重要的法律意義，它是在公司章程中注明的并向工商管理部門注冊登記的資本總額。大多數(shù)國家的公司法和會計法規(guī)中都使用這種資本概念。例如，我國公司法第78條規(guī)定：“股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。”然而，狹義的資本畢竟只是一種“形式資本”，實際上發(fā)揮作用的是全部股東權(quán)益。這可以從資產(chǎn)負債表中的等式關(guān)系“總資產(chǎn)=負債+股東權(quán)益”中看出，股東權(quán)益或凈資產(chǎn)都具有資本的職能作用。而且，考核公司的兩個極為重要的財務(wù)指標，即公司凈資產(chǎn)收益率和每股凈資產(chǎn)值時，也

55、都是通過凈資產(chǎn)即股東權(quán)益計算的。股份有限公司純系資本的團體，是典型的“資合公司”。公司的股份可以轉(zhuǎn)讓，股東可以改變，但公司卻能持續(xù)恒久地運轉(zhuǎn)，資本所有權(quán)的交易活動與資本的經(jīng)營活動是完全分離的。因此，有必要以法律的形式保證股份公司資本的充實和可靠，保護股東和債務(wù)人的權(quán)益。這就是大陸法系用以約束公司資本運行的“股本三原則”。1.股本確定原則。指公司在設(shè)立時必須在公司章程中明確規(guī)定股本總額；籌建公司只有在繳足股份后，發(fā)起人方可召開創(chuàng)立大會。如果股份未繳足，要么由發(fā)起人承擔(dān)起連帶認繳責(zé)任，要么宣告設(shè)立失敗。在公司設(shè)立后，公司若要增加注冊資本，就必須修改公司章程，且新股發(fā)行也要一次發(fā)行、一次認足。這是實

56、行資本確定制的大陸法系與實行授權(quán)資本制的英美法系的重要區(qū)別。在資本授權(quán)制的英美法系，雖然公司的資本數(shù)額也須在公司章程中載明，但股份是否認足與公司能否成立無關(guān)，股東僅認購公司章程規(guī)定的部分資本或規(guī)定的最低數(shù)量時，公司就可以成立營業(yè)，其未認足的部分，則授權(quán)董事會視營業(yè)需要以及市場情況再分次募集。顯然，這種制度在公司的設(shè)立和集資方面較為方便，免除了因增資而修改公司章程的程序。我國公司法采取的是資本確定制，這同我國經(jīng)濟體制改革的進程是相適應(yīng)的。2.股本充實原則。亦稱股本維持原則或資本約束原則，指公司在運作過程中負有經(jīng)常維持與股本總額相當(dāng)?shù)呢敭a(chǎn)的義務(wù)。這一原則是為了防止由于公司凈資產(chǎn)的減少而導(dǎo)致公司責(zé)任

57、范圍的縮小，其作用主要在于保護債權(quán)人的利益，同時，也可以防止股東對盈利分配的過高要求，提高公司承擔(dān)風(fēng)險的能力和持續(xù)發(fā)展的潛力，從而保證股東的未來利益。對此，各國公司法都有具體規(guī)定。如我國公司法規(guī)定，股票不得低于票面金額；用工業(yè)產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)抵做出資的金額不得超過公司注冊資本的20%；公司當(dāng)年的稅后利潤首先要彌補上年虧損，并提取法定盈余公積金后方可分派股利；等等。3.股本不變原則。指公司資本總額一經(jīng)公司章程確定和在政府工商管理部門登記后，就不得隨意變動。因為資本若任意減少，就會影響債權(quán)人的利益；資，本若任意增加，則可能使盈利稀釋，影響股東的利益。因此，許多國家的公司法都對公司的增資或者減資做出

58、了嚴格的限制。例如，我國公司法規(guī)定，公司如要變動股本總額，必須履行嚴格的程序，需要股東大會通過決議并經(jīng)政府主管部門批準。每次股本確定或變動后；一般要維持1年以上時間，方可再次提出變動申請。股本不變原則指的是公司的注冊資本，而不是公司實有資本。組織機構(gòu)管理（一）人力資源配置根據(jù)中華人民共和國勞動法的要求，本期工程項目勞動定員是以所需的基本生產(chǎn)工人為基數(shù)，按照生產(chǎn)崗位、勞動定額計算配備相關(guān)人員；依照生產(chǎn)工藝、供應(yīng)保障和經(jīng)營管理的需要，在充分利用企業(yè)人力資源的基礎(chǔ)上，本期工程項目建成投產(chǎn)后招聘人員實行全員聘任合同制；生產(chǎn)車間管理工作人員按一班制配置，操作人員按照“四班三運轉(zhuǎn)”配置定員，每班8小時，根

59、據(jù)xx投資管理公司規(guī)劃，達產(chǎn)年勞動定員430人。勞動定員一覽表序號崗位名稱勞動定員（人）備注1生產(chǎn)操作崗位280正常運營年份2技術(shù)指導(dǎo)崗位433管理工作崗位434質(zhì)量檢測崗位65合計430（二）員工技能培訓(xùn)1、為了得到文化技術(shù)素質(zhì)較高、操作熟練的操作人員和技術(shù)人員，必須高度重視對人員的培訓(xùn)工作，這是提高企業(yè)效益、保證安全生產(chǎn)的重要手段，也是提高企業(yè)管理水平和保證經(jīng)濟效益的重要環(huán)節(jié)，因此，項目建設(shè)單位應(yīng)選擇國內(nèi)外同類型生產(chǎn)設(shè)備對操作技術(shù)人員進行培訓(xùn)，使其在上崗前熟悉操作，以保證設(shè)備順利開車及安全生產(chǎn)。2、人員培訓(xùn)工作在設(shè)備安裝前完成，以便操作人員能在設(shè)備安裝階段熟悉現(xiàn)場配置和生產(chǎn)工藝流程，并作好

60、單機試車、聯(lián)動試車和投料試車的各項準備工作。項目人員的培訓(xùn)工作考慮在國內(nèi)相似工廠進行。3、項目建設(shè)單位將對新增各類人員必須進行崗前培訓(xùn)和崗位技能培訓(xùn)，上崗人員需經(jīng)所應(yīng)聘崗位和職責(zé)范圍進行應(yīng)知應(yīng)會考試，合格后方可上崗。4、新增員工在上崗前，由項目建設(shè)單位培訓(xùn)部門按崗位職責(zé)范圍，統(tǒng)一組織進行崗前培訓(xùn)，屆時聘請勞動就業(yè)局講授中華人民共和國勞動法，請消防部門和電力部門講授安全操作知識，同時加強公司經(jīng)營理念綜合培訓(xùn)，教育員工愛崗敬業(yè)，遵紀守法。5、本期工程項目需進行培訓(xùn)的人員主要包括技術(shù)人員、生產(chǎn)操作人員和設(shè)備維修人員；新增人員崗前培訓(xùn)采用集中授課，統(tǒng)一考核的方式，其培訓(xùn)內(nèi)容及程序入廠軍訓(xùn)企業(yè)文化（管理