中小企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市的財務(wù)和審計問題

1、中小企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市的財務(wù)和審計問題-文檔資料中小企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市的財務(wù)和審計問題-文檔資料講座提綱公司IPO并在創(chuàng)業(yè)板上市的概述1中小企業(yè)的財務(wù)特點2中小企業(yè)IPO面臨的重點財務(wù)問題3近年中小企業(yè)被否的案例分析4近年中小企業(yè)被否的案例分析4如何做好上市摸底工作5講座提綱公司IPO并在創(chuàng)業(yè)板上市的概述1中小企業(yè)的財務(wù)特點21、公司IPO并在創(chuàng)業(yè)板上市的概述創(chuàng)業(yè)板發(fā)展進(jìn)程IPO并在創(chuàng)業(yè)板上市的法律框架IPO并在創(chuàng)業(yè)板上市的一般性程序IPO并在創(chuàng)業(yè)板上市的條件創(chuàng)業(yè)板與主板上市條件之比較1、公司IPO并在創(chuàng)業(yè)板上市的概述創(chuàng)業(yè)板發(fā)展進(jìn)程創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)展進(jìn)程2009年3月首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理

2、辦法正式頒布2009年7月創(chuàng)業(yè)板開始接收申報材料 108家企業(yè)成首批 ，其中2家推遲受理，1家自動撤回材料2009年9月7日創(chuàng)業(yè)板首次發(fā)審會召開,對7家企業(yè)的首發(fā)申請進(jìn)行審核2009年10月23日創(chuàng)業(yè)板開板，目前103家企業(yè)掛牌上市創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)展進(jìn)程2009年3月首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板IPO并在創(chuàng)業(yè)板上市的法律框架公開發(fā)行證券 公司承銷管理 辦法等創(chuàng)業(yè)板股票上 市規(guī)則上市公司信息 披露管理辦法首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè) 板上市管理暫 行辦法 首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè) 板上市的申請 文件 創(chuàng)業(yè)板公司的 招股說明書編制證券發(fā)行上市 保薦業(yè)務(wù)管理 辦法上市公司治理 準(zhǔn)則等規(guī)范 化運(yùn)作的規(guī)定上市

3、公司章程 指引等規(guī)定 會計準(zhǔn)則及指南 環(huán)保工商稅務(wù) 等部門的規(guī)定保薦相關(guān)規(guī)定 公司法證券法公司登記管理 條例 公司治理相關(guān) 法律法規(guī) 財務(wù)相關(guān)法律關(guān)于土地規(guī)定稅務(wù)部門規(guī)定 行業(yè)相關(guān)規(guī)定重組改制輔導(dǎo)發(fā)行審核發(fā)行上市IPO并在創(chuàng)業(yè)板上市的法律框架重組改制輔導(dǎo)發(fā)行審核發(fā)行上市IPO 并在創(chuàng)業(yè)板上市的一般性程序重組改制（6個月左右）申報審核（3？個月）推介及發(fā)行（1個月）聘請相關(guān)中介機(jī)構(gòu)討論確定資產(chǎn)邊界討論制定土地、人員等主要問題的處置方案與相關(guān)主管部門就整體方案及有關(guān)問題事先進(jìn) 行溝通完成審計、評估等程序取得相關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)文件完成重組的相關(guān)法律程序設(shè)立股份有限公司開始輔導(dǎo)完成審計工作完成輔導(dǎo)驗收完

4、成全套申請材料的準(zhǔn)備申請材料正式報入證監(jiān)會證監(jiān)會反饋意見答復(fù)修改申報材料提交創(chuàng)業(yè)板發(fā)審會審議取得證監(jiān)會發(fā)行批文路演推介初步詢價根據(jù)初步詢價結(jié)果 協(xié)商確定發(fā)行價格區(qū)間累計投標(biāo)詢價公開發(fā)行向證券交易所申請掛牌上市IPO 并在創(chuàng)業(yè)板上市的一般性程序重組改制（6個月左右）申報IPO 并在創(chuàng)業(yè)板上市的條件主體資格獨(dú)立性規(guī)范運(yùn)作財務(wù)會計募集資金運(yùn)用三會運(yùn)作董事、監(jiān)事高級管理人員內(nèi)控?zé)o重大違法違規(guī)合法存續(xù)連續(xù)運(yùn)行三年實際控制人無發(fā)生變化注冊資本足額繳納股權(quán)清晰資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)獨(dú)立下面重點分析明確使用方向，應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)與公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策

5、、投資管理、環(huán)境保護(hù)IPO 并在創(chuàng)業(yè)板上市的條件主體資格獨(dú)立性規(guī)范運(yùn)作財務(wù)會計募IPO 并在創(chuàng)業(yè)板上市的條件-財務(wù)會計1.持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上（有限公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份公司可連續(xù)計算） 2.最近 2年連續(xù)盈利，最近 2年凈利潤累計不少于人民幣 1,000 萬元，且持續(xù)增長。 或:最近一年盈利，且凈利潤不少于人民幣500 萬元，最近一年營業(yè)收入不少于人民幣5,000 萬元，最近 2年營業(yè)收入增長率均不低于30% 。 凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)3.發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于人民幣 2,000 萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損 4.發(fā)行后股本總額不少于人民幣3千萬元IPO

6、并在創(chuàng)業(yè)板上市的條件-財務(wù)會計1.持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在IPO 并在創(chuàng)業(yè)板上市的條件-財務(wù)會計（續(xù)）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或?qū)l(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； 發(fā)行人的行業(yè)地位或者發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或?qū)l(fā)生 重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn) 或技術(shù)的取得或使用存在重大不利變化的風(fēng)險； 發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或存在重大不確定性的客戶存在重大依賴； 發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益；其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的

7、情形。 IPO 并在創(chuàng)業(yè)板上市的條件-財務(wù)會計（續(xù)）發(fā)行人的經(jīng)營模式創(chuàng)業(yè)板與主板上市條件之比較 A股主板A股創(chuàng)業(yè)板主體資格 依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有 限公司 依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司 經(jīng)營年限 持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上（有限公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份公司可連續(xù)計算 ）持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上（有限公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份公司可連續(xù)計算） 盈利要求 最近 3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣 3,000 萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；最近 3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5,000 萬元；或者最近 3個會計年

8、度營業(yè)收入累計超過人民幣 3億元；最近一期不存在未彌補(bǔ)虧損最近 2年連續(xù)盈利，最近 2年凈利潤累計不少于人民幣 1,000 萬元，且持續(xù)增長。或:最近一年盈利，且凈利潤不少于人民幣500 萬元，最近一年營業(yè)收入不少于人民幣5,000 萬元，最近 2年營業(yè)收入增長率均不低于30% 。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)創(chuàng)業(yè)板與主板上市條件之比較 A股主板A股創(chuàng)業(yè)板主體資格 創(chuàng)業(yè)板與主板上市條件之比較（續(xù)）A股主板A股創(chuàng)業(yè)板資產(chǎn)要求 最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于 20%發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于人民幣 2,000 萬元股本要求 發(fā)行前股本總額不少

9、于人民幣3千萬元發(fā)行后股本總額不少于人民幣3千萬元主營業(yè)務(wù)要求 最近 3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，最近2年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化董事及管理層 最近3年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化最近2年內(nèi)未發(fā)生重大變化實際控制人 最近3年內(nèi)實際控制人未發(fā)生變更最近2年內(nèi)實際控制人未發(fā)生變更同業(yè)競爭 發(fā)行人的業(yè)務(wù)與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭關(guān)聯(lián)交易 不得有顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形不得有嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易創(chuàng)業(yè)板與主板上市條件之比較（續(xù)）A股主

10、板A股創(chuàng)業(yè)板資產(chǎn)要求創(chuàng)業(yè)板與主板上市條件之比較（續(xù)）A股主板A股創(chuàng)業(yè)板成長性與創(chuàng)新能力 無 具有較高的成長性，具有自主創(chuàng)新能力，在科技創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新等方面具有較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢 高科技：企業(yè)擁有自主知識產(chǎn)權(quán)的 高增長：企業(yè)增長高于國家經(jīng)濟(jì)增長，高于行業(yè)經(jīng)濟(jì)增長 新經(jīng)濟(jì)：互聯(lián)網(wǎng)與傳統(tǒng)經(jīng)濟(jì)的結(jié)合、移動通訊、生物醫(yī)藥 新服務(wù)：新的經(jīng)營模式（例如金融中介、物流中介、地產(chǎn)中介 新能源：可再生能源的開發(fā)利用,資源的綜合利用 新材料：提高資源利用效率的材料；節(jié)約資源的材料 新農(nóng)業(yè)：具有農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化；提高農(nóng)民就業(yè)、收入的創(chuàng)業(yè)板與主板上市條件之比較（續(xù)）A股主板A股創(chuàng)業(yè)板成長性與創(chuàng)業(yè)板與主板上市條件之比較（

11、續(xù)）A股主板A股創(chuàng)業(yè)板募集資金用途應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上用于主營業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)具有明確的用途，且只能用于主營業(yè)務(wù)限制行為發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重 大不利影響發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響發(fā)行人最近一個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；發(fā)行人最近一個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險 其他可能對發(fā)行

12、人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴 發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形 創(chuàng)業(yè)板與主板上市條件之比較（續(xù)）A股主板A股創(chuàng)業(yè)板募集資金創(chuàng)業(yè)板與主板上

13、市條件之比較（續(xù)） A股主板A股創(chuàng)業(yè)板違法行為最近 36 個月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在 36 個月 前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；最近 36 個月內(nèi)無其他重大違法行為 發(fā)行人最近 3年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為；發(fā)行人及其股東最近3年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在發(fā)審委設(shè)主板發(fā)行審核委員會，25人 設(shè)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會，加大行業(yè)專家委員的比例，委員與主板發(fā)審委委員不互相兼任（2019.8第2屆35名委員，其中專職委員23人）初審征求意見征求省級人民政府、國家發(fā)改委

14、意見無保薦人持續(xù)督導(dǎo)首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后2個完整會計年度；上市公司發(fā)行新股 、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后 在發(fā)行人上市后3個會計年度內(nèi)履行持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任 創(chuàng)業(yè)板與主板上市條件之比較（續(xù)） A股主板A股創(chuàng)業(yè)板違法行創(chuàng)業(yè)板與主板上市條件之比較（續(xù)）A股主板A股創(chuàng)業(yè)板對創(chuàng)業(yè)板的其他要求 無 發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴,在公司治理方面參照主板上市公司從嚴(yán)要求，要求董事會下設(shè)審計委員會，并強(qiáng)化獨(dú)立董事履職和控股股東責(zé)任要求保薦人對公司成長性、自主創(chuàng)新能力作盡職調(diào)查和審慎判斷，并出具專項意見要求發(fā)行人的控股股東對招股說

15、明書簽署確認(rèn)意見要求發(fā)行人在招股說明書顯要位置做出風(fēng)險提示，內(nèi)容為本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較高的投資風(fēng)險。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風(fēng)險高等特點，投資者面臨較大的市場波動風(fēng)險，投資者應(yīng)充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風(fēng)險及本公司所披露的風(fēng)險因素，審慎作出投資決定 ”不要求發(fā)行人編制招股說明書摘要 創(chuàng)業(yè)板與主板上市條件之比較（續(xù)）A股主板A股創(chuàng)業(yè)板對創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板重點支持的行業(yè) 六大行業(yè)：新能源、新材料、生物醫(yī)藥、電子信息、環(huán)保節(jié)能、現(xiàn)代服務(wù)等領(lǐng)域的企業(yè)及其他領(lǐng)域成長性特別突出的企業(yè),以及在技術(shù)、業(yè)務(wù)模式上創(chuàng)新性比較強(qiáng)、行業(yè)排名靠前和市場占有率較高的企業(yè)。 如：連鎖業(yè)、網(wǎng)絡(luò)業(yè) 、生

16、物與新醫(yī)藥、 新能源、 新材料、 節(jié)能環(huán)保、 航空航天、 海洋、 信息、 創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)、 先進(jìn)制造、 高技術(shù)服務(wù)。創(chuàng)業(yè)板重點支持的行業(yè) 2、中小企業(yè)的財務(wù)特征中小企業(yè)特別是創(chuàng)新型企業(yè)的特點中小企業(yè)財務(wù)不規(guī)范的一般情形會計師面對該問題的應(yīng)對措施2、中小企業(yè)的財務(wù)特征中小企業(yè)特別是創(chuàng)新型企業(yè)的特點一是公司規(guī)模相對較小，營業(yè)收入和凈利潤等指標(biāo)平均而言低于主板上市公司；二是輕資產(chǎn)，固定資產(chǎn)占比較低，貨幣資金及往來款項等流動資產(chǎn)占比較高；三是資產(chǎn)負(fù)債率低，經(jīng)營現(xiàn)金流充沛；四是毛利率及利潤率較高，普遍較同行業(yè)其他企業(yè)要高；五是呈現(xiàn)非線性成長特征，盈利波動性較大。 中小企業(yè)特別是創(chuàng)新型企業(yè)的特點一是公司規(guī)模相對

17、較小，營業(yè)收入中小企業(yè)財務(wù)不規(guī)范的一般情形會計核算基礎(chǔ)差帳外賬/兩套賬 ,小金庫 ;會計核算處理隨意、會計基礎(chǔ)工作不規(guī)范問題往來賬與對方長期不對賬，差異大、時間久無法對清 ;存在大量大額銀行存款未達(dá)賬;幾套賬相串;更改原始或記賬憑證無依據(jù)，說明/隨意頻繁 ;原始憑證保持不完整/丟失 ;會計人員變動/流失頻繁 ,對前會計記錄及事項不清 ;費(fèi)用及款項長期掛帳；長期投資多且混亂：投資掛帳（其他應(yīng)收、在建工程等）；核算方法不正確（權(quán)益法、成本法），或不反映收益/損失；股權(quán)投資差額及商譽(yù)處理不恰當(dāng)；投資關(guān)系不清晰、無合同、被投資單位出資證明；中小企業(yè)財務(wù)不規(guī)范的一般情形會計核算基礎(chǔ)差中小企業(yè)財務(wù)不規(guī)范的

18、一般情形（續(xù)）資產(chǎn)權(quán)屬確認(rèn)問題 產(chǎn)權(quán)不清晰 無產(chǎn)權(quán)證 #土地征地手續(xù)不合法或不完善、租賃土地沒有產(chǎn)權(quán)證 #有房無地、房屋無報建或驗收手續(xù)等 # 其他原因未申領(lǐng)產(chǎn)權(quán)證 產(chǎn)權(quán)證未過戶 #重組/股東投資/資產(chǎn)交換/以物抵債等進(jìn)入公司的資產(chǎn) #范圍包括： 土地 /房地產(chǎn)/ 汽車 /商標(biāo)及專有技術(shù)等 中小企業(yè)財務(wù)不規(guī)范的一般情形（續(xù)）資產(chǎn)權(quán)屬確認(rèn)問題 產(chǎn)權(quán)不清中小企業(yè)財務(wù)不規(guī)范的一般情形（續(xù)）稅收繳納問題 避稅甚至偷稅是民營企業(yè)（含民營外資）的普遍現(xiàn)象 向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)移利潤 ，關(guān)聯(lián)交易大且顯失公允賬外賬 不開票長期掛賬應(yīng)付款 成本不配比結(jié)轉(zhuǎn) 或根據(jù)固定利潤倒做成本虛假購物（有增值稅發(fā)票） 無發(fā)票購物存貨體外

19、循環(huán)業(yè)主費(fèi)用列入公司費(fèi)用 應(yīng)資本化的支出費(fèi)用化導(dǎo)致?lián)p益不真實 所得稅扣除與稅法不盡一致，但往往得到稅務(wù)局默認(rèn) 個人所得稅未代扣代繳 稅收優(yōu)惠不合法，比如無文件或?qū)徟墑e不夠中小企業(yè)財務(wù)不規(guī)范的一般情形（續(xù)）稅收繳納問題中小企業(yè)財務(wù)不規(guī)范的一般情形（續(xù)）資產(chǎn)負(fù)債的完整性問題 資產(chǎn)負(fù)債賬面反映不完整，如：以前劃撥地未入帳，改制時應(yīng)辦為出讓地 以物抵債資產(chǎn) 接受捐贈資產(chǎn) 借款不入賬 未付款購貨未進(jìn)行暫估入賬 已辦理報廢手續(xù)但尚在使用資產(chǎn) 其他中小企業(yè)財務(wù)不規(guī)范的一般情形（續(xù)）資產(chǎn)負(fù)債的完整性問題 中小企業(yè)財務(wù)不規(guī)范的一般情形（續(xù)）其他不規(guī)范問題原始出資的不規(guī)范 采購、生產(chǎn)、銷售等主要經(jīng)營業(yè)務(wù)的不規(guī)范

20、 投資活動的不規(guī)范 資金管理的不規(guī)范 違規(guī)占用資金 會計政策、會計估計方法不正確或隨意變更資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提不規(guī)范 銷售收入確認(rèn)原則不規(guī)范 隨意計提和攤銷費(fèi)用 其它違規(guī)行為 中小企業(yè)財務(wù)不規(guī)范的一般情形（續(xù)）其他不規(guī)范問題會計師面對該問題的應(yīng)對措施不過分糾纏歷史問題 注重近期規(guī)范情況 警惕成長假象，重點審核成長性和持續(xù)經(jīng)營能力做好前期盡職調(diào)查及財務(wù)分析 -歷史趨勢分析 -與業(yè)務(wù)聯(lián)系起來 -與同行業(yè)上市公司的比較分析 -定性分析與定量分析相結(jié)合會計師面對該問題的應(yīng)對措施不過分糾纏歷史問題會計師面對該問題的應(yīng)對措施-續(xù) 同時做好以下五項復(fù)核工作：1、要有審計程序來判斷企業(yè)的成長性和可持續(xù)成長性。2、

21、必須對企業(yè)在成立時投資者投入的無形資產(chǎn)的價值進(jìn)行分析。3、必須特別注意企業(yè)的產(chǎn)權(quán)問題。4、對新商業(yè)模式的收入確認(rèn)問題應(yīng)進(jìn)行實質(zhì)重于形式的判斷。5、對于高毛利的企業(yè)要進(jìn)行重點分析和判斷。會計師面對該問題的應(yīng)對措施-續(xù) 同時做好以下五項復(fù)核工作3、中小企業(yè)IPO面臨的重點財務(wù)問題稅務(wù)問題股東原始出資和股本問題原始報表和申報報表差異3、中小企業(yè)IPO面臨的重點財務(wù)問題稅務(wù)問題稅務(wù)問題 1、發(fā)行上市需要向證監(jiān)會申報的稅務(wù)資料和情況說明 發(fā)行人關(guān)于最近三年及一期的納稅情況的說明 發(fā)行人最近三年及一期所得稅納稅申報表 有關(guān)發(fā)行人稅收優(yōu)惠、財政補(bǔ)貼的證明文件 主要稅種納稅情況的說明及注冊會計師出具的意見 主

22、管稅收征管機(jī)構(gòu)出具的最近三年及一期發(fā)行人納稅情況的證明 管理層討論分析里面關(guān)于遞延所得稅的分析說明稅務(wù)問題 1、發(fā)行上市需要向證監(jiān)會申報的稅務(wù)資料和情稅務(wù)問題-續(xù) 2、高補(bǔ)稅情況“魚躍醫(yī)療”案例項目2019年2019年2019年主營收入289482319921253所得稅費(fèi)用189723501936凈利潤385029978330應(yīng)交稅金余額41539441597支付稅費(fèi)6722670577魚躍醫(yī)療（002223）事件的余波：證監(jiān)會官員在給券商及保薦人培訓(xùn)的會上已經(jīng)明確表示，存在高補(bǔ)稅情況的公司申報材料基本上不接收。稅務(wù)問題-續(xù) 2、高補(bǔ)稅情況項目2019年2019年20稅務(wù)問題-續(xù)夏草：中小板

23、十大涉嫌偷漏稅過會公司 夏草稱：筆者在瀏覽200多家中小板上市公司招股書時強(qiáng)烈感覺到“補(bǔ)稅”問題的普遍性 上市公司偷漏稅概率歌爾聲學(xué)90%天威視訊70%九陽股份90%飛馬國際100%九鼎新材80%武漢凡谷60%山東如意60%辰州礦業(yè)90%廣電運(yùn)通70%方圓支承80%稅務(wù)問題-續(xù)夏草：中小板十大涉嫌偷漏稅過會公司 上市公司偷漏稅務(wù)問題-續(xù) 3、改制上市過程中常見涉稅問題有限公司整體變更股份公司，凈資產(chǎn)折股的納稅問題-特別是自然人股東的個人所得稅業(yè)務(wù)、架構(gòu)和股權(quán)重組時的所得稅問題外資企業(yè)轉(zhuǎn)內(nèi)資“落地”期間的所得稅問題 外資變內(nèi)資，補(bǔ)交所得稅，應(yīng)計入當(dāng)期所得稅費(fèi)用，而不能以信息可比性為借口，追溯調(diào)整

24、以前期間所得稅費(fèi)用稅務(wù)問題-續(xù) 3、改制上市過程中常見涉稅問題外資轉(zhuǎn)內(nèi)資“落地”補(bǔ)稅問題某外資企業(yè)2019年開始盈利，2019-2009已審報表如下表，擬2019年轉(zhuǎn)內(nèi)資補(bǔ)稅情況如后表：項目2019200920192019營業(yè)收入 66,027,186.57 60,032,509.28 56,172,508.47 營業(yè)收入毛利率31.34%29.74%23.10%利潤總額 16,160,623.42 13,744,704.10 11,478,855.64 所得稅 1,936,823.82 -273,106.22 - 外資稅率12.50% - - 凈利潤 14,223,799.60 14,017

25、,810.32 11,478,855.64 外資轉(zhuǎn)內(nèi)資“落地”補(bǔ)稅問題某外資企業(yè)2019年開始盈利，20外資轉(zhuǎn)內(nèi)資“落地”補(bǔ)稅問題（續(xù)）內(nèi)資稅率15%15%25%33%應(yīng)稅所得額調(diào)整數(shù) -1,876,764.17 1,176,574.33 202,094.69 存貨跌價準(zhǔn)備 -1,500,000.00 1,500,000.00 研發(fā)費(fèi)用加計扣除 -822,452.48 -353,789.88 -75,196.60 提取的壞賬準(zhǔn)備 445,688.31 30,364.20 277,291.28 應(yīng)稅所得額測算 14,283,859.26 14,921,278.43 11,680,950.33 內(nèi)

26、資下應(yīng)納所得稅額 2,142,578.89 3,730,319.61 3,854,713.61 落地方案應(yīng)補(bǔ)稅額(可追溯時) 352,070.99 3,730,319.61 3,854,713.61 落地方案應(yīng)補(bǔ)稅額(不可追溯時) 7,937,104.20 外資轉(zhuǎn)內(nèi)資“落地”補(bǔ)稅問題（續(xù)）內(nèi)資稅率15%15%25%外資轉(zhuǎn)內(nèi)資“落地”補(bǔ)稅問題（續(xù)）項目2019200920192019內(nèi)資凈利潤(可追溯時) 14,018,044.53 10,014,384.49 7,624,142.03 增長率(可追溯時)39.98%31.35%內(nèi)資凈利潤(不可追溯時) 14,223,799.60 14,017,

27、810.32 11,478,855.64 增長率(不可追溯時)1.47%22.12% 不能追溯，影響報表可比性。對此企業(yè)只有想法應(yīng)對，補(bǔ)稅額系非經(jīng)常損益。一般的，都會有地方政府以各種形式的補(bǔ)助補(bǔ)貼形式將補(bǔ)稅填住。對2019年利潤影響有限。但因不能靠調(diào)整補(bǔ)稅來壓低2019-2009利潤，想要增長率只有靠2019年有真實業(yè)績增長了。外資轉(zhuǎn)內(nèi)資“落地”補(bǔ)稅問題（續(xù)）項目201920092019股東原始出資和股本問題 證監(jiān)會不成文意見（1）對于改制設(shè)立有限責(zé)任公司或股份有限公司時進(jìn)行評估調(diào)賬的，不構(gòu)成障礙，但要求持續(xù)運(yùn)行三年方能申請。（2）對于公司以評估增值的自有資產(chǎn)對自身進(jìn)行增資的情況，屬于出資不實

28、，必須進(jìn)行糾正。（3）對于企業(yè)歷史上的出資資產(chǎn)質(zhì)量差、評估價值較高的情況，屬于會計問題，應(yīng)合理計提減值。如要對評估增值過高的出資進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)足，不需要對出資資產(chǎn)的會計處理進(jìn)行追溯調(diào)整，補(bǔ)足的現(xiàn)金直接計入資本公積。（4）對于涉及國有企業(yè)、集體企業(yè)改制未能進(jìn)行評估的，屬于程序瑕疵，不提倡評估復(fù)核，需要主管部門對改制出具意見。如改制時資產(chǎn)已攤銷完畢，對目前財務(wù)狀況無影響的話，不構(gòu)成障礙。 監(jiān)管層總體思路：歷史出資不實問題，要求：A、如實披露；B、化解風(fēng)險；C、審核有一定容忍度股東原始出資和股本問題 證監(jiān)會不成文意見股東原始出資和股本問題-續(xù)案例：某公司2019年9月6日申報、12月28日安排發(fā)審會，1

29、2月27日收到舉報信，稱2000年設(shè)立該公司時股東投入的相關(guān)固定資產(chǎn)、存貨存在虛開發(fā)票的情況。2019年1月保薦人及會計師經(jīng)核查認(rèn)為：股東對投入的大部分實物資產(chǎn)（約700萬元，占注冊資本的比例為90%）提供了不真實的發(fā)票，無真實交易背景，同時也不存在發(fā)票對應(yīng)款項的支付。公司解釋上述作為出資的實物資產(chǎn)系股東在研發(fā)的過程中陸續(xù)購入或設(shè)計、生產(chǎn)、建造形成的，且都是由自然人進(jìn)行的，未按財務(wù)會計管理要求建立賬冊，外購部分也未索取發(fā)票。 股東原始出資和股本問題-續(xù)原始報表和申報報表差異部分公司的做法： 公司按照經(jīng)申報會計師審計后的申報財務(wù)報表，相應(yīng)更正200w-200y年的原始財務(wù)報表，到主管稅務(wù)機(jī)關(guān)重新

30、申報，并以此作為原始財務(wù)報表； 申請文件中的原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表基本無差異，由此來掩蓋重大審計調(diào)整事項。證監(jiān)會的意見：要求提供的“原始財務(wù)報表”應(yīng)是公司當(dāng)年向稅務(wù)部門實際報送的財務(wù)報表。原始報表和申報報表差異部分公司的做法：原始報表和申報報表差異-續(xù)案例： 某公司于2019年9月上報申請文件，招股說明書披露：由于以前年度未及時繳納稅金，公司2019年16月、2019年度、2019年度、2019年度分別繳納稅收滯納金6萬、132萬、304萬和542萬，但對公司存在的重大補(bǔ)稅事項未作任何披露。 經(jīng)審核詢問后發(fā)現(xiàn)，公司于2019年末、2019年初共補(bǔ)繳2019年至2019年稅金9685萬元，并

31、由此繳納滯納金979萬元，其中補(bǔ)繳增值稅3040萬，相當(dāng)于過去三年已繳增值稅的45；補(bǔ)繳所得稅6521萬，相當(dāng)于過去三年已繳所得稅的312；其他稅種124萬，相當(dāng)于過去三年已繳金額的41。公司未就該等事項在申請文件作任何披露。 原始報表和申報報表差異-續(xù)案例：原始報表和申報報表差異-續(xù)證監(jiān)會的監(jiān)管思路： 1、無差異是不正常的，說明作假；有差異沒有關(guān)系，披露即可。 2、差異大，大幅調(diào)增報告期利潤的：（1）取得充足證據(jù)，說明該差異的真實性和合法性；（2）由于差異產(chǎn)生的補(bǔ)繳稅款事項，需要取得稅務(wù)主管部門的相關(guān)文件，確認(rèn)不對補(bǔ)繳稅款進(jìn)行處罰；（3）實際控制人、控股股東承諾：如因補(bǔ)繳稅款事項而遭到罰款，

32、由其承擔(dān)。 3、會里要求提供的“原始財務(wù)報表”是公司當(dāng)年度向稅務(wù)部門實際報送的財務(wù)報表。 原始報表和申報報表差異-續(xù)證監(jiān)會的監(jiān)管思路：4、近年發(fā)審委否決 IPO 企業(yè)情況近年發(fā)審委員否決 IPO 企業(yè)情況 年 度 審核家數(shù)通過家數(shù)否決家數(shù)否決率2009年1-10月主板創(chuàng)業(yè)板6837316233296428.82%10.81%6.45%2019116962017.24%20191561173824.36%20191591372213.84%2019169637.5%20191771195832.77%4、近年發(fā)審委否決 IPO 企業(yè)情況近年發(fā)審委員否決 IPO07年首發(fā)企業(yè)被否主要原因分析主要原因具體原因38 家比例(%)1.募集資金運(yùn)用問題技術(shù) 項目 經(jīng)營管理經(jīng)驗 市場 產(chǎn)能消化盈